DGAP-HV: Westag AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in www.westag.de/hv2022 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Westag AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Westag AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in www.westag.de/hv2022 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.04.2022 / 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Westag AG Rheda-Wiedenbrück - ISIN: DE0007775207 und DE0007775231 -
- WKN: 777 520 und 777 523 -
- Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETWUG0522 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 19. Mai 2022, 14:00 Uhr (MESZ), stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Sie wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet über ein eigens eingerichtetes Online-Portal ("HV-Portal"), welches über die Internetadresse
www.westag.de/hv2022
erreichbar ist, übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Hellweg 15, 33378 Rheda-Wiedenbrück.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Westag AG, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB sowie des gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß § 289b Absatz 3 HGB für das Geschäftsjahr 2021
Die gemäß §§ 175 Absatz 2, 176 Absatz 1 AktG zugänglich zu machenden Unterlagen können im Internet unter
www.westag.de/hv2022
eingesehen und heruntergeladen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von € 234.706,20 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung an die Stammaktionäre: € 0,00 Dividende je Aktie auf die
dividendenberechtigten 2.860.000 Stammaktien
€ 0,00
Ausschüttung an die Vorzugsaktionäre: € 0,12 Dividende je Aktie auf die
dividendenberechtigten 1.680.107 Vorzugsaktien
€ 201.612,84
Summe der Ausschüttungen
€ 201.612,84
Einstellung in die Gewinnrücklagen
€ 33.093,36
Bilanzgewinn
€ 0,00
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 504.456 eigene Vorzugsaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dies wurde in den angegebenen Ausschüttungsbeträgen berücksichtigt. Der dargestellte Gesamtbetrag der Ausschüttung weicht von den Angaben im Anhang zum Jahresabschluss 2021 ab, da die Gesellschaft in der Zwischenzeit über das Aktienrückkaufprogramm weitere eigene Aktien in Besitz genommen hat. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung erneut verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von € 0,00 je Stammaktie und von € 0,12 je Vorzugsaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die Gewinnrücklage vorsieht.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Dienstag, dem 24. Mai 2022, fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Bielefeld, Kreuzstraße 35, 33602 Bielefeld,
zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
6.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der Westag AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und kann außerdem im Internet unter
www.westag.de/hv2022
auch während der Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
7.
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Wenngleich daher am Vergütungssystem keine umfassenden Änderungen vorgenommen werden sollen, hat der Aufsichtsrat durch Beschluss vom 23. März 2022 entschieden, es in einigen Punkten für zu verlängernde bzw. neu abzuschließende Vorstandsdienstverträge rückwirkend zum 1. Januar 2022 anzupassen. Das Vergütungssystem ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.westag.de/hv2022
verfügbar.
Die bisherigen Mitglieder des Vorstands sind bzw. waren mit bestehenden Verträgen für die Zeit bis zum 31. Mai 2022 bzw. 31. Dezember 2024 angestellt, wobei Herr Rainer Zumholte inzwischen mit Wirkung zum 31. März 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Der Vertrag mit dem neuen Mitglied des Vorstands, Herrn Harald Pichler, wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 bereits nach Maßgabe des neuen Vergütungssystems geschlossen. Das Vergütungssystem ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.westag.de/hv2022
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. Januar 2022 vom Aufsichtsrat angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen. Die wesentlichen Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem sind in kursiver Schrift dargestellt.
1. Einleitung
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Westag AG (die "Gesellschaft") basiert auf den gesetzlichen Vorgaben für die Vorstandsvergütung, insbesondere §§ 87 und 87a AktG, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2020.
Das vorliegende Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. März 2022 beschlossen und wird der am 19. Mai 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Es gilt für alle ab dem 1. Januar 2022 beginnenden oder verlängerten Vorstandsanstellungsverträge.
2. Grundsätze
Der Aufsichtsrat hat folgende wesentlichen Grundsätze für das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder formuliert:
*
Förderung der Strategie der Gesellschaft
*
Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
*
Leistungsorientierung
3. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem gegebenenfalls. Der Personalausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem sowie die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über Änderungen des Vergütungssystems, mindestens aber alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
4. Angemessenheit der Vergütung
Der Aufsichtsrat überprüft gegebenenfalls die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung seiner/ihrer Aufgaben und persönlichen Leistungen sowie der wirtschaftlichen Lage, des Erfolgs und der Zukunftsaussichten der Gesellschaft.
Im Rahmen einer solchen Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat alle relevanten Aspekte, einschließlich anwendbarer Marktvergleiche, die Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt und wie sich die Vergütung im Laufe der Zeit entwickelt hat.
5. Überblick über das Vergütungssystem
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Vergütungsbestandteilen zusammen:
*
der festen Vergütung, bestehend aus Grundgehalt und Nebenleistungen
*
der variablen Vergütung, bestehend aus einem jährlichen Bonus und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-term Incentive Plan - LTIP oder Long-term Bonus - LTB).
Der maximale jährliche Bonus beträgt zwischen 50 % bis 100 % des Grundgehalts.
Die Gesamtvergütung unter dem LTIP beträgt maximal 70 % bis 100 % des kumulierten Grundgehalts über die gesamte Bemessungsperiode des LTIP, die zwischen drei und fünf Jahren beträgt. Die Gesamtvergütung unter dem LTB beträgt maximal 50 % des kumulierten Grundgehaltes über die gesamte Bemessungsperiode des LTB, die zwischen zwei und vier Jahre betragen kann.
Die Höhe des jährlichen Bonus und des LTIP/LTB hängt von den Leistungen der Gesellschaft und den individuellen Zielen der Vorstandsmitglieder ab.
Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass der auf dem Cashflow basierende LTIP die tatsächliche Wertschöpfung reflektiert und sich objektiver an den zugrundeliegenden Leistungen der Gesellschaft bemisst, sodass dadurch auch die langfristigen Ziele besser gesichert werden. Auch die Zieldefinitionen unter dem LTB werden als adäquate Alternative zur Reflexion der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens gesehen.
6. Feste Vergütung
Grundgehalt: Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Grundgehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich ausgezahlt wird.
Nebenleistungen: Die Vorstandsmitglieder haben insbesondere Anspruch auf eine Unfallversicherung, einen Dienstwagen (der auch privat genutzt werden darf) und einen Zuschuss zu den Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträgen. Außerdem unterhält die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) mit einem Selbstbehalt, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.
7. Variable Vergütung
Jährlicher Bonus: Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen jährlichen Bonus in Abhängigkeit von der Erreichung der Leistungsziele im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Ziele des jährlichen Bonus werden vom Aufsichtsrat im ersten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt. Der Höchstbetrag beträgt jeweils zwischen 50 % bis 100 % des Grundgehalts.
Der Aufsichtsrat setzt sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungskriterien für die Festlegung der Ziele des jährlichen Bonus an. Finanzielle Leistungskriterien sind z.B. das "Recurring EBITDA" und Umsatzziele für bestimmte Produktgruppen. Nicht-finanzielle Leistungskriterien sind z.B. die Einhaltung der Sicherheitsvorschriften und die Marktentwicklung. Alle Kriterien zielen darauf ab, die Erreichung der Geschäftsziele und die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.
Am Ende des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die Erreichung der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder fest. Der jährliche Bonus wird durch eine Einmalzahlung Ende Dezember ausgezahlt. Beginnt oder endet die Amtszeit während eines Geschäftsjahres, wird der jährliche Bonus pro rata temporis festgesetzt.
Langfristige variable Vergütung (LTIP): Die Vorstandsmitglieder nehmen grundsätzlich an einem langfristigen variablen Vergütungsprogramm teil. Dieses umfasst einen Bemessungszeitraum von drei bis fünf Jahren und basiert auf der mittelfristigen finanziellen Prognose zum Zeitpunkt des Teilnahmebeginns.
Der LTIP wird ermittelt als:
*
Summe des Cashflows für jedes Jahr der Bemessungsperiode, ermittelt auf der Grundlage des geprüften und festgestellten (ggf. konsolidierten) Jahresabschlusses der Gesellschaft;
*
multipliziert mit dem Bonus-Prozentsatz - einem vereinbarten Prozentsatz; und
*
multipliziert mit der Bonuspunktzahl - der festgelegten prozentualen Punktzahl in Bezug auf den maximalen jährlichen Bonus. Wenn beispielsweise der maximale jährliche Bonus in einem bestimmten Geschäftsjahr EUR 100.000 brutto beträgt und der Aufsichtsrat festlegt, dass der jährliche Bonus für dieses bestimmte Jahr EUR 75.000 brutto beträgt, dann beträgt die Bonuspunktzahl 75 %.
Die wesentlichen Voraussetzungen der langfristigen variablen Vergütung sind:
*
die fortwährende Anstellung des Vorstandsmitglieds bis zum Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode;
*
keine (Teil-)Zahlung bei einem vorzeitigen freiwilligen Ausscheiden oder einer Abberufung (nur im Todesfall oder bei voller Arbeitsunfähigkeit kann eine anteilige Zahlung angeboten werden); und
*
die maximale Auszahlung unter dem LTIP ist auf einen festen Höchstbetrag begrenzt.
Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass der Cashflow angesichts der aktuellen Beteiligungsstruktur der Gesellschaft die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft präziser und angemessener widerspiegelt.
Die Auszahlung des LTIP erfolgt, nachdem die Hauptversammlung den (ggf. konsolidierten) Jahresabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr der Bemessungsperiode festgestellt bzw. dieser ihr vorgelegt wurde.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, das LTIP bei strukturellen Veränderungen, die die Gesellschaft betreffen, wie z.B. Verschmelzungen, Ausgliederungen von Beteiligungen oder wesentlichen Vermögensgegenständen, Akquisitionen von Beteiligungen oder wesentlichen Vermögensgegenständen etc. nach freiem Ermessen und einseitig zu ändern.
Long-Term Bonus (LTB) : Der Aufsichtsrat kann beschließen, Vorstandsmitgliedern anstelle des LTIP eine langfristige Bonusmöglichkeit einzuräumen (LTB). Der LTB beruht auf der Erreichung von Leistungszielen, die auf dem Budget für einen Bemessungszeitraum von zwei bis vier Jahren basieren.
Die Ziele des LTB werden vom Aufsichtsrat im ersten Quartal des ersten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums festgelegt.
Der Aufsichtsrat kann anstelle des LTIP einen LTB anbieten, wenn er den Schwerpunkt auf die Erreichung bestimmter, spezifischerer langfristiger Ziele legen möchte.
Der LTB wird im Dezember des letzten Jahres des jeweiligen Bemessungszeitraums ausgezahlt.
8. Zusagen Altersversorgung
Die Mitglieder des Vorstands sind für ihre Altersversorgung selbst verantwortlich. Der Aufsichtsrat kann entscheiden, in Einzelfällen einen festen jährlichen Beitrag zur Finanzierung der Altersversorgung zu gewähren, der in Höhe eines Fixbetrags nach oben begrenzt ist.
9. Höchstgrenze der Vergütung und Anteil fester und variabler Vergütung
Die maximale Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für ein Jahr beträgt zwischen EUR 400.000 und EUR 800.000 (inklusive Festgehalt und jährlicher Bonus; exklusive LTIP/LTB). Jegliche Zahlungen unter dem LTIP/LTB werden erst am Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums fällig und es erfolgen keine vorzeitigen Zahlungen außer im Fall des Todes oder der permanenten Arbeitsunfähigkeit. Der Höchstbetrag unter dem LTIP beträgt zwischen 70 % und 100 % des kumulierten Grundgehalts über den jeweiligen Bemessungszeitraum und hängt somit von der Zahl der relevanten Jahre und dem Grundgehalt des betreffenden Vorstandsmitglieds ab. Daraus ergibt sich eine durchschnittliche jährliche Höchstgrenze für den LTIP zwischen EUR 200.000 und EUR 400.000. Die durchschnittliche jährliche Höchstgrenze für den LTB beträgt EUR 200.000.
10. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Vorstandsanstellungsverträge werden in der Regel mit einer Laufzeit von drei bis fünf Jahren geschlossen. Die Vorstandsanstellungsverträge enden am jeweiligen Laufzeitende, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Falle einer Wiederbestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird ein neuer Vorstandsanstellungsvertrag geschlossen.
Bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds ist eine etwaige Abfindungszahlung vertraglich auf das Zweifache des Jahresgrundgehalts begrenzt (Abfindungs-Höchstgrenze) und darf nicht höher sein als die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags, die ohne die vorzeitige Beendigung des Vertrags geschuldet wäre. Auf die Abfindung wird eine etwaige Ausgleichszahlung wegen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.
Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine Kontrollwechsel-Klauseln (Change-of-Control-Klauseln), die für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vertrages aufgrund eines Kontrollwechsels Vorteile gewähren.
11. Vergütung für Nebentätigkeiten
Die Vorstandsmitglieder erhalten keine gesonderte Vergütung, wenn sie die Funktion als Vorstand oder Aufsichtsrat eines Konzernunternehmens der Gesellschaft ausüben.
Eine anderweitige geschäftliche Tätigkeit sowie die Mitgliedschaft in einem Vorstand, Beirat oder Aufsichtsrat anderer Unternehmen bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschaft, wobei der Aufsichtsrat jeweils entscheidet, ob eine etwaige Vergütung aus diesen Tätigkeiten auf die Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet wird.
12. Malus und Clawback (Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung)
Die Vorstandsanstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine sogenannten "Malus- und Clawback"-Klauseln, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, bereits gezahlte variable Vergütungen ganz oder teilweise zurückzufordern. Allerdings finden die gesetzlichen Vorschriften, die ähnliche Ziele verfolgen (§ 87a Abs. 2 Satz 2, 87 Abs. 2 AktG), weiterhin Anwendung.
8.
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 6 der Satzung der Westag AG in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern zusammen, wobei vier Mitglieder als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 endet die Amtszeit von Herrn Matthijs Schoten und Herrn Stefano Mion, sodass eine Neuwahl erforderlich ist. Sowohl Herr Schoten als auch Herr Mion stehen für eine Wiederwahl zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des Nominierungsausschusses vor, die folgenden Kandidaten zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
a)
Herrn Matthijs Schoten, Vught, Niederlande
CEO der Broadview Holding B.V.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.
Herr Schoten ist Mitglied des Aufsichtsrats der Arpa Industriale S.p.A., Bra, Italien. Darüber hinaus ist Herr Schoten weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.
Herr Schoten ist derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der Westag AG und darüber hinaus Vorsitzender des Verwaltungsrats der Broadview Holding B.V., die ihrerseits durchgerechnet mit 83,4 % der Stimmrechte und 66,1 % des Grundkapitals indirekt an der Westag AG beteiligt ist. Zudem ist die Arpa Industriale S.p.A. ein Tochterunternehmen der Broadview Holding B.V. Darüber hinaus steht Herr Schoten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Westag AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Westag AG oder einem wesentlich an der Westag AG beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats kann Herr Schoten den für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Westag AG zu erwartenden Zeitaufwand erbringen.
b)
Herrn Stefano Mion, Sorbolo, Italien
CEO der Arpa Industriale S.p.A.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.
Herr Mion ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.
Herr Mion ist derzeit Vorstandsvorsitzender der Arpa Industriale S.p.A., Bra, Italien, die wiederum ein Tochterunternehmen der Broadview Holding B.V. ist. Die Broadview Holding B.V. ist wie vorstehend beschrieben an der Westag AG beteiligt. Darüber hinaus steht Herr Mion nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Westag AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Westag AG oder einem wesentlich an der Westag AG beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats kann Herr Mion den für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Westag AG zu erwartenden Zeitaufwand erbringen.
Die Lebensläufe der vorstehend genannten Kandidaten mit weiteren Angaben zu ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen können im Internet unter
www.westag.de/hv2022
eingesehen und heruntergeladen werden.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
9.
Beschlussfassung über Aufhebung der bisherigen und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung
Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hat eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Stamm- und/oder Vorzugsaktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen, die bis zum 19. Mai 2026 befristet ist. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts der Aktionäre, zu ersetzen. Die neue Ermächtigung soll erneut auf fünf Jahre, d.h. bis zum 18. Mai 2027, befristet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2027 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen.
Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils drei vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den Schlusskurs der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse am fünften Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder zu veräußern. Die Veräußerung kann dabei auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder zusätzlich in- und ausländische Aktionäre zu gewinnen, oder die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Stamm- bzw. Vorzugsaktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis oder als Vorstand in einem Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb zu Vorzugsbedingungen einschließlich eines kostenlosen Erwerbs anzubieten oder zuzusagen. Bei Vorstandsmitgliedern ist jedoch stets mindestens der seinerzeit von der Gesellschaft bezahlte Erwerbspreis der zurückgekauften Aktien anzusetzen. Diese Ermächtigung ist auf Aktien mit einem auf sie entfallenden Anteil am Grundkapital von bis zu 5 % begrenzt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Absatz 3 AktG der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bzw. ihrem Wiederverkauf bzw. ihrem Einzug können jeweils ganz oder teilweise, im letzteren Fall auch mehrmals ausgeübt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Kapitalherabsetzung bzw. der geänderten Zahl der Aktien zu ändern.
Die Ausübung der Ermächtigungen aufgrund dieses Beschlusses bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Mai 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG
Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 18. Mai 2027 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Westag AG in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb eigener Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Westag AG und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu. In der Ermächtigung soll zunächst die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eröffnet werden. Sie dient dem Interesse der Westag AG, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen und den Aktionärskreis zu erweitern. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechts.
Der Erwerb eigener Aktien soll es der Westag AG im Rahmen des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses des Weiteren ermöglichen, flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können. So können in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen verwandt werden.
Die Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Westag AG oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens erleichtert die Möglichkeit, die Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder in angemessenem Umfang am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft zu beteiligen. Dieser auch vom Gesetzgeber privilegierte Zweck einer Mitarbeiterbeteiligung kann nur auf dem Wege eines Bezugsrechtsausschlusses erreicht werden.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigung zur Veräußerung im Rahmen von Beteiligungserwerben beschränkt sich ebenfalls - entsprechend der Obergrenze des Erwerbs - auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Den Aktionären entsteht dabei kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der aktuell gültigen Fassung (nachfolgend kurz "Covid-19-Gesetz" genannt) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre am 19. Mai 2022 ab 14:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem HV-Portal, welches über die Internetadresse
www.westag.de/hv2022
erreichbar ist, übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor form- und fristgerecht anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Soweit in dieser Hauptversammlungseinladung von der "Teilnahme" an der (virtuellen) Hauptversammlung die Rede ist, ist hiermit die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß § 1 Absatz 2 des Covid-19-Gesetzes gemeint. Es liegt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG vor.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben ("ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre"). Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend und erforderlich ("Nachweis"). Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den 28. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen ("Nachweisstichtag"). Soweit Aktien betroffen sind, die am Nachweisstichtag nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis durch Bescheinigung der Gesellschaft, eines Notars, einer Wertpapiersammelbank oder eines Kreditinstituts innerhalb der Europäischen Union geführt werden.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 12. Mai 2022 (d.h. bis zum 12. Mai, 24:00 Uhr (MESZ)) unter folgender Adresse zugehen:
Westag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird dem Aktionär eine Stimmrechtskarte für das HV-Portal (einschließlich Stimmrechtskarten-Nummer und Zugangspasswort) für die Hauptversammlung übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass ein Aktionär die Stimmrechtskarte nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall können sich Aktionäre vor der Hauptversammlung an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse wenden.
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) oder die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre) als Aktionär nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einhergeht. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. die Veräußerung oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Stammaktionäre können ihre Stimme elektronisch per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den vorgenannten Voraussetzungen angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen können über das HV-Portal, das über die Internetadresse
www.westag.de/hv2022
erreichbar ist, getätigt werden. Die elektronischen Briefwahlstimmen können im HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 abgegeben werden.
Im HV-Portal ist der Widerruf von elektronischen Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimmen per Post oder E-Mail.
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Stammaktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Stammaktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine gesonderte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Vollmacht sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an
Westag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
erfolgen oder unter Nutzung des über die Internetadresse
www.westag.de/hv2022
zugänglichen HV-Portals mittels der hierzu bereit gestellten Anwendung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das HV-Portal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter ("Stimmrechtsvertreter") als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Der Stimmrechtsvertreter nimmt weder vor noch während der virtuellen Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an:
Westag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
erfolgen oder unter Nutzung des über die Internetadresse
www.westag.de/hv2022
zugänglichen HV-Portals mittels der hierzu bereitgestellten Anwendung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.
Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG i.V.m. § 1 Absatz 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz
Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Westag AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 18. April 2022 bis 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:
Westag AG
Vorstand
Hellweg 15
33378 Rheda-Wiedenbrück
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.westag.de/hv2022
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.
Anträge, die bis zum 18. April 2022 bis 24:00 Uhr (MESZ) zu auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 und 127 AktG
Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär (Stamm- und/oder Vorzugsaktionär) Gegenanträge zu einzelnen oder mehreren Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Jeder Aktionär kann der Gesellschaft außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.
Gegenanträge von Aktionären werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, sofern sie der Gesellschaft spätestens am 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
Westag AG
Investor Relations
Hellweg 15
33378 Rheda-Wiedenbrück
Telefax: + 49 (0) 5242 17-71712
Zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.westag.de.de/hv2022
zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG vorliegen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Absatz 3 Satz 4 AktG) sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.
Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz
Stamm- und Vorzugsaktionäre haben ausschließlich die Möglichkeit, Fragen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung zu stellen. Hierfür müssen sich die Aktionäre zuvor ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen der Aktionäre beantwortet.
Fragen der Aktionäre sind bis zum Ablauf des letzten Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal, das über die Internetadresse
www.westag.de/hv2022
zugänglich ist, mittels der hierzu bereitgestellten Anwendung einzureichen. Die zur Nutzung des HV-Portals notwendigen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung sowie Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Stimmrechtskarte übersandt.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (Stamm- und Vorzugsaktionäre) beziehungsweise ihre Bevollmächtigten haben - in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung - die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen. Ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter können sie über das HV-Portal, das über die Internetadresse
www.westag.de/hv2022
zugänglich ist, mittels der hierzu bereit gestellten Anwendung auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 Absatz 1 AktG; § 1 Covid-19-Gesetz) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können im Internet unter
www.westag.de/hv2022
eingesehen und heruntergeladen werden.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Diese Einberufung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.westag.de/hv2022
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 vom 3. September 2018
Die zu den Tagesordnungspunkten 1, 6, 7 und 8 zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und unter
www.westag.de/hv2022
zugänglich.
Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2, 3, 4, 5, 8 a) sowie b) und 9 hat verbindlichen Charakter. Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 6 und 7 hat empfehlenden Charakter.
Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis (einschließlich) 9 können die Aktionäre mit 'Ja' oder 'Nein' abstimmen oder sich der Stimme enthalten (nicht an der Abstimmung teilnehmen).
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Westag AG werden personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder der von diesen bevollmächtigten Vertretern verarbeitet. Darüber hinaus werden diese Daten für damit im Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Einzelheiten hierzu können unseren Datenschutzinformationen entnommen werden, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.westag.de/hv2022
abrufbar sind.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 49 Absatz 1 Nr. 1 WpHG
Von den insgesamt 5.044.563 Stückaktien entfallen 2.860.000 auf Stammaktien und 2.184.563 auf Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle 2.860.000 Stammaktien stimmberechtigt. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsmäßig kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden.
Rheda-Wiedenbrück, im April 2022
WESTAG AG
Der Vorstand
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6
VERGÜTUNGSBERICHT
Vorbemerkungen
Dieser Vergütungsbericht stellt die individuelle Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands der Westag AG (im Folgenden auch die 'Gesellschaft') und die Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 dar. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Weiterhin werden die Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befolgt. Die jährliche Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Bericht folgt dem Konzept, dass Vergütungen angegeben werden, wenn diese gewährt bzw. geschuldet sind. Demnach ist eine Vergütung im Vergütungsbericht anzugeben, wenn die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise).
VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER
1. Grundzüge des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft am 19.03.2021 beschlossen. Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Westag AG am 20.05.2021 wurde das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder von der Hauptversammlung gebilligt. Das System ist zum 01.06.2021 in Kraft getreten.
Mit dem Vergütungssystem werden die geänderten gesetzlichen Regelungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) angewendet. Außerdem berücksichtigt das System die Empfehlungen der 'Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 16.12.2019 - bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20.03.2020.
Das Vergütungssystem befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie vom 12.12.2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19.12.2019). Es ermöglicht dem Aufsichtsrat, qualifizierte Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen, flexibel auf organisatorische Veränderungen zu reagieren und auch außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.
Das Vergütungssystem wird für die Dauer seiner Gültigkeit, mindestens jedoch für zehn Jahre, öffentlich zugänglich gehalten. Ebenso wird dieser Bericht wenigstens für zehn Jahre auf der Homepage der Gesellschaft öffentlich zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat folgende wesentlichen Grundsätze für das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder formuliert:
*
Förderung der Strategie der Gesellschaft
*
Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
*
Leistungsorientierung
2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems
Der Personalausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem sowie die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über Änderungen des Vergütungssystems, mindestens aber alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat überprüft gegebenenfalls die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung seiner/ihrer Aufgaben und persönlichen Leistungen sowie der wirtschaftlichen Lage, des Erfolgs und der Zukunftsaussichten der Gesellschaft.
Im Rahmen einer solchen Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat alle relevanten Aspekte, einschließlich anwendbarer Marktvergleiche, der Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt und wie sich die Vergütung im Laufe der Zeit entwickelt hat.
Die Mitglieder des Vorstands Engelen und Sindram waren im Jahr 2021 mit bestehenden Verträgen angestellt. Diese Verträge wurden zwar noch gemäß dem alten Vergütungssystem abgeschlossen, entsprechen aber ebenfalls bereits dem neuen Vergütungssystem. Das neue Vergütungssystem, welches aufgrund des Gesetzes beschlossen wurde, wird auf alle ab dem 01.07.2021 zu verlängernden bzw. neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge angewendet. Der Verlängerung des Vertrages des Mitglieds Zumholte wurde am 26.08.2021 bis zum 31.12.2024 mit Gültigkeit ab 01.01.2022 im Rahmen des neuen Vergütungssystems vom Aufsichtsrat ratifiziert.
3. Vergütungsbestandteile und die Vergütungsziele für 2021
3.1 Überblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Vergütungsbestandteilen zusammen:
*
der festen Vergütung, bestehend aus Grundgehalt und Nebenleistungen
*
der variablen Vergütung, bestehend aus einem jährlichen Bonus und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-term Incentive Plan - LTIP)
Der maximale jährliche Bonus beträgt zwischen 50 % bis 100 % des Grundgehalts.
Die Gesamtvergütung unter dem LTIP beträgt maximal 70 % bis 100 % des kumulierten Grundgehalts über die gesamte Bemessungsperiode des LTIP, die zwischen drei und fünf Jahren beträgt.
Die Höhe des jährlichen Bonus und des LTIP hängt von den Leistungen der Gesellschaft und den individuellen Zielen der Vorstandsmitglieder ab.
Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass der auf dem Cashflow basierende LTIP die tatsächliche Wertschöpfung reflektiert und sich objektiver an den zugrundeliegenden Leistungen der Gesellschaft bemisst, sodass dadurch auch die langfristigen Ziele besser gesichert werden.
3.2 Feste Vergütungsbestandteile
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Grundgehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich ausgezahlt wird.
Im Hinblick auf Nebenleistungen haben die Vorstandsmitglieder insbesondere Anspruch auf eine Unfallversicherung, einen Dienstwagen (der auch privat genutzt werden darf) und einen Zuschuss zu den Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträgen. Außerdem unterhält die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) mit einem Selbstbehalt, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.
3.3 Variable Vergütungsbestandteile
3.3.1 Jährlicher Bonus
(i) Leistungskriterien
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen jährlichen Bonus in Abhängigkeit von der Erreichung der Leistungsziele im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Ziele des jährlichen Bonus werden vom Aufsichtsrat im ersten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt. Der Höchstbetrag beträgt jeweils zwischen 50 % bis 100 % des Grundgehalts.
Der Aufsichtsrat setzt sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungskriterien für die Festlegung der Ziele des jährlichen Bonus an. Alle Kriterien zielen darauf ab, die Erreichung der Geschäftsziele und die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Alle Vorstandsmitglieder werden sowohl an finanziellen als auch nichtfinanziellen Zielen in diesem Bonussystem gemessen.
(ii) Zielerreichung für 2021
Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die Erreichung der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder fest. Auf Grundlage der vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichung wird der Zielerreichungsgrad in % festgestellt. Die Zielerreichung ist bei 100 % gedeckelt. Eine höhere Zielerreichung ist nicht vorgesehen. Im Folgenden wird die Zielerreichung gemessen am Höchstbetrag dargestellt.
Das Leistungskriterium 'Nicht-finanziell strategisch' betrifft die Implementierung der Strategie 'Von Volumen zu Werthaltigkeit', Verbesserungen in der Arbeitssicherheitskultur und der Nachhaltigkeit sowie prozessuale und organisatorische Verbesserungen. Das Leistungskriterium 'Finanziell' betrifft die Steigerung von Effizienz und Produktivität sowie die Realisierung von Kosteneinsparpotenzialen.
(iii) Ermittlung der Auszahlung
Der jährliche Bonus wird durch eine Einmalzahlung Ende Dezember ausgezahlt. Beginnt oder endet die Amtszeit während eines Geschäftsjahres, wird der jährliche Bonus pro rata temporis festgesetzt.
3.3.2 Langfristige variable Vergütung
(i) Leistungskriterien
Die Vorstandsmitglieder nehmen an einem langfristigen variablen Vergütungsprogramm teil. Dieses umfasst einen Bemessungszeitraum von drei bis fünf Jahren und basiert auf der mittelfristigen finanziellen Prognose zum Zeitpunkt des Teilnahmebeginns. Die Periode hat im Jahr 2019 für das Mitglied Zumholte begonnen und endet im Jahr 2023. Für die Vorstände Sindram und Engelen dauert diese Periode von 2020 bis 2024.
Der LTIP wird ermittelt als:
*
Summe des Cashflows für jedes Jahr der Bemessungsperiode, ermittelt auf der Grundlage des geprüften und festgestellten (ggf. konsolidierten) Jahresabschlusses der Gesellschaft;
*
multipliziert mit dem Bonus-Prozentsatz - einem vereinbarten Prozentsatz; und
*
multipliziert mit der Bonuspunktzahl - der festgelegten prozentualen Punktzahl in Bezug auf den maximalen jährlichen Bonus. Wenn beispielsweise der maximale jährliche Bonus in einem bestimmten Geschäftsjahr EUR 100.000 brutto beträgt und der Aufsichtsrat festlegt, dass der jährliche Bonus für dieses bestimmte Jahr EUR 75.000 brutto beträgt, dann beträgt die Bonuspunktzahl 75 %.
Die wesentlichen Voraussetzungen der langfristigen variablen Vergütung sind:
*
die fortwährende Anstellung des Vorstandsmitglieds bis zum Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode;
*
keine (Teil-)Zahlung bei einem vorzeitigen freiwilligen Ausscheiden oder einer Abberufung (nur im Todesfall oder bei einer dauernden Arbeitsunfähigkeit kann eine anteilige Zahlung angeboten werden); und
*
die maximale Auszahlung unter dem LTIP ist auf einen festen Höchstbetrag begrenzt.
Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass der Cashflow als Ausgangsgröße in Kombination mit der Bonuspunktzahl und dem Bonusprozentsatz die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft präzise und angemessen widerspiegelt. Der langfristige Bonus übersteigt somit den kurzfristigen Bonus und sorgt für eine nachhaltige und langfristige Anreizwirkung für die Vorstandsmitglieder. Damit soll verhindert werden, dass Zielkonflikte aus einjährigen Zielen den übergeordneten Zielen in der Unternehmensentwicklung zuwiderlaufen und eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sichergestellt ist.
(ii) Zielerreichung für 2021
Die individuelle Zielerreichung für 2021 basiert auf der Zielerreichung des jährlichen Bonus.
(iii) Ermittlung der Auszahlung
Die Auszahlung des LTIP erfolgt, nachdem die Hauptversammlung den (ggf. konsolidierten) Jahresabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr der Bemessungsperiode festgestellt hat bzw. dieser ihr vorgelegt wurde, vorliegend also nach der Hauptversammlung im Jahr 2024 sowie 2025. Davor werden keine Zahlungen fällig oder sind geschuldet. Es sind auch keine Zahlungen aufgrund einer andauernden Arbeitsunfähigkeit oder des Todes eines Vorstandes in 2021 erfolgt.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, das LTIP bei strukturellen Veränderungen, die die Gesellschaft betreffen, wie z.B. Verschmelzungen, Ausgliederungen von Beteiligungen oder wesentlichen Vermögensgegenständen, Akquisitionen von Beteiligungen oder wesentlichen Vermögensgegenständen etc. nach freiem Ermessen und einseitig zu ändern.
Im Jahr 2021 hat es keine solche Änderung aufgrund struktureller Veränderungen gegeben.
3.3.3 Malus und Clawback (Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung)
Die Vorstandsanstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine sogenannten 'Malus- und Clawback'-Klauseln, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen würden, bereits gezahlte variable Vergütungen ganz oder teilweise zurückzufordern. Allerdings finden die gesetzlichen Vorschriften, die ähnliche Ziele verfolgen (§ 87a Abs. 2 Satz 2, 87 Abs. 2 AktG), weiterhin Anwendung.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde von diesen Regelungen kein Gebrauch gemacht.
3.4 Zusagen Altersversorgung
Die Mitglieder des Vorstands sind für ihre Altersversorgung selbst verantwortlich. Der Aufsichtsrat kann entscheiden, in Einzelfällen einen festen jährlichen Beitrag zur Finanzierung der Altersversorgung zu gewähren, der in Höhe eines Fixbetrags nach oben begrenzt ist.
Im Jahr 2021 ist eine Zahlung von 3.600,-€ an den Vorsitzenden Sindram erfolgt. Zahlungen an andere Mitglieder des Vorstandes erfolgten nicht.
3.5 Vergütung für Nebentätigkeiten
Die Vorstandsmitglieder erhalten keine gesonderte Vergütung, wenn sie die Funktion als Vorstand oder Aufsichtsrat eines Unternehmens der Broadview Holding B.V. ausüben.
Eine anderweitige geschäftliche Tätigkeit sowie die Mitgliedschaft in einem Vorstand, Beirat oder Aufsichtsrat anderer Unternehmen bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschaft, wobei der Aufsichtsrat jeweils entscheidet, ob eine etwaige Vergütung aus diesen Tätigkeiten auf die Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet wird.
4. Maximalvergütung
Die maximale Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für ein Jahr beträgt zwischen EUR 415.000 und EUR 608.000 (einschließlich des Festgehalts und des jährlichen Bonus) mit Ausnahme des LTIP. Jegliche Zahlungen unter dem LTIP werden erst am Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums fällig und es erfolgen keine vorzeitigen Zahlungen außer im Fall des Todes oder einer dauernden Arbeitsunfähigkeit. Der Höchstbetrag unter dem LTIP beträgt zwischen 70 % und 100 % des kumulierten Grundgehalts über den jeweiligen Bemessungszeitraum und hängt somit von der Zahl der relevanten Jahre und dem Grundgehalt des betreffenden Vorstandsmitglieds ab. Daraus ergibt sich eine durchschnittliche jährliche Höchstgrenze für den LTIP zwischen EUR 170.000 und EUR 400.000.
Die individuellen Maximalvergütungen betragen demzufolge für 2021:
5. Leistungen bei Vertragsbeendigung
Vorstandsanstellungsverträge werden in der Regel mit einer Laufzeit von drei bis fünf Jahren geschlossen. Die Vorstandsanstellungsverträge enden am jeweiligen Laufzeitende, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Falle einer Wiederbestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds wird ein neuer Vorstandsanstellungsvertrag geschlossen.
Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds ist eine etwaige Abfindungszahlung vertraglich auf das Zweifache des Jahresgrundgehalts begrenzt (Abfindungs-Höchstgrenze) und darf nicht höher sein als die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags, die ohne die vorzeitige Beendigung des Vertrags geschuldet wäre. Auf die Abfindung wird eine etwaige Ausgleichszahlung wegen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.
Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine Kontrollwechsel-Klauseln (Change-of-Control-Klauseln), die für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vertrages aufgrund eines Kontrollwechsels Vorteile gewähren.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden Leistungen bei Vertragsbeendigung in Höhe von 810.000,- € für das Vorstandsmitglied Sindram nach den vorstehenden Regelungen zugesagt oder geleistet.
6. Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2021
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind die 'gewährten und geschuldeten' Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder individualisiert anzugeben. Diese Angabe entspricht dem Konzept der erdienungsorientierten Sichtweise.
6.1 Individualisierte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für 2021
6.2 Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
Ehemalige Vorstandsmitglieder oder ihre Hinterbliebenen erhielten im Geschäftsjahr 2021 Bezüge in Höhe von 390 T€ (2020: 398 T€). Bei der folgenden Auflistung handelt es sich um gezahlte Ruhegehälter für ehemalige Vorstandsmitglieder.
Die restlichen Zahlungen sind ebenfalls Ruhegehälter, die entweder an ehemalige Vorstandsmitglieder, die länger als 10 Jahre aus dem Vorstand ausgeschieden sind oder an deren Witwen gezahlt werden.
Hinsichtlich der Pensionsverpflichtungen besteht eine Rückstellung, die im Geschäftsjahr 2021 nach HGB zum Bilanzstichtag eine Höhe von 3.874 T€ aufwies (2020: 4.003 T€).
6.3 Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft
Die folgende Tabelle zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als Basis für die Vergleiche wird die prozentuale Veränderung der den Mitgliedern des Vorstands im jeweiligen Geschäftsjahr jeweils zugeflossenen Beträge zugrunde gelegt. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der Umsatzerlöse und des bereinigten EBITDA (Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern) gemäß der internen Steuerung nach IFRS bei der Westag AG dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Die Vergütungen von Vorständen und Auszubildenden sind nicht berücksichtigt.
Die Gesamtvorstandsvergütung ist im Gegensatz dazu auf Jahresbasis um 8,0 % gesunken. Dies liegt an gesunkenen Bonuszahlungen an die Vorstandsmitglieder, womit der Ertragssituation der Gesellschaft Rechnung getragen wurde. Die Gehälter der Vorstände wurden im Durchschnitt um 1,3 % erhöht. Auch diese Erhöhung liegt unter der Entgeltentwicklung der Arbeitnehmer.
VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
1. Grundzüge des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Westag AG geregelt, die auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft verfügbar und zugänglich ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Zuletzt wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligt.
Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für das einzelne Mitglied auf EUR 12.000,00, für den Vorsitzenden auf EUR 40.000,00 und für dessen Stellvertreter auf EUR 30.000,00 beziffert. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält für jede Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche Vergütung von EUR 2.500,00. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für ihre Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen.
Gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen erstattet, zu denen auch die etwa anfallende Umsatzsteuer zu rechnen ist. Ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt. Gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung wird für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine VermögensschadenHaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossen; die hieraus erwachsenden Beitragslasten einschließlich der hierauf entfallenden Versicherungssteuer trägt die Gesellschaft.
Die Festlegung einer Maximalvergütung ist für den Aufsichtsrat nicht notwendig, da sich die Vergütung lediglich aus einer Fixvergütung zusammensetzt.
Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden wie in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse gewährt, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
Für den Aufsichtsrat bestehen keine Aktienoptionsprogramme und ähnlichen wertpapierorientierten Anreizsysteme.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2021 insgesamt auf 56 T€ (Vorjahr: 54 T€). Weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr erhielt ein Aufsichtsratsmitglied Vergütungen für persönlich erbrachte Beratungsleistungen an Konzerngesellschaften.
2. Vergütungen des Aufsichtsrats in 2021
Die in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 auf die Mitglieder des Aufsichtsrats individuell entfallenden Vergütungen sind in der folgenden Tabelle dargestellt:
Alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder, die mit dem Hauptaktionär verbunden sind, verzichten auf ihre Vergütung aus ihrer Aufsichtsratstätigkeit.
3. Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft
Die folgende Tabelle zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als Basis für die Vergleiche wird die prozentuale Veränderung der den Mitgliedern des Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr jeweils zugeflossenen Beträge zugrunde gelegt.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Westag AG und anhand der Umsatzerlöse und des operativen Ergebnisses (EBIT) des Jahresabschlusses der Westag AG und der Entwicklung des Jahresergebnisses der Westag AG dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter an den deutschen Standorten zurückgegriffen. Die Vergütungen des Vorstandes und von Auszubildenden sind nicht berücksichtigt.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Westag AG (vormals Westag & Getalit AG), Rheda-Wiedenbrück
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Westag AG (vormals Westag & Getalit AG), Rheda-Wiedenbrück, für das Geschäftsjahr vom 01.012021 bis zum 31.01.2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Bielefeld, den 23. März 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Volker Voelcker
Wirtschaftsprüfer
ppa. Malte Diekmann
Wirtschaftsprüfer
07.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1323221 07.04.2022
