DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2018 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.04.2018 / 15:04 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

in der Messehalle A4, Eingang Mitte, Messeplatz 1, 20357 Hamburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der VTG Aktiengesellschaft beträgt EUR 28.756.219,00 und ist eingeteilt in 28.756.219 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der VTG Aktiengesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 beläuft sich somit auf 28.756.219.

2. Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 16. Mai 2018 (00:00 Uhr MESZ, sog. Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:

Nach Zugang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die VTG Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

3. Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgend genannte Adresse:

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die nachfolgend genannte E-Mail-Adresse vtg@better-orange.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtg.de/hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der in diesem Abschnitt genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Sie können zudem unter der in diesem Abschnitt genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Sie stehen ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 5. Juni 2018 (24:00 Uhr MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die in diesem Abschnitt genannte Adresse zu übermitteln. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

4. Rechte der Aktionäre

4.1 Ergänzung der Tagesordnung

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG müssen dem Vorstand der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 6. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) schriftlich zugehen:

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

4.2 Anträge von Aktionären (§ 126 Absatz 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 22. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Absatz 1 AktG werden den Aktionären im Internet unter www.vtg.de/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht:

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Absatz 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Absatz 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

4.3 Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern zu machen.

Bis zum Ablauf des 22. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter der in Ziffer 4.2 genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären im Internet unter www.vtg.de/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i. V. m. 126 Absatz 2 AktG und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtg.de/hauptversammlung zur Verfügung.

4.4 Auskunftsrecht der Aktionäre

Nach § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

5. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Hamburg, im April 2018 

VTG Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Lebensläufe der nach Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Personen für die Wahl zum Aufsichtsrat

Prof. Dr. rer. oec. Franka Ruhwedel, Duisburg, Professorin für Finance und Accounting an der Hochschule Rhein-Waal, Kamp-Lintfort

Persönliche Daten

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

NATIONAL-BANK AG, Essen

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Sonstige wesentliche Tätigkeiten

Keine

Jens Fiege, Münster, Mitglied des Vorstands, Fiege Gruppe, Greven

Persönliche Daten

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Handwerksgruppe Philip Mecklenburg GmbH, Hamburg, Vorsitzender des Beirats

Sonstige wesentliche Tätigkeiten

Ulrich Müller, Henstedt-Ulzburg, Mitglied des Vorstands Joachim Herz Stiftung, Hamburg

Persönliche Daten

Ausbildung

Beruflicher Werdegang

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sonstige wesentliche Tätigkeiten

Keine

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VTG Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die VTG Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 29.185.673,73 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Montag, den 11. Juni 2018.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2018 

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie - sofern eine solche erfolgt - für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde seit vielen Jahren nicht angepasst, letztmals im Jahr 2010. Im Wettbewerb um qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat ist eine angemessene Vergütung ein wichtiges Kriterium. Um die Wettbewerbsfähigkeit der VTG Aktiengesellschaft im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung zu erhalten, soll die Aufsichtsratsvergütung daher nun anpasst werden. Eine Anpassung ist auch vor dem Hintergrund des gestiegenen Tätigkeitsaufwands sowie aufgrund der erhöhten Anforderungen an die Überwachungsfunktion gerechtfertigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß § 14 Absatz 1 Satz 1 der Satzung folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, eigener Aktien unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb

Die in der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 4. Juni 2019 aus. Die Gesellschaft soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erneut zum Erwerb und zur Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, eigener Aktien ermächtigt werden. Um sicherzustellen, dass der Vorstand fortlaufend und unabhängig von der Terminierung der ordentlichen Hauptversammlung in 2019 zum Rückerwerb eigener Aktien ermächtigt ist, soll dieser Beschluss bereits in dieser Hauptversammlung gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Dr. Klaus-Jürgen Juhnke, Dr. Bernd Malmström und Dr. Christian Olearius haben ihre jeweiligen Ämter als Aufsichtsratsmitglieder der VTG Aktiengesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt.

Es ist deshalb die Neuwahl von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Präsidialausschusses, der die Aufgaben des Nominierungsausschusses wahrnimmt, vor, die nachfolgend aufgeführten Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 für den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft zu wählen, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Zur Aufsichtsratswahl wird zudem auf das Folgende hingewiesen:

Angaben zum Aktiengesetz

Der Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1 und 2, 96 Absatz 1 letzte Variante, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Weitere Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Präsidialausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere würde mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten das Ziel des Aufsichtsrats, wonach mindestens drei seiner Mitglieder unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sein sollen, erreicht. Keiner der Kandidaten übt nach Einschätzung des Aufsichtsrats eine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens im Sinne von Ziffer 5.4.2 Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex aus.

Der Aufsichtsrat hat sich ferner im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Personen sind den auf unserer Internetseite unter www.vtg.de/hauptversammlung eingestellten und am Ende dieser Einladung abgedruckten Lebensläufen zu entnehmen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 5. Juni 2023 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 hat den Vorstand ermächtigt, eigene Aktien mit einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung läuft am 4. Juni 2019 aus. Um sicherzustellen, dass der Vorstand fortlaufend und unabhängig von der Terminierung der ordentlichen Hauptversammlung in 2019 zum Rückerwerb eigener Aktien ermächtigt ist, sollen bereits in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Erwerbsermächtigung aufgehoben werden.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Einladung, Verkaufsofferten abzugeben, trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder - mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals - eingezogen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Im Falle einer Einziehung bedürfen weder diese noch deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG weiter vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Ausübung der Ermächtigung ist eine anderweitige Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt, zu berücksichtigen. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen, wie es der nationale und internationale Wettbewerb nicht selten fordern. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der VTG-Gruppe führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf das genehmigte Kapital zurückgegriffen werden soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Die Interessen der Aktionäre sind zum einen durch die Volumengrenze von 10 % gewahrt, die eine weitergehende Einbuße der Beteiligungsquote ausschließt. Zum anderen wird sich der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelation am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis ist hierbei jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Veräußerung von eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt.

Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten und Wandlungspflichten aus bestimmten von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen neben der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die aufgrund der bestehenden Ermächtigung ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorteil der Verwendung bereits bestehender eigener Aktien liegt unter anderem darin, dass - anders als bei der Inanspruchnahme bedingten Kapitals - keine neuen Aktien geschaffen werden müssen und deshalb der für eine Kapitalerhöhung typische Verwässerungseffekt vermieden werden kann.

Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung bzw. zu ihrem Einzug sollen unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden dürfen.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2014 erteilte und bis zum 4. Juni 2019 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben wird.

Zugänglichmachung des Berichts des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung

Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, ist im Internet unter www.vtg.de/hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der Bericht liegt außerdem vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste, jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Jahresvergütung von EUR 100.000, der stellvertretende Vorsitzende EUR 75.000 und die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats je EUR 50.000.

Zusätzlich erhalten Vorsitzende von Ausschüssen für jeden Vorsitz EUR 10.000 für jedes volle Geschäftsjahr, stellvertretende Vorsitzende von Ausschüssen für jeden stellvertretenden Vorsitz EUR 7.500 und einfache Mitglieder eines Ausschusses für jede Ausschussmitgliedschaft EUR 5.000.

Bei Beginn oder Beendigung der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat im Laufe eines Geschäftsjahres wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt.

Die Vergütung gemäß den vorstehenden Ziffern 1-3 gilt für die Zeit ab dem 7. Juni 2018.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2023 eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals, oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor Veröffentlichung der Einladung zur Abgabe der Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall ist Ausgangspunkt für die Bestimmung der relevanten Zeiträume zur Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen Börsenkurse nicht der Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, sondern der Tag der Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffer 2) lit. b) bis d) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre gemäß der Ziffer 2) lit. a) das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2014 erteilte und bis zum 4. Juni 2019 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

Die Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, das auf Aktien oder Options- oder Wandlungsrechte entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten.

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten zum Zwecke des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.

Sie können zur Erfüllung von Options- und/oder Wandelanleihen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbare oder eine mittelbare Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgibt, verwendet werden.

Die Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Prof. Dr. rer. oec. Franca Ruhwedel, Duisburg, Professorin für Finance und Accounting an der Hochschule Rhein-Waal, Kamp-Lintfort

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

NATIONAL-BANK AG, Essen

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Keine

Offenzulegende Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei der Kandidatin nicht vor.

Jens Fiege, Münster, Mitglied des Vorstands der Fiege Gruppe, Greven

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Handwerksgruppe Philip Mecklenburg GmbH

Offenzulegende Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei dem Kandidaten nicht vor.

Ulrich Müller, Henstedt-Ulzburg, Mitglied des Vorstands der Joachim Herz Stiftung, Hamburg

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

JH Holdings Inc., USA
JH Title Holding Inc., USA

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird außerdem auf Folgendes hingewiesen:

Herr Ulrich Müller ist Mitglied des Vorstands der Joachim Herz Stiftung. Diese ist mit ca. 10 % an der VTG Aktiengesellschaft beteiligt.

VTG Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07 
60605 Frankfurt am Main
Fax: 069-12012-86045 
E-Mail: wp.hv@db-is.com

VTG Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München
Telefax:+49 - (0)89 - 88 96 906 55 

Vorstand der VTG Aktiengesellschaft
Investor Relations
Nagelsweg 34 
20097 Hamburg

VTG Aktiengesellschaft
Investor Relations
Nagelsweg 34 
20097 Hamburg
E-Mail: hv@vtg.com
Fax: 040-2354-1360 

Commerzbank AG, Frankfurt, Mitglied des Regionalbeirats Nordwest

Die Familienunternehmer e. V., Berlin, Mitglied des Strategischen Beirats

Schmitz Cargobull AG, Horstmar, Mitglied des Digital Advisory Board KUBIKx

Verein der Kaufmannschaft zu Münster von 1835, Mitglied des Beirats

JH Holdings Inc., Atlanta, USA (Mitglied Board of Directors)

JH Title Holding Inc., Atlanta, USA (Mitglied Board of Directors)