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15:06 Uhr, 22.03.2022

DGAP-HV: Vonovia SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2022 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: Vonovia SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Vonovia SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2022 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.03.2022 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Vonovia SE Bochum ISIN DE000A1ML7J1
WKN A1ML7J

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
(virtuelle Hauptversammlung)

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 29. April 2022 um 0:00 Uhr ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Vonovia SE,
Universitätsstraße 133, 44803 Bochum,

stattfindenden ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung eingeladen.

Die gesamte Versammlung wird im passwortgeschützten InvestorPortal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

erreichbar ist, für Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise unter III.).

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vonovia SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Vonovia SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig.

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Vonovia SE unter

https://investoren.vonovia.de/hv

und in der Hauptversammlung zugänglich und werden vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021 der Vonovia SE

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.325.000.000,00 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,66 je Stückaktie der Gesellschaft, die für das
Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigt ist; bei derzeit 776.597.389 Stückaktien:

EUR 1.289.151.665,74

Einstellung in andere Gewinnrücklagen:

EUR 0,00

Gewinnvortrag:

EUR 35.848.334,26

Bilanzgewinn:

EUR 1.325.000.000,00

Die Dividende ist am 25. Mai 2022 zur Auszahlung fällig.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Zahl der am Tag der Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,66 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Vorschlag zum Gewinnvortrag und/oder zur Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsieht. Der nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen und/oder in andere Gewinnrücklagen eingestellt.

Die Dividende wird nach Wahl der Aktionäre in bar oder in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet. Die näheren Details dazu sind in einem gesonderten Dokument (prospektbefreiendes Dokument) gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) der EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017) dargelegt. Dieses ist auf der Internetseite der Vonovia SE unter

https://investoren.vonovia.de/hv

zugänglich und wird insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien und Ausführungen über die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots enthalten.

Sofern der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung angenommen wird, gilt für die Auszahlung der Dividende was folgt:

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2021 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Dies gilt sowohl für die Barausschüttung als auch soweit die Dividende in Form von Aktien geleistet wird. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Die Ausschüttung der Dividende in bar erfolgt voraussichtlich am 25. Mai 2022. Die Aktionäre, die die Aktiendividende wählen, werden die neuen Aktien der Gesellschaft voraussichtlich am 1. Juni 2022 erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie die Aktiendividende nur anbieten und durchführen werden, wenn sie dies nach pflichtgemäßer Bewertung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre für sinnvoll erachten. Maßgeblich für diese Entscheidung wird insbesondere die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft im Verhältnis zu den jeweils aktuellen finanziellen Leistungskennzahlen sein. Sollten sich Vorstand und Aufsichtsrat gegen die Durchführung einer Aktiendividende entscheiden, wird das Wahlrecht für die Auszahlung der Dividende in Aktien nicht bestehen bzw. entfallen und die Dividende wird ausschließlich in bar ausgezahlt werden. Die Auszahlung der Dividende würde dann unverzüglich nach einer solchen Entscheidung vorgenommen werden, spätestens aber am 25. Mai 2022.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu dem Beschlussvorschlag nach Buchstabe b) ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes (AktG) durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat nunmehr jährlich einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

In Umsetzung der gesetzlichen Neuregelungen haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 1) beigefügt. Er ist außerdem unter

https://investoren.vonovia.de/hv

veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung von § 13 der Satzung

Die gegenwärtige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung vom 9. Juni 2013 in § 13 der Satzung festgesetzt und durch die Hauptversammlung am 16. April 2021 bestätigt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung und eine zusätzliche Vergütung für ihre Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Diese grundsätzliche Struktur der Vergütung ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen.

Allerdings entspricht die seit dem Jahr 2013 unveränderte Höhe der Vergütung nicht mehr den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen, die mit den Aufgaben einhergehen. So nehmen sowohl die Verantwortung als auch der individuelle Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder - auch angesichts des kontinuierlichen Wachstums und damit der wachsenden Komplexität der Gesellschaft - stetig zu.

Um weiterhin die Aufgabenerfüllung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen zu vergüten, wettbewerbsfähig zu bleiben und um damit sicherzustellen, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage bleibt, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen, soll die Vergütung marktgerecht angepasst werden.

Unter Einbindung eines unabhängigen und anerkannten Vergütungsberaters hat der Aufsichtsrat die vorgeschlagenen Vergütungshöhen ermittelt. Die Anpassungen der Festvergütungen sind marktgerecht. Die besondere Verantwortung und der wachsende Beratungs- und Koordinierungsaufwand im Vorsitz des Aufsichtsrats und der Stellvertretung sowie im Vorsitz der Ausschüsse sind ebenfalls reflektiert und im Abgleich mit anderen börsennotierten Gesellschaften in dem Vergütungsvorschlag berücksichtigt worden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 13 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

'§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats

13.1

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Grundvergütung von € 110.000,00.

13.2

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache, ein stellvertretender Vorsitzender erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von € 45.000,00; der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte.

13.3

Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, die mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhalten für die Mitgliedschaft in jedem Ausschuss eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von € 30.000,00, im Falle des Ausschussvorsitzenden € 60.000,00.

13.4

Die Summe sämtlicher Vergütungen nach diesem § 13 zuzüglich Vergütungen für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen einen Betrag in Höhe von € 400.000,00 je Kalenderjahr nicht übersteigen.

13.5

Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende, auf ganze Monate aufgerundete, zeitanteilige Vergütung.

13.6

13.7

Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte 'D&O Versicherung') mit einer angemessenen Versicherungssumme ab.

13.8

Die in diesem § 13 festgesetzte Vergütung gilt ab dem 1. Januar 2022.'

Der Vorstand wird ermächtigt, die beschlossene Änderung von § 13 der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich die oben vorgeschlagene Festvergütung. Die konkrete Höhe der Vergütung ist dabei abhängig von den Aufgaben, die das jeweilige Aufsichtsratsmitglied im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen wahrnimmt. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer, soweit diese berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben. Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen und schließt für die Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer angemessenen Versicherungssumme ab.

Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführungstätigkeit des Vorstands und steht diesem beratend zur Seite. Die ausschließliche Gewährung einer erfolgsunabhängigen Festvergütung trägt dazu bei, dass der Aufsichtsrat diese Tätigkeiten im objektiv verstandenen Interesse der Gesellschaft wahrnehmen kann. In diesem Sinne trägt das bestehende Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Förderung der auf Langfristigkeit ausgerichteten Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die vorgeschlagene Vergütungshöhe ist - auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - angemessen. Hierdurch ist sichergestellt, dass es der Gesellschaft auch weiterhin ermöglicht wird, Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen, die den Anforderungen an ein qualifiziertes und unabhängiges Aufsichtsratsgremium entsprechen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll gemäß der gesetzlichen Vorgabe aus § 113 Abs. 3 S. 1 AktG spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung herbeigeführt werden, wobei gemäß § 113 Abs. 3 S. 2 Halbsatz 1 AktG auch ein bestätigender Beschluss möglich ist. Die Überprüfung erfolgt auf der Grundlage einer Vergleichsbetrachtung mit anderen großen börsennotierten Unternehmen. In die Erstellung der Vergleichsbetrachtung wird bei Bedarf ein externer, von Vorstand und Aufsichtsrat unabhängiger Vergütungsberater eingebunden. Vorschläge zur Anpassung oder Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden jeweils von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam unterbreitet, wobei der Aufsichtsrat durch seinen Präsidial- und Nominierungsausschuss unterstützt wird.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Burkhard Ulrich Drescher und Herr Prof. Dr. Klaus Rauscher, haben erklärt, ihre Ämter mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 am 29. April 2022 niederzulegen. Die Hauptversammlung soll daher über die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats beschließen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3 und 9 Abs. 1 lit. c) der SE-Verordnung in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes sowie nach § 11.1 der Satzung der Vonovia SE aus zwölf Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, die folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 der Gesellschaft beschließt, zu wählen:

Herr Matthias Hünlein, Managing Director der Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, wohnhaft in Oberursel;

Herr Jürgen Fenk, CEO der Primonial REIM, Paris, wohnhaft in Berlin.

Die Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) sind dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 2) beigefügt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://investoren.vonovia.de/hv

zugänglich.

Erneuerung des genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung von § 5 der Satzung

Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. April 2021 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. April 2026 durch Ausgabe von bis zu 282.943.649 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 282.943.649,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) in Höhe von EUR 201.340.062,00 im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung Ende 2021 teilweise ausgenutzt.

Die Satzung enthält daher derzeit in § 5 ein Genehmigtes Kapital 2021, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 81.603.587,00 durch Ausgabe von bis zu 81.603.587 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, bis zu EUR 30.000.000,00 des Genehmigten Kapitals 2021 zur Schaffung von neuen Aktien, die den Aktionären im Rahmen der in Tagesordnungspunkt 2 angekündigten Aktiendividende angeboten werden sollen, zu nutzen.

Ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) soll der Gesellschaft ermöglichen, auch zukünftig flexibel bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken. Diesen Zwecken entsprechend soll das Genehmigte Kapital 2022 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. In diesem Zuge soll das Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben werden. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022 sollen jedoch erst nach Durchführung der Aktiendividende aus dem Genehmigten Kapital 2021 wirksam werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 16. April 2021 erteilte und bis zum 25. Mai 2026 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2021) und § 5 der Satzung werden aufgehoben.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 233.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen (Genehmigtes Kapital 2022).

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird dafür wie folgt neu gefasst:

'§ 5 Genehmigtes Kapital

5.1

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. April 2027 um bis zu EUR 233.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 233.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2022').

5.2

Der Vorstand ist nur berechtigt, das Genehmigte Kapital 2022 in Höhe von maximal 30 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung auszunutzen. Auf diese Höchstgrenze von 30 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus einem bedingten Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung gem. § 202 oder § 221 (in Verbindung mit einem bedingten Kapital gem. § 192 AktG) wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 30 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

5.3

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

5.4

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängiger oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

(iii)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes;

(iv)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen im Sinne von § 5.4(ii), die gegen Sacheinlage begeben werden;

(v)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend); und

(vi)

beschränkt auf die Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage, soweit dies erforderlich ist, um Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie des Vorstands, des Aufsichtsrats und sonstiger Organmitglieder verbundener Unternehmen auszugeben (Belegschaftsaktien).

Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Ferner können die neuen Aktien gegen Bareinlage von einem Kreditinstitut gezeichnet werden, damit die Gesellschaft die so gezeichneten Aktien zurückerwerben kann, um diese an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie des Vorstands, des Aufsichtsrats und sonstiger Organmitglieder verbundener Unternehmen auszugeben.

5.5

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

5.6

Die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2022 geschaffenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

5.7

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Rechte und die Bedingungen der Ausgabe der Aktien festzulegen.

5.8

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4.1 und § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022, einschließlich der Änderung von § 5 der Satzung, erst am 1. Juni 2022 oder unverzüglich danach zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die zeitliche Bestimmung über die Anmeldung soll es der Gesellschaft ermöglichen, die in Tagesordnungspunkt 2 angekündigte Aktiendividende noch aus dem bestehenden Genehmigten Kapital 2021 durchzuführen. Die Anmeldung hat mit der Maßgabe zu erfolgen, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2022 eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022, einschließlich der Änderung von § 5 der Satzung, unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Sollte sich das Grundkapital der Gesellschaft zum Tage der Hauptversammlung noch verändern, so behalten sich Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Abstimmung zu unterbreiten, der einen Nennbetrag für das zu schaffende Genehmigte Kapital 2022 vorsieht, welcher 30 % des am Tage der Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft (abgerundet) entspricht.

Der Vorstand hat einen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Dieser Bericht ist dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 3) beigefügt.

10.

Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 8. Mai 2023 auslaufen. Damit die Gesellschaft jederzeit und ohne zeitliche Lücken in der Lage bleibt, eigene Aktien zu erwerben und anschließend zu verwenden, soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 28. April 2027 Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots, (3) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Tauschangebots, (4) mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots oder (5) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.

(1)

Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten.

(2)

Soweit der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst werden; maßgeblicher Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

(3)

Soweit der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Tauschangebots von Aktien der Gesellschaft gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens ('Tauschaktien') erfolgt, kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere, den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erfolgen. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten), den nach nachstehendem Absatz maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten.

Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Werts ist dabei für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils der arithmetische Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft bzw. der Tauschaktien im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem oder, falls kein Handel im Xetra-System erfolgt, in dem im jeweiligen Marktsegment eingesetzten und dem Xetra-Handelssystem am nächsten kommenden Handelssystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Tauschangebots anzusetzen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den jeweiligen arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern das Tauschangebot überzeichnet ist, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

(4)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer die Verkaufsangebote abgegeben werden können. Der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten. Ergibt sich nach der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten eine erhebliche Kursabweichung, so kann die Verkaufsaufforderung angepasst werden; der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

(5)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen des vorstehenden Absatzes (4) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei dann maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung oder aus etwaigen anderen Gründen erworben wurden oder werden, zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder mittels Angebots an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere zu nachfolgenden Zwecken zu verwenden:

(1)

Die eigenen Aktien können gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

(2)

Die eigenen Aktien können gegen Sachleistungen veräußert werden, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios.

(3)

Die eigenen Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen und zur Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) verwendet werden.

(4)

Die eigenen Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Scrip Dividend).

(5)

Die eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen; der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien der Gesellschaft wird insofern ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. b) (1) bis (3) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. b) (4) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Schließlich kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß der Verwendungsermächtigung unter b) (1) verwendeten Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Insgesamt darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Von den Ermächtigungen unter b) und c) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen.

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung von aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Ein Tochterunternehmen der Gesellschaft darf ferner unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien der Gesellschaft erwerben, wenn es - bevor es ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG wurde - im Rahmen eines öffentlichen Tauschangebots der Gesellschaft zum Erwerb von Aktien des Tochterunternehmens, seine eigenen Aktien (im Tausch gegen Aktien der Gesellschaft) andient, erst durch den Vollzug des Erwerbs der Aktien des Tochterunternehmens zu einem Tochterunternehmen der Gesellschaft wird und ihm die Aktien der Gesellschaft erst nach Vollzug dieses Erwerbs übertragen werden. In diesem Zusammenhang darf die Gesellschaft bzw. das Tochterunternehmen das Andienungs- bzw. Bezugsrecht der Aktionäre bei der Erfüllung der so eingegangenen Verpflichtungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ausschließen. Hinsichtlich des niedrigsten und höchsten Gegenwerts für diese Erwerbsart gelten die in a)(3) genannten Vorgaben.

Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 erteilte und bis zum 8. Mai 2023 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der oben genannten Ermächtigung aufgehoben.

11.

Erneuerung der Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 10, weiter eingeschränkt durch lit. a) des nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze, weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von eigenen Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, (i) Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten ('Put-Optionen'), (ii) Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben ('Call-Optionen'), (iii) Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ('Terminkaufverträge'). Schließlich (iv) können Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkaufverträgen erworben werden (nachfolgend werden die unter (i) bis (iv) dieses Absatzes genannten Gestaltungen auch als 'Derivate' bezeichnet).

Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen oder in Verbindung mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden anderweitig zulässigen Transaktionen durch die Gesellschaft, durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 28. April 2027 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 28. April 2027 erfolgen kann.

Die Derivate dürfen nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen oder § 53b Abs.1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden. Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Der bei Ausübung der Put-Option bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Abschluss des betreffenden Geschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option bei Ausübung bzw. Fälligkeit. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreitet und nicht mehr als 20 % unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der Wertes der Option bei Ausübung.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Derivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die in lit. b) bis lit. e) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 29. April 2022 festgelegten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in den lit. b) Ziffern (1) bis (4) und lit. c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 29. April 2022 verwendet werden.

Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese kann generell, bezogen auf einen bestimmten Zeitraum oder für ein bestimmtes Volumen erteilt werden.

II.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

zur Verfügung.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar (siehe unter III). Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

III.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton im InvestorPortal

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts , Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung (C-19 AuswBekG), dessen Geltung durch das Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September 2021 verlängert wurde, eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen bis zum 31. August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der noch andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Nordrhein-Westfalen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. Die ordentliche Hauptversammlung am 29. April 2022 wird daher auf Grundlage des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) über das InvestorPortal (siehe sogleich) durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Aus technischen Gründen konnte auch nicht die gemäß C-19 AuswBekG eröffnete Möglichkeit angeboten werden, mittels elektronischer Kommunikation an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG teilzunehmen.

Internetgestütztes, passwortgeschütztes InvestorPortal

Unter der Internetadresse

https://investoren.vonovia.de/hv

unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen, Widerspruch zu Protokoll erklären sowie Stellungnahmen in Text-, Audio- oder Videoformat einreichen. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigten) mit dem Zugangscode, den sie entweder mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten, oder den sie sich bereits nach Erstzugang in das InvestorPortal selbst vergeben haben, einloggen.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben bzw. im Internet unter

https://investoren.vonovia.de/hv.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sollten auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung beachten.

Hinweise zu den Abstimmungen

Die vorgesehenen Abstimmungen unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 bis 11 haben verbindlichen Charakter. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene Abstimmung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten, d.h. auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Hinweise zu Datums- und Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung

Jedes in dieser Hauptversammlungseinladung angegebene Datum und jede Uhrzeit bezieht sich auf die Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Zur Bestimmung der jeweiligen Daten und Zeiten gemäß koordinierter Weltzeit (UTC) sind jeweils 2 Stunden von der Angabe gemäß MESZ abzuziehen (z.B. der 29. April 2022, 10:00 Uhr MESZ, entspricht dem 29. April 2022, 08:00 UTC).

IV.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Vonovia SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 776.597.389,00 und ist eingeteilt in 776.597.389 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 776.597.389. Die Gesellschaft oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens Freitag, 22. April 2022, 24:00 Uhr, über das InvestorPortal oder unter einer der nachfolgenden Adressen (die Anmeldeadressen)

unter der Anschrift:
Vonovia SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder

unter der E-Mail-Adresse:
anmeldestelle@computershare.de

in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache zugegangen ist (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dabei nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Zuschaltung zur Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte ist der im Aktienregister am Freitag, den 22. April 2022, 24:00 Uhr, (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit von Samstag, den 23. April 2022, 00:00 Uhr, bis einschließlich Freitag, den 29. April 2022, 24:00 Uhr, zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am Freitag, den 29. April 2022, verarbeitet und berücksichtigt.

Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert, die Aktionäre können über die Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen.

Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert mitteilen, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sowie den Aktionären und Intermediären, die die Mitteilung verlangt haben, und den Vereinigungen von Aktionären, die die Mitteilung verlangt oder die in der letzten Hauptversammlung Stimmrechte ausgeübt haben.

Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich in den an die Aktionäre übersandten Anmeldeunterlagen sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe unten). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter folgender E-Mail-Adresse zu melden:

anmeldestelle@computershare.de

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach § 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft über das InvestorPortal oder unter einer der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, den 28. April 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die vorstehend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt wird.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandte Anmeldeformular nutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

heruntergeladen werden.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft, können angemeldete Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, die Bevollmächtigung bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) bis zum Beginn der Abstimmung auch elektronisch über das InvestorPortal vornehmen. Die Zuschaltung des Bevollmächtigten über das InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die diesem auf seine Anmeldung hin übersandten Zugangsdaten rechtzeitig erhält. Erfolgt die Bevollmächtigung über das InvestorPortal, wird eine Anmeldebestätigung mit neuen Zugangsdaten generiert und der Aktionär kann entscheiden, ob diese per Post oder E-Mail an den Bevollmächtigten gesendet werden oder der Aktionär diese dem Bevollmächtigten übergibt. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung enthalten.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus hat die Gesellschaft als Service für ihre Aktionäre Stimmrechtsvertreter benannt, welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen können.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und sie können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Stimmrechtsvertreter können nur über Anträge abstimmen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, welches auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten 'Anmeldeformular' vorgesehen ist. Das Formular ist an eine der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

zum Download bereitgehalten.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie über die oben genannten Übermittlungswege sind bis Donnerstag, den 28. April 2022, 24:00 Uhr, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das InvestorPortal zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das InvestorPortal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal kann auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weisungen gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandt.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das ihnen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandte Anmeldeformular zur Verfügung. Zusätzlich wird ein Formular für die Briefwahl auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

zum Download bereitgehalten.

Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

Briefwahlstimmen können in Textform (§ 126b BGB) an die Gesellschaft unter einer der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen bis Donnerstag, den 28. April 2022, 24:00 Uhr, abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft entscheidend. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch das InvestorPortal zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal können auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.

Durch Briefwahl ist eine Abstimmung nur über Anträge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Stimmabgaben per Briefwahl gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung enthalten.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte innerhalb der Frist auf mehreren Wegen (z.B. sowohl per Brief, per E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) ausgeübt bzw. eine Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. per Internet (InvestorPortal), 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail, 4. per Brief und 5. auf anderen in der Einladung genannten Wegen.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen verschiedenen Inhalts (z.B. Bevollmächtigung und Stimmabgabe) eingehen, gilt Folgendes:

Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben ihrerseits Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein/e vom Aktionär benannte/r Intermediär, Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, 29. März 2022, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Vonovia SE
- Vorstand -
Universitätsstraße 133
44803 Bochum

Bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) sind Ergänzungsverlangen per E-Mail an

hauptversammlung@vonovia.de

zu übermitteln.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl der Abschlussprüfer (Tagesordnungspunkt 5) sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 8) zu stellen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Donnerstag, den 14. April 2022, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

zugänglich gemacht.

Die gemäß §§ 126, 127 AktG benannten Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag oder deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Vonovia SE
- Rechtsabteilung -
Universitätsstraße 133
44803 Bochum
E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionäre

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, diese Hauptversammlung gemäß C-19 AuswBekG abzuhalten und den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das Recht einzuräumen, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C-19 AuswBekG), wobei die Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Etwaige Fragen sind somit bis Mittwoch, den 27. April 2022, 24:00 Uhr, über das InvestorPortal einzureichen.

Der Vorstand entscheidet gem. § 1 Abs. 2 Satz 2 C-19 AuswBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Mit Ausnahme der unter d) beschriebenen zusätzlichen Möglichkeit der Einreichung von Fragen mittels einer rechtzeitig übermittelten Audio- oder Videobotschaft, ist eine Einreichung von Fragen auf einem anderen als dem unter diesem Abschnitt c) genannten Übermittlungsweg nicht möglich.

Möglichkeit zur Einreichung von schriftlichen Stellungnahmen oder Stellungnahmen und/oder Fragen per Audio- oder Videobotschaften zur Veröffentlichung vor bzw. in der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.

Den Aktionären soll jedoch - über die Vorgaben in § 1 Abs. 2 C-19 AuswBekG hinaus - die Möglichkeit gegeben werden, vor der Hauptversammlung

schriftliche Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft im InvestorPortal oder

Stellungnahmen und/oder Fragen in der Form von Audio- oder Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft im InvestorPortal sowie in der virtuellen Hauptversammlung

einzureichen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben daher die Möglichkeit, schriftliche Stellungnahmen oder Stellungnahmen und/oder Fragen als Audio- oder Videobotschaft bis spätestens Montag, den 25. April 2022, 18:00 Uhr, über das InvestorPortal einzureichen. Zu den technischen Voraussetzungen für die Einreichung von Audio- oder Videobotschaften werden im InvestorPortal weitere Hinweise veröffentlicht.

Der Umfang einer schriftlichen Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen und die Dauer einer Audio- oder Videobotschaft sollte zwei Minuten nicht überschreiten. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Botschaft abzugeben.

Bei der Veröffentlichung einer Stellungnahme (in Textform oder als Audio- oder Videobotschaft) wird der Name des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten stets offengelegt.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer schriftlichen Stellungnahme oder einer Audio- oder Videobotschaft im Vorfeld oder während der Hauptversammlung besteht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, schriftliche Stellungnahmen oder Audio- oder Videobotschaften mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie schriftliche Stellungnahmen bzw. Audio- oder Videobotschaften, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. zwei Minuten überschreitet oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben angegeben eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Je Aktionär ist ferner nur insgesamt eine schriftliche Stellungnahme oder Audio- oder Videobotschaft zulässig. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, pro Person nicht mehr als eine schriftliche Stellungnahme oder eine Audio- oder Videobotschaft zu veröffentlichen. Um einen geregelten Ablauf der Hauptversammlung zu gewährleisten, behält sich die Gesellschaft vor, ggf. eine angemessene Auswahl für die Veröffentlichung in der Hauptversammlung zu treffen. Weitere Informationen und Bedingungen sind im InvestorPortal zu finden.

Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG die in schriftlichen Stellungnahmen oder in Audio- oder Videobotschaften gestellt werden, werden nicht berücksichtigt; insofern ist allein das unter Abschnitt b) beschriebene Verfahren maßgeblich.

Für schriftliche Stellungnahmen gilt ergänzend Folgendes: Die in schriftlichen Stellungnahmen nach diesem Abschnitt d) enthaltenen Fragen bleiben unberücksichtigt. Schriftliche Fragen sind ausschließlich auf dem unter Abschnitt c) beschriebenen Weg einzureichen.

Für Audio- und Videobotschaften gilt ergänzend Folgendes: Fragen in nach Maßgabe der o.g. Bestimmungen rechtzeitig eingegangenen und veröffentlichten Audio- oder Videobotschaften werden als gestellt berücksichtigt, sofern bei der Übermittlung über das InvestorPortal gekennzeichnet wird, dass die Audio- oder Videobotschaften Fragen enthalten. In diesem Zusammenhang werden die gestellten Fragen möglicherweise in der Hauptversammlung (ggf. auszugsweise) vorgespielt bzw. gezeigt.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können ab dem Zeitpunkt der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Ende über das InvestorPortal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Nr. 4 und Abs. 3 C-19 AuswBekG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://investoren.vonovia.de/hv

abrufbar.

Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie und/oder Ihre Bevollmächtigten sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden, Ihre Aktionärsrechte ausüben, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, das InvestorPortal nutzen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Aktionärsnummer, individuelle Zugangsdaten für das InvestorPortal; bei Einreichung einer Video-/Audiobotschaft insbesondere auch Ihr Videobildnis und/oder Ihre Stimme und Stellungnahme) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten, um Ihre Zuschaltung zur und die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Führung des Aktienregisters und zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Verantwortliche für die Verarbeitung ist die Vonovia SE, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, E-Mail:

hauptversammlung@vonovia.de

Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten sowie zu den Ihnen gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung zustehenden Rechte können jederzeit auf unserer Internetseite unter

https://investoren.vonovia.de/hv

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Vonovia SE, Rechtsabteilung, Universitätsstraße 133, 44803 Bochum, E-Mail:

hauptversammlung@vonovia.de

Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Technische Hinweise

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen die Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigten (Nutzer) eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Wenn die Nutzer zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer nutzen, wird ein Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt.

Für den Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft benötigen die Nutzer individuelle Zugangsdaten, die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt werden oder die die Nutzer bereits nach Erstzugang in das InvestorPortal selbst vergeben haben. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Nutzer im InvestorPortal anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre in den an sie übersandten Anmeldeunterlagen bzw. im Internet unter

https://investoren.vonovia.de/hv

Bei technischen Fragen zum InvestorPortal oder zu Ihrer Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.

Aktionärs-Hotline: +49 890 30903-6357

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr, und am Tag der Hauptversammlung, dem 29. April 2022, ab 9:00 Uhr erreichbar. Ausgenommen hiervon sind Feiertage im Freistaat Bayern.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können sich die Nutzer auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister unter der E-Mail-Adresse

aktionaersportal@computershare.de

wenden.

Übertragung der Vorstandsrede

Für alle Interessierten besteht die Möglichkeit, die Rede des Vorstandsvorsitzenden live im Internet unter

https://investoren.vonovia.de/hv

zu verfolgen. Die Rede wird nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung gestellt.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Übertragung

Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Übermittlung von Beiträgen, Anregungen oder Kritiken zur Hauptversammlung

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Aktionären zu ermöglichen, vom Beginn der Hauptversammlung bis zum Abschluss der Beantwortung der eingegangenen Fragen ihre Beiträge, Anregungen oder Kritiken zu der Hauptversammlung über die E-Mail-Adresse

investorrelations@vonovia.de

an die Gesellschaft zu übermitteln. Die E-Mail-Adresse wird auch im InvestorPortal hinterlegt sein. Die Aktionäre werden gebeten, nicht mehr als zwei Mitteilungen (mit jeweils möglichst weniger als ca. 1.000 Zeichen) einzusenden. Diese Mitteilungen sollen unverzüglich aufgegriffen werden, um auf diese nach Möglichkeit noch in der Hauptversammlung einzugehen. Sollte dies nicht möglich sein, wird die Mitteilung zeitnah, wenn möglich taggleich, durch die Investor Relations-Abteilung aufgegriffen werden. In diesen Mitteilungen enthaltene Fragen, Nachfragen oder Anträge gelten nicht als in der Hauptversammlung gestellt und es besteht kein Anspruch auf Behandlung in der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft weist ferner darauf hin, dass ihre Investor Relations-Abteilung das gesamte Jahr unter der E-Mail-Adresse

investorrelations@vonovia.de

für interessierte Investoren erreichbar ist.

Bochum, im März 2022

Vonovia SE

Der Vorstand

Anlagen zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE am 29. April 2022 um 10:00 Uhr

Vonovia SE, Bochum
ISIN DE000A1ML7J1
WKN A1ML7J

1. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (Tagesordnungspunkt 6)

Einleitung

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze und die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Vonovia SE und erläutert die Struktur sowie die Höhe der individuellen im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Der vorliegende Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Zusätzlich wurden die Leitlinien des Arbeitskreises für eine nachhaltige Vorstandsvergütung in ihrer aktuellen Fassung berücksichtigt.

Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Aspekten durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind auf der Internetseite der Vonovia SE (https://investoren.vonovia.de/hv) zu finden.

II.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht

Der folgende Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 erläutert den Kontext der getroffenen Vergütungsentscheidungen und ermöglicht deren umfassende Einordnung.

Billigung des neuen Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2021

Der Aufsichtsrat der Vonovia SE hat ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, das die mit dem ARUG II eingeführten Vorgaben des AktG unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK umsetzt und das die Hauptversammlung am 16. April 2021 mit einer Zustimmung von 87,75 % gebilligt hat.

Das neue Vorstandsvergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder der Vonovia SE. Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus den zuvor einschlägigen Regelungen zur variablen Vergütung für Zeiten vor dem 1. Januar 2021, richten sich weiterhin nach den jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.

Veränderte regulatorische Rahmenbedingungen in der Vergütungsberichtserstattung

Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zum 1. Januar 2020 erfolgt die Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 erstmalig auf Basis der neuen regulatorischen Anforderungen des § 162 AktG.

Die Vonovia SE zielt mit der nachfolgenden Darstellung auf eine klare, verständliche und nachvollziehbare Berichterstattung ab, die die Basis für eine breite Akzeptanz der Organvergütung durch alle Stakeholder legen soll. Bei der Erstellung des Vergütungsberichts hat sich die Vonovia SE daher an nationalen und internationalen Best-Practice-Maßstäben orientiert, um den Erwartungen des Kapitalmarkts an eine hohe Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Vergütungsentscheidungen zu entsprechen.

Die Vergütungsberichterstattung der Vonovia SE geht daher deutlich über die neuen regulatorischen Anforderungen hinaus.

Der Vergütungsbericht 2021 wird der Hauptversammlung 2022 im Rahmen eines konsultativen Votums zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt.

Geschäftsentwicklung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021

Für den Aufsichtsrat der Vonovia SE ist die klare Verbindung zwischen übergeordneter Unternehmensstrategie sowie der Ausgestaltung der Vergütung der Vorstandsmitglieder von elementarer Bedeutung. Nur bei einem entsprechend ausgestalteten Vergütungssystem kann sichergestellt werden, dass Strategie und Unternehmenserfolg sowie die Vergütung für die Leistungen des Vorstands klar miteinander verknüpft sind (Pay-for-Performance). Daher besteht die Vorstandsvergütung der Vonovia SE zu einem hohen Anteil aus erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten. Aufgrund dieser starken Erfolgsabhängigkeit sowie der Berücksichtigung strategisch relevanter Kennzahlen zur Unternehmenssteuerung als Leistungskriterien ist die Höhe der Vorstandsvergütung eng mit der Geschäftsentwicklung verknüpft.

In einem weiteren Jahr der Corona-Pandemie schloss Vonovia das Geschäftsjahr 2021 sowohl wirtschaftlich als auch operativ erfolgreich ab.

Einen Schwerpunkt der Vorstandsarbeit bildete der erfolgreiche Übernahmeprozess des Unternehmens Deutsche Wohnen SE und die damit verbundene Finanzierung. Durch die Mehrheitsbeteiligung in Höhe von 87,6 % an der Deutsche Wohnen konnte Vonovia seine Positionierung als führendes Immobilienunternehmen in Europa mit rund 565.334 Wohnungen und einem Verkehrswert von 97,8 Mrd. € weiter stärken.

Im Geschäftsjahr führte das Unternehmen erfolgreich (Brücken)Finanzierungen und Kapitalerhöhungen durch. Eine in der Größenordnung bedeutende war die Bezugsrechtskapitalerhöhung über rund 8,1 Mrd. € im Finanzierungskontext der Übernahme der Deutschen Wohnen. Die wesentlichen Finanzratings aus dem Dezember blieben stabil (Moody's) bzw. wurden angehoben (S&P).

Das Unternehmen investierte weiter intensiv in den eigenen Bestand: Für Neubau und Modernisierung (inkl. Deutsche Wohnen) gab das Unternehmen 1,4 Mrd. € aus (2020: 1,3 Mrd. €). In die Instandhaltung flossen 0,8 Mrd. € (2020: 0,6 Mrd. €). Dabei wurden 1.373 Wohnungen (2020: 1.442) durch Neubau fertiggestellt. Hinzu kamen 827 fertiggestellte Wohnungen für den Verkauf (2022: 646).

Vonovia hat sich darauf verpflichtet, den Bestand bis 2045 nahezu klimaneutral zu stellen. Dazu hat das Unternehmen 2021 zahlreiche Projekte fortgesetzt bzw. auf den Weg gebracht. Der Nachhaltigkeits-Performance-Index SPI stieg zum Jahresende 2021 auf 109 % an. Dazu trugen insbesondere die Reduzierung der CO2-Intensitat, die Entwicklung des durchschnittlichen Primärenergiebedarfs Neubau bei, aber auch die positive Entwicklung des Kundenzufriedenheitsindex.

Auch im sozialen Bereich setzte Vonovia zahlreiche Zeichen. Dazu zählt in Berlin der Verzicht auf mögliche Mietnachforderungen aus der Verfassungsgerichtsentscheidung zum Berliner Mietendeckel. Gemeinsam mit Deutsche Wohnen ging Vonovia mit dem 'Zukunfts- und Sozialpakt Wohnen' einen weiteren Schritt und verkaufte 14.750 Wohnungen an kommunale Wohnungsunternehmen. Vonovia verzichtet für die kommenden fünf Jahre freiwillig auf Mietsteigerungen in Berlin und wird 13.000 neue Wohnungen bauen, um ein deutliches Signal gegen die Wohnungsknappheit zu setzen.

Die zentralen Berichtskennzahlen entwickelten sich im Jahresvergleich wie folgt:

Ist 2020

Prognose2021
(März 2021)

Ist 2021
exkl. Deutsche
Wohnen

Ist 2021

Segmenterlöse Total

4,4 Mrd. €

4,9-5,1 Mrd. €

4,9 Mrd. €

5,2 Mrd. €

Adjusted EBTTDA Total

1.909,8 Mio. €

Im Bereich oberes Ende
2.055-2.105 Mio. €

2.098,5 Mio. €

2.269,3 Mio. €

Group FFO

1.348,2 Mio. €

1.520-1.540 Mio. €

€ 1.534,5 Mio. €

1.672,0 Mio. €

Group FFO je Aktie*

2,23 €

ausgesetzt

1,98 €

2,15 €

EPRA NTA pro Aktie*

58,78 €

ausgesetzt

66,73 €

SPI

109 %

* Basierend auf den zum jeweiligen Stichtag dividendenberechtigten Aktien, Vorjahreswerte TERP-adjusted (1,067).

Im Geschäftsjahr 2021 stiegen die Segmenterlöse Total um 18,5 % auf 5.179 Mio. €. Maßgebliche Einflussfaktoren waren Erlöse aus der erfolgreichen Veräußerung von Immobilienvorräten (Development), die zusätzlichen Mieteinnahmen durch Deutsche Wohnen im 4. Quartal sowie das organische Wachstum durch Neubau und Modernisierung.

Das Adjusted EBITDA Total stieg um 18,8 % auf 2.269,3 Mio. €. Dabei stieg das Adjusted EBITDA Rental um 6,0 %. Das Adjusted EBITDA Value-add sank aufgrund einzelner coronabedingter Bauverzögerungen bei Modernisierungsmaßnahmen um 2,3 %. Das Adjusted EBITDA Recurring Sales stieg um 23,4 %. Und das Adjusted EBITDA Development stieg im Wesentlichen bedingt durch den Global Exit eines Projekts im Bereich to sell um 69,3 %.

Der Group FFO stieg um 24,0 % auf 1.672,0 Mio. €, bei einem Anteil der Deutsche Wohnen von 137,5 Mio. €.

Der EPRA NTA pro Aktie lag mit 66,73 € im Jahr 13,5 % über dem TERP-adjusted Vorjahreswert. Maßgeblich für den Anstieg der Nettovermögenskennzahl war das Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties von 7.393,8 Mio. € (2020: 3.719,8 Mio. €).

Aufgrund der erfolgreichen Geschäftsentwicklung konnten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung 2021 eine Erhöhung der Dividende auf 1,69 € vorschlagen (2020: 1,57 €).

III.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

1. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Vonovia SE mit ihren Konzernunternehmen steht als Wohnungsunternehmen mitten in der Gesellschaft. Darum haben die Aktivitäten der Vonovia SE niemals nur eine wirtschaftliche, sondern immer auch eine gesellschaftliche Perspektive. Die Vonovia SE ist sich ihrer besonderen Rolle und Verantwortung bewusst: Als Dienstleister und Anbieter von Wohnungen für rund eine Million Menschen stellt sie ihre Kunden und deren Bedürfnisse in den Mittelpunkt. Deshalb pflegt sie die Gebäudesubstanz und gestaltet Quartiere aktiv mit. Die Vonovia SE bietet ihren Kunden zeitgemäße und bedarfsgerechte Wohnungen an und entwickelt Dienstleistungen für mehr Lebensqualität. Und aus diesem Grund beteiligt sie sich auch an einer besonders wichtigen gesellschaftlichen Aufgabe: dem Bau neuer Wohnungen. Die Vonovia SE fühlt sich den Grundsätzen der sozialen Marktwirtschaft und der Wirtschaftlichkeit verpflichtet und übernimmt Verantwortung für sicheres, gutes und bezahlbares Wohnen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Vonovia SE soll ein wirksames Instrument darstellen, um sicherzustellen, dass Vonovia dieser Rolle gerecht und zeitgleich die Unternehmensstrategie erfolgreich umgesetzt wird. Neben den wesentlichen finanziellen Konzernsteuerungsgrößen finden demnach auch die Aspekte Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environment, Social, Governance (ESG) bzw. Sustainability Performance) in besonderer Weise Berücksichtigung in der Vergütung des Vorstands.

Die Leistungskriterien, anhand derer sich die Vorstandsvergütung bemisst, spiegeln die Unternehmensstrategie wider und setzen insbesondere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum. Im Vergütungssystem des Vorstands finden sich die wichtigsten Kennzahlen zur Unternehmenssteuerung im Sinne der Unternehmensstrategie wieder. Durch sie werden Anreize gesetzt, um die Interessen des Vorstands an die der Aktionäre und weiterer Stakeholder wie Kunden und Mitarbeiter anzugleichen. Hierzu trägt neben der Berücksichtigung von Sustainability Performance-Zielen auch der relative Vergleich mit relevanten Marktteilnehmern bei.

Ziel des Vergütungssystems ist es, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und ihres jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und sie im Interesse einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung am Erfolg von Vonovia partizipieren zu lassen.

Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vonovia SE. Der Aufsichtsrat orientiert sich an den folgenden Grundsätzen:

1.1. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG entsprechend beschließt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Vonovia SE. Dabei wird der Aufsichtsrat durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss ('Präsidialausschuss') unterstützt, welcher Empfehlungen zum Vorstandsvergütungssystem entwickelt. Über diese Empfehlungen berät und beschließt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird ebenfalls durch den Präsidialausschuss vorbereitet. Dieser empfiehlt dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems, sofern dies erforderlich erscheint. Sollten wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, so wird dieses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre.

1.2. Angemessenheit der Vergütung des Vorstands

Den Vorgaben von AktG und DCGK folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Vonovia SE ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Vonovia SE (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

Im horizontalen - externen - Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der Vonovia SE (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen (Peer Group). Hierbei handelt es sich um die Unternehmen des DAX, um die Kriterien Land und Größe abzubilden, sowie eine Vergleichsgruppe bestehend aus börsennotierten nationalen und internationalen Unternehmen aus der Immobilienbranche und aus Industrien mit vergleichbaren Geschäftsmodellen, um insbesondere dem Kriterium Branche gerecht zu werden.

Neben dem horizontalen Vergleich erfolgt zudem auch ein vertikaler - interner - Vergleich der Vergütung des Vorstands. Hierbei wird gemäß der Empfehlung des DCGK die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises, im Sinne der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, der weiteren Führungskräfte sowie zur Berücksichtigung der Gesamtbelegschaft der übrigen Vonovia-Mitarbeiter der Immobilienwirtschaft (konzernweit) betrachtet. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

Die Ergebnisse der beschriebenen Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder und stellt auch auf diese Weise die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sicher. Die letztmalige Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit erfolgte zum Ende des Geschäftsjahres 2021 im Vergleich mit den Unternehmen des DAX. Hierbei wurde der Aufsichtsrat durch einen externen unabhängigen Berater unterstützt und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bestätigt.

1.3. Zielvergütung

Das Vergütungssystem der Vonovia SE erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

Die Ziel-Gesamtvergütungen der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands wurden für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt festgelegt:

Zielvergütung

Rolf Buch (CEO)
seit 1. März 2013

Arnd Fittkau (CRO)
seit 16. Mai 2019

2021

2020

2021

2020

in T€

Grundvergütung

1.250,0

1.200,0

750,0

700,0

Nebenleistungen

31,1

30,3

31,6

30,8

Versorgungsentgelt

Kurzfristige variable Vergütung

700,0

794,0

374,0

440,0

STI 2020

794,0

440,0

STI 2021

700,0

374,0

Langfristige variable Vergütung

2.375,0

2.175,0

900,0

800,0

LTI 2020-2023

2.175,0

800,0

LTI 2021-2024

2.375,0

900,0

bAV Dienstzeitaufwand

1.205,0

1.052,2

675,0

597,0

Summe

5.561,1

5.251,5

2.730,6

2.567,8

Zielvergütung

Daniel Riedl (CDO)
seit 9. Mai 2018

Helene von Roeder (CFO)
seit 9. Mai 2018

2021

2020

2021

2020

in T€

Grundvergütung

750,0

700,0

750,0

700,0

Nebenleistungen

27,4

16,0

29,4

25,0

Versorgungsentgelt

500,0

Einjährige variable Vergütung

374,0

440,0

374,0

440,0

STI 2020

440,0

STI 2021

374,0

Mehrjährige variable Vergütung

900,0

800,0

900,0

800,0

LTI 2020-2023

800,0

LTI 2021-2024

900,0

bAV Dienstzeitaufwand

564,0

542,5

Summe

2.551,4

2.456,0

2.617,4

2.507,5

1.4. Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für ein Jahr, d. h. Festvergütung, Nebenleistungen, dem jährlichen Versorgungsaufwand nach IAS 19 (bzw. dem jährlichen Versorgungsentgelt), kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten festgelegt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung schränkt die maximal erreichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung) nochmals ein. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11 Mio. € brutto p. a. und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 5,5 Mio. € brutto p. a. (einschließlich der Vergütung für weitere Mandate in Konzerngesellschaften).

Diese Obergrenze bezieht sich auf die Summe der Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für die Vorstandstätigkeit für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt wird. Auszahlungen der langfristigen variablen Vergütungskomponente unter dem jeweils anwendbaren LTIP werden dabei dem Jahr der Zusage der zugrunde liegenden LTIP-Tranche zugerechnet.

Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann somit erst nach Auszahlung der in 2021 zugesagten Tranche des LTIP Bericht erstattet werden. Sollte die Summe der Leistungen für ein Geschäftsjahr die festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird die festgestellte Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr zugesagten LTIP um den übersteigenden Betrag gekürzt. Unter Berücksichtigung der bereits gewährten/geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 (d.h. Grundvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt und STI 2021, siehe Tabelle unter Ziffer 8.1) und des Dienstzeitaufwands für 2021 für Versorgungsansprüche (siehe ergänzende Ausweisung in Tabelle unter Ziffer 8.1) sowie der Auszahlungsbegrenzung für den LTIP 2021 (LTI-Cap, siehe unter 3.2.2 a.) kann die Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 die festgelegte Maximalvergütung nicht übersteigen.

2. Überblick über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festvergütung, Sachbezügen, sonstigen Nebenleistungen sowie einem jährlichen Versorgungsentgelt bzw. Versorgungsbeitrag.

Zur Sicherstellung der Leistungsorientierung (Pay-for-Performance) der Vorstandsvergütung sind die variablen Vergütungskomponenten an das Erreichen vorab definierter Leistungskriterien gekoppelt und bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-Term-Incentive (STI) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil, dem sogenannten Long-Term-Incentive nach näherer Maßgabe eines Long-Term-Incentive-Plans (LTIP).

Zusätzlich gelten Aktienhaltevorschriften (sogenannte Share Ownership Guidelines), welche die Vorstandsmitglieder dazu verpflichten, eine bestimmte Anzahl an Aktien der Vonovia SE zu erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung zu halten.

3. Die Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Das der Hauptversammlung in 2021 vorgelegte Vorstandvergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2021 auf die Vergütung aller im Berichtsjahr amtierender Vorstandsmitglieder Anwendung. Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte keine Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem.

3.1. Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

3.1.1. Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit ein jährliches Grundgehalt ('Festvergütung'), das auch grundsätzlich alle Tätigkeiten bei Vonovia Konzern-, Tochter- und Beteiligungsgesellschaften abgilt und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Im Regelfall sind mit der Festvergütung auch etwaige sonstige Tätigkeiten im Konzern abgegolten. Abweichend hiervon erhält Daniel Riedl - im Einklang mit dem zuletzt vorgelegten Vergütungssystem - aufgrund eines zusätzlichen Anstellungsverhältnisses für seine Geschäftsführungstätigkeit bei der BUWOG - Bauen und Wohnen GmbH (im Folgenden 'BUWOG'), einer Konzerntochtergesellschaft der Vonovia SE, Vergütungsleistungen von der BUWOG, die in der Ziel-Gesamtvergütung sowie der Maximal-Gesamtvergütung gemäß dem Vergütungssystem erfasst sind.

3.1.2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Sach- und Nebenleistungen, die je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme variieren können und im Falle von Daniel Riedl teilweise von der BUWOG geleistet werden.

Zu den regelmäßigen Sach- und Nebenleitungen gehören die private Inanspruchnahme des Dienstwagens oder nach Wahl des Vorstandsmitglieds einer Dienstwagenpauschale sowie die Zurverfügungstellung von Kommunikationsmitteln für die Aufgabenerfüllung. Die Privatnutzung des Dienstwagens wird als geldwerter Vorteil versteuert, die Steuer trägt das Vorstandsmitglied. Die mit dem Betrieb des Dienstwagens verbundenen Kosten werden von der Vonovia SE getragen. Die Vonovia SE übernimmt zudem 50 % der Beiträge einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Zugunsten von zwei Vorstandsmitgliedern wurden darüber hinaus Risikolebensversicherungen abgeschlossen. Geschäfts- und Reisekosten werden nach den jeweils geltenden Kostenerstattungsrichtlinien erstattet. Der Aufsichtsrat kann auch andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.

Zugunsten der Vorstandsmitglieder besteht eine marktübliche D&O-Versicherung nebst Strafrechtsschutz. Der Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder unter der D&O-Schadenshaftpflichtversicherung beläuft sich im Einklang mit § 93 Abs. 2 S. 3 AktG auf 10 % des Schadens bzw. das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung.

3.1.3. Alters- und Risikoabsicherung

Altersversorgung (Altregelung für Erstbestellungen vor dem 1. Januar 2021)

Vorstandsmitglieder, die erstmals vor dem 1. Januar 2021 bestellt wurden, können an einem System der betrieblichen Altersversorgung der Vonovia teilnehmen, sofern keine Versorgungszusage aufgrund eines weiteren Anstellungsverhältnisses im Konzern besteht. Das Altersversorgungssystem beinhaltet die Möglichkeit, einen jährlichen Versorgungsbeitrag in das Entgeltumwandlungsmodell 'Versorgungsbezüge anstelle von Barbezügen' in der jeweils geltenden Fassung einzubringen. An diesem Altersversorgungssystem nehmen auch andere Mitarbeiter des Unternehmens teil. Den Versorgungsbeitrag erhalten die Vorstandsmitglieder von der Gesellschaft zusätzlich zum jeweiligen Grundgehalt. Die eingebrachten Versorgungsbeiträge werden in eine Versorgungsanwartschaft mit einer festen Verzinsung umgewandelt und in Abhängigkeit vom jeweils erreichten Alter nach versicherungsmathematischen Grundsätzen verrentet. Ab dem Zeitpunkt, in dem die Summe der durch Entgeltumwandlung finanzierten Versorgungsbausteine die jeweils geltenden Einstandsgrenzen des Pensionssicherungsvereins gemäß § 7 Abs. 3 BetrAVG übersteigt, erfolgt eine zusätzliche Insolvenzsicherung. Alternativ zur Einbringung des Versorgungsbeitrags in das Entgeltumwandlungsmodell können die Vorstandsmitglieder sich einen bestimmten Fixbetrag als zusätzliche Barvergütung auszahlen lassen. Das zuletzt vorgelegte, aktuelle Vergütungssystem eröffnet den Vorstandsmitgliedern die Möglichkeit, entsprechend der nachfolgend dargestellten Regelung für ab dem 1. Januar 2021 neu bestellte Vorstandsmitglieder anstelle des Versorgungsbeitrags ein höheres Versorgungsentgelt in Anspruch zu nehmen. Mit der Inanspruchnahme des Versorgungsentgelts entfällt die Möglichkeit der Teilnahme an dem bestehenden Entgeltumwandlungsmodell mit Wirkung für die Zukunft (einmaliges Wahlrecht).

Versorgungsentgelt (Regelung für Erstbestellungen nach dem 1. Januar 2021)

Ab dem 1. Januar 2021 erstmals bestellte Vorstandsmitglieder können nicht mehr an dem Entgeltumwandlungssystem 'Versorgungsbezüge anstelle von Barbezügen' teilnehmen. Sie erhalten zusätzlich zum Grundgehalt einen erfolgsunabhängigen Fixbetrag (Versorgungsentgelt) in bar. Sie haben die Möglichkeit, dieses Versorgungsentgelt in ausgewählte Anlagefonds über einen externen Dienstleister einzubringen und sich im Versorgungsfall das angesparte Kapital nebst Erträgen als Einmalzahlung auszahlen zu lassen. Die Leistungen unter dem neuen Versorgungssystem stellen keine betriebliche Altersversorgung im Sinne des Betriebsrentengesetzes dar und werden dementsprechend bilanziell nicht als solche erfasst.

Altersversorgung für die im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder

In 2021 machten Rolf Buch, Arnd Fittkau und Helene von Roeder von der Möglichkeit der Entgeltumwandlung 'Versorgungsbezüge anstelle von Barbezügen' weiterhin Gebrauch. Daniel Riedl erhält seine Altersversorgung von einer Konzerntochtergesellschaft aufgrund eines zusätzlichen Dienstverhältnisses für die Geschäftsführungstätigkeit bei der BUWOG in Form von Beitragszahlungen zu einer ausländischen Pensionskasse und eines Versorgungsentgelts als zusätzliche Fixvergütung; das Versorgungsentgelt kann unter bestimmten Umständen nach Wahl des Vorstandsmitglieds ebenfalls in die Pensionskasse eingezahlt werden. In 2021 erhielt Herr Riedl entsprechend dieser Vereinbarung von der BUWOG 200.000 € als jährlichen Versorgungsbeitrag, welcher in eine externe Pensionskasse eingezahlt wurde, sowie zusätzlich ein Versorgungsentgelt in Höhe von 300.000 €, welches ebenfalls in die externe Pensionskasse eingebracht wurde.

Pensionsanwartschaften

IAS 19

in T€

Dienstzeitaufwand

Barwert der
Pensionsverpflichtungen

2021

2020

2021

2020

Rolf Buch

1.204,8

1.052,2

7.874,5

7.378,8

Arnd Fittkau

675,2

597,0

1.765,4

1.123,1

Helene von Roeder

563,9

542,5

2.044,3

1.580,2

Summe

2.443,9

2.191,7

11.684,2

10.082,1

3.2. Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungskomponenten stellen den überwiegenden Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder dar und sind sowohl auf das Erreichen operativer jährlicher Ziele als auch auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Vonovia SE ausgerichtet.

Die erfolgsabhängige, variable Vergütung gliedert sich eine kurzfristige variable Vergütungskomponente (STI) sowie eine langfristige Vergütungskomponente (LTIP). Der LTIP ist aktienbasiert ausgestaltet, wodurch eine Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären erfolgt. Der STI ist das einzige kurzfristige Element der erfolgsabhängigen, variablen Vergütung.

Die beiden Komponenten incentivieren die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven und über unterschiedlich lange Zeiträume (Performance-Perioden). Insbesondere unterscheiden sie sich in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht die Umsetzung der Strategie im Vordergrund, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Wachstumsstrategie der Vonovia SE, während zeitgleich eine Erhöhung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit incentiviert wird. Die Berücksichtigung unterschiedlicher transparenter Leistungskriterien ermöglicht es, den Erfolg der Vonovia SE ganzheitlich und mehrdimensional abzubilden.

Die Leistungskriterien sind sowohl finanzieller als auch nicht-finanzieller Natur. Zur konsequenten Verfolgung des Pay-for-Performance-Gedankens werden die Leistungskriterien ambitioniert gesetzt.

3.2.1. Short-Term-Incentive Plan (STI)

a. Grundlagen des STI für das Geschäftsjahr 2021

Die Vorstandsmitglieder haben einen jährlichen Anspruch auf eine kurzfristige variable Vergütung in Form eines STI. Die Höhe des STI ist abhängig von der Erreichung bestimmter Unternehmensziele. Daneben kann der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs mit einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern individuelle Leistungsziele festlegen, die in Form eines persönlichen Leistungsfaktors (PLF) als Multiplikator mit einem Wert von 0,8 bis 1,2 in die Zielerreichung einfließen. Die Zielerreichung für die Auszahlung des STI bestimmt sich anhand der folgenden Leistungskriterien:

Group Funds from Operations (Group FFO) mit einer Gewichtung von 75 %

Adjusted Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Adjusted EBITDA) mit einer Gewichtung von 25 %

Ggf. Individuelle Leistungsziele (zur Bestimmung des PLF)

Der STI ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet. Der Ziel-STI wird für das Vorstandsmitglied jeweils im Anstellungsvertrag festgelegt. Abhängig von der Erreichung der nachfolgend detailliert beschriebenen finanziellen Leistungskriterien, welche additiv miteinander verknüpft sind, und der ggf. festgelegten individuellen Leistungsziele ergibt sich zum Ende des Geschäftsjahrs ein individueller Ist-STI. Dieser kann zwischen 0 % und 125 % des Ziel-STI betragen. Somit ist auch ein kompletter Ausfall des STI möglich und der Auszahlungsbetrag ist auf 125 % des ursprünglichen Ziel-STI begrenzt. Besteht der Anstellungsvertrag nicht über das volle Geschäftsjahr, ist der STI grundsätzlich pro rata temporis für die Zeit des Bestehens des Dienstverhältnisses in dem jeweiligen Geschäftsjahr zu zahlen.

Vorstandsmitglieder können im Einzelfall aufgrund eines weiteren Anstellungsverhältnisses mit einer Konzerntochtergesellschaft variable Vergütungsleistungen von der Konzerntochtergesellschaft in Form eines Jahresbonus erhalten, dessen Höhe abhängig ist von der Erreichung bestimmter qualitativer und quantitativer Ziele für das Geschäft der Tochtergesellschaft. Solche variablen Vergütungsleistungen einer Konzerntochtergesellschaft werden in der Ziel-Gesamtvergütung sowie der Maximalvergütung gemäß dem Vergütungssystem mitberücksichtigt. Dies ist im Berichtsjahr im Falle von Herrn Riedl entsprechend umgesetzt worden, indem sein Jahresbonus zu einem Drittel von den beschriebenen Leistungskriterien der Vonovia SE und zu zwei Dritteln von finanziellen Leistungskriterien der BUWOG (75 % EBITDA Rental und 25 % EBITDA Development) abhängt.

b. Leistungskriterien des STI für das Geschäftsjahr 2021

Bei den beiden finanziellen Leistungskriterien Group FFO und Adjusted EBITDA handelt es sich um wesentliche operative Unternehmensziele, die den finanziellen Unternehmenserfolg von Vonovia abbilden. Der Group FFO berücksichtigt die Ergebnisbeiträge aller vier Segmente (Rental, Value-add, Recurring Sales und Development) und zählt zusammen mit dem Adjusted EBITDA zu den bedeutsamsten Steuerungsgrößen auf Gesamtkonzernebene. Im STI bildet der Group FFO das Leistungskriterium für die Dividendenfähigkeit ab. Der Adjusted EBITDA setzt sich zusammen aus dem um periodenfremde, unregelmäßig wiederkehrende oder betriebsatypische Sachverhalte bereinigten EBITDA. Hierbei wird unterschieden zwischen dem Adjusted EBITDA der vier Segmente und dem Adjusted EBITDA Total, welcher sich aus der Summe der Adjusted EBITDA der vier Segmente ergibt. Durch den Adjusted EBITDA wird die gesamte Leistung des nachhaltigen operativen Geschäfts der Vonovia SE vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen ausgedrückt. Für die Berechnung der Gesamtzielerreichung des STI wird entweder auf den Adjusted EBITDA Total oder auf die Adjusted EBITDA der von den Vorstandsmitgliedern jeweils verantworteten Segmente abgestellt.

Indem der Adjusted EBITDA Total um den laufenden Zinsaufwand bereinigt und um Sondersachverhalte, laufende Ertragssteuern und Konsolidierungseffekte vermindert wird, erhält man den Group FFO, welcher die nachhaltige operative Ertragskraft der Vonovia SE beschreibt. Insbesondere, weil Finanzierungen einen elementaren Bestandteil für den Erfolg der Geschäftstätigkeiten der Vonovia SE darstellen, handelt es sich bei dem Group FFO um eine Kernsteuerungsgröße. Die Incentivierung des Group FFO sowie des Adjusted EBITDA haben daher eine hohe Bedeutung für den Unternehmenserfolg der Vonovia SE.

Neben den beiden finanziellen Leistungszielen Group FFO und Adjusted EBITDA (und EBITDA Rental und EBITDA Development bezogen auf die BUWOG für Daniel Riedl) wurden in 2021 keine individuellen Leistungsziele und/oder Erwartungen an die Vorstandsmitglieder als zusätzliche Leistungskriterien eingesetzt.

Zielerreichung Group FFO und Adjusted EBITDA

Den beiden finanziellen Leistungskriterien Adjusted EBITDA und Group FFO ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Für beide Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat basierend auf der Jahresplanung jährlich einen Zielwert sowie einen Minimal- und Maximalwert fest. Erreicht das Leistungskriterium exakt den vorgegebenen Zielwert, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert oder liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 %. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Maximalwert oder liegt er darüber, beträgt die Zielerreichung 125 %. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung jeweils linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurve spiegelt den strikten Pay-for-Performance-Gedanken des Vorstandsvergütungssystems der Vonovia SE wider.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Minimal-(Untergrenze), Ziel-, Maximal-(Obergrenze) sowie die im Berichtsjahr 2021 erreichten Istwerte der Leistungskriterien sowie die sich daraus ergebenden Zielerreichungsgrade des STI für das Geschäftsjahr 2021. Die angegebenen Werte bezogen auf Vonovia gelten für alle im Berichtsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder gleichermaßen, während die Werte der BUWOG nur die Anwendung der Leistungskriterien für Herrn Riedl abbilden.

STI 2021
Zielerreichung
Vonovia

Untergrenze
in Mio. €

Zielwert
in Mio. €

Obergrenze
in Mio. €

Istwert
in Mio. €

Zielerreichung
in %

Group FFO

1.302,9

1.441,5

1.502,6

1.537,0

125,0 %

Adjusted EBITDA

1.797,3

1.988,4

2.072,7

2.100,9

125,0 %

STI 2021
Zielerreichung
BUWOG

Untergrenze
in Mio. €

Zielwert
in Mio. €

Obergrenze
in Mio. €

Istwert
in Mio. €

Zielerreichung
in %

EBITDA Rental

68,0

75,2

78,4

77,7

119,4 %

EBITDA Development

71,8

79,5

82,8

89,7

125,0 %

Zielerreichung individuelle Ziele

Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds wird auf der Grundlage der individuellen Leistungskriterien bewertet. Da der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr keine individuellen Leistungsziele festgelegt hat, beträgt der persönliche Leistungsfaktor 1,0.

c. Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2021

Der sich aus der Gesamtzielerreichung des STI ergebene Betrag wird in bar ausgezahlt.

Die folgenden Tabellen fassen die Zielerreichungen sowie Auszahlungsbeträge pro Vorstandsmitglied zusammen:

STI 2021
Zusammenfassung
Vonovia

Zielbetrag
in T€

Minimal-
betrag
in T€

Maximal-
betrag
(Cap)
in T€

Zielerreichung
Group FFO
(75 % Gewichtung)
in %

Zielerreichung
Adjusted EBITDA
(25 % Gewichtung)
in %

Persönlicher Leistungsfaktor

Gesamt-
zielerreichung
in %

Auszahlungs-
betrag
in T€

Rolf Buch

700,0

0,0

875,0

125,0 %

1,0

125,0 %

875,0

Arnd Fittkau

374,0

0,0

467,5

125,0 %

1,0

125,0 %

467,5

Daniel Riedl

124,0

0,0

155,0

125,0 %

1,0

125,0 %

155,0

Helene von Roeder

374,0

0,0

467,5

125,0 %

1,0

125,0 %

467,5

STI 2021
Zusammenfassung
BUWOG

Zielbetrag
in T€

Minimal-
betrag
in T€

Maximal-
betrag
(Cap)
in T€

Zielerreichung
Group FFO
(75 % Gewichtung)
in %

Zielerreichung
Adjusted EBITDA
(25 % Gewichtung)
in %

Persönlicher
Leistungsfaktor

Gesamt-
zielerreichung
in %

Auszahlungs-
betrag
in T€

Daniel Riedl

250,0

0,0

312,5

119,4 %

125,0 %

1,0

120,8 %

302,0

3.2.2. Long-Term-Incentive-Plan (LTIP)

Neben dem STI wird den Mitgliedern des Vorstands jährlich ein Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung und ausgewogenem Chancen-Risiko-Profil in Form von virtuellen Aktien ('Performance Shares') gemäß den Maßgaben des jeweils anwendbaren LTIP gewährt. Das aktienbasierte Modell gewährleistet, dass die Performance Shares der Vorstandsmitglieder über die Performance-Periode von vier Jahren der Entwicklung des Aktienkurses unterliegen und damit davon abhängig sind.

Das Geschäftsjahr 2021 fließt damit in die Performance-Messung von vier LTIP-Tranchen ein.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde den Mitgliedern des Vorstands die LTIP-Tranche 2021 neu zugeteilt. Außerdem endete zum 31. Dezember 2021 die vierjährige Performance-Periode der LTIP-Tranche 2018.

a. Grundlagen der LTIP-Tranche 2021

Um einem rein aktienbasierten System möglichst nahe zu kommen, wird ein vertraglich vereinbarter Zuteilungswert am Beginn eines jeden Jahres auf Basis des aktuellen Aktienkurses umgerechnet und in eine anfängliche Zahl virtueller Aktien ('Performance Shares') umgerechnet.

Die anfängliche Zahl der Performance Shares entspricht dem Zuteilungswert dividiert durch den durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performance-Periode ('Anfangsaktienkurs'), auf die nächste volle Aktie aufgerundet. Die endgültige Anzahl an Performance Shares wird zum Ende des Geschäftsjahres 2024 festgestellt. Sie ist abhängig von der Erreichung der im Folgenden beschriebenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien.

Die Zuteilungswerte, der Anfangsaktienkurs, die Anzahl der zugeteilten Performance Shares sowie die maximal mögliche Anzahl an Performance Shares bei maximaler Zielerreichung sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst:

Der tatsächliche Auszahlungsbetrag, der zum Ende des Geschäftsjahres 2024 festgestellt wird, errechnet sich aus der Anzahl anfänglich zugeteilter Performance Shares, der Zielerreichung während der Performance-Periode und der Entwicklung des Aktienkurses der Vonovia SE einschließlich während der Performance-Periode gezahlter Dividenden. Die Zielerreichung wird anhand der folgenden Leistungskriterien ermittelt:

Relativer Total Shareholder Return (relativer TSR)

NTA (Net Tangible Assets) pro Aktie

Group FFO (Funds from Operations) pro Aktie

Sustainability Performance Index (SPI)

Diese Leistungskriterien sind additiv verknüpft und mit jeweils 25 % gewichtet. Allen vier Leistungskriterien sind gleichermaßen ambitionierte Zielerreichungskurven hinterlegt, deren mögliche Zielerreichungen eine Bandbreite von 0 % bis 200 % umfassen. Der Aufsichtsrat definierte zu Beginn der Performance-Periode für jedes Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung 100 % beträgt. Zudem wurde ein Minimal- und Maximalwert definiert. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 50 %, liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ab einem Wert, der dem Maximalwert entspricht, ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Nach Ablauf der Performance-Periode wird die anfängliche Zahl der Performance Shares mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste volle Aktie aufgerundet. Diese Multiplikation ergibt die endgültige Zahl der Performance Shares.

Die endgültige Zahl der Performance Shares wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten 60 Handelstagen vor dem 31. Dezember 2024 (Ende der Performance-Periode, 'Endaktienkurs') einschließlich der Summe der während der Performance-Periode bezogen auf die endgültige Zahl der Performance Shares pro Aktie gezahlten Dividenden multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den Brutto-Auszahlungsbetrag in bar.

Der Auszahlungsbetrag für jede Tranche von Performance Shares nach dem LTIP kann nicht mehr als 250 % des Zuteilungswerts der betreffenden LTIP-Tranche bei Beginn des für die LTIP-Tranche maßgeblichen Performance-Periode betragen (Cap).

Endet ein Vorstandsanstellungsvertrag durch Zeitablauf, Tod oder Widerruf der Bestellung, wird die anfängliche Zahl der Performance Shares der Tranche, die für das Jahr, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, zugeteilt wurden, zeitanteilig um 1/12 für jeden Monat, den das Dienstverhältnis vor dem Ende des betreffenden Kalenderjahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet nicht statt.

b. Leistungskriterien der LTIP-Tranche 2021

Relativer Total Shareholder Return

Der Total Shareholder Return (TSR) beschreibt die Aktienkursentwicklung der Vonovia SE innerhalb der Performance-Periode zuzüglich der in diesem Zeitraum ausgezahlten und fiktiv reinvestierten Bruttodividenden pro Aktie. Um stichtagsbezogene Effekte zu verringern, wird zur Berechnung des TSR der Schlusskurs an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor Beginn und Ende der Performance-Periode herangezogen. Durch die Berücksichtigung des Aktienkurses und der Dividende wird die Wertsteigerung des Unternehmens am Kapitalmarkt bestmöglich abgebildet. Um zusätzlich Anreize zur Outperformance relevanter Marktteilnehmer zu setzen, beinhaltet der LTIP als Leistungskriterium den relativen TSR mit einer Gewichtung von 25 %. Hierbei wird der TSR der Vonovia SE mit dem von relevanten Marktteilnehmern verglichen. Der Vergleich erfolgt mit Hilfe der Outperformance-Methode. Demnach errechnet sich der relative TSR aus der Differenz zwischen dem TSR der Vonovia SE und dem TSR des Vergleichsindex in Prozentpunkten.

Aufgrund der Größe, der Branche und des Portfolios der Vonovia SE besteht die Vergleichsgruppe aus den Unternehmen des FTSE EPRA/NAREIT Germany Index.

Die Zielerreichungskurve des relativen TSR für den LTIP 2021 stellt sich wie folgt dar:

NTA pro Aktie

Das zweite finanzielle Leistungskriterium NTA pro Aktie zählt ebenfalls zu den wichtigsten Steuerungskennzahlen der Vonovia SE und geht zu 25 % in die Gesamt-Zielerreichung ein. Es spiegelt den Wert des Immobilienvermögens sowie der Modernisierungs- und Neubauleistungen wider und ist somit maßgeblich für die Wertentwicklung des Unternehmens. Zur Berechnung des NTA pro Aktie wird grundsätzlich auf die Ableitung des NTA gemäß der Best Practice Recommendations der EPRA abgestellt. Der nach diesen Kriterien berechnete NTA wird durch die Anzahl der Aktien zum Stichtag geteilt (Stichtagswert NTA zu Stichtagswert Aktien - non-diluted).

Die Entwicklung des NTA pro Aktie wird auf Basis der jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, CAGR) bemessen. Die Zielerreichungskurve der Entwicklung des NTA pro Aktie für den LTIP 2021 stellt sich wie folgt dar:

Group FFO pro Aktie

Wie die anderen Leistungskriterien hat das Group FFO ebenfalls eine hohe Relevanz für die Steuerung der Vonovia SE (vgl. 3.2.1.b.) Neben der Wichtigkeit einer starken jährlichen operativen Ertragskraft ist besonders die Incentivierung einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Ertrags von Bedeutung. Aus diesem Grund wurde das Leistungskriterium Group FFO pro Aktie auch in den LTIP aufgenommen. In der vierjährigen Performancebetrachtung wird die langfristige Entwicklung des Group FFO in den Fokus genommen.

Die Entwicklung des Group FFO pro Aktie wird auf Basis der jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate, CAGR) bemessen und geht zu 25 % in die Gesamt-Zielerreichung ein. Die Zielerreichungskurve der Entwicklung des Group FFO pro Aktie für den LTIP 2021 stellt sich wie folgt dar:

Sustainability Performance Index (SPI)

Neben den drei finanziellen Zielen fließen zudem zu 25 % nichtfinanzielle Leistungskriterien in die Ermittlung der Auszahlung aus dem LTIP ein. Das unter dem vorherigen Vergütungssystem im Rahmen des LTI geltende Leistungskriterium 'Kundenzufriedenheit' wird seit dem Jahr 2021, den Anforderungen der Shareholder und Stakeholder der Vonovia SE Rechnung tragend, durch die Einführung des Sustainability Performance Index (SPI) als wesentliche Steuerungsgröße ersetzt. Der SPI beinhaltet die wichtigsten Nachhaltigkeitsthemen aus den Bereichen Environmental, Social, Governance (ESG). Hierzu gehören die CO2-Intensität des Bestandsportfolios, barrierearme (Teil-)Modernisierungen, die Energieeffizienz von Neubauten, die Steigerung der Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit sowie die Diversität bei Führungskräften. Zu Beginn der Performance-Periode 2021 wurden die Ziele, welche in die Berechnung des SPI einfließen, durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei wurde besonderes Augenmerk auf die Strategierelevanz, Transparenz und Messbarkeit der Ziele gelegt. Hierbei handelt es sich um:

den Customer-Satisfication-Index (CSI) (AktivBo),

die CO2-Intensität des Bestands,

den durchschnittlichen Primärenergiebedarf der Neubauten,

Barrierearme (Teil-)Modernisierungen

die Zufriedenheit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie

den Anteil weiblicher Führungskräfte.

Die einzelnen Zielerreichungskurven, Ist-Werte und resultierenden Zielerreichungen werden nach Ablauf der Performance-Periode der LTIP-Tranche 2021 zum 31. Dezember 2024 im Vergütungsbericht für das Jahr 2024 veröffentlicht.

c. Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus der LTIP-Tranche 2018

Mit Ablauf des 31. Dezember 2021 endete die Performance-Periode der im Jahr 2018 an gegenwärtige und frühere Vorstandsmitglieder zugeteilte LTIP-Tranche 2018. Die Zielerreichung für die LTIP-Tranche 2018 wurde daher nach Ende des Berichtsjahres festgestellt. Die Ziele, Zielerreichungskurven und Zielerreichungen der vier Leistungskriterien der Tranche 2018 stellen sich wie folgt dar:

Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags wird die anfängliche Zahl der Performance Shares mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste volle Aktie aufgerundet. Die endgültige Zahl der Performance Shares wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten 60 Handelstagen vor dem 01. Januar 2022 ('Endaktienkurs') einschließlich der Summe der während der Performance-Periode bezogen auf die endgültige Zahl der Performance Shares pro Aktie gezahlten Dividenden multipliziert. Damit ergeben sich folgende Auszahlungsbeträge, die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt werden.

4. Aktienhalteverpflichtung

Zum weiteren Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie zur Stärkung der nachhaltigen Entwicklung sieht das Vergütungssystem Aktienkauf- und Halteverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder vor. Hiernach ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, bis zum Ablauf der ersten vier Jahre der Vorstandstätigkeit Aktien der Vonovia SE zu erwerben und bis zum Ende der Bestellung zu halten. Die zu haltende Zahl an Aktien ergibt sich grundsätzlich aus dem Betrag der jährlichen Bruttofestvergütung dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Tag der Bestellung zum Mitglied des Vorstands. Bereits vorhandene Bestände von Aktien der Vonovia SE werden bei der Berechnung der Zahl der zu haltenden Aktien berücksichtigt. Im Fall einer Änderung der jährlichen Festvergütung und im Fall eines Aktiensplits ist die Zahl der Aktien, die der Haltepflicht unterliegen, verhältniswahrend neu zu bestimmen.

Mit der ersten Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds erhöht sich der Mindestbestand der zu haltenden Aktien auf 150 % der jährlichen Festvergütung. Die erhöhte Anzahl an Aktien muss spätestens nach insgesamt acht Dienstjahren gehalten werden.

Der Vorstandsvorsitzende ist verpflichtet, Aktien im Gegenwert von 200 % der jährlichen Bruttofestvergütung nach vorstehender Formel zu erwerben.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die erforderliche Höhe der Aktienhalteverpflichtung für alle Vorstandsmitglieder, den derzeitigen Erfüllungsgrad (Status quo) sowie das Ende der jeweiligen Aufbauphase.

5. Rückforderung (Clawback) und Reduzierung (Malus) erfolgsabhängiger Vergütung

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Vonovia SE enthalten Malus- und Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Herabsetzung (Malus) bzw. Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt (Compliance Malus bzw. Compliance Clawback).

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern (Performance Clawback).

Eine Rückforderung bzw. Reduzierung sind in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf eines Jahrs nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

Entsprechende Malus- und Clawback-Regelungen gelten auch für variable Vergütungsleistungen der BUWOG für die von dieser separat vergütete Geschäftsführungstätigkeit von Herrn Riedl bei der BUWOG.

Im Geschäftsjahr 2021 haben weder Aufsichtsrat noch die BUWOG Hinweise oder Anhaltspunkte festgestellt, die zu einer Anwendung der Malus- und Clawback-Regelungen führen können. Daher erfolgte im Geschäftsjahr 2021 keine Rückforderung oder Reduzierung erfolgsabhängiger Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder seitens des Aufsichtsrats bzw. der BUWOG; mit den früheren Vorstandsmitgliedern, denen im Berichtsjahr noch Vergütungsansprüche zustanden, waren keine Malus- und Clawback-Regelungen vertraglich vereinbart.

6. Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens

6.1. Arbeitsunfähigkeit / Hinterbliebenenversorgung

Im Fall einer vorübergehenden oder dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds wegen Krankheit zahlt die Gesellschaft die Festvergütung bis zu zwölf Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit fort; längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses. Der STI kann durch den Aufsichtsrat pro rata temporis gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr insgesamt, nicht notwendigerweise zusammenhängend, länger als sechs Monate arbeitsunfähig ist.

Verstirbt das Vorstandsmitglied, haben die Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und für die sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate. Der STI ist pro rata temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats zu zahlen, wobei die voraussichtliche Erreichung der unternehmensbezogenen Ziele durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung des bisherigen und des voraussichtlichen Geschäftsverlaufs in dem betreffenden Kalenderjahr festzusetzen ist.

6.2. Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit ohne wichtigen Grund

Im Fall eines Widerrufs der Bestellung und einer dadurch bedingten vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags sehen die Vorstandsanstellungsverträge einen Anspruch der Vorstandsmitglieder auf eine Abfindungszahlung vor. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist diese der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen (d.h. Festvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsbeitrag/-entgelt, STI und LTIP) begrenzt (Abfindungs-Cap), abzüglich der Zahlungen für eine Kündigungsfrist und übersteigt in keinem Fall die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Die dienstvertraglich vorgesehene Abfindung und das dienstvertraglich vorgesehene Abfindungs-Cap ermitteln sich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs, welches der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorausgegangen ist, und gegebenenfalls auch auf der Grundlage der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr.

Im Fall von Daniel Riedl wird auch in seinem zusätzlichen Dienstvertrag mit der BUWOG betreffend eine von dieser separat vergüteten Geschäftsführungstätigkeit eine Abfindungszahlung für den Fall der vorzeitigen Abberufung aus dem Geschäftsführeramt (ohne Vorliegen eines wichtigen Grundes) vorgesehen. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist auch eine solche Abfindung im Dienstvertrag mit der Konzerntochtergesellschaft der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap), abzüglich der Zahlungen für eine Kündigungsfrist und übersteigt in keinem Fall die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Ein Anspruch auf eine etwaige Abfindung besteht jedoch dann nicht, wenn der Dienstvertrag mit Vonovia (angepasst) fortbesteht.

6.3. Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit aus wichtigem Grund

Im Falle einer Kündigung des Vorstandsdienstvertrags seitens der Vonovia SE aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gezahlt. Ebenso zahlt die BUWOG keine Abfindung im Falle einer Abberufung aus dem Geschäftsführeramt bei Vorliegen eines wichtigen Grundes.

Wird der Vorstandsanstellungsvertrag vor Ende der Performance-Periode durch die Vonovia SE außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt niederlegt, ohne dass die Gesellschaft hierfür einen wichtigen Grund gesetzt hat, verfallen sämtliche Rechte und Anwartschaften aus dem LTIP mit sofortiger Wirkung und ohne Entschädigung. Hiervon ausgenommen sind die Ansprüche aus Performance Shares, die sich in dem Zeitpunkt, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, nicht mehr in der Performance-Periode befinden.

6.4. Regelungen infolge eines Kontrollwechsels

Im Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) und bestimmten hiermit einhergehenden Eingriffen in die Unabhängigkeit des Vorstands oder wesentlicher Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands oder Aufsichtsrats steht den Vorstandsmitgliedern ein Recht zur Amtsniederlegung und Kündigung ihres Anstellungsvertrags zu. Macht ein Vorstandsmitglied von diesem Gebrauch, hat es grundsätzlich einen dienstvertraglichen Abfindungsanspruch in Höhe des in 6.1 dargestellten Abfindungs-Caps, wobei die Abfindung in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf; für ein Vorstandsmitglied gilt letztmalig im Geschäftsjahr 2021 entsprechend der vormals geltenden Empfehlung in Ziff. 4.2.3 Abs. 5 DCGK 2017 eine Abfindung in Höhe von 150 % des vorerwähnten Abfindungs-Caps (also von bis zu drei Jahresgesamtvergütungen), die jedoch ebenfalls in keinem Fall mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten darf.

Wird der Anstellungsvertrag im Fall eines Kontrollwechsels fortgesetzt, wird der LTIP unter Wahrung der zum Kontrollwechsel bestehenden Wertverhältnisse angepasst bzw. durch eine wertmäßig und wirtschaftlich vergleichbare neue Form der langfristig orientierten variablen Vergütung ersetzt. Endet der Vorstandsanstellungsvertrag im Fall des Kontrollwechsels, enden sämtliche laufenden Performance-Perioden mit dem Tag der Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Für sämtliche Erfolgsziele wird ein Zielerreichungsgrad von 100 % unterstellt und der letzte Angebotskurs zum Kontrollwechsel wird als Endaktienkurs zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags herangezogen. Die Auszahlung erfolgt innerhalb eines Monats nach dem Ende des Anstellungsvertrages.

6.5. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten vorsehen. Für diesen Zeitraum wird eine von Fall zu Fall festzulegende angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in enger Anlehnung an die gesetzlichen Regelungen der §§ 74 ff. HGB für Arbeitnehmer gewährt. Die Entschädigung wird in Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt. Auf diesen Betrag anfallende gesetzliche Abgaben trägt das Vorstandsmitglied. Über die Anrechnung etwaiger Abfindungszahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf die Karenzentschädigung entscheidet der Aufsichtsrat bei Abschluss des Wettbewerbsverbots von Fall zu Fall.

Zum Stichtag 31. Dezember 2021 waren mit Rolf Buch, Arnd Fittkau und Daniel Riedl nachvertragliche Wettbewerbsverbote für einen Zeitraum von zwölf Monaten nach Beendigung ihrer jeweiligen Dienstverträge vereinbart. Die vertragliche vorgesehene Karenzentschädigung beträgt für Rolf Buch 75 % und für Arnd Fittkau 50 % der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen (inkl. STIP und LTIP) sowie für Daniel Riedl insgesamt 2.000.000 € brutto.

Mit Helene von Roeder wurde kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart.

7. Angaben zu Leistungen von Dritten

Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsanspr��che gegen verbundene Unternehmen entstehen, werden diese grundsätzlich auf die Festvergütung angerechnet; im Falle von Daniel Riedl werden jedoch aus seinem zusätzlich bestehenden Anstellungsverhältnis mit der BUWOG Vergütungsleistungen für seine Geschäftsführertätigkeit bei der BUWOG gewährt, die nicht auf seine Vergütung der Vonovia SE angerechnet werden und in der Tabelle der gewährten und geschuldeten Vergütung (unter Ziffer 8.1) mit enthalten sind.

Dienstvertraglich kann vorgesehen werden, dass Einkünfte, die Vorstandsmitglieder aus sonstigen Tätigkeiten erzielen, die sie im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen (z. B. Einkünfte aus Funktionen in Verbänden), von den Vorstandsmitgliedern der Vonovia Stiftung zu spenden sind (vorbehaltlich einer anderweitigen Bestimmung durch den Aufsichtsrat der Vonovia Stiftung).

Für das Geschäftsjahr 2021 haben die Vorstandsmitglieder keine Leistungen von Dritten für ihre Vorstandstätigkeit erhalten.

8. Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

8.1. Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen stellen die den einzelnen aktiven Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung inkl. der relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.

Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 setzt sich dabei zusammen aus:

Die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Grundvergütung

Die im Geschäftsjahr 2021 angefallenen Nebenleistungen und im Falle von Herrn Riedl das im Geschäftsjahr angefallene Versorgungsentgelt

Den für das Geschäftsjahr 2021 festgestellten STI

Den Zufluss der im Geschäftsjahr 2018 zugeteilten LTIP-Tranche, deren Performance-Periode mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 endete.

Im Interesse einer transparenten und einer möglichst periodengerechten Berichterstattung erfolgt ein Ausweis gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Demnach wird der STI für das Geschäftsjahr 2021 als gewährte bzw. geschuldete Vergütung betrachtet, obwohl er erst im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung fällig wird. Hintergrund dafür ist, dass die zugrunde liegende Leistung bis zum Ende des Geschäftsjahres 2021 vollständig erbracht war. Entsprechendes gilt für die im Geschäftsjahr 2018 zugeteilte LTIP-Tranche, da deren Performance-Periode mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 endete und die für die Bemessung maßgebliche Leistung vollständig erbracht wurde.

Darüber hinaus wird ergänzend der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 der Altersversorgungszusagen im Geschäftsjahr 2021 dargestellt.

8.2. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Daneben stehen folgenden ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 Zahlungen aus der LTIP-Tranche 2018 zu, deren Performance-Periode mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 endete: Klaus Freiberg steht ein Auszahlungsbetrag in Höhe von 1.642.229,52 € zu und Dr. A. Stefan Kirsten sowie Gerald Klinck stehen jeweils Auszahlungsbeträge in Höhe von 684.308,40 € zu. Die Anwendung der zugrunde liegenden Leistungskriterien für die LTIP-Tranche 2018 sowie der Zielerreichungsgrad entsprechen den unter Ziffer 3.2.2.c. aufgeführten Angaben für die amtierenden Vorstandsmitglieder. Des Weiteren erhielt Klaus Freiberg für das Jahr 2021 eine Karenzentschädigung in Höhe von 567.549,02 €.

Im Geschäftsjahr 2021 sind im Rahmen von Pensionszusagen an zwei vor 2012 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder und eine Ausgleichsberechtigte Zahlungen in Höhe von 0,4 T€ geleistet worden.

IV.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

1. Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Vonovia SE ist in § 13 der Satzung geregelt und seit dem 9. Juni 2013 in Kraft. Es wurde gemäß § 113 Abs. 3 AktG von der Hauptversammlung 2021 mit 99,34 % bestätigt.

Demnach bestehen die folgenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats:

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Grundvergütung von 100.000 €.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, ein stellvertretender Vorsitzender erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von 40.000 €; der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte.

Aufsichtsratsmitglieder, die einem oder mehreren anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats angehören, die mindestens einmal im Jahr tätig geworden sind, erhalten für die Mitgliedschaft in jedem Ausschuss eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von 20.000 €, im Falle des Ausschussvorsitzenden 40.000 €.

Die Summe sämtlicher Vergütungen zuzüglich Vergütungen für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen einen Betrag in Höhe von 300.000 € je Kalenderjahr nicht übersteigen.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben. Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung (sogenannte 'D&O-Versicherung') mit einer angemessenen Versicherungssumme ab.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß der gesetzlichen Vorgabe aus § 113 Abs. 3 S. 1 AktG spätestens alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung herbeigeführt, wobei gemäß § 113 Abs. 3 S. 2 Hs. 1 AktG auch ein bestätigender Beschluss möglich ist.

2. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stellt sich wie folgt dar, wobei wiederum die Vergütungsleistungen für das Geschäftsjahr 2021 erfasst sind, obwohl sie erst im nächsten Geschäftsjahr fällig werden:

Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft ebenso wie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar. Bei der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat handelt es sich hierbei um die gemäß § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung. Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und ihrer Veränderung sind die durchschnittlichen Vergütungen der Mitarbeiter der Immobilienwirtschaft (konzernweit) auf Vollzeitäquivalenzbasis eingeflossen. Analog zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat bezieht sich die dargestellte durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft auf deren Gesamtvergütung.

VI.

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht

Nachdem das Vergütungssystem für den Vorstand der Vonovia SE von der Hauptversammlung 2021 mit großer Mehrheit gebilligt wurde, ist eine weitere Anpassung derzeit nicht vorgesehen. Dieses positive Votum unserer Aktionäre sieht der Aufsichtsrat der Vonovia SE als klare Empfehlung, das Vergütungssystem in seiner derzeitigen Form unverändert anzuwenden.

Sollten sich aus der Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand Kritikpunkte seitens der Aktionäre ergeben, werden diese vom Aufsichtsrat aufgenommen und in seiner Arbeit im Geschäftsjahr 2022 thematisiert. Der Vergütungsbericht 2022 wird entsprechend den regulatorischen Anforderungen des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG auch eine Erläuterung erhalten, wie das Hauptversammlungsvotum zum Vergütungsbericht 2021 berücksichtigt wurde.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist seit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2013 unverändert. Sowohl die Verantwortung als auch der individuelle Tätigkeitsumfang seiner Mitglieder nimmt stetig zu. Um weiterhin den Aufgaben seiner Mitglieder und der Lage der Gesellschaft angemessen zu vergüten, wettbewerbsfähig zu bleiben und geeignete Aufsichtsratskandidaten zu gewinnen, ist es geplant, der Hauptversammlung 2022 folgende Anpassungen am Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Billigung vorzulegen:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält zukünftig eine Grundvergütung in Höhe von 110.000 € für die Aufsichtsratstätigkeit.

Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die Grundvergütung zukünftig das Zweieinhalbfache und für seinen Stellvertreter weiterhin das Eineinhalbfache dieses Betrags.

Für die Mitgliedschaften im Präsidial- und Nominierungsausschuss bzw. Finanzausschuss werden zukünftig 30.000 € und für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss 45.000 € gezahlt. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten weiterhin das Doppelte der jeweiligen Ausschussvergütung.

Die Summe sämtlicher Vergütungen darf je Aufsichtsratsmitglied einen Betrag in Höhe von 400.000 € je Kalenderjahr nicht übersteigen.

Bochum 17. März 2022

Für den Aufsichtsrat

Jürgen Fitschen

Die Mitglieder des Vorstands

Rolf Buch Arnd Fittkau Philip Grosse Daniel Riedl Helene von Roeder

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Vonovia SE, Bochum,

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Vonovia SE, Bochum, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Vonovia SE, Bochum, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Vonovia SE, Bochum, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Düsseldorf, den 17. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ufer
Wirtschaftsprüfer

Cremer
Wirtschaftsprüfer

2. Lebensläufe der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 8)

Matthias Hünlein
wohnhaft in Oberursel, geboren 1961
Managing Director der Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH

Lebenslauf, relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Matthias Hünlein studierte Jura in Passau. Seine berufliche Karriere begann er bei der Deutsche Bank Gruppe. Er war unter anderem für die Deutsche Bank-Investmentgesellschaft DB Real Estate Management GmbH sowie als Geschäftsführer der DB Real Estate Spezial Invest GmbH tätig, wo er für die Produktentwicklung und die Kundenbeziehungen verantwortlich war und spezielle Kenntnisse und fachliche Erfahrungen im deutschen Immobilienmarkt sammelte. Im November 2005 wechselte Matthias Hünlein zur Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH, wo er als Managing Director für deren Kundenbeziehungen und die Kapitalbeschaffung im deutschen und europäischen Kapitalmarkt verantwortlich ist.

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

Tishman Speyer Investment Management GmbH*, Frankfurt am Main (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)

*) Gesellschaft gehört zum Konzern der Tishman Speyer Properties Deutschland GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

Keine

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Matthias Hünlein unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist, da Matthias Hünlein in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet.

Jürgen Fenk
wohnhaft in Berlin, geboren 1966,
CEO der Primonial REIM, Paris

Lebenslauf, relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Jürgen Fenk erwarb seinen Abschluss als Diplom-Kaufmann an der Ludwig-Maximilians-Universität München. Er begann seine berufliche Laufbahn bei der Bayerischen Vereinsbank (später HypoVereinsbank (HVB)) in Deutschland und Frankreich im Bereich Internationale Immobilienfinanzierung und war maßgeblich beteiligt an der Abspaltung der Hypo Real Estate Gruppe. Von 2003 bis 2009 verantwortete er als Vorstand der Hypo Real Estate Bank International das gewerbliche Immobilienfinanzierungsgeschäft in Europa, USA und Asien und war in dieser Funktion in Irland, Deutschland und den USA tätig. Von 2009 an war Jürgen Fenk bei der Landesbank Hessen-Thüringen (Helaba) beschäftigt, zunächst bis 2010 als Bereichsleiter Immobilienkreditgeschäft und - nach einer Tätigkeit bei der BAWAG P.S.K. als Head of Commercial Real Estate Finance von 2010 bis 2012 - von 2012 als Mitglied des Vorstands für die Bereiche Immobilienkreditgeschäft, Immobilienmanagement, Financial Institutions & Public Finance und Verwaltung. Von Oktober 2017 bis Februar 2021 war Jürgen Fenk Geschäftsführer und Mitglied im Group Executive Board der SIGNA Holding GmbH, Wien, und dort insbesondere für die Bereiche Banking, Kapitalmarkt und Capital Sourcing zuständig. Zudem war er von Februar 2018 bis Februar 2021 CEO der Digitalisierungs- und Venture Capital Einheit, SIGNA Innovations AG, Innsbruck, Österreich und von September 2019 bis Februar 2021 Verwaltungsratsvorsitzender der SIGNA Financial Services AG, Zürich, Schweiz.

Seit März 2021 ist Jürgen Fenk CEO der Primonial REIM in Paris, Frankreich. Er ist als solcher insbesondere für die strategische Weiterentwicklung und den internationalen Ausbau des französischen Vermögensverwalters und Asset Managers zuständig.

Jürgen Fenk ist ehemaliger Chair Europe und aktuell Global Trustee des Urban Land Institutes (ULI) und ist Mitglied des Advisory Boards von Longevity Partners (DE), einem globalen, multidisziplinären Beratungsunternehmen für Energie und Nachhaltigkeit.

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

SIGNA Development Selection AG, Wien, Österreich (Mitglied des Aufsichtsrats)

Alfons & alfreda AG, Düsseldorf (stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Unabhängigkeit

Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Jürgen Fenk unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand und unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär ist, da Jürgen Fenk in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Vorstand oder einem kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründet.

3. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 29. April 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das gemäß § 5 der Satzung noch in Höhe von EUR 81.603.587,00 bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital mit der Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2022) zu beschließen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Der europäische Wohnimmobilienmarkt ist weiterhin von einem starken Wettbewerb um attraktive Wohnimmobilienportfolien geprägt. Dementsprechend ist die Gesellschaft darauf angewiesen, auch zukünftig flexibel ihre Eigenmittel schnell und umfassend verstärken zu können. Daher wird eine Aufstockung des genehmigten Kapitals auf ca. 30 % des Grundkapitals vorgeschlagen. Hierzu soll das Genehmigte Kapital 2021 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen werden.

Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2022 sollen erst wirksam werden, wenn keine weiteren Aktien zur Bedienung der Aktiendividende gemäß Tagesordnungspunkt 2 aus dem Genehmigten Kapital 2021 ausgegeben werden müssen.

Das zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 29. April 2022 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 28. April 2027 um bis zu EUR 233.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 233.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2022 beträgt damit rund 30 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Der Vorstand der Gesellschaft ist nur berechtigt, das Genehmigten Kapital 2022 in Höhe von 30 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung auszunutzen. Auf diese Höchstgrenze von 30 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus bedingten Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden. Dadurch soll verhindert werden, dass der Vorstand das Grundkapital durch Nutzung bestehender Ermächtigungen um mehr als 30 % erhöht. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung gem. § 202 oder § 221 (in Verbindung mit einem bedingten Kapital gem. § 192 AktG) wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 30 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Der Vorstand weist in diesem Zusammenhang auf Folgendes hin: Die Ende 2021 durchgeführte Bezugsrechtskapitalerhöhung hat aufgrund einer entsprechenden Anrechnungsregelung in der von der Hauptversammlung am 16. April 2021 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen dazu geführt, dass diese nicht mehr voll genutzt werden kann. Im Falle der Schaffung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2022 erhöht sich die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgrund einer darin vorgesehenen Regelung zur Wiederauffüllung automatisch auf das Volumen des Genehmigten Kapitals 2022. Der Vorstand verpflichtet sich ferner, Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von der Hauptversammlung am 16. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilten Ermächtigung nur auszugeben, soweit die Anzahl von Aktien, die zur Bedienung der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus bedingten Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, 30 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022 oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der von der Hauptversammlung am 16. April 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 erteilten Ermächtigung nicht überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 30 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die ab dem Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2022 aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden.

Das Genehmigte Kapital 2022 soll der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und schnell und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist dabei bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen, da den Aktionären letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Lediglich aus abwicklungstechnischen Gründen werden ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder ein oder mehrere nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

(i)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können.

Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

(ii)

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt.

Diese Inhaber bzw. Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

(iii)

Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar - da es sich um ein genehmigtes Kapital handelt - weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Die Ermächtigung zu einem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf maximal 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022 oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf die Höchstgrenze von maximal 10 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 des betreffenden Absatzes. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit über einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich dieses Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich - ggf. unter Berücksichtigung einer abweichenden Dividendenberechtigung - nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

(iv)

Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen (wobei dies auch im Wege der Verschmelzung oder anderer umwandlungsrechtlicher Maßnahmen erfolgen kann) und sonstige mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlage begeben werden, zu bedienen.

Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben - z.B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage - (stimmberechtigte) Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei anderen Wirtschaftsgütern (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteilen an Immobilienunternehmen) sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. In beiden Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von dem üblichen jährlichen Rhythmus der Hauptversammlung abhängen bzw. eine außerordentliche Hauptversammlung erfordern, deren Vorbereitung und Einberufungsfrist ein zügiges Handeln verhindern. Es bedarf daher eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sachleistung. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Ein Schutz der Aktionäre erfolgt hier zusätzlich bereits durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten grundsätzlich zustehende Bezugsrecht. Sofern das Bezugsrecht bei der Begebung dieser Schuldverschreibungen ausgeschlossen wurde, wurden die Interessen der Aktionäre bereits bei der dafür erforderlichen Abwägungsentscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat berücksichtigt. Die Fälle, in denen das Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und -pflicht ausgeschlossen werden kann, wurden bzw. werden im Bericht zur Ausgabe der entsprechenden Instrumente erläutert.

Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das Genehmigte Kapital 2022 nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.

(v)

Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden.

Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein Bezugsrechtsausschluss kann auch dann erforderlich werden, wenn nicht alle Aktionäre für ein Geschäftsjahr dividendenberechtigt sind.

Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

(vi)

Das Bezugsrecht kann zudem ausgeschlossen werden zur Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage, soweit dies erforderlich ist, um Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie des Vorstands, des Aufsichtsrats und sonstiger Organmitglieder verbundener Unternehmen auszugeben. Zur Vereinfachung der Abwicklung können die Aktien zu diesem Zweck auch gegen Bareinlage von einem Kreditinstitut gezeichnet werden, damit die Gesellschaft die so gezeichneten Aktien zurückerwerben kann, um diese an die berechtigten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auszugeben.

Hierdurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, die Leistungen ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und die der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Ausgabe von Aktien zu honorieren und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter so am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen. Eine Incentivierung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter durch eine Beteiligung am Erfolg der Vonovia SE Aktien an der Börse liegt auch im Interesse der Aktionäre. Nur wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, ist es der Gesellschaft möglich, Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auszugeben. Ferner handelt es sich bei den unter dieser Ermächtigung auszugebenden Aktien nur um einen verhältnismäßig kleinen Teil des derzeitigen Grundkapitals (ca. 0,32 %). Die Aktionäre werden daher ohnehin nur gering verwässert und haben stets die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Erfasst davon sind Kapitalerhöhung aus einem anderen genehmigten Kapital sowie die Ausgabe von Schuldverschreibungen.

Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den oben genannten Vorgaben. Denn in diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit über einen Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist.

Bei Abwägung dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

März 2022

Die Mitglieder des Vorstands

(gez.)

4. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Andienungs- und/oder Bezugsrechts

Zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung am 29. April 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft erneut gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 28. April 2027 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser, früherer oder späterer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre und zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien diesen Bericht:

Die bislang bestehende Ermächtigung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 9. Mai 2018 wird am 8. Mai 2023 auslaufen. In Anknüpfung an diese Praxis, soll der Vorstand erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Dabei steht diese Ermächtigung unter dem Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.

a) Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Der Erwerb der eigenen Aktien kann zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebotes, oder mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Anstelle einer Barleistung soll die Gesellschaft andere börsenzugelassene Aktien als Gegenleistung zum Tausch anbieten können, was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot darstellen kann. Der Gesellschaft verschafft es zusätzliche Handlungsoptionen, um die auch im Interesse der Aktionäre liegende optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb nutzen zu können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot, einem öffentlichen Tauschangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

b) Verwendung erworbener eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Die auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 29. April 2022 oder aus etwaigen anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien sollen in definierten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können:

(i)

Der Gesellschaft soll es ermöglicht werden, erworbene eigene Aktien an Dritte in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern.

Dies setzt voraus, dass der erzielte Preis den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises wird dabei zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien erfolgen. Zudem wird der Vorstand einen eventuellen Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der Veräußerung nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, wird ein solcher Abschlag voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Veräußerungspreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die zu veräußernden Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, da die Gesellschaft in die Lage versetzt wird, auf günstige Börsensituation schnell und flexibel reagieren zu können. So kann sie etwa den Aktionärskreis durch die gezielte Veräußerung von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren erweitern. Der Bezugsrechtsausschluss findet seine sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Zudem stellt die Ermächtigung sicher, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben werden, sofern diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu fuhren würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 des betreffenden Absatzes. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit über einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Verwendung eigener Aktien zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

(ii)

Ferner soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sachleistungen zu veräußern. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen (wobei dies auch im Wege der Verschmelzung oder anderer umwandlungsrechtlicher Maßnahmen erfolgen kann) und sonstige mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios (auch mittelbar) erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern.

Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben - z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage - (stimmberechtigte) Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht auch, dass die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei anderen Wirtschaftsgütern (insbesondere Immobilienportfolios bzw. Anteilen an Immobilienunternehmen) sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. In beiden Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von dem üblichen jährlichen Rhythmus der Hauptversammlung abhängen bzw. eine außerordentliche Hauptversammlung erfordern, deren Vorbereitung und Einberufungsfrist ein zügiges Handeln verhindern.

Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung der Gegenleistung. Der Vorstand wird diese Ermächtigung nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

(iii)

Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen und zur Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus von der Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden.

Es kann bisweilen zweckmäßig sein, die Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme von bedingtem Kapital zu bedienen, selbst wenn dieses in ausreichender Höhe zur Verfügung stehen würde. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da es dem Vorstand eine noch flexiblere Handhabung erlaubt und es ermöglicht, den für eine Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden. Ein Schutz der Aktionäre erfolgt hier zusätzlich bereits durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten grundsätzlich zustehende Bezugsrecht. Sofern das Bezugsrecht bei der Begebung dieser Schuldverschreibungen ausgeschlossen wurde, wurden die Interessen der Aktionäre bereits bei der dafür erforderlichen Abwägungsentscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat berücksichtigt. Die Fälle, in denen das Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und -pflicht ausgeschlossen werden kann, wurden bzw. werden im Bericht zur Ausgabe der entsprechenden Instrumente erläutert.

bb) Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

(i)

Das Bezugsrecht kann bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden.

Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

(ii)

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Veräußerung eigener Aktien das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Hintergrund dafür ist, dass Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vorsehen, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf Aktien gewährt. Diese Inhaber bzw. Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

(iii)

Schließlich soll der Vorstand das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

cc) Im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeverfahrens, in dem die Gesellschaft als Bieterin den Aktionären der zu erwerbenden Zielgesellschaft (auch) Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbietet, kann es dazu kommen, dass auch die Zielgesellschaft von ihr selbst gehaltene eigene Aktien (also Aktien der Zielgesellschaft) in das Übernahmeangebot einliefert. Damit erwirbt sie zugleich einen Anspruch auf Aktien der Gesellschaft. Bei Erfolg der Übernahme kann es dann - abhängig von der zeitlichen Abfolge des Abwicklungsprozesses bei Vollzug der Übernahme - dazu kommen, dass die Zielgesellschaft bereits ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG ist, ihr die als Gegenleistung bestimmten Aktien der Gesellschaft bislang jedoch noch nicht übertragen wurden. Vielmehr werden ihr (also der Zielgesellschaft) die Aktien der Gesellschaft erst zu einem Zeitpunkt übertragen, in dem sie bereits ein Tochterunternehmen der Gesellschaft ist, sodass die Gesellschaft einen Teil der angebotenen Aktien mittelbar zurückerwirbt. Diese Erwerbssituation ist gegebenenfalls am Maßstab des § 71d Satz 2 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu messen und bedarf daher einer Ermächtigung, die auch einen Ausschluss des Andienungs- bzw. Bezugsrechts zulässt. Es kann im Interesse der Gesellschaft liegen, bei einer Übernahme als Gegenleistung auch Aktien der Gesellschaft anzubieten. Dies ist jedoch nur im Falle eines Ausschlusses des Bezugsrechts bzw. des Andienungsrechts der übrigen Aktionäre möglich. Die Interessen der Aktionäre werden dabei bereits ausreichend bei der Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss für das Angebot der Aktien an alle Inhaber der Aktien der Zielgesellschaft berücksichtigt.

Die in den vorstehenden Absätzen beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Erfasst davon sind Kapitalerhöhung aus einem genehmigten Kapital sowie die Ausgabe von Schuldverschreibungen.

Bei Abwägung dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugs- und Andienungsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien ausnutzt, wird er in der auf die etwaige Ausnutzung folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

März 2022

Die Mitglieder des Vorstands

(gez.)

5. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 über die Gründe für die Ermächtigung Ausschluss des Bezugs- und/oder Andienungsrechts

Zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am 29. April 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, in Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, die Gesellschaft zu ermächtigen, den Erwerb eigener Aktien auch unter Einsatz von Derivaten durchzuführen. In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 10 erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11 zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien über Derivate und durch Verweis auf den Bericht zu Tagesordnungspunkt 10 zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien (Ziffer 4 dieser Anlage) diesen Bericht:

Neben den in Tagesordnungspunkt 10 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter Derivate zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren.

Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern, Call-Optionen zu erwerben, Terminkaufverträge über Aktien abzuschließen oder eine Kombination dieser Möglichkeiten durchzuführen, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei sind nach Maßgabe der vorgeschlagenen Ermächtigung alle Aktienerwerbe unter Einsatz dieser Handlungsmöglichkeiten auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 28. April 2027 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 28. April 2027 erfolgen kann. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 28. April 2027 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt.

Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Option bestimmten Preis, dem Ausübungspreis, an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, u.a. unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie an die Gesellschaft zu einem höheren Preis verkaufen kann, als am Markt erzielbar sein würde; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, etwa weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.

Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis, dem Ausübungspreis, vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie dann die Aktien günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben werden kann, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre.

Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft insoweit geschont, als erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Die Optionsprämie muss wiederum marktnah ermittelt werden, also u.a. unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den Wert der Option erhöht. Diesen Wert könnte die Gesellschaft bei Nicht-Ausnutzung der Option realisieren, er ist ein geldwerter Vorteil, der damit bei Ausübung der Option als Kosten den Kaufpreis erhöht. Er reflektiert auch den aktuellen Wert dessen, was ursprünglich als Optionsprämie gezahlt wurde und ist deshalb als Teil des Kaufpreises der Aktie zu berücksichtigen.

Durch Terminkaufverträge erwirbt die Gesellschaft Aktien zu bestimmten, mit dem jeweiligen Terminverkäufer vereinbarten, in der Zukunft liegenden Terminen zu einem bei Abschluss des jeweiligen Terminkaufs vereinbarten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkaufverträgen ist dann sinnvoll, wenn die Gesellschaft einen für einen zukünftigen Termin feststehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des aktuellen Werts der Option). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option. Er darf jedoch bei Ausübung der Put-Option bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs je Aktie den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Abschluss des betreffenden Geschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option bei Ausübung bzw. Fälligkeit. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreitet und nicht mehr als 20 % unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der Wertes der Option bei Ausübung.

Die Derivate dürfen nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen abgeschlossen werden. Dabei sind sie so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) der Aktionäre erworben wurden. Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Durch die beschriebene marktnahe Festlegung von Ausübungspreis und Optionsprämie sowie die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die zuvor unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erworben wurden, wird sichergestellt, dass die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Derivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Derivate abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf sich ändernde Marktsituationen schnell reagieren zu können. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Derivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.

Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 verwiesen.

März 2022

Die Mitglieder des Vorstands

(gez.)

22.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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