DGAP-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.03.2021 in http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.03.2021 in http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

02.03.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Mettlach ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720
ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur

ordentlichen virtuellen Hauptversammlung ein am Freitag, 26. März 2021, ab 14:00 Uhr.

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist die Hauptverwaltung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Saaruferstraße 1-3, 66693 Mettlach. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte - mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft - besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569), zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, S. 3328 ff.), ('COVID-19-Gesetz') für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ('HV-Portal') in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Sie erreichen das HV-Portal über die Internetseite

www.villeroyboch-group.com

im Bereich Investor Relations unter 'Hauptversammlung', Direktlink:

http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html

bzw. Shortlink:

villeroyboch.com/hauptversammlung

Bitte beachten Sie auch die Hinweise am Ende dieser Einladung.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §§ 289b, 315b Abs. 3 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 26. März 2021 auf der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein und werden in der Hauptversammlung mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen daher nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von Euro 14.747.040,00 wie folgt zu verwenden:

Euro

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,55 je Aktie auf die 14.044.800
stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien abzüglich der derzeit von der Gesellschaft gehaltenen,
nicht dividendenberechtigten 1.683.029 stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien, insgesamt

6.798.974,05

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,50 je Aktie auf die 14.044.800
Stamm-Stückaktien, insgesamt

7.022.400,00

Verteilung an die Aktionäre

13.821.374,05

Vortrag auf neue Rechnung

925.665,95

Bilanzgewinn

14.747.040,00

Soweit Bilanzgewinn auf den Bestand eigener Vorzugs- oder Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zum Ausschüttungszeitpunkt entfällt, wird er nicht ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien; eigene Stamm-Stückaktien hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Auszahlung der beschlossenen Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, d.h. am 31. März 2021.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I 2019 Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) (ARUG II) neu eingeführten § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder Beschluss zu fassen.

Der Aufsichtsrat der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft hat am 24. Februar 2021 - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Das Vergütungssystem gilt für alle künftig neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge sind davon unberührt, können jedoch einvernehmlich an die Regelungen des Systems angepasst werden. Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist nachfolgend unter Abschnitt II. A. dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Das nachfolgend unter Abschnitt II. A. wiedergegebene, vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

7.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 7 Ziff. 9 der Satzung geregelt und wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 01. April 2016 so angepasst.

Gemäß § 7 Ziff. 9 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste jährliche Basisvergütung sowie ein Sitzungsgeld. Zusätzlich zur Basisvergütung erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats, der oder die stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, die Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, des Investitionsausschusses und des Personalausschusses sowie die Mitglieder des Prüfungsausschusses, des Investitionsausschusses und des Personalausschusses eine weitere feste jährliche Vergütung, deren Höhe sich nach den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen richtet. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, die sich nach der Höhe der gezahlten Dividende richtet. Die Höhe der Basisvergütung, des Sitzungsgelds, der etwaigen weiteren festen jährlichen Vergütung und der variablen Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Die in § 7 Ziff. 9 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Die bisherige Vergütungsregelung berücksichtigt die Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK). Die Abweichung von der Empfehlung G.18 Satz 2 DCGK ist in der Entsprechenserklärung vom 16. Dezember 2020 begründet. Die in § 7 Ziff. 9 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist unter Abschnitt II. B. abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 7 Ziff. 9 der Satzung der Gesellschaft festgelegt ist, zu bestätigen.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung

Die Hauptversammlung vom 23. März 2018 hat eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Vorzugs- und Stamm-Stückaktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen, die bis zum 22. März 2023 befristet ist. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts der Aktionäre, zu ersetzen. Zusätzlich zu der bestehenden Ermächtigung sollen die eigenen Aktien insbesondere auch für aktienbasierte Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogramme und im Rahmen der Vorstandsvergütung genutzt werden können. Die neue Ermächtigung soll erneut auf fünf Jahre, d.h. bis zum 25. März 2026, befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25. März 2026 einschließlich eigene Stamm-Stückaktien und/oder Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft bis zu 10 vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. März 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung zu erwerbenden Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann sich auf die Aktien nur einer Gattung beschränken.

Der Erwerb von Vorzugs-Stückaktien darf nach Wahl des Vorstands entweder über die Börse (dazu (1)) oder aufgrund eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (dazu (2)) unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgen. Der Erwerb von Stamm-Stückaktien darf nach Wahl des Vorstands entweder aufgrund eines an alle Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (dazu (2)) oder von einzelnen Stammaktionären unter Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Stammaktionäre (dazu (3)) erfolgen.

(1)

Erfolgt der Erwerb von Vorzugs-Stückaktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft geleistete Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerbstag um nicht mehr als 10 vom Hundert über- oder unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb von Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien aufgrund eines jeweils an alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen

*

im Falle eines an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw.

*

im Falle einer an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten)

den Durchschnitt der Schlusskurse der Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20 vom Hundert über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten, vierten und fünften Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien erfolgen; das Recht der Vorzugs- und/oder Stammaktionäre, ihre Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen.

Eine bevorrechtigte Behandlung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien je Vorzugs- und/oder Stammaktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Vorzugs- und/oder Stammaktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Das an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

(3)

Erfolgt der Erwerb von Stamm-Stückaktien von einzelnen Aktionären unter Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Stammaktionäre, darf der Kaufpreis den Schlusskurs der Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Vortag des Erwerbsangebots um nicht mehr als 5 vom Hundert überschreiten. Der Erwerb zu einem niedrigeren als dem danach maßgeblichen Preis ist möglich.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehend lit. a) oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden. Die eigenen Aktien können über die Börse oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes veräußert und insbesondere auch zu den folgenden Zwecken verwendet werden:

(1)

Vorzugs-Stückaktien können in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung, wenn der Kaufpreis den Durchschnitt der Schlusskurse der Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung um nicht mehr als 5 vom Hundert unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Vorzugs-Stückaktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder aus genehmigtem Kapital ausgegeben worden sind, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10 vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

(2)

Die Vorzugs-Stückaktien und/oder Stamm-Stückaktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen.

(3)

Die Vorzugs-Stückaktien oder Stamm-Stückaktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Eigene Stamm-Stückaktien dürfen ohne gleichzeitige Einziehung einer mindestens entsprechenden Anzahl eigener Vorzugs-Stückaktien nur eingezogen werden, sofern dadurch der anteilige Betrag am Grundkapital der insgesamt ausgegebenen Vorzugs-Stückaktien die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigt.

(4)

Die Vorzugs-Stückaktien können neben oder anstelle einer Barausschüttung als Sachausschüttung an die Aktionäre ausgeschüttet werden.

(5)

Die Vorzugs-Stückaktien können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien darf zusammen mit den gemäß lit. c) verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehend lit. a) oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Vorzugs-Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung auszugeben. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien darf zusammen mit den gemäß lit. b) Ziffer (5) verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

d)

Sämtliche vorstehenden Ermächtigungen können einzeln oder gemeinsam, einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter lit. a) und lit. b) Ziffern (1), (2) und (5) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die vorstehenden Ermächtigungen dürfen nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG).

e)

Der Vorstand darf von den vorstehenden Ermächtigungen zu lit. a), b) und d) nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen.

f)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehend lit. a) oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen zu lit. b) Ziffern (1), (2) und/oder (5) und/oder lit c) verwendet werden. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse gemäß lit. b) besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot gemäß lit. b) ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, sofern der jeweilige Angebotspreis den Durchschnitt der Schlusskurse der Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 5 vom Hundert unterschreitet. Bei einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot und bei einer Sachausschüttung gemäß lit. b) Ziffer (4) wird der Vorstand außerdem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Andienungsrechts bei dem Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG kann von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

eingesehen werden. Er ist außerdem in Abschnitt II. C. dieser Einladung abgedruckt.

II.

Ergänzende Angaben und Berichte zur Tagesordnung

A.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungssystem des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

1.

Grundlagen und strategische Ausrichtung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder. Über die Billigung dieses Systems muss die Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre beschließen. Erstmals erfolgt die Beschlussfassung in der Hauptversammlung am 26. März 2021 (vgl. § 26 j Abs. 1 Einführungsgesetz zum AktG).

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist ein wesentlicher Baustein für die zielgerichtete strategische Ausrichtung des Konzerns.

Die Unternehmensstrategie ist auf nachhaltiges, profitables Wachstum ausgerichtet. Das Wachstum soll zugleich durch eine Stärkung des europäischen Kerngeschäfts als auch durch einen Fokus auf Wachstumsmärkte, insbesondere in Asien, erzielt werden. In beiden Unternehmensbereichen werden die Vertriebsaktivitäten in Bezug auf eine Omni-Channel-Steuerung und digitale Vermarktung intensiviert. Mit innovativen Material- und Design-Neuheiten sollen auf der Produktseite passgenaue Angebote geschaffen und damit frühzeitig gesellschaftliche Trends adressiert werden. Nicht zuletzt ist ein permanentes strategisches Ziel, die Effizienz der Organisation in Summe, sowohl in der Produktion als auch in der Verwaltung, durch weitere Prozessverbesserungen und auch eine verstärkte Performance-Kultur sukzessive zu erhöhen.

Das Vergütungssystem fördert eine nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken, indem es die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft koppelt. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente setzt dabei Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Ergebnisses sowie die Umsetzung von Initiativen zur Förderung der Unternehmensstrategie. Mit der langfristigen variablen Vergütungskomponente wird der Fokus auf den effizienten Umgang mit dem gebundenen Kapital sowie einer auf Kontinuität ausgerichteten Dividendenpolitik gerichtet. Die quantitativen Ziele basieren auf den Kenngrößen EBIT, EBT und Nettovermögensrendite, für die zum Teil mehrjährige Laufzeiten definiert sind. Der überwiegende Teil der variablen Vergütungsbeträge ist von den Vorstandsmitgliedern in Aktien anzulegen oder wird in Aktien gewährt; die variable Vergütung hängt damit letztlich auch von der weiteren Aktienkursentwicklung des Unternehmens ab.

Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ist das Erreichen der Unternehmensziele eng mit den verschiedenen Facetten eines nachhaltigen Handelns verknüpft. Deshalb berücksichtigt das Vergütungssystems neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien.

2.

Geltungsbereich

Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge sind davon unberührt, können jedoch einvernehmlich an die Regelungen dieses Systems angepasst werden.

3.

Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Der Aufsichtsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung abermals zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat legt die Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands im Einklang mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem definierten variablen Vergütungselemente.

Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen Personalausschuss und Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientieren sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweiligen Fassung (DCGK). Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Im Fall von eventuell auftretenden Interessenkonflikten nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil.

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder - sowohl gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile - und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen.

Sofern der Aufsichtsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Vorstandsvergütung externe Vergütungsexperten hinzuzieht, überzeugt er sich vor der Beauftragung von deren Unabhängigkeit vom Vorstand und der Gesellschaft. Bei der Erarbeitung dieses Vergütungssystems wurde die Gesellschaft punktuell extern beraten.

4.

Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder

Den Vorgaben von Aktiengesetz und DCGK folgend achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage des Unternehmens. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb des Unternehmens (vertikaler Vergleich).

4.1.

Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung als auch bei der Vergütungsstruktur die Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds und die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion entsprechend zu berücksichtigen. Dabei kann eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen, wodurch zum Beispiel ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorsitzende des Vorstands eine insgesamt höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten kann.

4.2.

Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Villeroy & Boch Aktiengesellschaft entscheidend. Vor diesem Hintergrund werden Vergütungsdaten von ausgewählten Unternehmen des Deutschen Small-Cap Aktienindex (SDAX) herangezogen. Maßgeblich sind diejenigen Unternehmen, die gemessen an den Größenkriterien Umsatz, Gewinn, Mitarbeiter und Gesamt-Marktkapitalisierung mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

4.3.

Vertikaler Vergleich

Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die Leitenden Angestellten der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft umfasst. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen der Belegschaft, wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten, mit ein.

5.

Das Vergütungssystem im Überblick

6.

Die Komponenten des Vergütungssystems, relativer Anteil an der Zielgesamtvergütung, Maximalvergütung

6.1.

Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft setzt sich aus erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus der Festvergütung, Sachbezügen, sonstigen Nebenleistungen sowie einem jährlichen Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung.

Die variablen Vergütungskomponenten sind an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines Short-Term-Incentive (STI) sowie einem langfristigen variablen Bestandteil, dem sog. Long-Term-Incentive (LTI).

Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge eines Jahres für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung. Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl im Short-Term-Incentive (STI) als auch im Long-Term-Incentive (LTI) einen Zielerreichungsgrad von 100 %, so ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie dem jährlichen Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen daher die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

6.2.

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet:

Bei einer 100-prozentigen Zielerreichung bei der variablen Vergütung ergeben sich folgende relative Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (jeweils Vorstandsvorsitzender bzw. ordentliche Vorstandsmitglieder): Es entfallen rund 45 % bzw. rund 52 % auf die Festvergütung, der STI trägt rund 22 % bzw. rund 17 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei, während der LTI rund 23 % bzw. rund 18 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht. Für alle Vorstandsmitglieder entsteht als zusätzliche erfolgsunabhängige Komponente des Vergütungssystems ein jährlicher Versorgungsaufwand zur betrieblichen Altersversorgung in Höhe von ca. 8 % der Ziel-Gesamtvergütung und es werden Nebenleistungen in Höhe von etwa 2 % bzw. etwa 5 % der Ziel-Gesamtvergütung gewährt.

Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile um wenige Prozentpunkte aufgrund schwankender Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen (welche für Zwecke der hier angegebenen prozentualen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte angesetzt wurden) ergeben.

6.3.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem enthält hinsichtlich der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten Höchstgrenzen.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG die Höhe der Gesamtvergütung für die Summe aller Vergütungselemente, d.h. derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, betriebliche Altersversorgung, STI und LTI pro Geschäftsjahr betragsmäßig begrenzt (Maximalvergütung). Mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands hat der Aufsichtsrat entschieden, keine individuelle Differenzierung bei der Festlegung der Maximalvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zu machen. Die für das Gesamtgremium in einem Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt 5 Mio. €. Das bedeutet, dass die Summe aller für das betreffende Jahr gewährten Vergütungselemente aller Vorstände diesen Betrag, bei maximaler Übererfüllung aller Ziele, nicht übersteigen darf. Die aktienrechtlich geforderte Maximalvergütung setzt lediglich eine zusätzliche absolute Grenze nach oben, um etwa bei unvorhersehbar guten Geschäftsjahren eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Es handelt sich keinesfalls um die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder.

7.

Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen

7.1.

Erfolgsunabhängige feste Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung.

7.1.1.

Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine individuell mit jedem Vorstandsmitglied vereinbarte feste Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.

7.1.2.

Nebenleistungen

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge und Nebenleistungen. Es werden beispielsweise ein Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, bereitgestellt, Zuschüsse zur Sozialversicherung geleistet und Beiträge zur Unfallversicherung gewährt. Die Vorstandsmitglieder sind außerdem (unter Berücksichtigung des gesetzlichen Selbstbehaltserfordernisses) in eine D&O-Versicherung einbezogen.

7.1.3.

Betriebliche Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten beitragsorientierte betriebliche Altersversorgungsleistungen, die an einem prozentualen Anteil an der jährlichen Festvergütung bemessen werden. Die betriebliche Altersversorgung ist derzeit über die Allianz Lebensversicherungs-AG kongruent rückgedeckt.

7.2.

Erfolgsabhängige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung soll Anreize für die Vorstandsmitglieder setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, der Kunden und Mitarbeiter zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu verfolgen und zu erreichen. Hierzu zählen sowohl der Short-Term Incentive (STI) mit einer Laufzeit von einem Jahr als auch der Long-Term Incentive (LTI) mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum. Der STI macht dabei 49 % und der LTI 51 % der erfolgsabhängigen Vergütung aus.

Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden Anreizwirkungen dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle und für das LTI auch nicht-finanzielle Leistungskriterien maßgeblich. Diese definiert der Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied, um damit die Umsetzung der Unternehmensstrategie sicherzustellen und die erforderlichen operativen Maßnahmen zu steuern. Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten daher unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter auf.

Die variablen Vergütungsbeträge werden den Vorstandsmitgliedern für das jeweilige Geschäftsjahr gewährt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahrs, werden die Vergütungsbeträge für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und werden nach deren ursprünglichen Fälligkeit gezahlt. Die langfristig variablen Vergütungsbestandteile (LTI) unterliegen einer Aktienkauf- und Halteverpflichtung. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt der Anteil der langfristig variablen Bestandteile, deren wiederum weit überwiegende finanzielle Leistungskriterien auf die Kennzahlen EBT und operative Nettovermögensrendite bezogen sind.

7.2.1.

Short-Term-Incentive (STI) - Grundzüge und Leistungskriterien

Die Berechnung des STI erfolgt anhand des operativen Ergebnisses des Konzerns (Earnings Before Interest and Taxes - EBIT) im laufenden Geschäftsjahr und individuell festgelegten qualitativen Zielen.

Das finanzielle Leistungskriterium ist das jeweilige vom Aufsichtsrat genehmigte operative Plan-Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and Taxes - EBIT) und hat einen Anteil von 28 % an der erfolgsabhängigen Vergütung. Der Aufsichtsrat legt den Planwert des EBIT für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf Grundlage der ihm vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres, für welches der STI gewährt wird, fest. Nach Geschäftsjahresende wird der Zielerfüllungsgrad ermittelt, indem die EBIT-Abweichung (Ist-Plan) in Mio. € in Relation zum geplanten operativen Nettovermögen (ONV) gesetzt und mit dem Faktor 15 multipliziert wird. Mit dem so ermittelten Prozentsatz wird der Zu- oder Abschlag zur Zielerreichung von 100 % errechnet. Der so festgestellte Zielerreichungsgrad wird, begrenzt auf maximal 150 % des Zielwertes, ausgezahlt.

Die Festlegung der individuellen Ziele (individuelles Leistungskriterium), die 21 % der erfolgsabhängigen Vergütung ausmachen, erfolgt durch den Aufsichtsrat jährlich für das bevorstehende Jahr im Zuge der Genehmigung der Jahresplanung. Der Erfüllungsgrad wird individuell durch den Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres festgestellt. Der so festgestellte Zielerreichungsgrad wird, begrenzt auf maximal 130 % des Zielwertes, ausgezahlt.

7.2.2.

Long-Term Incentive (LTI) - Grundzüge und Leistungskriterien

Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands jährlich ein Long-Term Incentive (LTI) mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum gewährt.

Der LTI bemisst sich am mittelfristigen Erfolg des Unternehmens und enthält finanzielle Ergebniskomponenten sowie nichtfinanziellen Leistungskriterien aus dem Bereich Umweltschutz sowie Arbeitnehmerbelange und Arbeitsschutz. Durch eine Aktienhalteverpflichtung hängt die langfristige Vergütung auch von der Aktienkursentwicklung ab. In die Berechnung der erfolgsabhängigen Vergütung gehen die finanziellen Leistungskriterien des LTI mit einer Gewichtung von 41 % und die nicht-finanziellen Leistungskriterien mit einer Gewichtung von 10 % ein. Auch die Ziele des LTI legt der Aufsichtsrat für alle Vorstandsmitglieder einheitlich fest.

7.2.2.1.

Finanzielle Leistungskriterien des LTI

Die insgesamt mit 41 % und zueinander gleichmäßig gewichteten finanziellen Leistungskriterien sind das kumulierte Langfrist-Ergebnis vor Steuern (Earnings before Tax - EBT) über drei Jahre und die operative Nettovermögensrendite im 3-Jahres-Durchschnitt. Das EBT stellt die für die Messung der dauerhaften Rentabilität der Gesellschaft maßgebliche Kennziffer dar. Die operative Nettovermögensrendite ermöglicht die Einordnung der Rentabilität unter dem Gesichtspunkt eines effizienten Kapitaleinsatzes. Der Aufsichtsrat legt im Vorhinein alle drei Jahre die Ziel-Vermögensrendite und die Ziel-Periodenergebnisse der jeweils nachfolgenden drei Geschäftsjahre als Zielgrößen fest, wobei diese jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr konkret definiert werden.

Die Ermittlung des Erfüllungsgrads hinsichtlich der operativen Nettovermögensrendite pro Jahr erfolgt jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahrs durch Division der Ist-Rendite durch die vorher festgelegte Ziel-Vermögensrendite. Der prozentuale Zielerfüllungsgrad für den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum bemisst sich aus dem Durchschnitt der drei ermittelten Jahreserfüllungsgrade des gerade abgelaufenen und der zwei vorangegangenen Jahre. In Jahren für die keine konkreten Ziele vereinbart sind (z. B. fehlende Vorjahre aufgrund kürzerer Dienstzeit), werden die fehlenden Jahre mit 100 % bewertet.

Der so ermittelte Zielerreichungsgrad wird in Höhe von maximal 150 % des Zielwertes ausgezahlt. Eine Ausschüttung unterbleibt, wenn über den rollierenden dreijährigen Bemessungszeitraum im Durchschnitt weniger als 50 % Erfüllungsgrad erreicht wird.

Die Ermittlung des Erfüllungsgrads bezüglich des kumulierten operativen Langfrist-Ergebnisses für den jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraum erfolgt, indem die erreichten kumulierten EBT-Werte jeweils in Relation zum festgelegten Zielergebnis der Periode gesetzt werden. In Jahren für die keine konkreten Ziele vereinbart sind (z. B. fehlende Vorjahre aufgrund kürzerer Dienstzeit), werden die fehlenden Jahre mit 100 % bewertet.

Der so ermittelte Zielerreichungsgrad wird in Höhe von maximal 150 % des Zielwertes ausgezahlt. Eine Ausschüttung unterbleibt, wenn das kumulierte EBT über einen rollierenden dreijährigen Bemessungszeitraum weniger als 75 Mio. € beträgt.

7.2.2.2.

Nicht-finanzielle Leistungskriterien des LTI

Die insgesamt mit 10 % gewichteten nicht-finanziellen Leistungskriterien des LTI basieren auf den nachfolgenden sechs Themenfeldern, auf deren Grundlage der Aufsichtsrat für den dreijährigen Bemessungszeitraum jeweils bis zu sechs konkrete quantitative Zielsetzungen formuliert:

-

Arbeitnehmerbelange, wie z.B., Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung, Diversität, Demografie und Krankheitsquote

-

Compliance

-

Kundenbeziehung, wie z.B. Kundenzufriedenheit

-

Umwelt- und Klimaschutz, wie z.B. CO²-Reduzierung

-

Verantwortung in der Lieferkette

-

Gesellschaftliche Verantwortung

Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, werden die nicht-finanziellen Leistungskriterien im Verhältnis zueinander gleich gewichtet.

Der Zielerreichungsgrad wird anhand der in der vom Aufsichtsrat gebilligten Nichtfinanziellen Erklärung (CSR-Bericht) berichteten Werte nach Ablauf des Geschäftsjahres festgestellt.

7.2.2.3.

Ermittlung der Gesamtzielerreichung der variablen Vergütung, Auszahlung

Aus den einzelnen gemessenen Zielerreichungsfaktoren wird anhand ihrer vorher festgelegten Gewichtung der Gesamtzielerreichungsfaktor berechnet. Nach Ablauf des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile fest. Dabei hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, bestimmte Anpassungen nach billigem Ermessen vorzunehmen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z. B. eine zustimmungspflichtige Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft oder von Beteiligungen an Gesellschaften, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur, hohe Inflation oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden oder wesentliche Schwankungen der Wechselkurse oder des Zinsniveaus, die nicht in der Strategie hinsichtlich der konkreten Zielwerte oder der Vergleichsparameter berücksichtigt wurden und tatsächlich oder potenziell Einfluss auf die Erfolgsziele haben, sein. Dies kann zu einer Erhöhung (jedoch nicht zur Überschreitung des jeweils vorgesehenen Caps) wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen.

Die Auszahlung erfolgt im Anschluss an die Feststellung des Aufsichtsrats, nicht jedoch vor der Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat.

7.2.2.4.

Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung

Im Rahmen einer Aktienkauf- und Aktienhalteverpflichtung haben die Vorstandsmitglieder die Pflicht, den betreffenden Gegenwert der gewährten Vergütungsbeträge des LTI (nach Steuern) in Summe in Aktien der Gesellschaft anzulegen und grundsätzlich für einen Zeitraum von mindestens vier Jahren zu halten. Die Gesellschaft kann die Vergütungsbeträge der LTI auch ganz oder teilweise in Aktien der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft erfüllen. Die Aktien unterliegen während der vierjährigen Halteverpflichtung sämtlichen Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung. Durch die Verknüpfung der Auszahlung des LTI mit der Kauf- und Halteverpflichtung eigener Aktien sorgt die Gesellschaft dafür, dass die Vorstandsmitglieder langfristig an der Steigerung des Wertes der Gesellschaft partizipieren. Außerdem wird hierdurch der überwiegende Anteil des Zielbetrags der variablen Vergütung entweder von den Vorstandsmitgliedern in Aktien der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft angelegt oder von der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft aktienbasiert gewährt. Näheres wird in Share Ownership Guidelines geregelt.

7.3.

Malus / Clawback

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Malus- und Clawbackregelungen, die in bestimmten Fällen (Performance und Compliance Sachverhalte) eine Herabsetzung (Malus) bzw. eine Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile ermöglichen.

8.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Vergütung angerechnet. Die Übernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit, von Ehrenämtern sowie Aufsichts-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Personalausschusses des Aufsichtsrats. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

9.

Beendigung der Vorstandstätigkeit

9.1.

Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Vertragslaufzeit der Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt und entspricht den aktienrechtlichen Vorgaben. Die Bestellung von ordentlichen Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel für längstens drei Jahre.

Die Anstellungsverträge sehen für beide Seiten unter Einhaltung der Fristen der §§ 621, 622 BGB, ein Recht zur ordentlichen Kündigung vor, wenn die Bestellung wirksam widerrufen wurde. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ("BGB").

9.2.

Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung, Abfindung

9.2.1.

Abfindung

Für den Fall einer durch die Gesellschaft veranlassten vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären. Diese Abfindung ist begrenzt auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und beträgt nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags.

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.

Die Anstellungsverträge enthalten kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Für den Fall, dass ein solches vereinbart wird, wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

9.2.2.

Hinterbliebenenversorgung, Berufsunfähigkeit

Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit kann den Hinterbliebenen die Vergütung für einen bestimmten Zeitraum weiter gezahlt werden. Das gleiche gilt für eine während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretende dauernde Dienstunfähigkeit.

10.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG - vorübergehend von diesem Vergütungssystem abweichen. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Personalausschusses und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

11.

Transparenz und Dokumentation

Unverzüglich nach dem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem gem. § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Internetseite der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten.

Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht (Vergütungsbericht) über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen des Villeroy & Boch-Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr (erstmals für das Geschäftsjahr 2021). Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung (erstmals durch die Hauptversammlung 2022) auf der Internetseite der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht.

B.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7

Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 7 Ziff. 9 der Satzung geregelt, der wie folgt lautet:

'9.

Auslagen und Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Sitzung des Gesamtgremiums ein Sitzungsentgelt in Höhe von Euro 1.500,00 (in Worten: Euro eintausendfünfhundert). Darüber hinaus erhalten sie eine feste jährliche Basisvergütung in Höhe von Euro 24.000,00 (in Worten: Euro vierundzwanzigtausend). Zusätzlich zur Basisvergütung erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats Euro 53.000,00 p.a. (in Worten: Euro dreiundfünfzigtausend), der oder die stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats jeweils Euro 16.500,00 p.a. (in Worten: Euro sechszehntausendfünfhundert); der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 10.000,00 p.a. (in Worten: Euro zehntausend) und der Vorsitzende des Investitionsausschusses sowie des Personalausschusses jeweils Euro 4.000,00 p.a. (in Worten: Euro viertausend), die Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Investitionsausschusses sowie des Personalausschusses jeweils Euro 2.500,00 p.a. (in Worten: Euro zweitausendfünfhundert).

Neben den vorgenannten Fixvergütungen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jeden den Betrag von 10,5 Cent übersteigenden Cent pro Aktie Aktionärsdividende (Mittel der Dividende, die auf eine Vorzugsaktie bzw. eine Stammaktie gezahlt wird) einen Betrag von zusätzlich Euro 195,00 (in Worten: Euro hundertfünfundneunzig).

Sie haben Anspruch auf Erstattung der ihnen durch ihre Tätigkeit entstehenden Auslagen und werden auf Kosten der Gesellschaft in von der Gesellschaft bereitgestellten, angemessenen Versicherungsschutz (u.a. D&O- und Unfallversicherung) mit einbezogen. Die Vergütungen und Auslagen werden zuzüglich einer etwaig anfallenden gesetzlichen Mehrwertsteuer gezahlt.

Ist ein Aufsichtsratsmitglied nur während eines Teils des Geschäftsjahrs bestellt, so entsteht ein Anspruch auf Vergütung nur pro rata temporis.'

C.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 8

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre bei dem Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien auszuschließen

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es Aktiengesellschaften, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung eigene Aktien zu erwerben. Die Hauptversammlung vom 23. März 2018 hat eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen, die bis zum 22. März 2023 befristet ist. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht. Durch den Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien für fünf Jahre geschaffen werden. Die bestehende Ermächtigung soll ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben werden, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist.

Die neue Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand eigene Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien der Gesellschaft bis zu 10 vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft erwerben und zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken verwenden darf. Zusätzlich zu der bestehenden Ermächtigung sollen die eigenen Aktien insbesondere auch für aktienbasierte Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogramme und im Rahmen der Vorstandsvergütung genutzt werden können. Die Ermächtigung zum Erwerb kann bis zum 25. März 2026 einschließlich ausgeübt werden, darf jedoch nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ausgenutzt werden. Auf die aufgrund der Ermächtigung zu erwerbenden Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb eigener Aktien kann sich auf die Aktien nur einer Gattung, d.h. auf Vorzugs- oder Stamm-Stückaktien, beschränken.

Der Erwerb von Vorzugs-Stückaktien kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, aufgrund eines an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ist jeweils zu beachten. Bei der an alle Vorzugsaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

Bei den Stamm-Stückaktien ist der Erwerb über die Börse derzeit nicht möglich, da diese Aktien nicht an der Börse gehandelt werden. Die Ermächtigung sieht daher vor, dass der Erwerb von Stamm-Stückaktien nach Wahl des Vorstands aufgrund eines an alle Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) oder von einzelnen Stammaktionären unter Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Stammaktionäre erfolgen darf (freihändiger Erwerb). Ein solcher freihändiger Erwerb von Stamm-Stückaktien soll dann erfolgen können, wenn der Erwerb über eine andere Möglichkeit zu aufwändig oder ungeeignet wäre, die mit dem Erwerb verfolgten Ziele zu erreichen. Durch die in diesem Fall geltende Preisobergrenze wird eine Bevorzugung abgabewilliger Stammaktionäre vermieden.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Das Recht der Vorzugs- und/oder Stammaktionäre, ihre Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Vorzugs- und/oder Stammaktionären zu erwerbenden Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Vorzugs- und/oder Stammaktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse der Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20 vom Hundert über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Angebots bzw. einer an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten, vierten und fünften Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichtete Kaufangebot bzw. die an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre gerichtete Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Erfolgt der Erwerb von Stamm-Stückaktien von einzelnen Aktionären unter Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Stammaktionäre, darf der Kaufpreis den Schlusskurs der Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am Vortag des dem Erwerb zugrundeliegenden Angebots um nicht mehr als 5 vom Hundert übersteigen. Der Erwerb zu einem niedrigeren als dem danach maßgeblichen Preis ist möglich.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. a) oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden.

Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse dem Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG).

Bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, sofern der jeweilige Angebotspreis den Durchschnitt der Schlusskurse der Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 5 vom Hundert unterschreitet. Dies ermöglicht es der Gesellschaft, bei der auf diese Weise erfolgenden Wiederveräußerung eigener Stamm- oder Vorzugs-Stückaktien das Angebot nur an Aktionäre der jeweiligen Gattung zu richten. Eine Ungleichbehandlung der Aktionäre ist damit nicht verbunden, da das Verhältnis beider Gattungen untereinander nicht verändert wird. Durch die in diesem Fall geltende Preisuntergrenze ist auch eine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre der jeweils anderen Gattung weitgehend ausgeschlossen. Außerdem soll der Vorstand in diesem Fall ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Vorzugs- und/oder Stammaktionäre ermächtigen.

Nach Tagesordnungspunkt 8 lit. b) Ziffer (1) können die eigenen Vorzugs-Stückaktien in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barleistung veräußert werden. Voraussetzung ist, dass die eigenen Vorzugs-Stückaktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung, wenn der Kaufpreis den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung um nicht mehr als 5 vom Hundert unterschreitet. Von einem solchen gesetzlich möglichen und in der Praxis üblichen Bezugsrechtsausschluss wird hier Gebrauch gemacht. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Vorzugs-Stückaktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Vorzugs-Stückaktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils der unter Bezugsrechtsausschluss veräußerbaren eigenen Vorzugs-Stückaktien auf insgesamt maximal 10 vom Hundert des Grundkapitals (und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung) werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. In die 10 vom Hundert-Grenze werden auch andere Aktien eingerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind oder durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen entstehen, die unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Nach Tagesordnungspunkt 8 lit. b) Ziffer (2) kann die Gesellschaft eigene Vorzugs- und/oder Stamm-Stückaktien beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere von Unternehmen, Teilen daran oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. Unternehmenszusammenschlüssen, und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Rechten und Forderungen) als Gegenleistung anbieten, wenn diese Gegenleistung verlangt wird. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Sachleistungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungswertrelationen werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Vorzugs-Stückaktien am Börsenpreis der Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft orientieren. Dies gilt grundsätzlich auch für die Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Stamm-Stückaktien. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis insoweit allerdings nicht vorgesehen.

Nach Tagesordnungspunkt 8 lit. b) Ziffer (3) können die eigenen Vorzugs- oder Stamm-Stückaktien von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung die Einziehung voll eingezahlter eigener Aktien auch ohne gleichzeitige Herabsetzung des Grundkapitals beschließen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Aktien vorzunehmen.

Nach Tagesordnungspunkt 8 lit. b) Ziffer (4) können eigene Vorzugs-Stückaktien neben oder anstelle einer Barausschüttung auch als Sachausschüttung an die Aktionäre ausgeschüttet werden. Hierbei soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Nach Tagesordnungspunkt 8 lit. b) Ziffer (5) kann der Vorstand eigene Vorzugs-Stückaktien auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, ausgeben. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da auf diese Weise die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und dadurch die Steigerung des Unternehmenswerts sowie die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden können. Um den Mitarbeitern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von den Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Die Ermächtigung ermöglicht es auch, Mitarbeitern Aktien ohne Gegenleistung zu überlassen; von dieser Möglichkeit wird der Vorstand, wenn überhaupt, nur in begrenztem Umfang Gebrauch machen. Zum Schutz der Aktionäre vor einer übermäßigen wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung darf die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien zusammen mit den gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. c) zur Ausgabe an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand bedarf für die Ausnutzung sämtlicher Ermächtigungen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 lit. a), b) und d), also sowohl zum Erwerb eigener Aktien als auch zur Verwendung der erworbenen Aktien, der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Schließlich enthält der Beschlussvorschlag in Tagesordnungspunkt 8 lit. c) eine Ermächtigung des Aufsichtsrats, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Vorzugs-Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung auszugeben. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Bestimmungen sowie der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils geltenden Fassung festgelegt. Um eigene Aktien für Zwecke der Vorstandsvergütung verwenden zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Zum Schutz der Aktionäre vor einer übermäßigen wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung darf die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien zusammen mit den gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. b) Ziffer (5) im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung nach einer Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen hierüber unterrichten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien. Stimmberechtigt sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.044.800. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.

2.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton live zu verfolgen (nachfolgend "Teilnahme"). Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Aktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte - einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts - nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am Freitag,

19. März 2021, 24:00 Uhr
(Eingang maßgeblich),

unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Telefaxnummer: 0049 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erbracht haben, dass sie zu Beginn des Sonntags,

14. März 2021 (d.h. 00:00 Uhr)
(sog. 'Nachweisstichtag'),

Aktionär der Gesellschaft waren. Hinsichtlich solcher Aktien, die nicht bei einem Letztintermediär verwahrt werden, kann der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag auch von einem deutschen Notar oder einem Kreditinstitut ausgestellt werden.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Montag,

22. März 2021, 24:00 Uhr
(Eingang maßgeblich),

zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher, französischer oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang der Aktionärsrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über den Letztintermediär Sorge zu tragen, um die Organisation der virtuellen Hauptversammlung zu erleichtern.

4.

Bild und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 26. März 2021, ab 14:00 Uhr für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im HV-Portal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html

bzw. Shortlink:

villeroyboch.com/hauptversammlung

übertragen. Sie erreichen die Übertragung auch über die Internetseite

www.villeroyboch-group.com

im Bereich Investor Relations, dort unter 'Hauptversammlung'. Die für den Zugang zum HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.

5.

Stimmrechtsausübung per Briefwahl

Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.3) erforderlich.

Briefwahlstimmen können elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig erfolgt sein.

Für Änderung oder Widerruf der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Abschnitt III.8.

6.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Stammaktionären oder ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter, Frau Nina Schumacher, Perl, und Herrn Kai Philippi, Perl, als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.3) erforderlich.

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung jeweils einzeln und nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Wird zu einem Tagesordnungspunkt überhaupt keine Weisung erteilt, nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht an der betreffenden Abstimmung teil. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail bis Donnerstag, 25. März 2021, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Telefax: 0049 (0)6864-812689
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

erteilt werden. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

zum Download bereit.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ferner elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig erfolgt sein.

Für Änderung oder Widerruf einer erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie das Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den abgegebenen Briefwahlstimmen gelten die Regelungen in Abschnitt III.8. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Formular zur Stimmrechtsausübung entnehmen.

7.

Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihre Rechte - insbesondere im Fall von Stammaktionären ihr Stimmrecht - nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch einen Bevollmächtigten sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben (siehe Abschnitt III.3) erforderlich.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Nutzung des HV-Portals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Stammaktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten erhalten Sie zusammen mit der Anmeldebestätigung. Es ist auch im Internet unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

abrufbar.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 25. März 2021, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Telefax: 0049 (0)6864-812689
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

erteilt werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

erteilt werden. Die Vollmachtserteilung über das HV-Portal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung erfolgt sein. Ein Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht über das HV-Portal ist nicht möglich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite

villeroyboch.com/hauptversammlung

entnehmen.

8.

Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Eine Änderung oder ein Widerruf von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist elektronisch über das HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung möglich. Darüber hinaus sind Änderung und Widerruf der erteilten Vollmachten und Weisungen schriftlich, in Textform, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 25. März 2021, 18:00 Uhr (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten möglich:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Telefax: 0049 (0)6864-812689
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

Wenn neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Bei mehreren Vollmachtserteilungen für ein und denselben Aktienbestand wird die jeweils zeitlich nachfolgende als vorrangig angesehen.

9.

Weitere Rechte der Aktionäre

(a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Ergänzung der Tagesordnung um einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreicht.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Donnerstag,

11. März 2021, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich).

Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Vorstand
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

(b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge übermitteln. Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und der etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

villeroyboch.com/hauptversammlung

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Donnerstag,

11. März 2021, 24:00 Uhr,

unter der Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Telefax: 0049 (0)6864-812689
E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

(c)

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1 und 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Das Fragerecht besteht nur für die Aktionäre, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und einen ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe Abschnitt III.3), oder ihre Bevollmächtigten. Fragen können bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis Mittwoch,

24. März 2021, 24:00 Uhr,

ausschließlich über das HV-Portal übermittelt werden, das Aktionäre unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

erreichen.

Bitte beachten Sie, dass Fragen nicht über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gestellt werden können.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen.

Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des übermittelnden Aktionärs genannt wird. Möchte der Fragesteller anonym bleiben, muss er dieses jeweils ausdrücklich mit der Übermittlung der Frage erklären.

Über das Fragerecht in der vorstehend erläuterten Form hinaus besteht aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre in diesem Jahr kein Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG.

(d)

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder über die Erteilung von Vollmachten ordnungsgemäß ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind zu Protokoll des amtierenden Notars ausschließlich über das HV-Portal zu übermitteln, das Aktionäre unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

erreichen. Sie sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung.

10.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz finden Sie ebenfalls unter

villeroyboch.com/hauptversammlung

11.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, ggf. Telefax-Nummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung; gegebenenfalls Name und Vorname des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Frank Göring, Georg Lörz, Gabriele Schupp und Dr. Markus Warncke.

Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Telefon: 0049 (0)6864-81 0
Telefax: 0049 (0)6864-812689
E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt der Letztintermediär personenbezogene Daten der Aktionäre an die Gesellschaft. Rechtsgrundlage für diese Übermittlung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO, da wir die personenbezogenen Daten der Aktionäre benötigen, um diesen die Ausübung ihrer gesetzlichen Rechte zu ermöglichen.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt III. 9 verwiesen. Die Rechtsgrundlage für die in diesem Zusammenhang stattfindende Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO.

Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Telefax: 0049 (0)6864-812689
E-Mail: service.datenschutz@villeroy-boch.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Saarland, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
- Datenschutzbeauftragter -
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Telefax: 0049 (0)6864-812689
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Mettlach, im Februar 2021

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Der Vorstand

02.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Deutsch

Unternehmen:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Saaruferstraße 1-3

66693 Mettlach

Deutschland

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Internet:

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1172496 02.03.2021