DGAP-HV: Value Management & Research AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2022 in https://vmr-group.de/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Value Management & Research AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Value Management & Research AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2022 in https://vmr-group.de/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.05.2022 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Value Management & Research AG Hamburg („Gesellschaft”) WKN: A1RFHN - ISIN: DE000A1RFHN7
Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETVMR10622

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, dem 28. Juni 2022, um 14:30 Uhr in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Heidenkampsweg 73, 20097 Hamburg, in den Räumen der Netfonds AG.

A. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichtes und Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.vmr-group.de

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Alleinvorstand der Gesellschaft, Herrn Eugen Fleck, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Im Geschäftsjahr 2021 ist unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals das Grundkapital um EUR 1.400.000,00 auf EUR 4.704.570,00 erhöht worden. Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis strebt der Vorstand der Gesellschaft ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen an. Hierzu soll das noch bestehende Genehmigte Kapital aufgehoben werden und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen werden, um den rechtlich zulässigen Umfang des Genehmigten Kapitals voll auszunutzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

a)

Soweit die bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2021) nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die zugehörige Regelung in § 6 der Satzung mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 2.352.285,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 abzuändern.

c)

§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 2.352.285,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 abzuändern.“

Zu Tagesordnungspunkt 5:

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a) Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

www.vmr-group.de

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 2.352.285,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

e) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

6.

Beschlussfassung über die Aufstockung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/II und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das nach § 7 Abs. 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft bestehende Bedingte Kapital 2021/II wird von EUR 1.352.285,00 um EUR 700.000,00 auf EUR 2.052.285,00 aufgestockt.

b)

§ 7 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird entsprechend wie folgt neu gefasst:

„(3)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.052.285,00 durch Ausgabe von bis zu 2.052.285 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).“

7.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen und -ergänzungen betreffend die Änderung der Firma (§ 1) sowie der Regelungen zur Durchführung von Hauptversammlungen (§§ 20, 21)

Die Firmierung der Gesellschaft soll geändert werden. Außerdem sollen die Voraussetzungen für die Durchführung virtueller Hauptversammlungen nach Maßgabe des Entwurfs des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften geschaffen werden. Ferner soll der Vorstand dazu ermächtigt werden, eine Online-Teilnahme, eine Ausübung von Rechten im Wege elektronischer Kommunikation und eine Stimmabgabe per Briefwahl ohne Teilnahme an der Versammlung vorzusehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Änderung der Firma

Die Firma der Gesellschaft wird in „NSI Asset AG“ geändert.

Die Überschrift der Satzung und § 1 Abs. 1 der Satzung werden entsprechend wie folgt neu gefasst:

„Satzung
NSI Asset AG

[…]

§ 1

(1)

Die Firma der Gesellschaft lautet:

NSI Asset AG“

b)

§ 20 der Satzung wird um folgenden Absatz 8 ergänzt:

㤠20

[…]

(8)

Der Vorstand ist für den Zeitraum bis zum 27. Juni 2027 berechtigt, Hauptversammlungen auch als sogenannte virtuelle Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten einzuberufen.“

c)

§ 20 der Satzung wird um folgenden Absatz 9 ergänzt:

㤠20

[…]

(9)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre, auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein, an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme) sowie Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren ein solchen Teilnahme und Rechteausübung zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

d)

§ 21 der Satzung wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:

㤠21

[…]

(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl) sowie Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Nach § 162 Abs. 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 2 Satz 1 EGAktG erstmals für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden.

Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der Value Management & Research AG erstmals eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben nach § 162 AktG erstellt und mit Beschluss des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 29. April 2022 beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 S. 3 AktG versehen worden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021, über den der Vorstand und der Aufsichtsrat am 29. April 2022 beschlossen haben, zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite

https://vmr-group.de/hauptversammlung/

verfügbar.

A. Vergütungsbericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Value Management & Research AG und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des am 10. August 2021 von der Hauptversammlung der Value Management & Research AG beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Value Management & Research AG im Geschäftsjahr 2021 beschrieben.

Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.

I.

Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem, das in der Hauptversammlung am 10. August 2021 beschlossen wurde, enthält gemäß den gesetzlichen Vorgaben Grenzen für die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Nachfolgend wird die tatsächliche Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 angegeben. Die Gesamtvergütung wird dabei an dieser Stelle ebenso wie im Vergütungssystem berechnet als die Vergütung, die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 gewährt wird in Abgrenzung zu der Vergütung, die dem Vorstand im Geschäftsjahr zugeflossen ist. Dieser Unterschied ist für Vergütungsbestandteile relevant, die erst in Folgejahren dem Vorstand zufließen. Die so ermittelte Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021 für den Alleinvorstand, Herrn Eugen Fleck, EUR 73.756,25.

II.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2021 den Vorstandsmitgliedern zugeflossen sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

Gesamtver-
gütung
EUR

Festvergütung
EUR
(Jahresfestgehalt, Sachbezüge, Nebenleistungen)

STI
EUR

LTI
EUR

Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in %

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

68.935,16

68.935,16

n/a

n/a

100 %

0 %

In dem tatsächlich zugeflossenen Betrag sind EUR 1.255,06 für das Jahr 2022 enthalten. Zu den Aktienoptionen vgl. die nachfolgende Darstellung.

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2021 erbrachten Leistung entstanden (aber nicht notwendig dem Vorstand zugeflossen) sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

Gesamtver-
gütung
EUR

Festvergütung
EUR
(Grundgehalt, Sachbezüge, Nebenleis-
tungen)

LTI**
EUR

Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in %

Feste Bestandteile und variable Bestandteile

73.756,25
zzgl.
40.000 Aktienoptionen

73.756,25

40.000
Aktienoptionen

Der Wert der Aktienoptionen ergibt sich erst über die Laufzeit. Ein relativer Anteil der festen und variablen Bestandteile kann daher betragsmäßig nicht festgestellt werden. An der Barvergütung ist der relative Anteil der Festvergütung 100 %, an der aktienbasierten Vergütung ist der relative Anteile der variablen Bestandteile 100 %.

** Der LTI wurde in Form von Aktienoptionen gewährt gemäß der nachstehend genannten Tabelle.

Anzahl der in 2021 angebotenen Aktienoptionen

Verfall
in 2021

Ausübung

31.12.2021 maximal beziehbare Aktien (d.h. ausübbar)

40.000

0

0

0

III.

Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestanteile dem Vergütungssystem entsprechen

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung entsprechen den Vorgaben im Vergütungssystem. Hinsichtlich dieser Betrachtung sind nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2021 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile, die für die Tätigkeit in 2021 gewährt wurden. Im Vergütungssystem der Value Management & Research AG ist ein relativer Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung von ca. 50 % festgelegt. Für die variablen Vergütungsbestandteile sieht das Vergütungssystem demgemäß einen relativen Anteil an der Gesamtvergütung in Höhe von 50 % vor. Gleichzeitig ist der Wert der Aktienoptionen bei Ausübung auf EUR 200.000 pro Jahr zu begrenzen. Setzt man im Rahmen dieses Vergleichs für die Optionen EUR 200.000 an, ergibt sich eine fiktive maximale Vergütung für 2021 von EUR 273.756,25. Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 beträgt somit bei dieser Berechnung 27 %, der relative Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung demgemäß 73 %. Dies liegt über den Vorgaben des Vergütungssystems das von einer 50:50 Aufteilung ausgeht. Allerdings ist Stand heute offen, ob und in welchem Umfang die Optionen ausübbar werden. Der tatsächliche Wert der Optionen angesichts dieser Unsicherheit wurde daher im Rahmen des Ermessens des Aufsichtsrats überschlägig mit ca. 50 % des maximalen Wertes angesetzt. Dies führt dann zu einem relativen Anteil der bei dieser überschlägigen Betrachtung dem Vergütungssystem entspricht.

IV.

Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und Erläuterung, wie die Leistungskriterien angewendet wurden

Den Mitgliedern des Vorstandes wird eine aktienbasierte Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen gewährt. Die Eckdaten des Aktienoptionsplans 2021 lauten wie folgt:

Zu dem Kreis der Bezugsberechtigten der zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 300.000 Stück gehören auch gegenwärtige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, auf die bis zu 40 % der Optionen entfallen.

Die Optionen werden frühestens 4 Jahre nach ihrer Gewährung ausübbar sein, sofern das Erfolgsziel erreicht wurde.

Die Optionen können den Bezugsberechtigten grundsätzlich einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 9. August 2026 zum Erwerb angeboten werden. Bezugsberechtigte gegenwärtige und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Value Management & Research AG können die Aktienoptionen 2021 vorbehaltlich des Ablaufs der Wartezeit, d.h. sobald mindestens vier Jahre seit dem Tag ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG), nur dann ausüben, wenn der Kurs der Aktie der Value Management & Research AG, berechnet auf Basis des Mittelwerts der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise an den 10 Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag nach Ablauf des jeweiligen Referenzzeitraums entweder

(i)

während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum I“) um mindestens 50 % gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen ist oder

(ii)

während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum II“) um mindestens 75 % gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen ist oder

(iii)

während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum III“) um mindestens 100 % gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen ist.

Bezugsrechte von gegenwärtigen und zukünftigen Mitgliedern des Vorstands der Value Management & Research AG, die nach Ablauf des Referenzzeitraums III nach Maßgabe der vorstehenden Erfolgsziele nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos.

Das Aktienoptionsprogramm 2021 trägt insofern zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, als die Ausübung der Optionen von der langfristig positiven Entwicklung des Aktienkurses abhängig gemacht wird.

Im Rahmen der Aktienoptionen sollen mit begünstigten Vorständen individuelle Regelungen getroffen werden, die gewährleisten, dass die entsprechend daraus resultierende Vergütung die Maximalvergütung nicht übersteigen. Dies wurde umgesetzt.

V.

Angabe der Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzugeben. Im Berichtsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern Aktien weder gewährt noch zugesagt. Im Berichtsjahr 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern auch keine Aktienoptionen angeboten.

VI.

Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG

Es sind keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden.

VII.

Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 5 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem des Vorstands abgewichen worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, anzugeben.

Im Berichtsjahr 2021 wurde vom Vergütungssystem nicht abgewichen.

VIII.

Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

Das Vergütungssystem sieht eine Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied in Höhe von EUR 400.000,00 vor.

Diese Angabe bezieht sich auf die Vergütung gemäß Vergütungssystem und daher auf die für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung und nicht auf die im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung.

Die dem Vorstandsmitglied, Eugen Fleck, im Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung beträgt 273.756,25 EUR wenn man die Optionen mit dem theoretischen Höchstwert von EUR 200.000 ansetzt.

Damit wurde die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung eingehalten.

IX.

Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG

Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Vorstand der Value Management & Research AG nicht.

Darüber hinaus hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Vorstand der Value Management & Research AG nicht.

B. Vergütungsbericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Value Management & Research AG im Geschäftsjahr 2021 beschrieben.

Die Gesamtvergütung betrug für das Geschäftsjahr 2021

-

für den Aufsichtsratsvorsitzenden, Herr Klaus Schwantge, EUR 17.000,00,

-

für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, Herr Klaus Reichelt, EUR 11.000,00,

-

für das Aufsichtsratsmitglied, Herr Karsten Dümmler, EUR 8.000,00,

-

für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Herr Sönke Bellmann EUR 9.000,00.

Gezahlt wurde in 2021 nur die Vergütung für Herrn Bellmann, die anderen Mitglieder erhielten in 2021 keine tatsächlichen Zahlungen, weder für 2021 noch für Vorjahre. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der Value Management & Research AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Auslagen in Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit ersetzt.

C. Vertikalvergleich, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Ein vertikaler Gehaltsvergleich entfällt, da es keine Arbeitnehmer gibt.

B. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 4.704.570 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz). Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVMG“).

Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet unter

https://vmr-group.de/hauptversammlung/

Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 21. Juni 2022 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Value Management & Research AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 7. Juni 2022 (0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens am 21. Juni 2022 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Value Management & Research AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Erteilung von Vollmachten und ihr Widerruf der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem das unter

https://vmr-group.de/hauptversammlung/

bereitgestellte HV-Portal der Gesellschaft genutzt wird. Das HV-Portal ist ab dem 7. Juni 2022 im Internet erreichbar.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über das HV-Portal der Gesellschaft unter

https://vmr-group.de/hauptversammlung/

erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung. Das HV-Portal ist ab dem 7. Juni 2022 im Internet erreichbar.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare mit der Stimmrechtskarte, auf der dieses Formular abgedruckt ist. Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 27. Juni 2022 (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:

Value Management & Research AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Für die elektronische Briefwahl steht das HV-Portal der Gesellschaft unter

https://vmr-group.de/hauptversammlung/

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung. Das HV-Portal ist ab dem 7. Juni 2022 im Internet erreichbar.

Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das in der Stimmrechtskarte integrierte Formular benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis 27. Juni 2022 (Tag des Eingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Value Management & Research AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Ergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 28. Mai 2022 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

Value Management & Research AG
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Der oder die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers sowie - sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist - zur Wahl des Aufsichtsrates werden - soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind - unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

https://vmr-group.de/hauptversammlung/

veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 13. Juni 2022 (24:00 Uhr) an die folgende Adresse übersandt wurden:

Value Management & Research AG
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027 298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit des Gegenantrags ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden. Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt.

Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVMG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 26. Juni 2022 (24:00 Uhr) über das HV-Portal der Gesellschaft unter

https://vmr-group.de/hauptversammlung/

eingereicht werden. Das HV-Portal ist ab dem 7. Juni 2022 im Internet erreichbar.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVMG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft unter

https://vmr-group.de/hauptversammlung/

einreicht.

Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung, weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://vmr-group.de/hauptversammlung/

abrufbar.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz

Die Value Management & Research AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Value Management & Research AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Value Management & Research AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Value Management & Research AG
Heidenkampsweg 75
20097 Hamburg
Telefax: +49 (40) 5247379 – 94
E-Mail: info@vmr.de

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Value Management & Research AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

info@vmr.de

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Value Management & Research AG erreichen Sie unter folgender Adresse:

Value Management & Research AG
Der Datenschutzbeauftragte
Heidenkampsweg 75
20097 Hamburg
Telefax: +49 (40) 5247379 – 94
E-Mail: info@vmr.de

Hamburg, im Mai 2022

Value Management & Research AG

Der Vorstand

13.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1352487 13.05.2022