Nachricht

15:12 Uhr, 07.04.2022

DGAP-HV: Uniper SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2022 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: Uniper SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Uniper SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2022 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.04.2022 / 15:12

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Uniper SE Düsseldorf WKN: UNSE01 / ISIN: DE000UNSE018 Ereignis: GMETUN0122RS

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Uniper SE

am 18. Mai 2022, 10:00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit (im Folgenden 'MESZ'), die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden wird.

Aufgrund der anhaltenden COVID-19-Pandemie und auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (im Folgenden 'COVID-19-Gesetz') findet die ordentliche Hauptversammlung auch in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung statt. Dies führt im Vergleich zu einer Präsenzhauptversammlung zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Die Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Aktionäre können jedoch die Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht per Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) sowie Vollmachtserteilung ausüben und haben das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen zu stellen. Sie müssen ihre Fragen bis zum 16. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft über den Online-Service für Aktionäre einreichen. Darüber hinaus ist eine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG1 ausgeschlossen. Widersprüche zu Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung sind über den Online-Service gegenüber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar zu erklären.

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Uniper SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (im Folgenden 'SE-VO') Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Uniper SE und des gebilligten Konzernabschlusses für den Uniper-Konzern für das Geschäftsjahr 2021 zusammen mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Uniper SE und den Uniper-Konzern für das Geschäftsjahr 2021 und dem Bericht des Aufsichtsrats

Am 22. Februar 2022 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, die jeweils vom Vorstand aufgestellt worden sind, gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 a und 315 a HGB) werden der ordentlichen Hauptversammlung vorgelegt. Die Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.uniper.energy/hv

zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Uniper SE für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 145.759.013,35 teilweise wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,07 je dividendenberechtigter Stückaktie:

EUR

25.617.200,00

Der Betrag in Höhe von EUR 25.617.200,00, der als Dividende in Höhe von EUR 0,07 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet werden soll, beruht auf der Annahme, dass alle 365.960.000 Stückaktien dividendenberechtigt sind. Für den Fall, dass am Tag der ordentlichen Hauptversammlung weniger Aktien dividendenberechtigt sind (etwa durch eigene Aktien gemäß § 71b AktG), wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, dass die Dividende von EUR 0,07 je dividendenberechtigter Stückaktie unverändert bleibt, während im Übrigen ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet wird. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen ferner vor, den nach Ausschüttung der Dividende verbleibenden Bilanzgewinn in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Dividendenanspruch am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Uniper SE für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Uniper SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Uniper SE für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Uniper SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, die Bestellung des Abschlussprüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses - vor, zu beschließen, dass PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf:

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022,

zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten im Geschäftsjahr 2022 und

zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2023, der vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023 erstellt wird, bestellt wird.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Aufgrund des am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Dieser Vergütungsbericht hat bestimmten Anforderungen zu entsprechen (§ 162 AktG).

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht i.S.v. § 162 AktG ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben im Vergütungsbericht gemacht wurden. Er hat einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts zu erstellen, der dem Vergütungsbericht beizufügen ist (§ 162 Abs. 3 AktG).

Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr (§ 120a Abs. 4 AktG). Der Beschluss der Hauptversammlung hat empfehlenden Charakter; er begründet weder Rechte noch Pflichten (§ 120a Abs. 4 Satz 2, Abs. 1 Satz 2 AktG).

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt den im Anschluss an diese Tagesordnung zur Hauptversammlung unter Ziffer II. 'Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG zu Tagesordnungspunkt 6' gemeinsam mit dem Prüfvermerk wiedergegebenen Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2021 abgelaufene Geschäftsjahr.

Unter Ziffer II. 'Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG zu Tagesordnungspunkt 6' im Anschluss an diese Tagesordnung sind der Vergütungsbericht i.S.v. § 162 AktG für das am 31. Dezember 2021 abgelaufene Geschäftsjahr sowie der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt. Diese Angaben sind auch im Internet unter

www.uniper.energy/hv

zugänglich.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Gesellschaft endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2022.

Der Aufsichtsrat der Uniper SE besteht aus zwölf Mitgliedern gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (im Folgenden 'SEAG'), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SEBG), Teil 2 Ziffer 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Uniper SE vom 12. Januar 2016 (im Folgenden 'Beteiligungsvereinbarung') und § 8 Abs. 1 der Satzung der Uniper SE.

Nach § 8 Abs. 2 der Satzung der Uniper SE werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt und weitere sechs Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer nach Maßgabe des Wahlverfahrens, wie in der Beteiligungsvereinbarung geregelt, gewählt. Gemäß § 17 Abs. 2 SEAG müssen mindestens vier der zwölf Mitglieder Frauen sein und mindestens vier Mitglieder müssen Männer sein. Zusätzlich müssen nach Teil 2 Ziffer 3.4 der Beteiligungsvereinbarung von den sechs Mitgliedern, die durch die Hauptversammlung gewählt werden und von den sechs Mitgliedern, die durch die Arbeitnehmer gewählt werden, jeweils mindestens zwei Mitglieder Frauen und mindestens zwei Mitglieder Männer sein.

Durch eine Wahl der derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, Herrn Markus Rauramo, Herrn Dr. Bernhard Günther, Herrn Prof. Dr. Werner Brinker, Frau Judith Buss, Herrn Esa Hyvärinen und Frau Nora Steiner-Forsberg, wird diesen Anforderungen wie bisher genügt.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses - zur Wahl in den Aufsichtsrat vor:

Herr Markus Rauramo
Präsident und Chief Executive Officer bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland
Helsinki, Finnland

Herr Dr. Bernhard Günther
Finanzvorstand bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland
Düsseldorf, Deutschland

Herr Prof. Dr. Werner Brinker
Unabhängiger Energieberater
Rastede, Deutschland

Frau Judith Buss
Unabhängige Beraterin
Düsseldorf, Deutschland

Herr Esa Hyvärinen
Leiter des Büros des Vorstandsvorsitzenden bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland
Espoo, Finnland

Frau Nora Steiner-Forsberg
General Counsel und Mitglied der Geschäftsleitung, Fortum Oyj, Espoo, Finnland
Helsinki, Finnland

Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung der Uniper SE mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2022 bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in welchem gewählt wird, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen insbesondere die vom Aufsichtsrat der Uniper SE beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen nur Herr Prof. Dr. Werner Brinker und Frau Judith Buss in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Uniper SE oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Uniper SE oder einem wesentlich an der Uniper SE beteiligten Aktionär, die gegenüber der Hauptversammlung nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden 'DCGK') offenzulegen wären. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind Frau Judith Buss und Herr Prof. Dr. Werner Brinker unabhängig im Sinne des DCGK. Herr Markus Rauramo, Herr Dr. Bernhard Günther, Herr Esa Hyvärinen und Frau Nora Steiner-Forsberg stehen jeweils in einer geschäftlichen Beziehung zu Fortum Oyj, Finnland, dem (mittelbaren) Mehrheitsaktionär der Uniper SE. Herr Markus Rauramo ist Präsident und Chief Executive Officer, Herr Dr. Bernhard Günther ist Finanzvorstand, Herr Esa Hyvärinen ist Leiter des Büros des Vorstandsvorsitzenden und Frau Nora Steiner-Forsberg ist General Counsel und Mitglied der Geschäftsleitung bei Fortum Oyj, Finnland.

Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder achten jeweils darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht.

Die Hauptversammlung wird im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden.

Unter Ziffer III. 'Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 - Informationen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern' im Anschluss an diese Tagesordnung sind die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sowie weitere Informationen beigefügt. Diese Angaben sind auch im Internet unter

www.uniper.energy/hv

zugänglich.

II.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz

Der vom Vorstand und Aufsichtsrat der Uniper SE gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellte Vergütungsbericht stellt die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder dar und gibt über die im Geschäftsjahr 2021 gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und ihnen gewährte und geschuldete Vergütung Auskunft. Der Bericht folgt zudem den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinaus sowohl formell als auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind auf der Internetseite der Uniper SE unter

www.uniper.energy/hv

veröffentlicht. Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung der Uniper SE am 18. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 gab es mehrere Wechsel im Vorstand und Aufsichtsrat.

Nachdem sich der Aufsichtsrat der Uniper SE am 29. März 2021 mit dem Vorstandsvorsitzenden Andreas Schierenbeck und dem Finanzvorstand Sascha Bibert über ihr sofortiges Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft verständigt hatte, endeten deren Vorstandsmandate am 29. März 2021.

Seit dem 29. März 2021 ist Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach neuer Vorstandsvorsitzender der Uniper SE. Tiina Tuomela hat seit dem 29. März 2021 das Finanzressort übernommen. Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach und Tiina Tuomela waren zuvor Mitglieder und Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach Vorsitzender des Aufsichtsrats der Uniper SE und waren daher zunächst vom Aufsichtsrat bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 in den Vorstand entsandt. Mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 haben beide ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats niedergelegt. Der Aufsichtsrat der Uniper SE hat Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach und Tiina Tuomela sodann am 19. Mai 2021 als Vorstandsvorsitzenden bzw. Finanzvorstand bestellt. Während der Dauer ihrer Entsendung haben sie keine Tätigkeiten als Aufsichtsratsmitglied ausgeübt. Des Weiteren hat Sirpa-Helena Sormunen ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2021 niedergelegt, da sie seit dem 1. Mai 2021 General Counsel der Uniper SE ist.

Aufgrund des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat von Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach, Tiina Tuomela und Sirpa-Helena Sormunen hat die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 Judith Buss, Esa Hyvärinen und Nora Steiner-Forsberg in den Aufsichtsrat der Uniper SE gewählt. Auf Arbeitnehmerseite im Aufsichtsrat ist Victoria Kulambi am 19. Mai 2021 in den Aufsichtsrat eingetreten, nachdem Ingrid Åsander ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 niedergelegt hat. Zudem hat der Aufsichtsrat Markus Rauramo am 29. März 2021 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Der Aufsichtsrat hat am 3. März 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Das Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmung in Höhe von 97,65 % gebilligt. Der Aufsichtsrat hat die Vergütung der Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit dem vorgelegten Vergütungssystem festgesetzt. Eine Übersicht des neuen Vergütungssystems und Zusammenfassung der wesentlichen Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem (für das Geschäftsjahr 2020) sind den Grundzügen der Vorstandsvergütung unter Ziffer 2 zu entnehmen.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 eine neue Vergütung für den Aufsichtsrat durch eine entsprechende Änderung von § 15 der Satzung der Uniper SE mit einer Zustimmung in Höhe von 99,92 % beschlossen. Der Aufsichtsrat wurde in Übereinstimmung mit dem Beschluss der Hauptversammlung vergütet. Eine Übersicht der neuen Vergütung und Zusammenfassung der wesentlichen Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem (für das Geschäftsjahr 2020) sind den Grundzügen der Aufsichtsratsvergütung unter Ziffer 5 zu entnehmen.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich grundsätzlich aus einer erfolgsunabhängigen sowie einer erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst neben der Grundvergütung auch Nebenleistungen sowie eine beitragsorientierte Altersversorgung. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus dem Short-Term Incentive in Form einer jährlichen Tantieme und dem Long-Term Incentive in Form eines Performance Cash Plans zusammen. Darüber hinaus enthalten die Vorstandsverträge sogenannte Malus- und Clawback-Klauseln und Regelungen zu den Leistungen bei Vertragsbeendigung.

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der für die Geschäftsjahre 2021 sowie 2020 angewendeten Vergütungssysteme. Die wesentlichen Unterschiede sind durch Unterstreichungen gekennzeichnet:

Die Vorstandsvergütung der Uniper SE leistet einen wesentlichen Beitrag zur nachhaltigen und langfristig erfolgreichen Unternehmensentwicklung. Die Vorstandsmitglieder sollen entsprechend ihrer tatsächlichen Leistung ('Pay for Performance') und ihres Beitrags zur Umsetzung der Strategie des Uniper-Konzerns vergütet werden. Vor diesem Hintergrund werden in der erfolgsabhängigen Vergütung für die Vorstandsmitglieder die wesentlichen Kennzahlen zur Steuerung des operativen Geschäfts und zur Beurteilung der Finanzlage des Uniper-Konzerns sowie strategisch bedeutsame Schlüsselindikatoren wie der Erfolg der Portfolio-Transformation und explizite Nachhaltigkeitsziele (sogenannte ESG-Ziele, E = Environment, S = Social, G = Governance) berücksichtigt. So setzt das Vergütungssystem die richtigen Anreize, die die Umsetzung der Unternehmensstrategie fördern. Zudem hat der Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems die Interessen der wesentlichen Stakeholder (Mitarbeiter, Aktionäre, Kunden, Geschäftspartner) des Uniper-Konzerns berücksichtigt. So werden beispielsweise die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer von Uniper bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt. Daher enthalten die erfolgsabhängigen Vergütungselemente der Vorstände, Führungskräfte und Mitarbeiter ähnliche Erfolgsziele und Zielsetzungen. Dadurch wird eine einheitliche Anreizwirkung sichergestellt. Zudem wird bei der Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder das Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft betrachtet.

Zusammengefasst hat sich der Aufsichtsrat bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand an den folgenden Grundsätzen orientiert:

Zielgesamtvergütung und Vergütungsstruktur

Die Summe der erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Vergütungselemente bildet die Zielgesamtvergütung bei einer 100 %igen Zielerreichung eines Vorstandsmitglieds. Um den 'Pay for Performance'-Gedanken der Vergütung zu berücksichtigen, achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Zielbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung die erfolgsunabhängige Vergütung übersteigt. Darüber hinaus wird eine Ausrichtung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Uniper-Konzerns gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG durch die höhere Gewichtung des langfristig angelegten Performance Cash Plans im Vergleich zur jährlichen Tantieme sichergestellt. Der Anteil der jährlichen Tantieme an der erfolgsabhängigen Vergütung beträgt rund 40 %, wohingegen der Anteil des Performance Cash Plans rund 60 % der erfolgsabhängigen Vergütung ausmacht.

Die Angemessenheit der Zielgesamtvergütung wird jährlich, jeweils zu Beginn eines Geschäftsjahres, überprüft. Dabei soll die Vorstandsvergütung der Uniper SE die übliche Vergütung nicht übersteigen und gleichzeitig wettbewerbsfähig sein. Dazu überprüft der Aufsichtsrat zum einen die Angemessenheit der Vergütung im Verhältnis zu Unternehmen, die hinsichtlich der Kriterien Sitz des Unternehmens, Größe und wirtschaftliche Lage mit dem Uniper-Konzern vergleichbar sind, dabei hat der Aufsichtsrat die weiteren Unternehmen des MDAX als vergleichbare Unternehmen definiert. Zum anderen wird neben der Üblichkeit im Verhältnis zu anderen Unternehmen auch die Angemessenheit im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft betrachtet. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die Führungsebene unterhalb des Vorstands definiert, während für die relevante Belegschaft sowohl die Tarifmitarbeiter als auch die außertariflichen Mitarbeiter inklusive der Führungskräfte unterhalb des oberen Führungskreises berücksichtigt werden. Dabei wird insbesondere die Vergütung in der zeitlichen Entwicklung betrachtet.

Die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente stellen sich auf Basis eines ganzjährig tätigen Vorstandsvorsitzenden sowie eines ganzjährig tätigen Ordentlichen Vorstandsmitglieds wie folgt dar:

1) Nebenleistungen und Versorgungszusagen können in ihrem jährlichen Aufwand schwanken und sind in ihrer Aufwandshöhe nicht vertraglich vereinbart und deshalb in der Angabe nicht enthalten.

Vergütungselemente im Detail

Grundvergütung und Nebenleistungen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.

Zusätzlich werden Sachbezüge und marktübliche Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise die Fortzahlung der Bezüge bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit, die Bereitstellung eines Dienstwagens (für den Vorstandsvorsitzenden mit Fahrer), die Übernahme von Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen sowie eine Unfallversicherung und eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt. Dem Aktiengesetz folgend sieht die Versicherungspolice der Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einen Selbstbehalt in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens für die Vorstandsmitglieder vor, der pro Jahr auf 150 % der jährlichen festen Grundvergütung begrenzt ist.

Versorgungszusagen

Die Uniper SE hat mit den Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Altersversorgung nach dem Beitragsplan Uniper-Vorstand vereinbart.

Die Uniper SE stellt den Mitgliedern des Vorstands Beiträge in Höhe von maximal 18 % der beitragsfähigen Bezüge (Grundvergütung und Zielbetrag der jährlichen Tantieme) bereit. Die Höhe der jährlichen Beiträge setzt sich aus einem festen Basisprozentsatz (14 %) und einem Matchingbeitrag (4 %) zusammen. Voraussetzung für die Gewährung des Matchingbeitrags ist, dass das Vorstandsmitglied seinerseits einen Mindestbeitrag in gleicher Höhe durch Entgeltumwandlung leistet. Der durch das Unternehmen finanzierte Matchingbeitrag wird ausgesetzt, wenn der durch den Aufsichtsrat festgesetzte Korridor für die Dividendenausschüttung in drei aufeinander folgenden Jahren unterschritten wird. Die Gutschriften werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen in einen Kapitalbaustein (bezogen auf das 62. Lebensjahr) umgerechnet und den Versorgungskonten der Vorstandsmitglieder gutgeschrieben. Der hierzu verwendete Zinssatz wird in jedem Jahr abhängig vom Renditeniveau langfristiger Bundesanleihen ermittelt. Das auf dem Versorgungskonto angesammelte Guthaben kann nach Wahl des Vorstandsmitglieds (frühestens im Alter von 62 Jahren) oder der Hinterbliebenen als lebenslange Rente, in Raten oder als Einmalbetrag ausgezahlt werden.

Nachfolgend sind die Aufwendungen und der Barwert der Pensionsverpflichtungen dargestellt. Der Barwert der Pensionsverpflichtungen ist nach den Vorgaben der IFRS ermittelt worden. Die Abzinsung erfolgte mit dem IFRS-Rechnungszins für Pensionsverpflichtungen in Höhe von 1,20 % (2020: 0,80 %).

1) Mit Beginn seiner Vorstandstätigkeit wurde Andreas Schierenbeck die sofortige Unverfallbarkeit seiner Altersversorgungsansprüche zugesagt. Darüber hinaus erhält er seit seinem Eintritt zusätzliche Beiträge in die Altersversorgung in Höhe von jeweils rund 0,3 Mio € jährlich. Die 2. und 3. Tranche dieser zusätzlichen Beiträge wurden aufgrund des Aufhebungsvertrags sofort zugewiesen, ein Anspruch auf die 4. und damit letzte Tranche besteht hingegen nicht. Im Rahmen der einvernehmlichen Beendigung des Dienstvertrages von Sascha Bibert wurde ihm ebenfalls die Unverfallbarkeit seiner Altersversorgungsansprüche zugesagt. Andreas Schierenbeck und Sascha Bibert werden für die Zwecke der betrieblichen Altersversorgung so behandelt, als wären sie bis zum regulären Vertragsende, d.h. bis jeweils zum 31. Mai 2022, als Vorstandsmitglied tätig gewesen. Zudem können beide Vorstandsmitglieder weiterhin Beiträge leisten, zu denen Uniper den entsprechenden Matching-Beitrag erbringen wird.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die variable Vergütung umfasst mit der jährlichen Tantieme und dem Performance Cash Plan der Uniper SE sowohl eine kurzfristige als auch eine langfristige Komponente, die sich vor allem hinsichtlich des Leistungszeitraums sowie der Erfolgsziele unterscheiden. Bei der Auswahl der Erfolgsziele hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese klar messbar sind und zur Förderung der Unternehmensstrategie beitragen. Als finanzielle Erfolgsziele wurden ausschließlich Kennzahlen ausgewählt, die wesentlicher Bestandteil des Steuerungssystems des Uniper-Konzerns sind und dem von der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 AktG gebilligten Vergütungssystems entsprechen. Der Strategiebezug und die beabsichtigte Steuerungswirkung der Erfolgsziele können wie folgt zusammengefasst werden:

Jährliche Tantieme

Die jährliche Tantieme ist vom geschäftlichen Erfolg des Unternehmens (Unternehmens-Performance) im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Darüber hinaus bewertet der Aufsichtsrat die individuelle Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds (Individueller Performance-Faktor 0,7 - 1,3). Zur Bestimmung der Unternehmens-Performance wird seit dem Geschäftsjahr 2020 das Adjusted Net Income (Adjusted NI bzw. bereinigter Konzernüberschuss) herangezogen. Daher entspricht sowohl die jährliche Tantieme 2020 als auch die jährliche Tantieme 2021 dem von der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 AktG gebilligten Vergütungssystem.

Das Adjusted NI besteht aus dem Adjusted EBIT, dem operativen Zinsergebnis, den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag auf das operative Ergebnis abzüglich des Anteils ohne beherrschenden Einfluss am operativen Ergebnis. Das Adjusted NI orientiert sich somit an der dem operativen Geschäft zugrunde liegenden nachhaltigen Profitabilität. Das Adjusted NI ist ein wesentlicher Bestandteil des Uniper Konzern Steuerungssystems, das im Geschäftsbericht der Uniper SE erläutert wird.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat einen ambitionierten, aus der Budgetplanung abgeleiteten, Zielwert für das Adjusted NI fest. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn das tatsächlich erzielte Adjusted NI diesem Zielwert entspricht. Fällt es um 50 % oder mehr dahinter zurück, dann beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt das tatsächlich erzielte Adjusted NI um 50 % oder mehr über dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten Adjusted NI führen zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Das tatsächlich erzielte Adjusted NI stellt sich für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt dar:

Im Wesentlichen betreffen die Bereinigungen im Finanzbereich neben dem sonstigen Finanzergebnis die Zinseffekte der durch den schwedischen Fonds für Nuklearabfall - Kärnavfallsfonden (KAF) - finanzierten Rückstellungen im Segment Europäische Erzeugung und sonstiger nicht operativ gebildeter Rückstellungen im Segment Globaler Handel. In Summe wird ein Ertrag in Höhe von 185 Mio € bereinigt (2020: 97 Mio € Aufwand). Im Geschäftsjahr 2021 ergibt sich insbesondere aus der Bewertung derivativer Finanzinstrumente ein nicht operativer Steuerertrag in Höhe von 829 Mio € (2020: 86 Mio € Steuerertrag). Der operative Steueraufwand beträgt 321 Mio € (2020: 226 Mio €). Hieraus resultiert eine operative Steuerquote in Höhe von 25,5 % (2020: 21,7 %).

Das Adjusted NI für das Geschäftsjahr 2021 beträgt 906 Mio €. Es ist im Vorjahresvergleich um 132 Mio € deutlich gestiegen (2020: 774 Mio €) und liegt damit im mittleren Bereich der zuletzt im dritten Quartal angehobenen Erwartungen für das Jahr 2021. Das Adjusted NI entwickelte sich im Einklang mit dem Adjusted EBIT. Zusätzlich resultierte der Anstieg insbesondere aus einem im Vergleich zum Vorjahr 2020 höheren wirtschaftlichen Zinsergebnis. Dies ist auf ein - im Vergleich zum Vorjahr - gestiegenes Zinsniveau für weitere langfristige Rückstellungen für Rückbauverpflichtungen im Wesentlichen im Bereich Wasserkraft zurückzuführen. Gegenläufig wirkten niedrigere aktivierte Bauzeitzinsen aufgrund des Ende Mai 2020 in Betrieb genommenen Kraftwerks Datteln 4, des im zweiten Quartal 2021 wieder in Betrieb genommenen russischen Kraftwerks Berjosowskaja 3 sowie des gesunkenen Zinssatzes zur Aktivierung von Bauzeitzinsen und die zuvor erläuterten Steuereffekte.

Die Zielsetzungen und daraus resultierende Zielerreichung des Adjusted NI für das Geschäftsjahr 2021 stellt sich wie folgt dar:

Zur Bestimmung des individuellen Performance-Faktors bewertet der Aufsichtsrat anhand konkreter Kriterien sowohl die Erreichung individueller Ziele als auch den persönlichen Beitrag der Vorstandsmitglieder zur Erfüllung von Teamzielen. Die individuellen Ziele und Teamziele werden in einer Zielvereinbarung zwischen den Vorstandsmitgliedern und dem Aufsichtsrat jährlich im Voraus vereinbart. Die Zielerreichung hinsichtlich des individuellen Performance-Faktors wird auf Basis des jeweiligen Erfüllungsgrads für die im Voraus definierten individuellen Ziele sowie Teamziele nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Die Teamziele wurden vom Vorstand gemäß der Erwartungen des Aufsichtsrats erfüllt und einige sogar übertroffen. Dies zeigt sich in einer guten Unternehmensperformance, die im Übrigen trotz der COVID-19-Bedingungen erreicht wurde. Zum erfolgreichen Umgang mit der COVID-19-Krise trug insbesondere die Implementierung wirksamer Maßnahmen im Rahmen des HSSE + S Managements bei. Die konsequente Implementierung der Unternehmensstrategie ist mit der beschleunigten Umsetzung der Strategie zur Dekarbonisierung von Uniper wesentlich vorangekommen. So wurde im Vereinigten Königreich ein Kraftwerksblock vorzeitig stillgelegt und Uniper konnte den Kohleausstieg in Deutschland beschleunigen. In Einklang mit dem Kohleausstieg stärkte Uniper im Geschäftsjahr 2021 auch die Entwicklung des nachhaltigen Portfolios. So werden die RES- und Wasserstoffprojekte vorangetrieben und auch in Projekte für Wind und Solar investiert. Besonders hervorzuheben ist der Bau des 380-Megawatt-Windparks Pjelax-Böle und Kristinestad Norr. Dies adressiert die Umsetzung eines nachhaltigen Portfolios und stärkt durch die gemeinsame Umsetzung mit Fortum zudem die strategische Verbindung zwischen beiden Unternehmen. Diese Zusammenarbeit unterstreicht die im Jahr 2021 zunehmend enge und vertrauensvolle Beziehung zwischen Uniper und Fortum. Im Geschäftsjahr 2021 sah sich Uniper zudem mit zeitweise extrem hohen Energiepreisen konfrontiert, denen mit bedachtem und vorausschauendem Handeln entgegengewirkt werden konnte.

Eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2021 berücksichtigten individuellen Ziele sowie der individuelle Performance Faktor sind den folgenden Tabellen zu entnehmen:

Die folgende Tabelle zeigt, wie die individuellen Zielerreichungen und Auszahlungen der jährlichen Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 ermittelt worden sind:

Performance Cash Plan 2021 (Anwendung ab dem Geschäftsjahr 2021)

Die in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 erfolgten Zuteilungen des Performance Cash Plans 2016, der im Jahr 2016 eingeführt wurde, sowie die für das Geschäftsjahr 2020 erfolgte Zuteilung des Performance Share Plans 2020, der im Geschäftsjahr 2020 galt, wurden zum 17. August 2020 nach Eintritt des Change-of-Control-Ereignis mit dem Erwerb von 75,01 % der Anteile der Uniper SE durch die Fortum Deutschland SE ausbezahlt. Damit besteht derzeit keine anteilsbasierte Vergütung für die Vorstandsmitglieder der Uniper SE.

Für das Geschäftsjahr 2021 haben die Vorstandsmitglieder erstmalig Zuteilungen aus dem Performance Cash Plan 2021 erhalten. Dieser wird seit dem Geschäftsjahr 2021 in jährlichen Tranchen mit einem Leistungszeitraum von jeweils drei Jahren aufgelegt und entspricht dem von der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 gebilligten Vergütungssystem der Uniper SE.

Finanzielle Erfolgsziele

Als finanzielle Erfolgsziele werden das Adjusted Net Income (Adjusted NI) und die jährlich zahlungswirksamen CAPEX herangezogen.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat einen ambitionierten, aus der Mittelfristplanung abgeleiteten, kumulierten Ziel- bzw. Budgetwert für das Adjusted NI der nächsten drei Jahre fest. Während des Leistungszeitraums wird die Summe der Ist-Werte des Adjusted NI gebildet und mit diesem Zielwert verglichen.

Bei den zahlungswirksamen CAPEX handelt es sich um die jährlich erfassten und zahlungswirksamen Investitionen. Investitionen sind nach IFRS definiert und werden als solche regelmäßig in der Kapitalflussrechnung des Uniper-Konzerns ausgewiesen. Sie umfassen alle Ausgaben für immaterielle Vermögenswerte und für Sachanlagen, Investitionen in verbundene und assoziierte Unternehmen sowie sonstige Kapitalbeteiligungen, die als langfristige betriebliche Investitionen genutzt werden. Die zahlungswirksamen CAPEX sind wesentlicher Bestandteil des Uniper-Konzern Steuerungssystems, das im Geschäftsbericht der Uniper SE erläutert wird. Während des dreijährigen Leistungszeitraums wird die Summe der jährlichen Ist-Werte gebildet und anschließend ins Verhältnis zur der Summe der jährlich vom Aufsichtsrat beschlossenen Budgetwerte gesetzt.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die Summen der Ist-Werte des Adjusted NI sowie der zahlungswirksame CAPEX den jeweiligen kumulierten Budgetwerten entsprechen. Während beim Adjusted NI Anreize für eine Budgetübererfüllung gesetzt werden, sollen die Budgetziele der zahlungswirksamen CAPEX untererfüllt werden, da dies eine effiziente Nutzung der verfügbaren Mittel fördert. Fallen die kumulierten Ist-Werte um 50 % oder mehr bzw. 75 % oder mehr hinter den Budgetwerten zurück, dann beträgt die Zielerreichung 0 % für das Adjusted NI und 250 % für die zahlungswirksamen CAPEX. Liegen die kumulierten Ist-Werte um 75 % oder mehr bzw. 50 % oder mehr über den kumulierten Budgetwerten, beträgt die Zielerreichung 250 % für das Adjusted NI und 0 % für die zahlungswirksamen CAPEX. Weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten Adjusted NI oder niedrigere tatsächlich erzielte zahlungswirksame CAPEX führen zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Nicht-finanzielle Erfolgsziele

Als nicht-finanzielle Erfolgsziele werden die Portfolio-Transformation sowie relevante und messbare ESG-Ziele berücksichtigt.

Im Rahmen der Portfolio-Transformation orientiert sich der Aufsichtsrat an der Unternehmensstrategie des Uniper-Konzerns und beurteilt, welche positiven oder negativen Auswirkungen die Portfolio-Transformation auf den Unternehmenserfolg von Uniper hat. Die relevante Portfolio-Transformation muss im Einklang mit der Unternehmensstrategie stehen, wobei auch die Rechte von Minderheitsaktionären gewahrt bleiben. Maßstäbe zur Erfolgsbeurteilung sind z. B. Auswirkungen auf die CO2-Intensität von Uniper, Auswirkungen auf die mittelfristigen Wachstumsperspektiven und die Bewertung/Wahrnehmung von Transformationsmaßnahmen durch Ratingagenturen und den Kapitalmarkt. Am Ende des dreijährigen Leistungszeitraums beurteilt der Aufsichtsrat auf Basis dieser Maßstäbe den Erfolg der Portfolio-Transformation, wobei die Zielerreichung einen der folgenden Eckwerte annehmen kann:

Im Rahmen der ESG-Ziele werden für jede Tranche relevante sowie messbare ESG-Ziele festgelegt, die auf der Nachhaltigkeitsstrategie des Uniper-Konzerns basieren. Dazu definiert der Aufsichtsrat vor Beginn jeder Tranche die relevanten Ziele und die maßgeblichen Zielerreichungskurven (Minimum, 100 %-Zielwert, Maximum).

Für die Tranche des Geschäftsjahres 2021 (Leistungszeitraum Geschäftsjahre 2021 - 2023) verpflichtet sich die Uniper SE im Rahmen der ESG-Ziele zur Entwicklung und Einführung eines Berichtssystems, das den Empfehlungen der Arbeitsgruppe für klimabezogene finanzielle Offenlegung (TCFD) entspricht. Ziel ist es, eine konsistente, vergleichbare, klare und zuverlässige Offenlegung seitens der Uniper SE zu gewährleisten. Hierbei berichtet die Uniper SE über die Themen Governance, Strategie, Management, Metriken und Ziele. Die Erfolgsmessung erfolgt auf Grundlage eines Projektplans mit definierten Schritten, Ergebnissen und Leistungsniveaus. Ist die Berichterstattung bereits nach einem Jahr zu 100 % umgesetzt, so entspricht dies einer Zielerreichung von 180 %, nach zwei Jahren einer Zielerreichung von 150 % und nach drei Jahren einer Zielerreichung von 100 % oder weniger. Ist das Berichtssystem nach drei Jahren nicht implementiert, so entspricht die Zielerreichung dem erfolgten Umsetzungsstand, der von einem externen Prüfer geprüft und bewertet und vom Prüfungs- und Risikoausschuss genehmigt wird.

Über die Auszahlungshöhe der Tranche des Geschäftsjahres 2021 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berichtet, da erst dann die Zielerreichungen der finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele ermittelt werden können. In diesem Zuge werden auch die relevanten Budgetziele für das Adjusted NI und die zahlungswirksamen CAPEX transparent offengelegt.

Für die Tranche des Geschäftsjahres 2022 wird die absolute CO2-Reduktion der Energieerzeugung in Europa als ESG-Ziel berücksichtigt. Die Zielsetzung basiert auf einem fest definierten Reduktionspfad für die europäische Flotte des Uniper-Konzerns und weist damit einen hohen Bezug zur Unternehmensstrategie auf.

Malus- und Clawback-Regelung

Um die nachhaltig erfolgreiche Entwicklung des Uniper-Konzerns sicherzustellen sind Malus- und Clawback-Regelungen in den Vorstandsverträgen enthalten. Diese Regelungen sehen folgende Möglichkeiten zur Reduktion noch nicht ausbezahlter variabler Vergütung (Malus) und zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung (Clawback) vor.

'Performance Clawback': Sollten sich die für die Festsetzung der Auszahlungsbeträge der variablen Vergütung relevanten Aspekte nach Auszahlung der variablen Vergütung als falsch herausstellen, kann der Aufsichtsrat die Rückzahlung der zu viel gezahlten Vergütung verlangen. Relevante Aspekte umfassen z. B. die Berichterstattung bzw. die berücksichtigten finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele, die für den ermittelten Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung maßgeblich sind. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Falle nicht an.

'Compliance Malus/Clawback': Verstößt ein Vorstandsmitglied gegen wesentliche Handlungsgrundsätze der Gesellschaft (z. B. aus dem Verhaltenskodex oder den Compliance-Richtlinien), gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder liegt eine erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG vor, so kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung bis auf null reduzieren (Malus) oder eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückverlangen (Clawback).

Die Rückforderungsmöglichkeit in beiden Fällen besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung nicht mehr Mitglied des Vorstands ist. Eine Rückforderung ist nach einem Zeitraum von fünf Jahren nach Zahlung der variablen Vergütung ausgeschlossen.

Weder im Geschäftsjahr 2021 noch im Geschäftsjahr 2020 sind Sachverhalte erfolgt, die im Rahmen der Malus- und Clawback-Regelung den Einbehalt oder die Rückforderung der variablen Vergütung rechtfertigen.

Mandatsbezüge

Die Mitglieder des Vorstands der Uniper SE erhielten im Geschäftsjahr 2021 Vergütungen für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in Tochtergesellschaften der Uniper SE. Diese Vergütungen werden vollständig auf die jährliche Tantieme 2021 angerechnet.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2021 haben keine Vorstandsmitglieder Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Uniper SE erhalten.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen eine sogenannte Koppelungsklausel vor. Hiernach endet im Falle des Widerrufs der Bestellung nach Maßgabe der Frist des § 622 BGB automatisch auch der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds.

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandsbestellung sowie des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf die Vergütung für einen Zeitraum von zwei Jahren, in jedem Fall auf die Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags begrenzt. Die Berechnung dieser Abfindungsobergrenze erfolgt auf Basis der Grundvergütung, des Zielbetrags (100 %) des Short-Term Incentive (jährliche Tantieme) sowie des Zielbetrags (100 %) des Long-Term Incentive (Performance Cash Plan). Bei Vorliegen eines wichtigen Grunds im Sinne von § 626 BGB ist keine Abfindung zu zahlen.

Darüber hinaus enthalten die Vorstandsverträge Regelungen im Falle eines Kontrollwechsels. Die Change-of-Control-Regelung nimmt einen Kontrollwechsel in folgenden vier Fallgestaltungen an: (i) Ein Dritter erwirbt mittelbar oder unmittelbar mindestens 30 % der Stimmrechte und erreicht damit die Kontrollschwelle gemäß dem WpÜG; (ii) die Uniper SE schließt als abhängiges Unternehmen einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ab; (iii) die Uniper SE wird gemäß §§ 2 ff UmwG mit einem anderen nicht konzernverbundenen Rechtsträger verschmolzen, es sei denn, der Unternehmenswert des anderen Rechtsträgers zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der übertragenen Gesellschaft beträgt weniger als 20 % des Unternehmenswerts der Uniper SE, oder (iv) die Aktien der Uniper SE sind nicht mehr an einem regulierten Markt zugelassen (De-Listing).

Bei vorzeitigem Verlust der Vorstandsposition aufgrund eines Kontrollwechsels (Change-of-Control-Ereignis) haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung ist ebenfalls auf die Vergütung für einen Zeitraum von zwei Jahren (Abfindungsobergrenze), höchstens aber für die Restlaufzeit des Dienstvertrags und zusätzlich maximal bis zu dem Monat, in dem das Vorstandsmitglied das 62. Lebensjahr vollendet, begrenzt. Der Abfindungsanspruch entsteht, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds innerhalb von zwölf Monaten nach Kontrollwechsel durch einvernehmliche Beendigung oder durch Kündigung des Vorstandsmitglieds endet; eine Eigenkündigung des Vorstandsmitglieds ist dabei nur möglich, wenn die Vorstandsposition infolge des Kontrollwechsels wesentlich berührt wird.

Nach Beendigung der Vorstandsdienstverträge besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, es sei denn, die Uniper SE verzichtet darauf. Den Mitgliedern des Vorstands ist es untersagt, für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags mittelbar oder unmittelbar für ein Unternehmen tätig zu werden, das im direkten oder indirekten Wettbewerb zur Uniper SE oder mit ihr verbundenen Unternehmen steht. Die Vorstandsmitglieder erhalten während dieser Zeit eine zeitanteilige Karenzentschädigung in Höhe von 100 % der vertragsmäßigen Jahresvergütung, mindestens aber 60 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Die vertragsmäßige Jahresvergütung ist dabei definiert als die Summe aus Grundvergütung, Zielbetrag des Short-Term Incentive (jährliche Tantieme) und Zielbetrag des Long-Term Incentive (Performance Cash Plan). Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile (jährliche Tantieme und Performance Cash Plan), die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Erfolgszielen und Zielsetzungen sowie nach Ablauf des regulären Leistungszeitraums.

Andreas Schierenbeck und Sascha Bibert haben im Geschäftsjahr 2021 Abfindungszahlungen als Ausgleich für alle Vergütungsleistungen erhalten, die bei einem Fortbestand der Dienstverträge bis zum jeweiligen Vertragsende zugesagt worden wären, sowie zum Ausgleich aller Nachteile, die ihnen durch die vorzeitige Beendigung ihrer Tätigkeit entstehen. Andreas Schierenbeck hat eine Abfindung in Höhe von rund 4,3 Mio € und Sascha Bibert in Höhe von rund 2,5 Mio € erhalten. Im Geschäftsjahr 2020 wurden keine Abfindungszahlungen getätigt.

Individualisierte Höhe der Vorstandsvergütung

Zielvergütungen

Die folgenden Tabellen zeigen die in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 individuell vertraglich vereinbarten Zielvergütungen (Grundvergütung, jährliche Tantieme, Long-Term Incentive) einschließlich des Aufwands für Nebenleistungen und Versorgungszusagen sowie deren jeweiliger relativer Anteil:

1) Neben den üblichen Nebenleistungen ist hier ebenfalls die im Zuge der Bestellung von Tiina Tuomela zugesagte Übernahme der Mietkosten enthalten.

1) Neben den üblichen Nebenleistungen ist hier ebenfalls die im Zuge der Bestellung von David Bryson und Niek den Hollander zugesagte Übernahme der Mietkosten enthalten. Für David Bryson wurden Mietkosten im Geschäftsjahr 2020 übernommen, für Niek den Hollander sowohl im Geschäftsjahr 2020 als auch im Geschäftsjahr 2021.

Gewährte und geschuldete Vergütungen

Die folgenden Tabellen zeigen die individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG (Grundvergütung, jährliche Tantieme, Long-Term Incentive und Aufwand für Nebenleistungen) zuzüglich des Aufwands für Versorgungszusagen sowie deren jeweiliger relativer Anteil. Der Begriff 'gewährte und geschuldete Vergütung' stellt darauf ab, in welchem Umfang die Vorstandsmitglieder Zahlungen erhalten und stellt diejenigen Vergütungen dar, für die die zugrundeliegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 vollständig erbracht wurde. Darüber hinaus wird für die im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder als freiwillige Angabe und aus Transparenzgründen die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorjahres, d.h. des Geschäftsjahres 2020, dargestellt. Ehemaligen Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütungen gewährt oder geschuldet.

Der Ausweis sei am Beispiel der variablen Vergütung 2021 verdeutlicht:

Die jährliche Tantieme 2021 wird dem Geschäftsjahr 2021 zugeordnet, da mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 die der Vergütung zugrundeliegende einjährige Tätigkeit vollständig durch das Vorstandsmitglied erbracht worden ist und die zur Ermittlung der Auszahlung benötigten Kennzahlen feststehen. Dass die tatsächliche Zahlung erst im Folgejahr geleistet wird, wird vernachlässigt, um den Zusammenhang zwischen Vergütung und Performance periodengerecht, d.h. für das Berichtsjahr 2021, darstellen zu können.

Der Performance Cash Plan 2021 wird erstmals nach Ablauf des dreijährigen Leistungszeitraums und daher erst im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlt. Da mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 die der Vergütung zugrundeliegende dreijährige Tätigkeit vollständig durch das Vorstandsmitglied erbracht wird, berichtet bereits der Vergütungsbericht 2023 über die Auszahlung.

Die für das Geschäftsjahr 2018 und 2019 erfolgten Zuteilungen des Performance Cash Plans 2016 sowie die für das Geschäftsjahr 2020 erfolgte Zuteilung des Performance Share Plans 2020 wurden nach Eintritt des Change-of-Control-Ereignisses und daher bereits in 2020 ausbezahlt.

2) Im Zuge der Bestellung und aufgrund des unterjährigen Eintritts wurde mit Niek den Hollander eine vorab definierte Zielerreichung von 100 % für die jährliche Tantieme 2020 vereinbart.

3) Durch den Erwerb weiterer Stimmrechtsanteile der Uniper SE durch die Fortum Deutschland SE, trat am 17. August 2020 durch das Überschreiten der 75 % Schwelle ein Change-of-Control-Ereignis im Sinne der Planbedingungen des Performance Cash Plans und des Performance Share Plans ein. Dies führte zur vorzeitigen Beendigung der Laufzeiten der in 2018 und 2019 erfolgten Zuteilungen des damaligen Performance Cash Plans sowie zur vorzeitigen Beendigung der für das Geschäftsjahr 2020 erfolgten Zuteilung des Performance Share Plans. Die korrespondierenden Verpflichtungen waren zum Stichtag des 31. Juli 2020 neu zu bewerten und hierbei vorgezogen die gesamten noch resultierenden Aufwendungen für den zuvor noch offenen Leistungszeitraum einmalig als Aufwand zu berücksichtigen. Die Auszahlungen erfolgten im dritten Quartal 2020.

1) Die mit Sascha Bibert vereinbarten Sonderzahlungen (0,5 Mio € zum 30. Juni 2020) im Rahmen der verfallenen LTI-Ansprüche bei seinem Vorarbeitgeber E.ON sind in den Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2020 angegeben.

2) Durch den Erwerb weiterer Stimmrechtsanteile der Uniper SE durch die Fortum Deutschland SE, trat am 17. August 2020 durch das Überschreiten der 75 % Schwelle ein Change-of-Control-Ereignis im Sinne der Planbedingungen des Performance Cash Plans und des Performance Share Plans ein. Dies führte zur vorzeitigen Beendigung der Laufzeiten der in 2018 und 2019 erfolgten Zuteilungen des damaligen Performance Cash Plans sowie zur vorzeitigen Beendigung der für das Geschäftsjahr 2020 erfolgten Zuteilung des Performance Share Plans. Die korrespondierenden Verpflichtungen waren zum Stichtag des 31. Juli 2020 neu zu bewerten und hierbei vorgezogen die gesamten noch resultierenden Aufwendungen für den zuvor noch offenen Leistungszeitraum einmalig als Aufwand zu berücksichtigen. Die Auszahlungen erfolgten im dritten Quartal 2020.

3) Andreas Schierenbeck und Sascha Bibert erhalten Abfindungszahlungen als Ausgleich für alle Vergütungsleistungen, die bei einem Fortbestand der Dienstverträge bis zum jeweiligen Vertragsende gewährt worden wären, sowie zum Ausgleich aller Nachteile, die ihnen durch die vorzeitige Beendigung ihrer Tätigkeiten entstehen.

Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt: So ist sowohl die Auszahlung der jährlichen Tantieme auf 200 % des Zielbetrags als auch die Auszahlung des Performance Cash Plans auf 250 % des Zielbetrags begrenzt. Zudem hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung definiert, die sämtliche erfolgsunabhängigen als auch erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile berücksichtigt. Die Summe aller Auszahlungen bzw. der Aufwand im Falle der Nebenleistungen und der Versorgungszusagen, die aus Zusagen eines Jahres resultieren, ist auf diesen Wert beschränkt, unabhängig davon, wann die Auszahlungen erfolgen. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 6,2 Mio. €, für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 3,5 Mio. €.

Die Summe aller Auszahlungen bzw. Aufwendungen, die aus Zusagen für das Geschäftsjahr 2021 resultieren, kann erst nach Ablauf des dreijährigen Leistungszeitraums des Performance Cash Plans ermittelt werden. Allerdings kann bereits heute die Einhaltung der Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sichergestellt werden, da selbst im Fall einer Auszahlung des Performance Cash Plans in Höhe von 250 % des Zielbetrags (Cap) die Summe aller Vergütungsbestandteile unterhalb der Maximalvergütung liegen würde:

Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Die von der Hauptversammlung festgelegte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Uniper SE geregelt. Ziel der Vergütung ist es, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan zu stärken. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Uniper SE trägt diesem Ziel und den damit verbundenen Aufgaben und Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. So werden neben der Festvergütung funktionsspezifische Anforderungen, zeitliche Belastungen und Verantwortungen berücksichtigt. Dies erfolgt zum einen durch die hervorgehobene Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seiner Stellvertreter sowie zum anderen durch die Vergütung für eine Tätigkeit in Ausschüssen. Die angemessene und funktionsgerechte Vergütung ermöglicht es, geeignete Kandidaten für das Aufsichtsratsamt zu gewinnen und zu halten. Dies trägt zur langfristigen Entwicklung des Uniper-Konzerns bei.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre oder im Falle einer wesentlichen Änderung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Dabei wird die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Verhältnis zu Unternehmen, die hinsichtlich der Kriterien Sitz des Unternehmens, Größe und wirtschaftliche Lage mit dem Uniper-Konzern vergleichbar sind, geprüft. Dabei hat der Aufsichtsrat die weiteren Unternehmen des MDAX als vergleichbare Unternehmen definiert. Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung werden der Hauptversammlung vom Aufsichtsrat, unterstützt durch den Präsidialausschuss, vorgeschlagen. Als Ergebnis der letzten Überprüfung wurde von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 beschlossen, dass die variable Vergütung in Form von virtuellen Aktien für den Aufsichtsrat ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 entfällt. Die Anpassung der Struktur der Aufsichtsratsvergütung hin zu einer reinen Festvergütung stellt durch die Unabhängigkeit der Vergütung von erfolgsorientierten Kennzahlen eine neutrale und objektive Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicher. Zudem entspricht die Anpassung der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

Bis zum Geschäftsjahr 2021 erhielten Aufsichtsratsmitglieder einen Teilbetrag in Höhe von 20 % der Aufsichtsratsvergütung in Form einer variablen Vergütung. Diese wurde als Anspruch auf eine zukünftige Zahlung in Form von virtuellen Aktien zugeteilt. Daher halten die damals bereits aktiven Aufsichtsratsmitglieder weiterhin virtuelle Aktien, deren Auszahlung noch aussteht. Bei den virtuellen Aktien handelt es sich um reine Rechenposten, die dem Begünstigten keine Ansprüche oder Gesellschafterrechte, insbesondere keine Stimm- oder Dividendenrechte, vermitteln. Um die Anzahl der virtuellen Aktien zu ermitteln, wird im Januar eines jeden Kalenderjahres die variable Vergütung aus dem Vorjahr durch den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft aus den letzten 60 Börsenhandelstagen vor dem 1. Januar des laufenden Kalenderjahres geteilt. Nach Ablauf von vier Kalenderjahren (jeweils die 'Sperrfrist') werden die virtuellen Aktien mit dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft aus den letzten 60 Börsenhandelstagen vor dem 1. Januar des vierten Kalenderjahres multipliziert und um die Summe der während der letzten vier Jahre an die Aktionäre pro Aktie der Gesellschaft ausgezahlten Dividenden erhöht. Die variable Vergütung wird innerhalb des ersten Monats nach Ablauf der vier Jahre in bar ausgezahlt und ist auf insgesamt 200 % des Zuteilungswerts begrenzt (Auszahlungsdeckelung). Im Falle eines Ausscheidens erfolgt eine vorzeitige Abrechnung sowie ungekürzte Auszahlung der während der jeweiligen Dienstzeit in virtuelle Aktien umgewandelten variablen Aufsichtsratsvergütung. Maßgeblicher Durchschnittskurs ist in diesem Fall der Durchschnittskurs der letzten 60 Börsenhandelstage vor Ablauf des Monats, in dem das Aufsichtsratsmitglied aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die ausstehende Anzahl der virtuellen Aktien der Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2021:

Individualisierte Höhe der Aufsichtsratsvergütung

Die folgenden Tabellen zeigen die den Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen der Geschäftsjahre 2021 und 2020 sowie die jeweiligen relativen Anteile an der Gesamtvergütung. Darüber hinaus wurden dem Aufsichtsrat Auslagen in Höhe von insgesamt rund 1 T€ (2020: 34 T€) erstattet.

Für die variable Vergütung des Aufsichtsrats wird der tatsächliche Auszahlungsbetrag der virtuellen Aktien dargestellt, da eine Vergütung gemäß § 162 AktG erst dann gewährt und geschuldet ist, wenn die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde, d.h. die vierjährige Sperrfrist der virtuellen Aktien abgelaufen ist. Die vierjährige Sperrfrist der virtuellen Aktien für die variable Vergütung des Geschäftsjahres 2017 endete zum 31. Dezember 2021. Die Auszahlungen dieser Tranche sind daher dem Geschäftsjahr 2021 zugeordnet, obwohl die tatsächliche Auszahlung erst im ersten Quartal 2022 erfolgt. Darüber hinaus führte das Ausscheiden von Aufsichtsratsmitgliedern zur vorzeitigen Abrechnung sowie ungekürzten Auszahlung der während der jeweiligen Dienstzeit in virtuelle Aktien umgewandelten variablen Aufsichtsratsvergütung. Daher sind die Auszahlungen der variablen Vergütungen an Prof. Dr. Klaus-Dieter Maubach, Ingrid Åsander, Sirpa-Helena Sormunen sowie Tiina Tuomela ebenfalls als gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 anzugeben.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie die Entwicklung des Erfolgs des Uniper-Konzerns über die letzten zwei Jahre dar.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt die tariflichen und außertariflichen Mitarbeiter sowie Führungskräfte der Uniper SE in Deutschland (exklusive Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglieder und Mitarbeiter des Bereiches Trading) auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt jegliche Vergütungsbestandteile, wie z. B. Grundvergütung, Weihnachtsgeld, Zuschlagszahlungen, Nebenleistungen, erfolgsabhängige Vergütungen und Sonderzahlungen.

Als Ertragskennzahl für den Konzern wird das Adjusted Net Income herangezogen, da es als wesentliche interne Steuerungskennzahl und wichtiger Indikator für die Ertragskraft der Geschäftstätigkeit nach Steuern und nach Finanzergebnis sowohl für die variable Vorstandsvergütung als auch für die variable Vergütung der Führungskräfte, der außertariflichen und der tariflichen Mitarbeiter genutzt wird. Zudem wird in Einklang mit § 162 AktG der Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag gem. § 275 HGB in Mio. € der Uniper SE ausgewiesen.

1) Die jährliche Veränderung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich insbesondere aufgrund unterjähriger Ein- und Austritte, Auszahlungen langfristiger Vergütungselemente vergangener Tranchen sowie der Umstellung der Aufsichtsratsvergütung auf eine reine Festvergütung.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Uniper SE, Düsseldorf

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Uniper SE, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Uniper SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, ein schließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Uniper SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Düsseldorf, den 4. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ralph Welter
Wirtschaftsprüfer

Michael Servos
Wirtschaftsprüfer

III.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 - Informationen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Weitere Informationen zu Herrn Markus Rauramo

Präsident und Chief Executive Officer bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland
Helsinki, Finnland
Geboren 1968

Lebenslauf von Herrn Markus Rauramo:

Ausbildung:

1990-1997

M.Sc. (Econ. and Pol. Hist.), Universität Helsinki, Finnland

Beruflicher Werdegang:

Seit Juli 2020

Präsident und Chief Executive Officer bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

2017-2020

Chief Financial Officer bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

2016-2017

Executive Vice President City Solutions bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

2014-2016

Executive Vice President Heat, Electricity Sales and Solutions bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

2013

Amtierender Chief Executive Officer bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

2012-2014

Chief Financial Officer bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

2008-2012

Chief Financial Officer und Mitglied des Group Executive Teams bei Stora Enso Oyj, Helsinki, Finnland

2004-2008

SVP Group Treasurer bei Stora Enso International, London, Großbritannien

2001-2004

VP Strategy and Investments bei Stora Enso Oyj, Helsinki, Finnland

1999-2001

VP Head of Funding bei Stora Enso Financial Services, Brüssel, Belgien

1993-1999

Verschiedene Positionen im Finanzbereich bei Enso Oyj, Helsinki, Finnland

Herr Markus Rauramo ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Sampo Oyj, Helsinki, Finnland (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mentten Oy, Helsinki, Finnland (Mitglied des Aufsichtsrats)

Vaka-säätiö sr, Helsinki, Finnland (Mitglied des Aufsichtsrats)

Fortum Power and Heat Oy, Espoo, Finnland (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

PAO Fortum, Moskau, Russland (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Präsident und Chief Executive Officer bei Fortum Oyj, Finnland

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zu der Uniper SE, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär maßgeblich für die Wahlentscheidung der Aktionäre:

Präsident und Chief Executive Officer bei Fortum Oyj, dem größten (mittelbaren) Aktionär der Uniper SE

Weitere Informationen zu Herrn Dr. Bernhard Günther

Finanzvorstand bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland
Düsseldorf, Deutschland
Geboren 1967

Lebenslauf von Herrn Dr. Bernhard Günther:

Ausbildung:

1992

Abschluss Studium der Volkswirtschaftslehre (VWL) in St. Gallen, Schweiz und Oxford, Großbritannien

1995-1998

Promotion, Volkswirtschaftslehre (VWL), Universität in St. Gallen, Schweiz

Beruflicher Werdegang:

Seit Februar 2021

Finanzvorstand bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

Seit Januar 2020

Mitglied des Aufsichtsrates der thyssenkrupp AG, Essen, Deutschland

2019-2020

Finanz- und Personalvorstand bei innogy SE, Essen, Deutschland

2016-2019

Finanzvorstand bei innogy SE, Essen, Deutschland

2013-2016

Finanzvorstand bei RWE AG, Essen, Deutschland

2012-2016

Mitglied des Vorstands bei RWE AG, Essen, Deutschland

2008-2012

Geschäftsführer und Chief Financial Officer bei RWE Supply & Trading GmbH, Essen, Deutschland

2007-2008

Geschäftsführer und Chief Financial Officer bei RWE Trading GmbH, Essen, Deutschland und RWE Gas Midstream GmbH, Essen, Deutschland

2005-2006

Bereichsleiter Konzerncontrolling bei RWE AG, Essen, Deutschland

2001-2005

Bereichsleiter Unternehmensplanung & Controlling bei RWE Power AG, Essen und Köln, Deutschland

1999-2001

Abteilungsleiter Konzerncontrolling bei RWE AG, Essen, Deutschland

1993-1998

Unternehmensberater bei McKinsey & Company

Herr Dr. Bernhard Günther ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

thyssenkrupp AG, Essen, Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats)

Fortum Deutschland SE, Düsseldorf, Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Fortum Finance Ireland Designated Activity Company, Shannon Co. Clare, Irland (Mitglied des Aufsichtsrats)

PAO Fortum, Chelyabinsk, Russland (Mitglied des Aufsichtsrats)

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Finanzvorstand bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zu der Uniper SE, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär maßgeblich für die Wahlentscheidung der Aktionäre:

Finanzvorstand bei Fortum Oyj, dem größten (mittelbaren) Aktionär der Uniper SE

Weitere Informationen zu Herrn Prof. Dr. Werner Brinker

Unabhängiger Energieberater
Rastede, Deutschland
Geboren 1952

Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Werner Brinker:

Ausbildung:

1978

Dipl.-Ing. Bauingenieurwesen, Technische Universität Braunschweig, Deutschland

1990

Promotion, Bauingenieurwesen, Technische Universität Braunschweig, Deutschland

Beruflicher Werdegang:

Seit 2016

Vorsitzender des Beirats bei Heinrich Gräper Holding GmbH & Co. KG, Deutschland

Seit 2015

Unabhängiger Energieberater, Deutschland

2016-2018

Mitglied des Aufsichtsrats bei Enovos AG und Encevo AG, Luxemburg

1998-2015

Vorstandsvorsitzender bei EWE AG, Deutschland

1996-1998

Mitglied des Vorstands (CTO, technischer Vorstand) bei EWE AG, Deutschland

1993-1996

Leiter Hauptabteilung Absatzwirtschaft bei PreussenElektra AG, Deutschland

1988-1993

Leiter Abteilung Abfallwirtschaft bei EWE AG, Deutschland

1980-1988

Senior Manager Abteilung Gasbeschaffung / -speicherung bei EWE AG, Deutschland

1978-1980

Junior Manager Abteilung Erdgasnetze bei EWE AG, Deutschland

Herr Prof. Dr. Werner Brinker ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Heinrich Gräper Holding GmbH & Co. KG, Deutschland (Vorsitzender des Beirats)

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Unabhängiger Energieberater, Deutschland

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zu der Uniper SE, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär maßgeblich für die Wahlentscheidung der Aktionäre: Keine.

Weitere Informationen zu Frau Judith Buss

Unabhängige Beraterin
Düsseldorf, Deutschland
Geboren 1968

Lebenslauf von Frau Judith Buss:

Ausbildung:

1991-1995

Betriebswirtschaftsstudium (Diplomkauffrau) Universität Augsburg, Deutschland

1988-1991

Ausbildung zur Bankkauffrau bei der Dresdner Bank Gruppe (Bankkauffrau) Oldenburg, Deutschland

Beruflicher Werdegang:

Seit 2020

Unabhängige Beraterin; Aufsichtsratsmitglied der Ignitis grupė AB, Vilnius, Litauen

2017-2019

Group CFO und Mitglied des Executive Board der Globalen E.ON Climate & Renewables Gruppe, Essen, Deutschland

2016-2017

Leiterin Financial Governance Preussen Elektra bei E.ON SE, Essen, Deutschland

2016

CFO bei E.ON Exploration & Production North Sea Ltd., London, United Kingdom

2007-2012

CFO bei E.ON Exploration & Production GmbH, Essen, Deutschland

2012-2015

CFO bei E.ON Exploration & Production Norge AS, Stavanger, Norwegen

2007-2016

Group CFO und Mitglied des Executive Board der Globalen Exploration & Production Gruppe bei E.ON Exploration & Production, Deutschland, gleichzeitig verschiedene Vorstands- und Aufsichtsratsmandate in Norwegen, Vereinigtes Königreich, Russland

2000-2007

Vice President Mergers & Acquisitions bei E.ON SE, Düsseldorf, Deutschland

1998-2000

Projektleiterin Corporate Finance bei VEBA AG, Düsseldorf, Deutschland

1995-1998

Projektleiterin Equity Capital Markets / IPOs bei Westdeutsche Landesbank, Düsseldorf, Deutschland

Frau Judith Buss ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Ignitis grupė AB, Vilnius, Litauen (Mitglied des Aufsichtsrates)

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Mitglied des Aufsichtsrats der Ignitis grupė AB, Vilnius, Litauen

Weitere Informationen zu Herrn Esa Hyvärinen

Leiter des Büros des Vorstandsvorsitzenden bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland
Espoo, Finnland
Geboren 1967

Lebenslauf von Herrn Esa Hyvärinen:

Ausbildung:

1996

Masterabschluss, Forstwirtschaft, Universität Helsinki, Finnland

1995

Masterabschluss, Volkswirtschaftslehre, Universität Helsinki, Finnland

Beruflicher Werdegang:

Seit 2019

Leiter des Büros des Vorstandsvorsitzenden bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

2016-2019

Senior Vice President Corporate Affairs, Mitglied des Generation Division Management Teams bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

2014-2016

Senior Vice President Public Affairs, Mitglied des Fortum Management Teams bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

2006-2014

Vice President Corporate Relations bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

2000-2006

Recycling- und Umwelt-Director bei dem Verband der Europäischen Papierindustrie (CEPI-Confederation of European Paper Industries), Brüssel, Belgien

1997-2000

Senior Advisor bei dem Finnischen Ministerium für Handel und Industrie, Helsinki, Finnland

Herr Esa Hyvärinen ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Kemijoki Oy, Rovaniemi, Finnland (Mitglied des Verwaltungsrats)

FORATOM asbl, Brüssel, Belgien (Mitglied des Aufsichtsrats)

Finnisch-Russische Handelskammer, Helsinki, Finnland (Mitglied des Aufsichtsrats)

International Energy Agency, Paris, Frankreich (Mitglied des Energy Business Council)

East Office of Finnish Industries Oy, Helsinki, Finnland (Mitglied des Aufsichtsrats)

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Leiter des Büros des Vorstandsvorsitzenden bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zu der Uniper SE, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär maßgeblich für die Wahlentscheidung der Aktionäre:

Leiter des Büros des Vorstandsvorsitzenden bei Fortum Oyj, dem größten (mittelbaren) Aktionär der Uniper SE

Weitere Informationen zu Frau Nora Steiner-Forsberg

General Counsel und Mitglied der Geschäftsleitung bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland
Helsinki, Finnland
Geboren 1973

Lebenslauf von Frau Nora Steiner-Forsberg:

Ausbildung:

2001

Master of European Law, College of Europe, Brügge, Belgien

1998

Master of Laws, Universität Helsinki, Finnland

Beruflicher Werdegang:

Seit 2021

General Counsel und Mitglied der Geschäftsleitung bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

2019-2021

Vice President, Generation Legal, bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

2015-2019

Head of Generation Legal bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

2011-2015

Syndika (Legal Counsel) / Leitende Syndika (Senior Legal Counsel) bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

2009-2011

Richterin, Marktgericht, Helsinki, Finnland

2005-2009

Senior Associate, Hannes Snellman Attorneys Ltd, Helsinki, Finnland

2001-2005

Rechtsanwältin, Van Bael & Bellis, Brüssel, Belgien

1998-2000

Rechtsanwältin, Environment and Business Lawyers Ltd, Helsinki, Finnland

Frau Nora Steiner-Forsberg ist in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Fortum Power and Heat Holding Oy, Espoo, Finnland (Mitglied des Aufsichtsrats)

Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

General Counsel und Mitglied der Geschäftsleitung bei Fortum Oyj, Espoo, Finnland

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zu der Uniper SE, deren Organen oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär maßgeblich für die Wahlentscheidung der Aktionäre:

General Counsel und Mitglied der Geschäftsleitung bei Fortum Oyj, dem größten (mittelbaren) Aktionär der Uniper SE

IV.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Uniper SE in Höhe von EUR 622.132.000 eingeteilt in 365.960.000 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag), von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit im Zeitpunkt der Einberufung auf 365.960.000 Stimmrechte.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie eines benannten Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in der Rotterdamer Straße 141, 40474 Düsseldorf statt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden nach Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen im COVID-19-Gesetz gegebenenfalls - mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds, das die Versammlung leitet - nur im Wege der Bild- und Tonübertragung an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung der Uniper SE nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Uniper SE bis spätestens zum Ablauf des

11. Mai 2022

angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen.

Die Anmeldung hat in deutscher oder englischer Sprache und entweder unter der Anschrift

Uniper SE Hauptversammlung
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20558 Hamburg

oder per Fax oder E-Mail unter

Fax: +49 89 20 70 37 951
E-Mail: hv-service.uniper@adeus.de

oder über den passwortgeschützten Online-Service im Internet gemäß dem von der Uniper SE festgelegten Verfahren unter

www.uniper.energy/hv-service

zu erfolgen.

Für die Anmeldung über den passwortgeschützten Online-Service benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen das bei der Registrierung gewählte Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Für die Ausübung von Stimmrechten ist der zum Ablauf des 11. Mai 2022 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die nach dem Ablauf des 11. Mai 2022 (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch 'technical record date' genannt) bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 verarbeitet und berücksichtigt. Demnach entspricht der Stand des Aktienregisters zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dem Stand des Aktienregisters zum Ablauf des 11. Mai 2022. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den im Aktienregister eingetragenen Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über den passwortgeschützten Online-Service für Aktionäre der Uniper SE verfolgt werden. Der Online-Service für Aktionäre ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

www.uniper.energy/hv-service

Im Aktienregister eingetragene Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten bestehend aus ihrer Aktionärsnummer und ihrem Zugangspasswort einloggen und am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr MESZ auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen.

Die virtuelle Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische Teilnahme).

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Briefwahl ausüben. In diesem Fall ist die rechtzeitige Anmeldung, also bis spätestens zum Ablauf des 11. Mai 2022, und die Eintragung der angemeldeten Aktien im Aktienregister entsprechend den oben unter Ziffer IV. 3. erläuterten Voraussetzungen erforderlich. Insbesondere ist auch hier der zum Ablauf des 11. Mai 2022 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl kann schriftlich (Brief oder Fax) oder im Wege der elektronischen Kommunikation (E-Mail oder durch Eingabe in den passwortgeschützten Online-Service) erfolgen.

Bei schriftlicher Ausübung des Stimmrechts ist das den Aktionären mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, welches an die vorstehend unter Ziffer IV. 3. genannte Anschrift oder Fax-Nummer zu übermitteln ist.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation ist entweder das den Aktionären mit der Einladung übersandte Formular zu verwenden, welches an die vorstehend unter Ziffer IV. 3. genannte E-Mail-Adresse zu übermitteln ist oder der passwortgeschützte Online-Service unter

www.uniper.energy/hv-service

zu nutzen.

Sofern sich Aktionäre zur Hauptversammlung über den Online-Service im Wege der Online-Briefwahl anmelden, gilt dies nicht als Stimmabgabe (gleichbedeutend mit Stimmenthaltung) solange und soweit sie von ihrem Stimmrecht keinen Gebrauch machen. Eine erstmalige Abgabe und eine Änderung der Stimmabgabe ist nach fristgerechter Anmeldung jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung - nach vorheriger Ankündigung - die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte schließt.

Durch Aktionäre bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Personen können ebenfalls die Briefwahl nach den vorstehend beschriebenen Regelungen unter Einhaltung der genannten Fristen nutzen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen Stimmrechtsvertreter der Uniper SE, ausüben lassen. Auch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater können das Stimmrecht ausschließlich durch Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall ist die rechtzeitige Anmeldung, bis spätestens zum Ablauf des 11. Mai 2022, durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und die Eintragung im Aktienregister entsprechend den oben unter Ziffer IV. 3. erläuterten Voraussetzungen erforderlich. Insbesondere ist auch hier der zum Ablauf des 11. Mai 2022 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Uniper SE bedürfen der Textform und sind an die vorstehend unter Ziffer IV. 3. genannte Anschrift, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person richtet sich das Verfahren und die Form der Bevollmächtigung nach den Regelungen des jeweiligen Bevollmächtigten, die bei diesem rechtzeitig zu erfragen sind. Diejenigen Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gleichgestellte Personen bzw. Institutionen, die am passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft teilnehmen, können auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

www.uniper.energy/hv-service

bevollmächtigt werden.

Die von der Uniper SE benannten Stimmrechtsvertreter können auch im passwortgeschützten Online-Service unter

www.uniper.energy/hv-service

bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Vollmachten und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 jeweils bis zu dem Zeitpunkt erteilt werden, zu dem der Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung - nach vorheriger Ankündigung - die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte schließt. Die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung ist hierfür unerlässlich.

Besondere Rechte der Aktionäre

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung - Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 294.118 Aktien der Uniper SE), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft, d. h. bis spätestens zum Ablauf des 17. April 2022, zugehen. Ein Ergänzungsverlangen ist an folgende Adresse zu richten:

Uniper SE
- Vorstand -
Holzstraße 6
40221 Düsseldorf

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

www.uniper.energy/hv

veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge - §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung nach der Konzeption des COVID-19-Gesetzes rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.

Die Aktionäre haben aber die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, während der Hauptversammlung zu äußern.

Sollen Gegenanträge oder Wahlvorschläge von der Uniper SE entsprechend §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind sie bis spätestens zum Ablauf des 3. Mai 2022, ausschließlich an folgende Adresse / Faxnummer zu übermitteln:

Uniper SE
- Vorstand -
Holzstraße 6
40221 Düsseldorf
Fax: +49 211 45 79 4 46

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Einer Begründung bedarf es jedenfalls im Fall eines Wahlvorschlags nicht. Ein Wahlvorschlag zum Aufsichtsrat muss den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Die Zugänglichmachung erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung, Pflichtangaben nach § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.uniper.energy/hv

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, das heißt, wenn die unter Ziffer IV. 3. genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Fragerecht - § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Den Aktionären wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht eingeräumt. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens Montag, den 16. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ über den passwortgeschützten Online-Service bei der Gesellschaft einreichen müssen. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Er kann hierbei insbesondere Fragen zusammenfassen und Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen über den passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dort von der Uniper SE festgelegten Verfahren unter

www.uniper.energy/hv-service

einreichen.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage das Einverständnis und der Wunsch zur Offenlegung des Namens erklärt wurden.

Widerspruchsrecht - § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dort von der Uniper SE festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen zu Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und § 1 COVID-19-Gesetz sind im Internet unter

www.uniper.energy/hv

abrufbar.

Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Informationen nach § 124a AktG sind im Internet unter www.uniper.energy/hv zugänglich.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst.

Die Datenschutzhinweise für Aktionäre finden Sie unter dem folgenden Link:

www.uniper.energy/datenschutz/aktionaere

Die allgemeinen Datenschutzhinweise der Gesellschaft finden Sie darüber hinaus unter dem folgenden Link:

www.uniper.energy/de/datenschutz

Düsseldorf, im April 2022

Der Vorstand

Finanzkalender

3. Mai 2022

Quartalsmitteilung Januar - März 2022

18. Mai 2022

Hauptversammlung 2022

2. August 2022

Zwischenbericht Januar - Juni 2022

3. November 2022

Quartalsmitteilung Januar - September 2022

Fragen zur Hauptversammlung

Aktionärshotline: +49 180 28 64 26 6
(Montag bis Freitag von 9 - 17 Uhr MESZ; Kostenhinweis: 6 Cent je Anruf aus allen deutschen Netzen)

07.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Uniper SE

Holzstrasse 6

40221 Düsseldorf

Deutschland

E-Mail:

andrea.schoeneberg@uniper.energy

Internet:

https://www.uniper.energy/

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1323227 07.04.2022

DGAP-HV: Uniper SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2022 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wunschanalysen Aktien USA: COINBASE, RIOT BLOCKCHAIN

DAX im Plus – Die Welt wird sich nach der Wahl weiterdrehen

Ist Trumps Politik inflationär?

EQS-News: The Platform Group AG: First Berlin nimmt Research Coverage mit BUY-Empfehlung und einem Kursziel von EUR 16,00 auf

Guten Abend Börse - US-Wahl Spezial mit Jens Klatt - 05.11.2024

Wahl-Ticker: Am Wahltag long, danach short?

AURUBIS - Bahnt sich hier eine Übernahme an?

Die Watchlist für die Jahresendrally

Die besondere Ruhe vor dem Sturm

SALZGITTER - Was steckt hinter der geplanten Übernahme des Stahlkonzerns?

META PLATFORMS - Die zweite und letzte Chance für die Aktie

Das könnte Dich auch interessieren

Passender Service

Mehr von EQS Group

EQS-News: HEALWELL veröffentlicht Betriebs-Update zur Forcierung der Vermarktungsmaßnahmen und Erweiterung von Partnerschaften im Pharmabereich.

EQS-News: Neue ZWL Zahnradwerk Leipzig GmbH: Handelsstart der neuen 9,75 % Anleihe 2024/2029 im Volumen von 7,501 Mio. Euro spätestens am 7. November 2024 geplant

EQS-News: grenke Corporate Governance belegt Spitzenplatz

EQS-News: Insolvenzverfahren über das Vermögen der ALNO AG – Ankündigung der Ausschüttung

EQS-DD: Dermapharm Holding SE: Christof Dreibholz, Kauf