DGAP-HV: thyssenkrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.01.2020 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

thyssenkrupp AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.01.2020 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.12.2019 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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thyssenkrupp AG Duisburg und Essen - ISIN DE0007500001 -

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden Sie ein zur 21. ordentlichen Hauptversammlung der thyssenkrupp AG mit dem Sitz in Duisburg und Essen. Die Hauptversammlung findet statt am Freitag, dem 31. Januar 2020, 10:00 Uhr, im RuhrCongress, Stadionring 20, 44791 Bochum.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der thyssenkrupp AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2019, des zusammengefassten Lageberichts der thyssenkrupp AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018/2019, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht bereits gebilligt und den Jahres- und Konzernabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Diese Unterlagen können im Internet unter

http://www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 in Höhe von 196.476.542,20 € wie folgt zu verwenden:

-

Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: 196.476.542,20 €

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats die Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019/2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020/2021, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erstellt werden, gewählt.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Januar 2020 endet die Amtszeit der acht durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der thyssenkrupp AG.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus insgesamt 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern bestellt werden (§§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976). Von den zehn von den Aktionären zu bestellenden Mitgliedern werden gemäß § 9 Absatz 2 der Satzung zwei Mitglieder von der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung in den Aufsichtsrat entsandt. Die Amtszeit der von der Stiftung entsandten Aufsichtsratsmitglieder Frau Prof. Dr. Dr. h.c. Ursula Gather und Herrn Dr. Lothar Steinebach endet zum Ablauf der Hauptversammlung 2023.

Der Aufsichtsrat hat Frau Martina Merz gemäß § 105 Absatz 2 AktG zum 1. Oktober 2019 längstens bis zum 30. September 2020 als Vertretung des zum 30. September 2019 ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden, Herrn Guido Kerkhoff, zur Vorstandsvorsitzenden der thyssenkrupp AG bestellt. Während der Dauer dieser Vertretung ruht das Aufsichtsratsmandat von Frau Merz. Das Aufsichtsratsmandat endet - ebenso wie die Mitgliedschaft der übrigen von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder - mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020. Frau Merz soll ihr Aufsichtsratsmandat wieder aktiv wahrnehmen, sobald ihre Aufgabe als Stellvertreterin des Vorstandsvorsitzenden entweder mit der Bestellung eines neuen Vorstandsvorsitzenden oder spätestens nach Ablauf des Bestellungszeitraums von maximal einem Jahr am 30. September 2020 endet. Daher soll Frau Merz erneut in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Nach § 96 Absatz 2 AktG müssen mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder Männer sein. Das sind mindestens sechs der zwanzig Sitze im Aufsichtsrat. Dieser Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Das ruhende Aufsichtsratsmandat von Frau Merz wird bei der Geschlechterquote nicht mitgezählt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind sowohl auf der Seite der Aktionäre sowie auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils vier Frauen und sechs Männer im Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG vertreten. Der Mindestanteil wird also derzeit sowohl insgesamt als auch von der Aktionärsseite und der Arbeitnehmerseite einzeln erfüllt. Da die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, muss bei der Wahl der acht Aktionärsvertreter darauf geachtet werden, dass der Mindestanteil von 30 % Frauen bzw. Männern von der Aktionärsseite weiterhin einzeln erfüllt wird. Mithin ist der Aufsichtsrat sowohl auf Aktionärsseite als auch auf Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen. Mit der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen acht Kandidaten und Kandidatinnen wäre dies der Fall.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der am 31. Januar 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für drei Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022 beschließt, zu wählen:

1)

Birgit A. Behrendt, Köln

Aufsichtsrätin und Unternehmensberaterin

2)

Dr. Wolfgang Colberg, München

Senior Advisor, CVC Advisers (Deutschland) GmbH (bis 31.12.2019)
Multiaufsichtsrat und Unternehmensberater (ab 01.01.2020)

3)

Angelika Gifford, Kranzberg

Multiaufsichtsrätin und Technologie Expertin

4)

Dr. Bernhard Peter Günther, Düsseldorf

Finanz- und Personalvorstand, innogy SE

5)

Friederike Helfer, Zürich

Partnerin, Cevian Capital Limited

6)

Dr. Ingrid Hengster, Frankfurt a.M.

Mitglied des Vorstands, KfW Bankengruppe

7)

Martina Merz, Stuttgart

Vorsitzende des Vorstandes, thyssenkrupp AG

8)

Prof. Dr.-Ing. Siegfried Russwurm, Michelau

Unternehmensberater

Es ist vorgesehen, dass Herr Prof. Dr.-Ing. Siegfried Russwurm im Falle seiner Wahl dem neuen Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz für die Zeit vorgeschlagen werden soll, in der das Aufsichtsratsmandat von Frau Merz ruht. Mit Beendigung der Stellvertretung des Vorstandsvorsitzenden soll Frau Merz wiederum den Vorsitz im Aufsichtsrat übernehmen.

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,

9)

Dr. Ingo Luge, Hannover

Aufsichtsrat und Unternehmensberater

als Ersatzmitglied für die oben unter 1) bis 8) genannten Aufsichtsratsmitglieder nach § 9 Absatz 4 der Satzung zu wählen.

Das vorgeschlagene Ersatzmitglied wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn ein Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds endet, sobald die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen einen Nachfolger für das ausgeschiedene Mitglied wählt, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Das in den Aufsichtsrat nachgerückte Ersatzmitglied erlangt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder zurück, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes, durch das Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt. Sollten mehrere Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig vorzeitig ausscheiden, rückt das vorgeschlagene Ersatzmitglied für das vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied nach, das in der oben genannten Reihenfolge 1) bis 8) zuerst genannt ist.

Die Wahlvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Unter Ziffer II. dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe sowie weitere Informationen der zur Wahl vorgeschlagenen Damen und Herren beigefügt.

II.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Lebensläufe in alphabetischer Reihenfolge

Birgit A. Behrendt
Köln
* 1959
Nationalität: Deutsch
Aufsichtsrätin und Unternehmensberaterin

Ausbildung

*

Kaufmännische Ausbildung

*

Betriebswirtin (VWA), Verwaltungs- und Wirtschaftsakademie Köln

Beruflicher Werdegang

1994 bis 1998

Diverse leitende Funktionen im Einkauf, Ford Werke GmbH, Köln

1998 bis 2004

Director, Globaler Einkauf Karosserie- & Außenteile, Ford Motor Company, USA

2004 bis 2010

Vice President & Vorstand für den Einkauf, Ford of Europe GmbH, Köln

2010 bis 2013

Executive Director, Americas & Globaler Programm Einkauf, Ford Motor Company, USA

2013 bis 2017

Vice President, Globaler Einkauf, Ford Motor Company, USA

2017 bis 2019

Vice President, Joint Ventures, Alliances & Commercial Affairs, Mitglied des Vorstands, Ford of Europe GmbH, Köln

2013 bis 2019

Corporate Officer (Mitglied des erweiterten Vorstands), Ford Motor Company, USA

Seit 2019

Aufsichtsrätin und Unternehmensberaterin

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

Kion Group AG, Frankfurt a.M.*)

*

Ford Werke GmbH, Köln

*

Ford Deutschland Holding GmbH, Köln

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine Mandate

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

*) Börsennotiertes Unternehmen

Dr. Wolfgang Colberg
München
* 1959
Nationalität: Deutsch
Senior Advisor, CVC Advisers (Deutschland) GmbH, Frankfurt a.M. (bis 31.12.2019)
Multiaufsichtsrat und Unternehmensberater (ab 01.01.2020)

Ausbildung

Studium Betriebswirtschaftslehre und Wirtschaftsinformatik, Promotion, Christian-Albrechts-Universität Kiel

Beruflicher Werdegang

1986 bis 2000

Verschiedene Managementpositionen bei der Robert Bosch GmbH, Stuttgart

2001 bis 2009

Member of the Board / Chief Financial Officer (CFO), BSH Home Appliances Group, München

2009 bis 2013

Chief Financial Officer (CFO), Evonik Industries AG, Essen

2013 bis 2018

Industrial Partner, CVC Capital Partners, Frankfurt a.M.

2018 bis 2019

Senior Advisor, CVC Advisers (Deutschland) GmbH, Frankfurt a.M.

Ab 01.01.2020

Multiaufsichtsrat und Unternehmensberater

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

thyssenkrupp AG (seit 2019, bestellt bis zur Hauptversammlung 2020) *)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Member of the Board, Pernod Ricard S.A., Frankreich *)

*

Beiratsvorsitzender, AMSilk GmbH, München

*

Beiratsvorsitzender, Efficient Energy GmbH, München

*

Chairman of the Board, ChemicaInvest Holding B.V., Niederlande

*

Conseil d'Administration, Burelle S.A., Frankreich *)

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

*) Börsennotiertes Unternehmen

Angelika Gifford
Kranzberg
* 1965
Nationalität: Deutsch
Multiaufsichtsrätin und Technologie Expertin

Ausbildung

*

Kaufmännische Ausbildung

*

Duales Studium Bankbetriebswirt, Frankfurt a.M.

Beruflicher Werdegang

1987 bis 1990

Deutsche Bank, Düsseldorf

1991 bis 1992

CompuNet Computer AG, Köln/Kerpen

1993 bis 1996

Microsoft Deutschland GmbH, München

1996 bis 1998

Microsoft France SAS (Bereich EMEA), Frankreich

1998 bis 2002

Microsoft Deutschland GmbH, München

2003 bis 2006

Diverse nationale und internationale Führungspositionen bei der Microsoft Deutschland GmbH, München und der Microsoft France SAS (Bereich EMEA), Frankreich

2006 bis 2011

Mitglied der Geschäftsführung, Microsoft Deutschland GmbH, München

2011 bis 2012

Aktives Engagement in diversen gesellschaftspolitischen Projekten sowie Auslandsaufenthalt

2012 bis 2013

Senior Director Services, Microsoft France SAS (Bereich EMEA), Frankreich

2014 bis 2017

Geschäftsführerin, Hewlett-Packard Enterprise (HPE) GmbH, Böblingen

2017 bis 2018

Geschäftsführerin und Vice President Deutschland, Österreich und Schweiz (DACH), Micro Focus GmbH, Ismaning

Seit 2018

Multiaufsichtsrätin und Technologie Expertin

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

thyssenkrupp AG (seit 2019, bestellt bis zur Hauptversammlung 2020) *)

*

TUI AG, Hannover *)

*

ProSiebenSat1 Media SE, Unterföhring *)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Aufsichtsrat, Rothschild & Co, Frankreich *)

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

*) Börsennotiertes Unternehmen

Dr. Bernhard Peter Günther
Düsseldorf
* 1967
Nationalität: Deutsch
Finanz- und Personalvorstand, innogy SE, Essen

Ausbildung

Diplom-Volkswirt (lic. oec.) und Promotion (Dr. oec.), St. Gallen

Beruflicher Werdegang

1993 bis 1998

Unternehmensberater, McKinsey & Company

1999 bis 2001

Abteilungsleiter Konzerncontrolling, RWE AG, Essen

2001 bis 2005

Bereichsleiter Unternehmensplanung und Controlling, RWE Power AG, Essen und Köln

2005 bis 2006

Bereichsleiter Konzerncontrolling, RWE AG, Essen

2007 bis 2008

Geschäftsführer und Chief Financial Officer, RWE Gas Midstream GmbH, Essen

2007 bis 2008

Geschäftsführer und Chief Financial Officer, RWE Trading GmbH, Essen

2008 bis 2012

Geschäftsführer und Chief Financial Officer, RWE Supply & Trading GmbH, Essen

2012 bis 2016

Mitglied des Vorstands, RWE AG, Essen

2013 bis 2016

Finanzvorstand, RWE AG, Essen

2016 bis 2019

Finanzvorstand, innogy SE, Essen

Seit 2019

Finanz- und Personalvorstand, innogy SE, Essen

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

keine Mandate

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine Mandate

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

Friederike Helfer
Zürich
* 1976
Nationalität: Österreichisch
Partnerin, Cevian Capital Limited, Schweiz

Ausbildung

*

Dipl.-Ing. in Raumplanung und Raumordnung, Technische Universität Wien

*

Master of Science in Real Estate Development, Massachusetts Institute of Technology, USA

Beruflicher Werdegang

1999 bis 2002

Project Managerin, Stadtland Wien und Hohenems, Österreich

2004 bis 2008

Engagement Managerin, McKinsey & Company Inc., Schweiz

Seit 2008

Partnerin, Cevian Capital Limited, Schweiz

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

keine Mandate

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Board of Directors, Vesuvius plc., Großbritannien *)

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der thyssenkrupp AG vor; es liegen folgende Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor: Frau Helfer ist Partnerin bei Cevian Capital Limited, Schweiz. Diese Gesellschaft überwacht und prüft die Cevian Capital AG im Zusammenhang mit deren Investmentberatungsleistungen zugunsten der Cevian Capital II GP Limited. Die Cevian Capital II GP Limited wiederum hält ihrerseits eine wesentliche Beteiligung an der thyssenkrupp AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK.

*) Börsennotiertes Unternehmen

Dr. Ingrid Hengster
Frankfurt a.M.
* 1961
Nationalität: Österreichisch
Mitglied des Vorstands, KfW Bankengruppe, Frankfurt a.M.

Ausbildung

Studium der Rechtswissenschaften, Promotion, Paris-Lodron-Universität Salzburg

Beruflicher Werdegang

1984 bis 1986

Österreichische Kontrollbank AG, Österreich

1986 bis 1995

Commerzbank AG, Frankfurt a.M.

1995 bis 1998

Union Bank of Switzerland (Deutschland) AG, Frankfurt a.M.

1998 bis 2005

Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, Frankfurt a.M.

2005 bis 2014

Country Executive, Royal Bank of Scotland plc., Niederlassung Frankfurt a.M. und Vorstandsvorsitzende, RBS (Deutschland) AG, Frankfurt a.M.

Seit 2014

Mitglied des Vorstands, KfW Bankengruppe, Frankfurt a.M.

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

thyssenkrupp AG (seit 2015, bestellt bis zur Hauptversammlung 2020) *)

*

Deutsche Bahn AG, Frankfurt a.M.

*

Aufsichtsratsvorsitzende, KfW Capital GmbH & Co. KG, Frankfurt a.M.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Sachverständige des Verwaltungsrats, Europäische Investitionsbank (EIB), Luxemburg

Weitere Gremienarbeit und Funktionen:

*

Mitglied des Vorstands, KfW Stiftung, Frankfurt a.M.

*

Mitglied des Mittelstandsbeirats beim Bundesministerium für Wirtschaft und Energie, Berlin

*

Mitglied des Ausschusses für das Fördergeschäft, Bundesverband Öffentlicher Banken Deutschlands, Berlin

*

Mitglied des Vermögensbeirats, Volkswagen Stiftung, Hannover

*

Mitglied des Kuratoriums der Gesellschaft der Freunde der Alten Oper, Frankfurt a. M.

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor. Frau Dr. Hengster ist Mitglied des Vorstands der KfW Bankengruppe. Zwischen der KfW Bankengruppe und Gesellschaften des thyssenkrupp Konzerns bestehen bankübliche Geschäftsbeziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht als maßgebend i. S. v. Ziffer 5.4.1 Absatz 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen sind.

*) Börsennotiertes Unternehmen

Dr. Ingo Luge
Hannover
* 1957
Nationalität: Deutsch
Aufsichtsrat und Unternehmensberater

Ausbildung

*

Studium der Rechtswissenschaften, Promotion, Ludwig-Maximilians-Universität München

*

Master of Science (Econ.), London School of Economics, England

Beruflicher Werdegang

1989 bis 1992

lnhouse Consultant, Frankona Rückversicherungs-AG, München

1992 bis 1999

Leiter Rechtsabteilung, Energieversorgung Müritz-Oderhaff AG, Neubrandenburg

1999 bis 2006

Bereichsleiter PMI und ab 2001 Finanzvorstand, Avacon AG, Helmstedt

2006 bis 2010

Vorsitzender der Geschäftsführung, E.ON Kraftwerke GmbH, Hannover

2010 bis 2012

Vorsitzender des Vorstandes, E.ON Energie AG, München

2012 bis 2018

Vorsitzender der Geschäftsführung E.ON Deutschland, E.ON SE, Essen

Seit 2018

Aufsichtsrat und Unternehmensberater

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

thyssenkrupp AG (seit 2019, bestellt bis zur Hauptversammlung 2020) *)

*

Avacon AG, Helmstedt

*

Vorsitzender des Aufsichtsrats, E.ON Energie Deutschland GmbH, München

*

Vorsitzender des Aufsichtsrats, PreussenElektra GmbH, Hannover

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine Mandate

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

*) Börsennotiertes Unternehmen

Martina Merz
Stuttgart
* 1963
Nationalität: Deutsch
Vorsitzende des Vorstands, thyssenkrupp AG, Essen

Ausbildung

Studium Maschinenbau (Schwerpunkt Fertigungstechnik), Berufsakademie Stuttgart (heute Duale Hochschule Baden-Württemberg)

Beruflicher Werdegang

1985 bis 2002

Verschiedene Positionen im Management, Robert Bosch GmbH, Stuttgart

2002 bis 2005

Executive Vice President, Brose Fahrzeugteile GmbH & Co. KG, Coburg

2005 bis 2012

Executive Vice President, Robert Bosch GmbH, Stuttgart

2012 bis 2015

Chief Executive Officer (CEO), Chassis Brakes International B.V., Niederlande

2015 bis 2019

Selbständige Unternehmensberaterin

Seit 2019

Vorsitzende des Vorstands, thyssenkrupp AG, Essen

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

thyssenkrupp AG (seit 2019, Mandat ruht, bestellt bis zur Hauptversammlung 2020) *)

*

thyssenkrupp Elevator AG (Vorsitz)

*

Deutsche Lufthansa AG *)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Board of Directors, Imerys SA, Frankreich *)

*

Board of Directors, Volvo AB, Schweden *)

*

Board of Directors, SAF Holland, Luxemburg (stellv. Vorsitz)

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor; es liegen folgende Beziehungen zu Organen der thyssenkrupp AG vor: Frau Merz ist vom Aufsichtsrat der thyssenkrupp AG bis spätestens zum 30.09.2020 in den Vorstand der thyssenkrupp AG entsandt (§ 105 Absatz 2 AktG).

*) Börsennotiertes Unternehmen

Prof. Dr.-Ing. Siegfried Russwurm
Michelau
* 1963
Nationalität: Deutsch
Unternehmensberater

Ausbildung

Studium Fertigungstechnik (Dipl.-Ing.) und Promotion (Dr.-Ing.), Universität Erlangen-Nürnberg

Beruflicher Werdegang

1989 bis 1992

Wissenschaftlicher Assistent am Lehrstuhl für Technische Mechanik, Universität Erlangen-Nürnberg

1992 bis 1999

Fertigungsplaner/Werkleiter, Siemens AG, München

1999 bis 2002

Technischer Geschäftsführer, Siemens Elema AB, Schweden

2002 bis 2007

Manager, Siemens AG, München

2008 bis 2017

Mitglied des Vorstands, Siemens AG, München

Seit 2017

Unternehmensberater

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

*

thyssenkrupp AG (seit 2019, Aufsichtsratsvorsitzender, bestellt bis zur Hauptversammlung 2020) *)

*

Dr. Johannes Heidenhain GmbH, Traunreut

*

Voith GmbH & Co. KGaA, Heidenheim (Vorsitzender des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Mitglied des Aufsichtsrats, BBS Automation GmbH, Garching

Weitere Gremienarbeit und Funktionen:

*

Mitglied des Beirats, Tönnies Holding ApS & Co. KG, Rheda-Wiedenbrück

*

Mitglied des Präsidiums, Deutsche Akademie der Technikwissenschaften (acatech), München

Unabhängigkeit (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 - 8 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der thyssenkrupp AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der thyssenkrupp AG vor.

*) Börsennotiertes Unternehmen

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 622.531.741 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 622.531.741 Stück beträgt.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 10. Januar 2020, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum 24. Januar 2020, 24:00 Uhr, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Anmeldestelle:

thyssenkrupp AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen. Wie in den Vorjahren wird jedem Aktionär grundsätzlich nur eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung von der Anmeldestelle ausgestellt.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die thyssenkrupp AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung/

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen auch mittels Briefwahl abgeben. Hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung wie unter vorstehender Ziffer 2 beschrieben erforderlich. Zur Stimmabgabe durch Briefwahl steht den Aktionären das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 29. Januar 2020 bei der Gesellschaft unter der in der vorstehenden Ziffer 2 angegebenen Adresse eingegangen sein.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs wie unter vorstehender Ziffer 2 beschrieben Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein diesem gemäß § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Die Vollmacht kann unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte auch über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft erteilt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Absatz 10 AktG i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird den Aktionären angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft vor und auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden, müssen ihr jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem erhalten die Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte.

5.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der thyssenkrupp AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 31. Januar 2020 ab 10:00 Uhr in voller Länge live im Internet unter

http://www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

verfolgen. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede der Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

6.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2019, 24:00 Uhr, schriftlich unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand der thyssenkrupp AG
z.Hd. Investor Relations (HV)
thyssenkrupp Allee 1
45143 Essen

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 AktG wird hingewiesen.

7.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

thyssenkrupp AG
Investor Relations
thyssenkrupp Allee 1
45143 Essen
Telefax: +49 201 845-6900365
E-Mail: hv-antrag@thyssenkrupp.com

Bis spätestens zum 16. Januar 2020, 24:00 Uhr, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG genügen und den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, unter Namensangabe des Aktionärs im Internet unter

http://www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

8.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

9.

Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG / Ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zu den Rechten der Aktionäre, zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.thyssenkrupp.com/de/investoren/hauptversammlung

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

Die Einladung ist am 12. Dezember 2019 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Duisburg und Essen, im Dezember 2019

thyssenkrupp AG

Der Vorstand

12.12.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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DGAP News-Service

934799 12.12.2019