DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: TAG Immobilien AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

01.04.2022 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

TAG Immobilien AG Hamburg ISIN DE0008303504 / WKN 830350

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur 139. ordentlichen Hauptversammlung der TAG Immobilien AG ein, die am

Freitag, dem 13. Mai 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)

in den Geschäftsräumen der TAG Immobilien AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten, in dem Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie und zum Schutz der Beteiligten haben sich Aufsichtsrat und Vorstand der TAG Immobilen AG auch in diesem Jahr für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entschieden. Der Gesetzgeber hat die im März 2020 eingeräumte Möglichkeit, von einer Präsenzhauptversammlung abzusehen, bis zum 31. August 2022 verlängert. Zum Schutz aller Beteiligten halten Aufsichtsrat und Vorstand die mit der virtuellen Hauptversammlung verbundenen Beschränkungen der Aktionärsrechte auch in diesem Jahr ausnahmsweise für hinnehmbar. Wir bitten um Verständnis. Weitere Hinweise zur Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung finden Sie nachstehend unter Abschnitt IV.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, der Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2021

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 14. März 2022 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2021 in Höhe von EUR 253.551.805,44 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,93 für jede der 146.400.831 für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien,

insgesamt:

EUR

136.152.772,83

Vortrag auf neue Rechnung:

EUR

117.399.032,61

Bilanzgewinn:

EUR

253.551.805,44

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 18. Mai 2022, fällig.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einladung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung entsprechend vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen;

b)

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 zu wählen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ('EU-Abschlussprüfungsverordnung') durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat für die genannten Prüfungsleistungen gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen haben. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk über die Prüfung ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. wiedergegeben und von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Dort wird der Vergütungsbericht auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8 vom 11. Mai 2021 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2021'). Der Vorstand ist unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien nach näherer Maßgabe der Ermächtigung vom 11. Mai 2021 beschränkt auf zehn vom Hundert des Grundkapitals (nachstehend: '10 %-Grenze') auszuschließen. Auf diese 10 %-Grenze sind unter anderem eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung vom 11. Mai 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind. Der Vorstand hat die Ermächtigung vom 11. Mai 2021 zur Ausgabe neuer Aktien bislang nicht ausgenutzt.

Das Genehmigte Kapital 2021 soll aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von EUR 29.000.000,00 geschaffen werden. Damit soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft für Barkapitalerhöhungen nutzen zu können. Der Umfang des erbetenen Genehmigten Kapitals 2022 soll mit EUR 29.000.000,00 der Höhe des Genehmigten Kapitals 2021 entsprechen und wie das Genehmigte Kapital 2021 knapp 20 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 soll insgesamt auf 10 % des Grundkapitals beschränkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die seit dem Datum dieser Hauptversammlung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) wird, soweit von ihr nicht Gebrauch gemacht worden ist, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Buchstabe c) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(b)

soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;

(c)

um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);

(d)

soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Betrag des Grundkapitals sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 13. Mai 2022 in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche ab dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet:

(i)

eigene Aktien, die ab dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen,

(ii)

neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche ab dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind, sowie

(iii)

neue Aktien, die ab dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben werden.

Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

c)

§ 4 Abs. 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

(b)

soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten;

(c)

um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);

(d)

soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Betrag des Grundkapitals sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit dem 13. Mai 2022 in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche seit dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet:

(i)

eigene Aktien, die seit dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen,

(ii)

neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche seit dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind, sowie

(iii)

neue Aktien, die seit dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben werden.

Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.'

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Abschnitt III. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2021/I als Bedingtes Kapital 2022 sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der WSV-Ermächtigung 2021

Die unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 ('WSV-Ermächtigung 2021') beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben.

Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter Buchstabe e) dieses Tagesordnungspunktes 8 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister ('Wirksamkeitszeitpunkt').

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen ('WSV-Ermächtigung 2022')

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum und Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 12. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 29.000.000,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Wandlungsrecht und Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. einen darunter liegenden Ausgabebetrag nicht überschreiten.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. eine Optionspflicht vorsehen.

cc)

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.

dd)

Wandlungs-/Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und entspricht mindestens 80 vom Hundert des mit dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die endgültige Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung oder Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits, Dividenden oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

ee)

Bezugsrechtsgewährung und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, nur insoweit, als der Anteil, der auf die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung ab dem 13. Mai 2022 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die ab dem 13. Mai 2022 unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde.

Sofern die Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden, wird der Vorstand von der WSV-Ermächtigung 2022 nur insoweit Gebrauch machen, als die mit den auszugebenden Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten sich auf Aktien beziehen, die einen Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der WSV-Ermächtigung 2022 oder der Ausübung der WSV-Ermächtigung 2022 - je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen:

(i)

neue Aktien, die ab dem 13. Mai 2022 aufgrund eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;

(ii)

eigene Aktien, die ab dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen;

(iii)

neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche ab dem 13. Mai 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten und Ermächtigung zur Festlegung der Anleihebedingungen

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlungs- bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit, festzusetzen und zu ändern bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaften festzulegen und zu ändern.

c)

Aufschiebende Bedingung

Die vorstehenden Beschlüsse zu b) stehen unter der aufschiebenden Bedingung des Eintritts des Wirksamkeitszeitpunkts.

d)

Beschluss über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2021/I als Bedingtes Kapital 2022

Das von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Bedingte Kapital 2021/I wird als Bedingtes Kapital 2022 wie folgt neu gefasst:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 23. Mai 2018, vom 11. Mai 2021 oder vom 13. Mai 2022 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß den vorbezeichneten Ermächtigungsbeschlüssen festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

e)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 23. Mai 2018, vom 11. Mai 2021 oder vom 13. Mai 2022 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß den vorbezeichneten Ermächtigungsbeschlüssen festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Abschnitt III. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

II.
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (zu Punkt 6 der Tagesordnung)

BERICHT ÜBER DIE GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DER GESELLSCHAFT
(AKTIENRECHTLICHER VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AKTG)

Definition von 'gewährt und geschuldet' im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG

Für den folgenden Vergütungsbericht werden gewährte Zuwendungen als im Geschäftsjahr zugeflossen definiert. Auf freiwilliger Basis werden darüber hinaus auch die im jeweiligen Geschäftsjahr erdiente Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt.

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Barvergütung von TEUR 20. Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) ab und übernimmt die Prämie. Der Stellvertreter des Vorsitzenden erhält das 1,5-Fache dieser Grundvergütung (TEUR 30), der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste Vergütung von TEUR 175.

Daneben erhalten die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine gesonderte Vergütung, der Vorsitzende erhält TEUR 75, die weiteren Mitglieder, mit Ausnahme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, jeweils TEUR 5. Die Mitglieder des Personalausschusses erhalten, sofern nicht wie in der Vergangenheit auf eine Inrechnungstellung verzichtet wird, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00 je Sitzung.

Eine variable Vergütung, die sich am Erfolg der Gesellschaft oder an anderen Kriterien orientiert, wird nicht gewährt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr betrug TEUR 365 (Vorjahr: TEUR 354) zuzüglich Auslagen und Umsatzsteuer. Die Aufsichtsratsvergütung verteilt sich wie folgt:

Aufsichtsratsmitglied

2021
in TEUR

2020
in TEUR

Gewährte Zuwendungen / Zufluss

Rolf Elgeti

175

175

Lothar Lanz

105

105

Dr. Philipp K. Wagner

20

20

Prof. Dr. rer. pol. Kristin Wellner

25

22

Harald Kintzel (bis 22. Mai 2020 und ab 21. August 2020)

20

17

Katja Gehrmann (ab 21. August 2020 bis 21. Dezember 2021)

20

7

Fatma Demirbaga-Zobel (seit 21. Dezember 2021)

0

0

Marco Schellenberg (bis 22. Mai 2020)

0

8

Gesamt

365

354

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Entsprechend der Anregungen im Deutschen Corporate Covernance Kodex, sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich feste Vergütungsbestandteile nebst etwaigem Sitzungsgeld, Auslagenersatz sowie Versicherungsschutz, nicht aber variable Vergütungsbestandteile vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Vergütungssystem für den Vorstand

Grundsätzliches Vergütungssystem

Die Vorstände der TAG erhalten eine erfolgsunabhängige Grundvergütung in bar sowie eine variable Vergütung, die zum Teil in bar ausgezahlt und zum Teil in Form von TAG-Aktien gewährt wird.

Die erfolgsunabhängige Grundvergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, das in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt wird. Zum Teil nutzen die Vorstände einen Dienstwagen, der als geldwerter Vorteil versteuert wird. Im Übrigen erhalten die Mitglieder des Vorstands weitere Leistungen als sonstige Bezüge, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden, insbesondere eine Bahn-Card, Unfallversicherungs- und Haftpflichtschutz, Privatnutzung von Kommunikationsmitteln sowie Erstattungen im Rahmen von Dienstreisen.

Pensionsansprüche begründen die Vorstandsverträge nicht. Zum Teil bestehen für die Mitglieder des Vorstands noch Pensionsansprüche aus einer Zeit vor ihrer Tätigkeit für den TAG-Konzern, die zwar unverfallbar sind, jedoch seitdem keine neuen Ansprüche mehr mit sich bringen.

Aus der gleichzeitigen Wahrnehmung eines Vorstands-/Geschäftsführungs- oder eines Aufsichtsratsmandats in anderen Konzerngesellschaften stehen den Mitgliedern des Vorstands keine weiteren Tantiemen oder zusätzliche Vergütungen zu. Die variable Vergütung wird ausschließlich auf der Ebene der TAG Immobilien AG festgelegt und dieser belastet. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig.

Im Falle des regulären Ausscheidens eines Vorstands hat dieser Anspruch auf Auszahlung der dann noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile beziehungsweise noch nicht zugewiesener Aktienvergütungen. Im Falle eines Kontrollwechsels ('Change of Control'), z.B. durch die Verschmelzung auf oder den Erwerb der Mehrheit der Stimmrechte durch Dritte, steht den Mitgliedern des Vorstands das Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrages mit einer drei- bzw. sechsmonatigen Frist (Sonderkündigungsrecht) zu. Wird von diesem Sonderkündigungsrecht Gebrauch gemacht, so zahlt die Gesellschaft eine zum Ausscheidenszeitpunkt fällige Bruttoabfindung in Höhe eines Bruttojahresgehaltes, soweit der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch eine Laufzeit von mindestens 24 Monaten hat. Ist die Laufzeit im Zeitpunkt der Beendigung des Vorstandsvertrages kürzer, so enthalten die Vorstandsverträge Regelungen, die entweder als Bruttoabfindung den Betrag, der als Bruttogehalt für die verbleibende Restlaufzeit zustände, vorsehen oder eine Bruttoabfindung, die sich in den letzten 24 Monaten pro rata temporis in Bezug auf ein volles Bruttojahresgehalt reduziert.

Für den Fall einer sonstigen vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge die Regelung, dass Zahlungen den Wert von zwei Brutto-Jahresvergütungen nicht überschreiten dürfen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten dürfen.

Einzelheiten der variablen Vergütung ('Altregelung')

Die seit dem Geschäftsjahr 2018 und auch für das Geschäftsjahr 2020 gültige variable Vergütung unterscheidet zwischen dem

*

'Short Term Incentive Plan' (STIP), der sich an der Entwicklung finanzieller Kennzahlen orientiert und als eine sofort auszahlbare Barvergütung vorgesehen ist, sowie dem

*

'Long Term Incentive Plan' (LTIP), der sich am 'Total Shareholder Return' (TSR, als Summe aus Aktienkurssteigerung zuzüglich gezahlter Dividenden im jeweiligen Geschäftsjahr) in einem dreijährigen Zeitraum bemisst und in TAG-Aktien vergütet wird.

Die Festlegung des STIP erfolgt auf Basis der nachstehend aufgeführten Kriterien:

*

Erhöhung des EPRA NAV je Aktie im Geschäftsjahr (nach Eliminierung der im Geschäftsjahr gezahlten Dividende; jede Erhöhung des NAV je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR 750,00 multipliziert)

*

Erhöhung des FFO I je Aktie im Geschäftsjahr (jede Erhöhung des FFO I je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR 7.500,00 multipliziert)

*

Erhöhung des EBT je Aktie im Geschäftsjahr ohne Berücksichtigung der Ergebnisse aus der Neubewertung der Renditeliegenschaften und aus der Neubewertung derivativer Finanzinstrumente (jede Erhöhung des EBT je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR 3.000,00 multipliziert)

Die Auszahlung der Barvergütung aufgrund des STIP erfolgt in voller Höhe nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres und ist der Höhe nach auf TEUR 125 p.a. begrenzt (cap). Dies ist zugleich die Zielgröße für den STIP, was einer durchschnittlichen Steigerung der vorstehenden Kriterien für die Bestimmung der variablen Vergütung nach dem STIP im Jahresvergleich 2018 zu 2019 bzw. 2019 zu 2020 von rund 5,3 % bzw. 4,6 % entspricht.

Die Gewährung der mehrjährig zu bemessenden variablen Vergütung (LTIP) erfolgt demgegenüber in Aktien der TAG, deren Anzahl sich am TSR in einem Dreijahreszeitraum bemisst. Dabei erfolgt die Beurteilung der TSR-Performance einerseits nach der Entwicklung der TAG-Aktie in einem jeweils jährlich neu beginnenden Dreijahreszeitraum und anderseits relativ in Bezug auf die Performance einer ausgewählten Gruppe von Mitbewerbern (Peergroup) in diesem Zeitraum.

Bemessungsgrundlage der Aktienkursentwicklung ist jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Stichtag des Geschäftsjahres zu Beginn und zum Schluss eines Dreijahreszeitraums. Der Ziel-TSR für den dreijährigen Performance-Zeitraum wurde mit 30 % festgelegt und führt zu folgenden Vergütungen:

*

Entspricht der Ist-TSR dem Ziel-TSR, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 150 p.a.

*

Liegt der Ist-TSR über oder unter dem Ziel-TSR, wird der Betrag entsprechend linear berechnet beziehungsweise angepasst (bei einem Ist-TSR von 20 % ergibt sich zum Beispiel eine LTIP-Aktienvergütung von 20/30 x TEUR 150 = TEUR 100).

*

Ist der Ist-TSR negativ, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 0.

Der Ist-TSR wird mit dem Ergebnis der Peergroup verglichen und, wenn der Ist-TSR mindestens 2 % besser beziehungsweise 2 % schlechter ausfällt, durch Zu- oder Abschläge berücksichtigt: Ist der Ist-TSR besser als die Performance der Peergroup, wird ein Zuschlag in Höhe von 25 % angesetzt, im Falle einer schlechteren Performance ein Abschlag in Höhe von 25 %. Die Peergroup wird aus börsennotierten Immobiliengesellschaften, die als Bestandshalter über wesentliche Wohnimmobilien in Deutschland verfügen, zusammengestellt. Analog zu den beiden Vorjahren umfasste die Peergroup im Geschäftsjahr 2020 folgende Unternehmen: Vonovia SE, Deutsche Wohnen SE, LEG Immobilien AG, Grand City Properties S.A. sowie Adler Group S.A. (vormals ADO Properties S.A.) und Adler Real Estate AG. Dabei erfolgt eine Gleichgewichtung der genannten Unternehmen.

Die variable Aktienvergütung in Form des LTIP ist der Höhe nach auf TEUR 300 p.a. begrenzt (cap). Die Übertragung der durch den LTIP dem Vorstand zustehenden TAG-Aktien erfolgt nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable Vergütung nach Ablauf des jeweiligen Dreijahreszeitraums. Bemessungsgrundlage für die Anzahl der zu übertragenden TAG-Aktien ist der VWAP der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres.

Einzelheiten der variablen Vergütung ('Neuregelung')

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG müssen die Gesamtbezüge eines Vorstandsmitgliedes in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und dürfen die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur ist nicht nur an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung, sondern nach dem zum 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), auch an einer langfristigen Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen soll eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbart werden.

Neben dem ARUG II ist mit Wirkung zum 20. März 2020 eine Neufassung des Deutsche Corporate Governance Kodex (nachstehend 'DCGK' genannt) bekannt gegeben worden, die dezidierte Empfehlungen für die Ermittlung der variablen Vorstandsvergütung enthält. Vor diesem Hintergrund hat sich zunächst der Personalausschuss des Aufsichtsrats der TAG mit einer Fortschreibung und Anpassung der seit dem 11. Dezember 2017 bestehenden, von der Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahre 2018 gebilligten Regelung zur Festlegung der variablen Vorstandsvergütung (nachstehend auch 'Altregelung') befasst und die nachfolgenden Regelungen - im Einvernehmen mit den Vorstandsmitgliedern - mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 verabschiedet. Die Billigung durch die Hauptversammlung erfolgte am 11. Mai 2021.

Die seit dem Geschäftsjahr 2021 gültige variable Vergütung unterscheidet zwischen dem

*

'Short Term Incentive Plan' (STIP), der sich an der Entwicklung finanzieller Kennzahlen und dem Erreichen nichtfinanzieller Ziele orientiert und als eine sofort auszahlbare Barvergütung vorgesehen ist, sowie dem

*

'Long Term Incentive Plan' (LTIP), der sich am 'Total Shareholder Return' (TSR, als Summe aus Aktienkurssteigerung zuzüglich gezahlter Dividenden im jeweiligen Geschäftsjahr) in einem drei- bzw. vierjährigen Zeitraum bemisst und in TAG-Aktien vergütet wird.

Die Festlegung des STIP erfolgt auf Basis der nachstehend aufgeführten Kriterien:

*

Entwicklung des EPRA NTA je Aktie im Geschäftsjahr (nach Eliminierung der im Geschäftsjahr gezahlten Dividende; jede Erhöhung des NTA je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR 200,00 multipliziert)

*

Erhöhung des FFO I je Aktie im Geschäftsjahr (jede Erhöhung des FFO I je Aktie um EUR 0,01 wird dabei mit EUR 17.750,00 multipliziert)

*

Erreichen nichtfinanzieller Ziele, deren Erreichen anhand der Risikoeinschätzung einer externen ESG-Rating-Agentur zwischen 'vernachlässigbar' bis ''hoch' definiert wird. Die Vergütung für das Erreichen der nichtfinanziellen Ziele liegt zwischen TEUR 25 ('vernachlässigbar') und keiner Vergütung ('hoch')

*

Erreichen individueller Ziele, die zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstandsmitglied vereinbart werden und die sich an den jeweiligen Aktivitäten der TAG und ihrer Geschäftsstrategie unter Einbezug einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientieren sollen. Je nach Grad der Zielerreichung kann die variable Vergütung auf Basis der vorstehenden Kriterien um bis zu 10 % erhöht, unverändert oder um bis zu 10 % reduziert werden.

Die Auszahlung der Barvergütung aufgrund des STIP erfolgt in voller Höhe nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres und ist der Höhe nach auf TEUR 200 p.a. begrenzt (cap). Die Zielgröße für den STIP beträgt TEUR 150 p.a.

Die Gewährung der mehrjährig zu bemessenden variablen Vergütung (LTIP) erfolgt demgegenüber in Aktien der TAG, deren Anzahl sich am TSR in einem Dreijahreszeitraum (erstmaliger Performance-Zeitraum) bzw. einem Vierjahreszeitraum (folgende Performance-Zeiträume) bemisst. Dabei erfolgt die Beurteilung der TSR-Performance einerseits nach der Entwicklung der TAG-Aktie in einem jeweils jährlich neu beginnenden Drei- bzw. Vierjahreszeitraum und anderseits relativ in Bezug auf die Performance einer ausgewählten Gruppe von Mitbewerbern (Peergroup) in diesem Zeitraum.

Bemessungsgrundlage der Aktienkursentwicklung ist jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Stichtag des Geschäftsjahres zu Beginn und zum Schluss des Performance-Zeitraums. Der Ziel-TSR für den dreijährigen Performance-Zeitraum wurde mit 30 %, für den vierjährigen Performance-Zeitraum mit 40 % festgelegt und führt zu folgenden Vergütungen:

*

Entspricht der Ist-TSR dem Ziel-TSR, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 250 p.a.

*

Liegt der Ist-TSR über oder unter dem Ziel-TSR, wird der Betrag entsprechend linear berechnet beziehungsweise angepasst (bei einem Ist-TSR von 20 % in einem vierjährigen Performance-Zeitraum ergibt sich zum Beispiel eine LTIP-Aktienvergütung von 20/40 x TEUR 250 = TEUR 125).

*

Ist der Ist-TSR negativ, beträgt die LTIP-Aktienvergütung TEUR 0.

Der Ist-TSR wird mit dem Ergebnis der Peergroup verglichen und, wenn der Ist-TSR mindestens 2 % besser beziehungsweise 2 % schlechter ausfällt, durch Zu- oder Abschläge berücksichtigt: Ist der Ist-TSR besser als die Performance der Peergroup, wird ein Zuschlag in Höhe von 25 % angesetzt, im Falle einer schlechteren Performance ein Abschlag in Höhe von 25 %. Die Peergroup wird aus börsennotierten Immobiliengesellschaften, die als Bestandshalter über wesentliche Wohnimmobilien in Deutschland verfügen, zusammengestellt. Derzeit umfasst die Peergroup folgende Unternehmen: Vonovia SE, Deutsche Wohnen SE, LEG Immobilien AG, Grand City Properties S.A. sowie Adler Group S.A. Dabei erfolgt eine Gleichgewichtung der genannten Unternehmen.

Die variable Aktienvergütung in Form des LTIP ist der Höhe nach für den dreijährigen Performance-Zeitrauf auf TEUR 400 p.a. begrenzt (cap), für die folgenden vierjährigen Performance-Zeiträume auf TEUR 500 p.a. Die Übertragung der durch den LTIP dem Vorstand zustehenden TAG-Aktien erfolgt nach Beschluss des Aufsichtsrats über die variable Vergütung nach Ablauf des jeweiligen Dreijahreszeitraums. Bemessungsgrundlage für die Anzahl der zu übertragenden TAG-Aktien ist der VWAP der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres.

Bezüge des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr

Die Bezüge des Vorstands, die im abgelaufenen Geschäftsjahr erdient wurden, belaufen sich auf TEUR 2.538 (Vorjahr: TEUR 1.844).

Die im abgelaufenen Geschäftsjahr dem Vorstand zugeflossenen Beträge, die zum Teil auch in Vorjahren erdiente Vergütungen enthalten, belaufen sich auf TEUR 4.974 (Vorjahr: TEUR 2.264) und beinhalten in Höhe von TEUR 3.306 (Vorjahr: TEUR 594) den Wert der im Rahmen der Auszahlung von langfristigen Vergütungsbestandteilen zugeteilten Aktien, in 2021 insbesondere des LTIP 2018-2020.

Der Gesamtaufwand der aktienbasierten Vergütung, der im Geschäftsjahr in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst wurde, entspricht jeweils der in der Tabelle dargestellten erdienten mehrjährigen variablen Vergütung. Die Bezüge verteilen sich wie folgt auf die einzelnen Vorstandsmitglieder:

in TEUR

Claudia Hoyer
COO

Martin Thiel
CFO

Dr. Harboe Vaagt
CLO

2020
(Ist)

2021
(Ist)

2021
(Min.)

2021
(Max.)

2020
(Ist)

2021
(Ist)

2021
(Min.)

2021
(Max.)

2020
(Ist)

2021
(Ist)

2021
(Min.)

2021
(Max.)

Im Geschäftsjahr erdiente Zuwendungen

Festvergütung

420

420

420

420

420

420

420

420

420

420

420

420

Nebenleistungen

15

15

15

15

7

7

7

7

13

11

11

11

Summe

435

435

435

435

427

427

427

427

433

431

431

431

Einjährige variable Vergütung

125

200

0

200

125

200

0

200

125

200

0

200

Mehrjährige variable Vergütung

58

215

0

400

58

215

0

400

58

215

0

400

Summe

183

415

0

600

183

415

0

600

183

415

0

600

Versorgungsaufwand

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Gesamtvergütung

618

850

435

1.035

610

842

427

1.027

616

846

431

1.031

relativer Anteil Festvergütung

70 %

51 %

100 %

42 %

70 %

51 %

100 %

42 %

70 %

51 %

100 %

42 %

relativer Anteil variable Vergütung

30 %

49 %

0 %

58 %

30 %

49 %

0 %

58 %

30 %

49 %

0 %

58 %

Im Geschäftsjahr zugeflossene (gewährte) Zuwendungen

Festvergütung

420

420

420

420

420

420

420

420

420

420

420

420

Nebenleistungen

15

15

15

15

7

7

7

7

13

11

11

11

Summe

435

435

435

435

427

427

427

427

433

431

431

431

Einjährige variable Vergütung

125

125

0

125

125

125

0

125

125

125

0

125

Mehrjährige variable Vergütung (2017-2020) (Vorjahr: 2016)

198

1.102

0

1.150

198

1.102

0

1.150

198

1.102

0

1.150

Summe

323

1.227

0

1.275

323

1.227

0

1.275

323

1.227

0

1.275

Versorgungsaufwand

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Gesamtvergütung

758

1.662

435

1.710

750

1.654

427

1.702

756

1.658

431

1.706

Anzahl Aktien

10.617

24.000

0

0

10.617

24.000

0

0

10.617

24.000

0

0

Erläuterung zur Anwendung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2021

Für die Darstellung der Leistungskriterien der im Geschäftsjahr 2021 zugeflossenen variablen Vergütungsbestandteile gelten für den STIP die Kennzahlen des Geschäftjsahres 2020. Für den LTIP werden die Bezugselemente separat dargestellt.

STIP

Für ein Erreichen der Leistungskriterien war ein NAV je Aktie für das Geschäftsjahr 2020 von EUR 21,40 (IST: EUR 22,18 je Aktie), ein FFO I je Aktie für das Geschäftsjahr 2020 von EUR 1,15 (IST: EUR 1,18 je Aktie) und ein EBT je Aktie für das Geschäftsjahr 2020 von EUR 1,16 (IST: EUR 1,38 je Aktie) erforderlich. Für den STIP kam der Cap von TEUR 125 je Vorstandsmitglied zur Anwendung.

LTIP

In 2021 kamen regulär die Ansprüche aus der Vorstandsvergütung für 2017 und 2018 zur Abgeltung. Für die Übertragung von Aktien aus dem Jahr 2017 lief im Geschäftsjahr 2021 die Sperrfrist von drei Jahren ab. Der Anspruch aus 2018 basiert auf dem Performance-Zeitraum 2018-2020, in dem ein IST-TSR von 75,9 % und somit die maximale Vergütung (Cap) erreicht wurde. Für die Ansprüche aus der Vorstandsvergütung für die Jahre 2019 und 2020, die vorzeitig abgelöst wurden und deren Performance-Zeitraum noch nicht abgeschlossen war, kam der Cap ebenfalls zur Anwendung.

Das maßgebliche Vergütungssystem wurde damit im Geschäftsjahr 2021 eingehalten. Es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Vergleichende Darstellung gem. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Für die vergleichende Darstellung wurden für die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung alle operativen und zentralen Bereiche der TAG Immobilien AG einbezogen. Als Basis für die durchschnittlichen FTEs (Full Time Equivalents) wurden alle aktiven Arbeitnehmer berücksichtigt (ohne Auszubildende). Handwerker und Hausmeister sind ausschließlich in den Servicegesellschaften angestellt.

Für die Entwicklung der Vorstandsbezüge wurden die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge angegeben.

Der NAV je Aktie ebenso wie das EBT je Aktie wurden letztmalig für das Geschäftsjahr 2020 ermittelt. Der NAV je Aktie wurde im Geschäftsjahr 2020 durch die Kennzahl NTA je Aktie abgelöst.

2017

2018

2019

2020

2021

Ertragsentwicklung

Jahresergebnis TAG AG in TEUR

76.295

27.277

66.375

34.910

104.597

Veränderung prozentual

-

-64,25 %

143,34 %

-47,40 %

199,62 %

FFO I je Aktie: Veränderung prozentual:

-

14,94 %

10,00 %

7,27 %

5,08 %

NAV je Aktie: Veränderung prozentual:

-

25,51 %

18,07 %

8,61 %

-

NTA je Aktie: Veränderung prozentual:

-

0,00 %

16,54 %

8,56 %

17,49 %

EBT je Aktie: Veränderung prozentual:

-

36,11 %

13,27 %

24,32 %

-

Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung

Veränderung prozentual

-

1,43 %

1,20 %

1,59 %

2,38 %

Entwicklung der Vorstandsbezüge

Claudia Hoyer Veränderung prozentual:

-

14,99 %

-3,88 %

9,38 %

119,26 %

Martin Thiel Veränderung prozentual:

-

23,75 %

-1,15 %

9,49 %

120,53 %

Harboe Vaagt Veränderung prozentual:

-

14,51 %

-3,62 %

9,25 %

119,31 %

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der TAG und die Schaffung nachhaltiger Unternehmenswerte entlang der Wertschöpfungskette setzen, die Interessen der Aktionäre mit jenen des Vorstandes weiter harmonisieren und zu einem langfristigen Engagement der Vorstandsmitglieder beitragen.

Die langfristigen Anteile an der variablen Vorstandsvergütung sollen die kurzfristigen übersteigen und die Unternehmensentwicklung in einem kurzfristigen, auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen, und einen langfristigen vierjährigen Zeitraum reflektieren. Um der wachsenden Bedeutung der Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, findet die Erreichung von nicht-finanziellen Zielen bei der Ermittlung der variablen Vergütung Berücksichtigung.

Maximalvergütung

Das derzeitige Bruttojahresfestgehalt beträgt für alle Vorstandsmitglieder TEUR 420 p.a. Die Nebenleistungen, wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens, belaufen sich auf bis zu maximal TEUR 20 p.a. je Vorstandsmitglied.

Im STIP beträgt die Zielvergütung je Vorstandsmitglied TEUR 150 und die Maximalvergütung (Cap) TEUR 200.

Im LTIP beläuft sich die Zielvergütung je Vorstandsmitglied auf TEUR 250. Im Zuge der Überleitung von der Altregelung zu dieser Neuregelung wurde für den Zeitraum vom 01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2021, der in 2022 zur Abrechnung kommt, noch ein 3-jähriger Performance-Zeitraum mit einem Cap je Vorstandsmitglied von TEUR 400 festgelegt und für alle danach folgenden 4-jährigen Performance-Zeiträume, die in Folgejahren zur Abrechnung kommen, ein Cap von TEUR 500. Die jährliche Maximalvergütung je Vorstandsmitglied stellt sich, auch im Vergleich zu der im Geschäftsjahr 2020 gültigen Vergütung, wie folgt dar:

in EUR Mio.

2020

2021

2022

Bruttojahresgehalt

420

420

420

Nebenleistungen

20

20

20

STIP

125

200

200

LTIP

300

400

500

Gesamt

865

1.040

1.140

Um dem Aufsichtsrat die Möglichkeit zu geben, einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine Gehaltserhöhung, sei es durch eine Anhebung des Bruttojahresgehalt, der Nebenleistungen oder der variablen Vergütungsbestandteile, zu gewähren, kann die jährliche Maximalvergütung je Vorstandsmitglied ab dem Jahr 2023 von TEUR 1.140 auf bis zu TEUR 1.200 erhöht werden.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE
PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die TAG Immobilien AG, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der TAG Immobilien AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht, der entsprechend im zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 der TAG Immobilien AG, Hamburg, im Abschnitt 'Bericht über die Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft (Aktienrechtlicher Vergütungsbericht nach § 162 AktG)' enthalten ist, in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hamburg, den 11. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Thiede
Wirtschaftsprüfer

Fischer
Wirtschaftsprüfer

III.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2021 aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022 in Höhe von EUR 29.000.000,00 zu schaffen.

Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals, dessen Umfang knapp 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen wird, wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2022 soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand auch weiterhin die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen zu ergreifen, bei denen neue Aktien im Wege der Sachkapitalerhöhung ausgegeben und als Akquisitionswährung eingesetzt werden sollen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen.

Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.

Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs zu einem bestimmten Zeitpunkt ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen.

Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch zulässig sein, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Das beruht zum einen darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss. Zudem besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen. Die Gesellschaft könnte dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Vorbereitungszeit für die Erstellung und Billigung des Prospekts sowie während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages von zehn vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Ausgabe neuer oder die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt werden, sofern eine solche in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche ab dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Aufgrund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.

Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten beim Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Zudem werden auf diese Begrenzung die Aktien angerechnet, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche ab dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestands der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, an Stelle der derzeit bestehenden Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem maximalen Gesamtnennbetrag von EUR 1.200.000.000,00 und mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 29.000.000,00 zu schaffen, um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft in einem marktüblichen Umfang und mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien Begebung einzusetzen.

Mit Ausnahme der Laufzeit entspricht die Ermächtigung der in der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung. Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Der Rahmen der Ermächtigung soll auf den Gesamtnennbetrag von maximal EUR 1.200.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden. Die Ermächtigung wird mit Wirksamwerden der Neufassung des Bedingten Kapitals 2021/I als Bedingtes Kapital 2022 wirksam.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen auf zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung anzurechnen, soweit sie ab dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung ab dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts - im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht - der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Zwar gestattet § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung bei der Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Wert von Spitzenbeträgen ist regelmäßig gering. Auch ist der Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eintritt, minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen der Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.

Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder entsprechender Pflichten nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.

Insgesamt ist das Volumen der Ermächtigung, sofern hiernach Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden, insoweit beschränkt, als die mit den auszugebenden Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte sich auf nicht mehr Aktien beziehen dürfen als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der WSV-Ermächtigung 2022 oder der Ausübung der WSV-Ermächtigung 2022 - je nachdem, welcher Betrag niedriger ist. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die seit dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, aufgrund eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; (ii) eigene Aktien, die seit dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen; sowie (iii) neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche seit dem 13. Mai 2022, d.h. dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten.

IV.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 146.498.765,00. Es ist eingeteilt in 146.498.765 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt im Grundsatz eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 97.934 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung somit 146.400.831.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Internetservice zur Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, in der zuletzt durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Aufbauhilfegesetz 2021 - AufbhG 2021) geänderten Fassung) (nachstehend 'COVID-19-Gesetz').

Die gesamte in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 13. Mai 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem Internetservice zur Hauptversammlung verfolgen. Darüber hinaus können ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den Internetservice zur Hauptversammlung Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der Internetservice zur Hauptversammlung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

ab dem 22. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), für diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'), und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Internetservice zur Hauptversammlung nutzen zu können, müssen die Aktionäre sich mit ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten für den Internetservice zur Hauptversammlung werden den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, übersandt (sog. 'HV-Ticket').

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 22. April 2022 (0:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens zum 06. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

TAG Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder

Telefax: +49 (0)89 889 690 633

oder

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären die HV-Tickets mit den Zugangsdaten für die Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig ein HV-Ticket bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig ein HV-Ticket bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nur als Aktionär, wer sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('elektronische Briefwahl').

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann in dem Internetservice zur Hauptversammlung, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

ist ab dem 22. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 kann in dem Internetservice zur Hauptversammlung eine bereits vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten erhalten die Aktionäre zusammen mit den Zugangsdaten übersandt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

TAG Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

oder

E-Mail: tag-ag@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 22. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), unter Verwendung der Eingabemaske über den Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 möglich. Während der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten oder über den Internetservice zur Hauptversammlung erteilten Vollmacht möglich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder ist ab dem 22. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit den Zugangsdaten übersandt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

TAG Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

oder

E-Mail: tag-ag@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 22. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 13. Mai 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder in dem Internetservice zur Hauptversammlung erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

8.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, 1. Hs. COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet. Fragen und deren Beantwortung können insbesondere zusammengefasst werden, wenn dies dem Vorstand sinnvoll erscheint. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

9.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG; § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 12. April 2022 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

TAG Immobilien AG
- Der Vorstand -
Steckelhörn 5
20457 Hamburg

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstände der Tagesordnung sind) und von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) unterbreiten.

Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg

oder

Telefax: +49 (0)40 380 32 446

oder

E-Mail: ir@tag-ag.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter der vorstehenden Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingehen, d. h. bis spätestens zum 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG (ggf. in Verbindung mit § 127 AktG) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat.

10.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

11.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

V.
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation
für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die TAG Immobilien AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') personenbezogene Daten (Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, HV-Ticket-Nummer, die dem Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten zugeteilten Zugangsdaten zum Internetservice zur Hauptversammlung, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter den Internetservice zur Hauptversammlung nutzt, die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl, soweit der Aktionär auch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, der Inhalt der eingereichten Fragen und der Inhalt ihrer Beantwortung, gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters, die Vollmachtserteilung an ihn sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen. Die TAG Immobilien AG wird vertreten durch ihren Vorstand, bestehend aus Frau Claudia Hoyer und Herrn Martin Thiel. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

TAG Immobilien AG
Steckelhörn 5
20457 Hamburg

oder

Telefon: +49 (0)40 38032 300

oder

E-Mail: ir@tag-ag.com

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die TAG Immobilien AG. Die dem Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten zugeteilten Zugangsdaten und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter den Internetservice zur Hauptversammlung nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Die TAG Immobilien AG erfüllt mit der Verarbeitung personenbezogener Daten sich aus ihrer Rechtsform ergebende rechtliche Verpflichtungen; Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Die TAG Immobilien AG speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Die Dienstleister der TAG Immobilien AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, unterliegen den datenschutzrechtlichen Pflichten und erhalten von der TAG Immobilien AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der TAG Immobilien AG.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre, sofern sie in der virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Teilnehmern der Hauptversammlung grundsätzlich während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen in Abschnitt IV.9 'Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG; § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz' verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der TAG Immobilien AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

TAG Immobilien AG
Investor Relations
Steckelhörn 5
20457 Hamburg

oder

Telefax: +49 (0)40 380 32 446

oder

E-Mail: ir@tag-ag.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Hamburg, in dem die TAG Immobilien AG ihren Sitz hat, zu.

Ihre Fragen rund um den Datenschutz richten Sie bitte an:

TAG Immobilien AG
Datenschutzmanagement
Kreuzstraße 7 c
04103 Leipzig

oder

E-Mail: datenschutz@tag-ag.com

oder an den von der TAG Immobilien AG bestellten externen Datenschutzbeauftragten:

DOMUS Consult Wirtschaftsberatungsgesellschaft mbH
Schornsteinfegergasse 13
14482 Potsdam-Babelsberg

oder

Tel.: 0331 - 74330-0

oder

E-Mail: datenschutz@tag-ag.com

Hamburg, im März 2022

TAG Immobilien AG

Der Vorstand

01.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

TAG Immobilien AG

Steckelhörn 5

20457 Hamburg

Deutschland

E-Mail:

info@tag-ag.com

Internet:

https://www.tag-ag.com/investor-relations

ISIN:

DE0008303504

Börsen:

Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), München, Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1318429 01.04.2022