DGAP-HV: Sto SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2022 in Stühlingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Sto SE & Co. KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Sto SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2022 in Stühlingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

09.05.2022 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Sto SE & Co. KGaA Stühlingen Wertpapier-Kenn-Nummer: - 727 410 / 727 413 -
ISIN: - DE 0007274102 / DE 0007274136 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
– als ausschließlich virtuelle Hauptversammlung –

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 22. Juni 2022, 11:00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ehrenbachstraße 1, 79780 Stühlingen – als ausschließlich virtuelle Hauptversammlung – stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

HINWEIS: Da wir keine Präsenzveranstaltung sondern auf der Grundlage von § 1 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63, S. 4147) geändert wurde (nachfolgend auch bezeichnet als „COVID-19-Gesetz“), eine ausschließliche virtuelle Hauptversammlung unter Anordnung der Stimmausübung im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durchführen, können unsere Aktionäre – wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben – über das von uns zur Verfügung gestellte Aktionärsportal die Hauptversammlung verfolgen, Vollmachten an eine dritte Person erteilen, Frage- und – soweit vorhanden – Widerspruchsrechte wahrnehmen und – soweit gegeben – ihre Stimmen abgeben.

I.

Tagesordnung:

TOP 1:

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31.12.2021, der Lageberichte für die Sto SE & Co. KGaA und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte der persönlich haftenden Gesellschafterin STO Management SE zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches, den nichtfinanziellen Angaben der §§ 289b, 315b des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Sto SE & Co. KGaA zum 31.12.2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin STO Management SE und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Sto SE & Co. KGaA zum 31.12.2021 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 47.129.641,45 ausweist, festzustellen.

Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses gem. § 286 Abs. 1 S. 1 Aktiengesetz ist keine weitere Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss nach § 171 Aktiengesetz gebilligt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 Aktiengesetz die Hauptversammlung über die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin STO Management SE und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31.12.2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 47.129.641,45 wie folgt zu verwenden:

1.

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,31 und eines Sonderbonus in
Höhe von EUR 4,69 je Stück dividendenberechtigte Vorzugsaktie, also auf die
2.538.000 dividendenberechtigten Vorzugsaktien im rechnerischen
Gesamtnennbetrag von EUR 6.497.280,00 eine Gesamtausschüttung in Höhe von

EUR

12.690.000,00

2.

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,25 und eines Sonderbonus in
Höhe von EUR 4,69 je Stück dividendenberechtigte Stammaktie, also auf die
3.888.000 dividendenberechtigten Stammaktien im rechnerischen
Gesamtnennbetrag von EUR 9.953.280,00 eine Gesamtausschüttung in Höhe von

EUR

19.206.720,00

3.

Einstellung in andere Gewinnrücklagen

EUR

15.000.000,00

4.

Vortrag auf neue Rechnung

EUR

232.921,45

Bilanzgewinn:

EUR

47.129.641,45

Vorbehaltlich vorschlagsentsprechender Beschlussfassung ist die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 27. Juni 2022 zahlbar.

Bei der Anzahl der dividendenberechtigten Stück Stammaktien ist berücksichtigt, dass die Sto SE & Co. KGaA 432.000 Stück eigene auf den Namen lautende Stammaktien hält.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin STO Management SE für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin STO Management SE und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin STO Management SE für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin STO Management SE und der Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Sto SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

TOP 5:

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU VO genannten Art auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

TOP 6:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021

Gem. § 120a Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts zu beschließen. Erstmals ist über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 Aktiengesetz anfechtbar. Nachdem die Sto SE & Co. KGaA rechtsformbedingt keinen Vorstand, sondern eine persönlich haftende Gesellschafterin hat, erfolgte die Erstellung gem. § 278 Abs. 3 Aktiengesetz durch diese anstatt eines Vorstands.

Der Vergütungsbericht wurde gem. § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin STO Management SE und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2021 zu billigen. Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung nachstehend unter „II. Ergänzende Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 8“ dieser Einladung enthalten. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sto.de/s/investor-relations/verguetungsbericht

zugänglich. Auf diese Darstellungen wird für die Beschlussfassungen Bezug genommen.

TOP 7:

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft (Vergütung des Aufsichtsrats)

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht seit Feststellung der Satzung der Gesellschaft vom 12. Juni 2013 aus einer jährlichen Festvergütung sowie einem Tagegeld je Sitzungstag. Eine Anpassung der Vergütung ist seither nicht erfolgt.

Vor dem Hintergrund der in den vergangenen Jahren stetig gewachsenen Aufgaben und der Verantwortung des Aufsichtsrats, soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst und nach übernommener Funktion neu austariert werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin STO Management SE und der Aufsichtsrat schlagen deshalb Folgendes vor:

a)

Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft wird in § 11 Abs. 2 wie folgt geändert:

§ 11 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Auslagenersatz gem. vorstehend Abs. 1 für jedes volle Jahr ihrer Zugehörigkeit eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00. In Ergänzung zu der Vergütung gem. vorstehend Satz 1 erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats als zusätzliche jährliche feste Vergütung für jedes volle Jahr ihrer Zugehörigkeit in der Position:

a)

für den Aufsichtsratsvorsitz

EUR

70.000,00;

b)

für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz

EUR

25.000,00;

c)

für den Vorsitz im Prüfungsausschuss

EUR

25.000,00;

d)

für den Vorsitz im Finanzausschuss

EUR

25.000,00;

e)

für den Vorsitz im Nominierungsausschuss

EUR

10.000,00;

f)

als Mitglied im Prüfungs- und/oder Finanzausschuss, ohne den Vorsitz
in einem dieser Ausschüsse zu führen jeweils

EUR

10.000,00;

g)

als Mitglied im Nominierungsausschuss, ohne den Vorsitz in diesem
Ausschuss zu führen

EUR

5.000,00

Dabei ist von den Ergänzungsbeträgen gem. vorstehend lit. c) bis e) bei mehrfachen Vorsitzen in Ausschüssen für den Vorsitz nur der höchste einschlägige Ergänzungsbetrag geschuldet, im Übrigen erhält das Mitglied für die übrigen Vorsitze lediglich eine Vergütung als Mitglied des Ausschusses entsprechend vorstehend lit. f) bzw. g). Sofern der Aufsichtsrat weitere Ausschüsse einrichtet, ist die Tätigkeit in diesen Ausschüssen von der Vergütung gem. vorstehend S. 1 mit umfasst.“

b)

Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird in der unter vorstehend lit. a) aufgeführten, geänderten Fassung gem. § 113 Abs. 3 Aktiengesetz gebilligt.

Der Beschluss nach diesem TOP 7 lit a) bedarf als Satzungsänderung für seine Wirksamkeit der Zustimmung durch die persönlich haftende Gesellschafterin STO Management SE.

TOP 8:

Wahlen der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 22. Juni 2022 endet die reguläre Amtszeit der sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Daher sind in der diesjährigen Hauptversammlung Neuwahlen zum Aufsichtsrat im entsprechenden Umfang durchzuführen.

Der Aufsichtsrat besteht gem. § 96 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz 1976 und § 7 Abs. 1 der Satzung der Sto SE & Co. KGaA aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Hierbei muss sich der Aufsichtsrat gem. § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter haben jeweils der Gesamterfüllung gem. § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz widersprochen, so dass der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Gegenwärtig sind drei Frauen und drei Männer der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vertreten.

Um bereits bei der Wahl die Vorgaben der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen zu berücksichtigen, insbesondere im Hinblick auf die Altersgrenze, und um flexibel auf sich ändernde Anforderungen an die Kompetenzen reagieren zu können, soll die vorgeschlagene Amtszeit für einzelne der nachstehend genannten Kandidatinnen und Kandidaten nicht die regelmäßige Amtszeit von vier Jahren umfassen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie der für den Aufsichtsrat angestrebten Kompetenzprofile und unter Berücksichtigung der Diversität. Der Aufsichtsrat hat sich bei sämtlichen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten finden Sie nachstehend unter „II. Ergänzende Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 8“.

Gem. Ziff. 5.4.3 S. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:

Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Peter Zürn als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

TOP 8.1

Beschlussfassungen über die Wahlen der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Maria H. Andersson

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Maria H. Andersson, München, Family Officer / Partnerin, Geschäftsführerin, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Frau Maria H. Andersson, ist als Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert. Zwischen ihr und der Sto SE & Co. KGaA oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Sto SE & Co. KGaA sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex, sie ist als unabhängig von der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin anzusehen.

Die zur Wahl vorgeschlagene Person hat folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– STO Management SE, Stühlingen, Mitglied des Aufsichtsrats

TOP 8.2

Beschlussfassungen über die Wahlen der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Catharina van Delden

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Catharina van Delden, München, Unternehmensberaterin für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Zwischen Frau Catharina van Delden und der Sto SE & Co. KGaA oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Sto SE & Co. KGaA sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex, sie ist als unabhängig von der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin anzusehen.

Die zur Wahl vorgeschlagene Person hat keine Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

TOP 8.3

Beschlussfassungen über die Wahlen der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Dr. Renate Neumann-Schäfer

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Dr. Renate Neumann-Schäfer, Überlingen, Unternehmensberaterin, Wirtschaftswissenschaftlerin, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Frau Dr. Renate Neumann-Schäfer, ist als Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert. Zwischen ihr und der Sto SE & Co. KGaA oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Sto SE & Co. KGaA sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex, sie ist als unabhängig von der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin anzusehen.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Person hat folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

STO Management SE, Stühlingen, Mitglied des Aufsichtsrats

-

R-Stahl AG, Waldenburg, Mitglied des Aufsichtsrats

-

Goldhofer AG, Memmingen Mitglied des Aufsichtsrats

TOP 8.4

Beschlussfassungen über die Wahlen der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Prof. Dr. Klaus Peter Sedlbauer

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Dr. Klaus Peter Sedlbauer, Rottach-Egern, Inhaber des Lehrstuhls für Bauphysik der Technischen Universität München, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Zwischen Herrn Prof. Dr. Klaus Peter Sedlbauer und der Sto SE & Co. KGaA oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Sto SE & Co. KGaA sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex, er ist aufgrund seiner beruflichen und persönlichen Umstände trotz einer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft von mehr als 12 Jahren nach Auffassung des Aufsichtsrats als unabhängig von der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin anzusehen.

Die zur Wahl vorgeschlagene Person hat keine Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

TOP 8.5

Beschlussfassungen über die Wahlen der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Kirsten Stotmeister

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Kirsten Stotmeister, Waldshut-Tiengen, Leiterin Finanzen/Treasury OTS Vermögensverwaltungs GmbH, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Frau Kirsten Stotmeister, ist als Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert. Zwischen ihr und der Sto SE & Co. KGaA oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Sto SE & Co. KGaA sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen mit Ausnahme des Umstandes, dass sie die Tochter von Herrn Jochen Stotmeister ist, keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Jochen Stotmeister kontrolliert als einzelvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Stotmeister Beteiligungs GmbH mittelbar die Ausübung des Stimmrechts der Stotmeister Beteiligungs GmbH, die 3.887.996 Stammaktien an der Gesellschaft hält.

Die zur Wahl vorgeschlagene Person hat keine Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

TOP 8.6

Beschlussfassungen über die Wahlen der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag Peter Zürn

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Peter Zürn, Bretzfeld-Weißlensburg, Kaufmann, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Zwischen Herrn Peter Zürn und der Sto SE & Co. KGaA oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Sto SE & Co. KGaA sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex; er ist aufgrund seiner beruflichen und persönlichen Umstände trotz einer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der Gesellschaft von mehr als 12 Jahren nach Auffassung des Aufsichtsrats als unabhängig von der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin anzusehen.

Die zur Wahl vorgeschlagene Person hat folgende Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

STO Management SE, Stühlingen, Mitglied des Aufsichtsrats

-

PERI SE, Weißenhorn, Mitglied des Verwaltungsrats

-

Autocom Diagnostic Partner AB, Trollhättan/Schweden, Mitglied des Verwaltungsrats

-

Northern Safety Company Inc., Frankfort, NY/USA, Mitglied des Verwaltungsrats

-

Wuerth Tangerang City/Indonesien, Mitglied des Verwaltungsrats

-

Saudi Arabia LLC, Riyadh/Saudi-Arabien, Mitglied des Verwaltungsrats

TOP 8.7

Beschlussfassungen über die Wahlen der Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats; Wahlvorschlag über den Ersatzkandidaten Christof Brößke

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Christof Brößke, Singen, Rechtsanwalt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Ersatzmitglied für sämtliche von der Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite, zu wählen.

Zwischen Herrn Brößke und der Sto SE & Co. KGaA oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Sto SE & Co. KGaA sowie einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen folgende Geschäftsbeziehungen i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Herr Brößke ist Partner der Kanzlei Schrade & Partner Rechtsanwälte PartmbB, welche für die Gesellschaft und mit ihr verbundene Unternehmen gegenwärtig in laufender Beratung anwaltliche Vertretung und Beratungsleistungen erbringt. Er ist nach Auffassung des Aufsichtsrats somit zum Zeitpunkt der Wahl zum Ersatzmitglied als nicht unabhängig von der Gesellschaft und der persönlich haftenden Gesellschafterin i.S.d. Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Die zur Wahl vorgeschlagene Person hat keine Mandate nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

II.

Ergänzende Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 6 (Vergütungsbericht der für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk) und 8 (Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat)

Ergänzende Unterlagen zu TOP 6:

Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk

Sto SE & Co. KGaA,
Stühlingen

Vergütungsbericht gem. § 162 AktG
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Vergütungsbericht gem. § 162 Aktiengesetz (AktG) der Sto SE & Co. KGaA

I.

Vorbemerkung

Dieser Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Sto SE & Co. KGaA sowie die Haftungsvergütung und den Aufwendungsersatz an die persönlich haftende Gesellschafterin STO Management SE. Weiter werden die Leistungen an Organmitglieder der Rechtsvorgängerin der Sto SE & Co. KGaA erläutert. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II). Weiterhin werden die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und die Vorschriften des Deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) befolgt. Rechtsformbedingt besteht bei der Sto SE & Co. KGaA kein Vorstand, so dass Teile des § 162 AktG gem. § 278 Abs. 3 AktG nicht anwendbar sind.

II.

Vergütung des Aufsichtsrates:

Die Vergütung des Aufsichtsrates wurde durch einstimmigen bestätigenden Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 festgelegt und ist entsprechend in § 11 der Satzung der Sto SE & Co. KGaA geregelt. Nach § 11 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung sowie ein Tagegeld in Höhe von EUR 500,00 pro Sitzungstag. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Vierfache der jährlichen festen Vergütung. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache der jährlichen festen Vergütung. Die Vorsitzenden eines Ausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche feste Vergütung je Ausschussvorsitz. Über die Höhe der jährlichen festen Vergütung beschließt die Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat mit Beschluss vom 21. Juni 2018 demgemäß die feste Vergütung auf eine Höhe von EUR 23.000,00 festgesetzt; die Festsetzung wurde mit vorstehend näher bezeichnetem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021 bestätigt.

Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente, die nicht von Schwankungen der Geschäftsentwicklung tangiert wird, für sachgerecht. Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin STO Management SE einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Weitergehende Entschädigungen oder den Amtszeiten nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht.

Die gewährten und geschuldeten Vergütungen des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 betragen damit:

Name

Funktion

1 Feste Grund-
vergütung in Euro / Anteil an Gesamtvergütung in %

1 Feste Vergütung Ausschussvorsitz in Euro / Anteil an Gesamtvergütung in %

Auslagenersatz (Tagegeld) in Euro Anteil an Gesamtvergütung in %

Gesamt-
vergütung in Euro 2021 /
Abweichung zu 2020 in %

Gesamt-
vergütung in Euro 2020 (Vorjahr)

Dr. Max-Burkhard Zwosta

Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorsitzender Nominierungsausschuss

92.000,00
/ 75,7 %

23.000,00
/ 19,0 %

6.500,00
5,3 %

121.500,00
/ - 3,6 %

126.001,00

Wolfgang Dell

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

57.500,00
/ 91,3 %

-

5.500,00
/ 8,7 %

63.000,00
/ 20,0 %

52.500,00

Dr. Renate Neumann-Schäfer

Mitglied des Aufsichtsrats
Vorsitzende Prüfungsausschuss

23.000,00
/ 44,7 %

23.000,00
/ 44,7 %

5.500,00
/ 10,6 %

51.500,00
/ -7,2 %

55.500,00

Maria H. Andersson

Mitglied des Aufsichtsrats
Vorsitzende Finanzausschuss

23.000,0
/ 44,7 %

23.000,00
/ 44,7 %

5.500,00
/ 10,6 %

51.500,00
/ - 7,3 %

55.545,21

Cornelia Reinecke

Mitglied des Aufsichtsrats

23.000,00
/ 83,6 %

-

4.500,00
/ 16,4 %

27.500,00
/ 1,9 %

27.000,00

Prof. Dr. Klaus Peter Sedlbauer

Mitglied des Aufsichtsrats

23.000,00
/ 79,3 %

-

6.000,00
/ 20,7 %

29.000,00
/ 4,6 %

27.724,80

Peter Zürn

Mitglied des Aufsichtsrats

23.000,00
/ 85,2 %

-

4.000,00
/ 14,8 %

27.000,00
/ - 6,9 %

29.000,00

Frank Heßler

Mitglied des Aufsichtsrats

23.000,00
/ 88,5 %

-

3.000,00
/ 11,5 %

26.000,00
/ - 3,7 %

27.000,00

Niels Markmann

Mitglied des Aufsichtsrats

23.000,00
/ 86,8 %

-

3.500,00
/ 13,2 %

26.500,00
/ 34,2 %

19.750,00

Barbara Meister

Mitglied des Aufsichtsrats

23.000,00
/ 80,7 %

-

5.500,00
/ 19,3 %

28.500,00
/ -3,4 %

29.500,00

Roland Schey

Mitglied des Aufsichtsrats

23.000,00
/ 80,7 %

-

5.500,00
/ 19,3 %

28.500,00
/ 5,6 %

27.000,00

Martina Seth

Mitglied des Aufsichtsrats

23.000,00
/ 86,8 %

-

3.500,00
/ 13,2 %

26.500,00
/ - 1,9 %

27.000,00

1) Die feste Vergütung wurde in 2021 gezahlt.

III.

Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin:

1.

Hintergrund

Bei der Sto SE & Co KGaA (im Folgenden bezeichnet als „Gesellschaft“) handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Ein Vorstand besteht rechtsformbedingt bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht. Die Aufgaben des Vorstandes einer Aktiengesellschaft übernimmt aufgrund gesetzlicher Vorgaben des AktG die persönlich haftende Gesellschafterin. Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft ist die STO Management SE, die durch ihr Geschäftsführungsorgan handelt und der damit die Führung der Geschäfte der Gesellschaft obliegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält dafür keine Vergütung im Sinne einer dienstvertraglichen Vergütung eines Vorstands im Sinne von § 162 AktG, sondern gem. § 6 Abs. 3 und 4 der Satzung der Sto SE & Co. KGaA Auslagenersatz und eine satzungsgemäße Haftungsvergütung.

2.

Haftungsvergütung

Die Haftungsvergütung beträgt gem. § 6 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft 4 % des Grundkapitals der persönlich haftenden Gesellschafterin und somit 40 TEUR pro Jahr.

3.

Auslagenersatz

Gem. § 6 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft erhält die persönlich haftenden Gesellschafterin Ersatz für sämtliche Auslagen der persönlich haftenden Gesellschafterin im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft, einschließlich der Vergütung der Organmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Dies entspricht den gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes. Im Geschäftsjahr 2021 betrug der Auslagenersatzes an die STO Management SE insgesamt 5.349 TEUR (Vorjahr 4.871 TEUR). Der Auslagenersatz kann gegliedert werden in die Vergütung der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans (Vorstand), der persönlich haftenden Gesellschafterin der STO Management SE die Vergütung des Aufsichtsorgans (Aufsichtsrat) der persönlich haftenden Gesellschafterin der STO Management SE sowie sonstiger Auslagenersatz.

a)

Auslagenersatz für das Geschäftsleitungsorgan:

Im Geschäftsjahr 2021 betrugen die kurzfristig fälligen Leistungen dafür 3.911 TEUR (Vorjahr: 3.278 TEUR). Die ebenfalls kurzfristig fälligen Long-Term-Incentive Leistungen betrugen 464 TEUR (Vorjahr: 323 TEUR). Die kurz- und langfristig fälligen Leistungen beliefen sich insgesamt auf 4.375 TEUR (Vorjahr: 3.601 TEUR). Der Aufwand für zukünftige Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses (laufender Dienstzeitaufwand) betrug 314 TEUR (Vorjahr: 327 TEUR). Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Geschäftsleitungsorgan der STO Management SE belaufen sich somit auf 4.689 TEUR (Vorjahr: 3.928 TEUR).

b)

Auslagenersatz Aufsichtsorgan:

Im Geschäftsjahr 2021 betrug der Auslagenersatz an die STO Management SE für die Bezüge des Aufsichtsrates der STO Management SE 173 TEUR (Vorjahr: 171 TEUR).

c)

Sonstiger Auslagenersatz:

Im Geschäftsjahr 2021 betrug der sonstige Auslagenersatz an die STO Management SE 487 TEUR (Vorjahr: 772 TEUR).

IV.

Vergütung von Vorstandsmitgliedern der Rechtsvorgängerin Sto AG

Die Rechtsvorgängerin der Gesellschaft, die Sto Aktiengesellschaft (eingetragen im Amtsgericht Freiburg i.Br. zu HRB 620675) hatte bis zum Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung gemäß § 190 ff. UmwG in die Sto SE & Co. KGaA am 26.03.2014 einen Vorstand; mit Wirksamwerden der Umwandlung endete das jeweilige Vorstandsamt kraft Gesetzes.

Den Mitgliedern des Vorstandes der Sto Aktiengesellschaft wurden Pensionszusagen in der Form von Leistungszusagen gemacht.

Die ehemaligen Mitglieder des Vorstandes der Sto Aktiengesellschaft, die jeweils vor Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres in dem das jeweilige Mitglied seine bzw. ihre Tätigkeit beendet haben bzw. hat, sind wie folgt mit den im Geschäftsjahr 2021 ihnen gewährten und geschuldeten Vergütungen aufgeführt:

in EUR

Gesamtvergütung 2021
/ Abweichung 2021 zu 2020 in %

Gesamtvergütung 2020 (Vorjahr)

Jochen Stotmeister

194.227,80
/ 1,6 %

191.116,20

Gerd Stotmeister

149.122,80
/ 1,6 %

146.733,60

V.

Jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung im 5 Jahreszeitraum

Die nachfolgende Tabelle stellt prozentual die jährlichen Veränderungen der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütungen von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Der Kreis der in den Vergleich einbezogenen Arbeitnehmer umfasst alle entsprechend dem Sto-Tarifsystem vergüteten aktiven Arbeitnehmer, ohne die außertariflichen Mitarbeiter, der Sto SE & Co. KGaA. Der Ausschluss der außertariflichen Mitarbeiter erfolgt um zu vermeiden, dass variable Gehaltsbestandteile bei den außertariflichen Mitarbeitern Einfluss auf die durchschnittliche Berechnung haben.

Jährliche Veränderung zum Vorjahr in %

2021

Vorstandsvergütung

Rechtsformbedingt kein Vorstand

Aufsichtsratsvergütung gesamt

-0,6 %

Ergebnis nach Steuern des Konzerns nach IFRS

+ 17,3 %

Jahresüberschuss der Sto SE & Co. KGaA nach HGB

-34,6 %

Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis

+ 1,1 %

Für die persönlich haftende Gesellschafterin
der Sto SE & Co. KGaA

Rolf Wöhrle
Finanzvorstand der persönlich haftenden
Gesellschafterin STO Management SE

Für den Aufsichtsrat

Dr. Max-Burkhard Zwosta
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Sto SE & Co. KGaA

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Sto SE & Co. KGaA, Stühlingen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Sto SE & Co. KGaA, Stühlingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 21. April 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Kai Mauden
Wirtschaftsprüfer

Marco Fortenbacher
Wirtschaftsprüfer

Ergänzende Unterlagen zu TOP 8:
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat

Zu TOP 8.1:

Lebenslauf zum Wahlvorschlag als
Mitglied des Aufsichtsrats
der Sto SE & Co. KGaA

Frau Maria H. Andersson

Geburtsjahr:

1966

Geburtsort:

Halmstad, Schweden

Nationalität:

schwedisch

Wohnort:

München

Beruflicher Werdegang:

2019 – heute

Geschäftsführerin, GIWA Immobilien GmbH

2019 – heute

Geschäftsführerin, GIWA Verwaltungs GmbH

2019 – heute

Leiterin Family Office, GIWA Management GmbH & Co. KG

2012 – 2019

Geschäftsführerin, N4 Beteiligungsgesellschaft mbH, München

2002 – 2019

Investment Manager/Leiter Family Office, Neugebauer Family Office, München

1995 – 2002

Leiter Controlling, Schulz von Siemens Vermögensbetreuung GmbH

1994 – 1995

Chefsekretärin, Dürr com.soft GmbH, München

1986 – 1994

Chefsekretärin/Controlling, Klenner Effektenberatung GmbH, München

Ausbildung:

1985 – 1986

Internationale Chefsekretärin, Universität Stockholm

1985

Abitur, Sannarpsskolan, Halmstad/Schweden

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

STO Management SE, Stühlingen, Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzende des Finanzausschusses;

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Mitglied des Kuratoriums, Fraunhofer-Institut für Bauphysik IBP
Partnerin, Investment Advisers/Private Equity, Mackewicz & Partner, München
Mitglied des Beirats, Matador Partners Group AG, Sarnen/Schweiz

Zu TOP 8.2:

Lebenslauf zum Wahlvorschlag als
Mitglied des Aufsichtsrats
der Sto SE & Co. KGaA

Frau Catharina van Delden

Geburtsjahr:

1984

Geburtsort:

München

Nationalität:

deutsch

Wohnort:

München

Beruflicher Werdegang:

Seit 2022

Unternehmensberaterin

2008 – 2021

Mitbegründerin und Geschäftsführerin, innosabi GmbH, München

2013 – 2021

Mitglied des Präsidiums und Schatzmeisterin, Bitkom e.V., Berlin

2019

Mitglied der Gründungskommission, Agentur für Sprunginnovation; Bundesministerium für Bildung und Forschung, Berlin

2005 – 2008

Werkstudentin, Osram GmbH, München, und Osram India, Delhi

2008

Praktikantin, Anheuser-Busch InBev Germany

Ausbildung:

2009 – 2010

MBA, Innovation and Business Creation, TU München, UC Berkeley, HHL

2005 – 2008

B. Sc., Business Administration and Life&Food Sciences, TU München

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

2021 – heute

Mitglied des Beirats, Laya Technologies GmbH, München

2021 – heute

Mitglied des Beirats, cavago Pte. Ltd., Singapore

2021 – heute

Mitglied des Beirats, innosabi GmbH, München

2017 – heute

Mitglied des Beirats Süd, Deutsche Bank, München

Zu TOP 8.3:

Lebenslauf zum Wahlvorschlag als
Mitglied des Aufsichtsrats
der Sto SE & Co. KGaA

Frau Dr. Renate Neumann-Schäfer

Geburtsjahr:

1954

Geburtsort:

Hannover

Nationalität:

deutsch

Wohnort:

Überlingen/Bodensee

Beruflicher Werdegang:

2017 – heute

Selbstständige Unternehmensberaterin

2009 – 2017

Geschäftsführerin/CFO, Putzmeister Holding GmbH, Aichtal und CEO, Putzmeister Concrete Pumps GmbH, Aichtal

2003 – 2009

Geschäftsführerin, Alcan Packaging Singen GmbH, Singen und General Manager (CEO) Aluminiumfolien Schweiz AG

2000 – 2003

Kaufmännische Geschäftsführerin, Alcan Packaging Singen GmbH, Singen

1998 – 2000

Direktor Finanzen & Informations-Technologien Lawson Mardon Singen GmbH und Lawson Mardon Kreuzlingen AG; Controllerin der Business Unit Verpackungen Europa der Aluminiumverarbeitung der Alusuisse Lonza AG

1993 – 1998

Leitung Finanzen, IT und Logistik, Braun AG, Kronberg (Vertriebsgesellschaften Europa und Nordamerika)

1990 – 1993

Manager, Werksberichtswesen Braun AG, Kronberg

1989 – 1990

Manager, IT Systeme Finanzen Braun AG, Kronberg (Braun Gruppe weltweit)

1987 – 1989

Manager, Planung, Konsolidierung, Berichtswesen Braun AG, Kronberg (Braun Gruppe weltweit)

1985 – 1986

Financial Analyst Braun AG, Kronberg, (Braun Gruppe weltweit)

Ausbildung:

1985

Promotion, Georg August Universität Göttingen

1980 – 1981

MBA, Queens University Kingston, Ontario/Kanada

1975 – 1979

Studium der Wirtschaftswissenschaften, Göttingen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

STO Management SE, Stühlingen, Vorsitzende Prüfungsausschuss, Mitglied des Aufsichtsrats
R-Stahl AG, Waldenburg, Vorsitzende Prüfungsausschuss, Mitglied des Aufsichtsrats
Goldhofer AG, Memmingen, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:
Samariterstiftung / Nürtingen, Stiftungsrätin, Vorsitzende des Finanzausschusses
Stiftung Zeit für Menschen, Nürtingen, Stiftungsrätin
Verwaltungsrätin Samariter GmbH, Nürtingen

Zu TOP 8.4:

Lebenslauf zum Wahlvorschlag als
Mitglied des Aufsichtsrats
der Sto SE & Co. KGaA

Herr Prof. Dr. Klaus Peter Sedlbauer

Geburtsjahr:

1965

Geburtsort:

Tegernsee

Nationalität:

deutsch

Wohnort:

Rottach-Egern

Beruflicher Werdegang:

Seit 2014

W3 Professur für Bauphysik in der Ingenieurfakultät Bau Geo Umwelt, Technische Universität München

2007 – 2014

Kooptiertes Mitglied der Fakultät „Architektur und Stadtplanung“, Universität Stuttgart

2006

Ruf an die Eidgenössische Technische Hochschule, Zürich
Ruf an die Eidgenössische Material- und Prüfanstalt, Dübendorf; Ruf abgelehnt

2003 – 2014

W3 Professur für Bauphysik in der Fakultät Bau- und Umweltwissenschaften, Universität Stuttgart

2003 – 2022

Leiter des Fraunhofer-Instituts für Bauphysik, Stuttgart

2003

Professor für das Lehrgebiet „konstruktive Bauphysik und Gebäudetechnik“ an der Fachhochschule Rosenheim (50 %)

2001 – 2003

Stv. Leiter des Fraunhofer-Instituts für Bauphysik am Standort Holzkirchen

1992 – 2001

Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Fraunhofer-Institut für Bauphysik, Stuttgart und Holzkirchen

Ausbildung:

2001

Promotion, Universität Stuttgart

1992

Diplomprüfung im Fach Physik, Ludwigs-Maximilians-Universität München

1986 – 1992

Studium der Physik, Ludwig-Maximilians-Universität München

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Mitwirkung in fachbezogenen Gremien
Mitglied im Beirat, agn Niederberghaus + Partner GmbH, Ibbenbüren
Inhaber des Lehrstuhls für Bauphysik der Technischen Universität München

Zu TOP 8.5:

Lebenslauf zum Wahlvorschlag als
Mitglied des Aufsichtsrats
der Sto SE & Co. KGaA

Frau Kirsten Stotmeister

Geburtsjahr:

1984

Geburtsort:

Hanover, NH, USA

Nationalität:

deutsch / USA

Wohnort:

Waldshut-Tiengen

Beruflicher Werdegang:

2021 – heute

Family Office Leiterin Finanzen/Treasury, OTS Vermögensverwaltungs GmbH, Stühlingen

2017 – 2020

Family Office Leiterin Finanzen/Treasury, Stotmeister Beteiligungs GmbH, Stühlingen

Ausbildung:

2018 – heute

Promotionsstudium, Zeppelin University, Friedrichshafen

2013 – 2015

M.A. Corporate Management and Economics, Friedrichshafen

2010 – 2013

B. Sc. ZFH Business Administration

2008 – 2010

Studium der Wirtschaftswissenschaften, Universität Zürich

2004 – 2007

Diplom-Stilistin und -Modelistin, International University of Art for Fashion ESMOD

2003

Abitur, Kolleg St. Blasien

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

-

Zu TOP 8.6:

Lebenslauf zum Wahlvorschlag als
Mitglied des Aufsichtsrats
der Sto SE & Co. KGaA

Herr Peter Zürn

Geburtsjahr:

1959

Geburtsort:

Bad Mergentheim

Nationalität:

deutsch

Wohnort:

Bretzfeld-Weißlensburg

Beruflicher Werdegang:

Seit 2022

Unternehmensberater, Kaufmann

2020 – 2021

Austritt aus der Konzernführung und beratende Funktion, Würth Gruppe

2009 – 2020

Mitglied der Konzernführung der Adolf Würth GmbH & Co. KG

2003 – 2009

Sprecher der Geschäftsleitung, Adolf Würth GmbH & Co. KG

1997

Mitglied Führungskonferenz, Würth-Gruppe und Divisionsleiter Auto Welt

1990 – 2003

Geschäftsführer, Adolf Würth GmbH & Co. KG und Divisionsleiter Auto

1986 – 1990

Geschäftsführer, Würth Australien

1982 – 1983

Würth Spanien

1981

Exportabteilung Adolf Würth GmbH & Co. KG

Ausbildung:

1979 – 1981

Ausbildung Industriekaufmann, Adolf Würth GmbH & Co. KG

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied des Aufsichtsrats, STO Management SE, Stühlingen
Mitglied des Verwaltungsrats, PERI SE, Weißenhorn

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Verwaltungsrats, Autocom Diagnostic Partner AB, Trollhättan/Schweden
Mitglied des Verwaltungsrats, Northern Safety Company Inc., Frankfort, NY/USA
Mitglied des Verwaltungsrats, Wuerth Tangerang City/Indonesien
Mitglied des Verwaltungsrats, Saudi Arabia LLC, Riyadh/Saudi-Arabien

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Mitglied des Beirats der Peri Gruppe

Zu TOP 8.7:

Lebenslauf zum Wahlvorschlag als
Ersatzmitglied des Aufsichtsrats
der Sto SE & Co. KGaA

Herr Christof Brößke

Geburtsjahr:

1957

Geburtsort:

Wuppertal

Nationalität:

deutsch

Wohnort:

Singen

Beruflicher Werdegang:

Seit 1992

Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Schrade & Partner Rechtsanwälte PartmbB, Villingen-Schwenningen

1986 – 1992

Akademischer Rat an der Universität Bayreuth

1985 – 1986

Mitarbeiter Abteilung für Forschungsverträge, Fraunhofer-Gesellschaft, München

Ausbildung:

1985

Zweites juristisches Staatsexamen, München

1982 – 1985

Referendariat Bayern (München/Landshut)

1981

Erstes juristisches Staatsexamen, München

1976 – 1981

Studium der Rechtswissenschaften an der Universität München

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

-

III.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin STO Management SE hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung gemäß § 1 Absatz 1, Absatz 2 COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird. Zum Zeitpunkt der Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin STO Management SE und des Aufsichtsrats über die Durchführung der Hauptversammlung im April 2022 war ein Ende der pandemischen Entwicklung des Infektionsgeschehens noch nicht abzusehen. Es war daher zu befürchten, dass die weitere Ausbreitung des COVID-19-Virus auch zum Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung noch anhalten könnte. Um der weiteren Ausbreitung der Pandemie entgegenzuwirken, ist es jedoch weiterhin entscheidend, auf vermeidbare physische Kontakte möglichst zu verzichten. Daher sind die persönlich haftende Gesellschafterin STO Management SE und der Aufsichtsrat der Auffassung, dass es dem Interesse und dem Schutz unserer Aktionäre und Mitarbeiter und auch der Allgemeinheit dient, die diesjährige Hauptversammlung so zu gestalten, dass möglichst wenige Menschen an einem Ort physisch zusammentreffen. Dies ist nach Ansicht der persönlich haftenden Gesellschafterin STO Management SE und des Aufsichtsrats nur durch das Gebrauchmachen von der durch das COVID-19-Gesetz geschaffenen Möglichkeit zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung gewährleistet. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher leider ausgeschlossen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung live in Bild und Ton – wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben – über das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sto.de/s/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung gestellte Aktionärsportal zu verfolgen, ihre Aktionärsrechte wahrzunehmen und – soweit vorhanden – ihre Stimmen abzugeben. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass dies keine Teilnahme an der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne darstellt.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionäre erfolgt – auch im Falle einer Bevollmächtigung Dritter – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird über das Aktionärsportal im Wege der elektronischen Kommunikation eine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen eingeräumt. Des Weiteren haben Aktionäre, die ihre Stimme abgegeben haben, die Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung die Inhaber von Stammaktien (Namensaktien) berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens bis zum Ablauf des Sonntag, den 19. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter folgender Adresse angemeldet haben:

Sto SE & Co. KGaA
Hauptversammlungsservice
Ehrenbachstraße 1
79780 Stühlingen
E-Mail: hauptversammlung@sto.com

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sind nach § 13 Abs. 2 der Satzung diejenigen Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in englischer oder deutscher Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Alternativ ist ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c AktG ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Mittwoch, den 1. Juni 2022 (00:00 Uhr MESZ), (sog. Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) müssen der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 15. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Sto SE & Co. KGaA
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und – im Falle der Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) – des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Allen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – soweit vorhanden – berechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“) werden Zugangskarten für die Hauptversammlung von der Anmeldestelle übersandt. Zugangskarten zur Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt. Auf jeder Zugangskarte ist ein Passwort abgedruckt, das für die Nutzung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Aktionärsportals benötigt wird.

Nachweisstichtag gemäß § 123 Abs. 3 Aktiengesetz und dessen Bedeutung

Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme der Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) an der virtuellen Hauptversammlung nur derjenige als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bemisst sich dabei bei Inhabern von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) ausschließlich nach dem Anteilsbesitz der Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) zum Nachweisstichtag. Aus dem Nachweisstichtag resultiert keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Vorzugsaktien (Inhaberaktien) besitzen und erst danach Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) werden, sind nicht teilnahmeberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären, die zur Teilnahme berechtigt sind, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien).

Verfahren für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe im Wege elektronischer Briefwahl während der Hauptversammlung sowie Widerspruchsrecht

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen die Hauptversammlung über das Internet zu verfolgen und ihre Stimmen – soweit ein Stimmrecht besteht – im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und – im Falle der Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) – ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Am 22. Juni 2022 können sich die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sto.de/s/investor-relations/hauptversammlung

durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten über das Aktionärsportal anmelden und die Hauptversammlung ab deren Beginn verfolgen. Erforderliche Zugangsdaten sind die Zugangskartennummer und ein Passwort. Beide Angaben befinden sich auf der Zugangskarte in dem farbig hinterlegten Kasten. Das Aktionärsportal ermöglicht während der Hauptversammlung unseren Aktionären, die Hauptversammlung in ihrer gesamten Länge zu verfolgen und ihre – soweit ein Stimmrecht besteht – Stimmen abzugeben. Die Aktionäre haben auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, ihre Stimmen – soweit vorhanden – bis zum Beginn der Abstimmung auf den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu übertragen. Gem. § 1 Abs. 2 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes haben die Aktionäre, die ihre Stimmen – soweit vorhanden – im Wege der elektronischen Briefwahl wie vorstehend beschrieben oder im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung abgegeben haben, die Möglichkeit, über das Aktionärsportal elektronisch bei der am Durchführungsort anwesenden beurkundenden Notarin während der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person, vertreten und ihr Stimmrecht, soweit vorhanden, durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und – im Falle der Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) – ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung i. V. m. § 134 Abs. 3 Aktiengesetz bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Zugangskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, verwenden; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per E-Mail oder postalisch spätestens bis Montag, den 20. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden

Sto SE & Co. KGaA
Hauptversammlungsservice
Ehrenbachstraße 1
79780 Stühlingen
E-Mail: hauptversammlung@sto.com

oder ab dem 1. Juni 2022 über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.sto.de/s/investor-relations/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wir bieten unseren Stammaktionären an, das Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung der im Aktienregister eingetragenen Aktionäre entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben.

Falls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden sollen, müssen die Vollmachten nebst Weisungen der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 20. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

Sto SE & Co. KGaA
Hauptversammlungsservice
Ehrenbachstraße 1
79780 Stühlingen
E-Mail: hauptversammlung@sto.com

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisungen wird den Stammaktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Zugangskarte zugeschickt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 Aktiengesetz eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft

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ab dem 01. Juni 2022 bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung stellt. Über dieses Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.

Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Den Aktionären wird im Aktionärsportal eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf des 22. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, herunterladen kann.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, 22. Juni 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ) live im Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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erreichbar ist, in Bild und Ton verfolgen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und – im Falle der Inhaber von Vorzugsaktien (Inhaberaktien) – ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sog. Quorum), können gem. § 122 Abs. 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin als Vertretungsorgan der Gesellschaft an die Adresse

Sto SE & Co. KGaA
die persönlich haftende Gesellschafterin
STO Management SE
Vorstand
Ehrenbachstraße 1
79780 Stühlingen

zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Sonntag, 22. Mai 2022, (24:00 Uhr MESZ).

Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 S. 2 Aktiengesetz i. V. m. § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 Aktiengesetz). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 Aktiengesetz). Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Aktionäre sind berechtigt, Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen (vgl. § 126 Abs. 1 Aktiengesetz); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern (vgl. § 127 Aktiengesetz).

Die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Sto SE & Co. KGaA
Hauptversammlungsservice
Ehrenbachstraße 1
79780 Stühlingen
E-Mail: hauptversammlung@sto.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Sto SE & Co. KGaA wird gem. § 126 Abs. 1 Aktiengesetz Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 Aktiengesetz genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die dies verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend angegebene Adresse übersandt hat (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden). Der Zugang muss also bis spätestens Dienstag, den 07. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), erfolgen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen abzusehen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gem. § 1 Abs. 2 S. 2 Covid-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Wahlvorschläge von Aktionären brauchen gem. § 127 Aktiengesetz nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der zur Wahl vorgeschlagenen Person enthalten. Über § 127 S. 1 Aktiengesetz i. V. m. § 126 Abs. 2 Aktiengesetz hinaus gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen (vgl. § 127 S. 3 Aktiengesetz). Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.

Zugänglich zu machende Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden ebenfalls unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse auf der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Fragerecht der Aktionäre gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. In Einklang mit Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, in welcher Form er die Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens Montag, 20. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, über das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich ist, einzureichen. Auf anderem Wege oder nach Ablauf des Montag, 20. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich ist, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 22. Juni 2022 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. Artikel 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-AuswBekG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a Aktiengesetz einschließlich der Einberufung zu dieser virtuellen Hauptversammlung, des Geschäftsberichts 2021 und sonstige den Aktionären zugänglich zu machende Unterlagen und Anträge sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich. Darüber hinaus liegen diese Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Sto SE & Co. KGaA, Ehrenbachstraße 1, 79780 Stühlingen, aus.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf der Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Verarbeitung Ihrer Daten ist für die Teilnahme an virtuellen der Hauptversammlung erforderlich. Für die Verarbeitung ist daher die Sto SE & Co. KGaA, Ehrenbachstraße 1, 79780 Stühlingen, die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), §§ 123, 129 Aktiengesetz.

Zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistungen erforderlich sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigung-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezgl. der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Sto SE & Co. KGaA
Hauptversammlungsservice
Ehrenbachstraße 1
79780 Stühlingen
E-Mail: hauptversammlung@sto.com

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: Sto SE & Co. KGaA, Datenschutzbeauftragter, Ehrenbachstraße 1, 79780 Stühlingen.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Sto SE & Co. KGaA EUR 17.556.480,00 und ist eingeteilt in 6.858.000 Stückaktien, und zwar in 4.320.000 auf den Namen lautende Stammaktien und in 2.538.000 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien. Zu den oben aufgeführten Tagesordnungspunkten sind nur die Stammaktien stimmberechtigt; die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht (vgl. § 4 der Satzung). Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte daher 4.320.000; 432.000 der Namensaktien werden von der Sto SE & Co. KGaA gehalten, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Stühlingen, im Mai 2022

Sto SE & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin
STO Management SE

Vorstand

09.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Unternehmen:

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Ende der Mitteilung

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1347285 09.05.2022