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15:07 Uhr, 08.04.2022

DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2022 in https://www.slm-solutions.com/de/hv-2022/; Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: SLM Solutions Group AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2022 in https://www.slm-solutions.com/de/hv-2022/; Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.04.2022 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SLM Solutions Group AG Lübeck ISIN DE000A111338
WKN A11133

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir zur ordentlichen Hauptversammlung der
SLM Solutions Group AG,
Lübeck,

ein, die am Dienstag, den 17. Mai 2022, um 11.00 Uhr (MESZ), stattfindet.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 ('COVID-19-Gesetz') in der derzeit geltenden Fassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Form einer virtuellen Hauptversammlung im Sinne von Artikel 2 § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der Gesellschaft, Estlandring 4, 23560 Lübeck.

Zu weiteren Einzelheiten der Einberufung, insbesondere zu den Voraussetzungen für die Anmeldung, Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte, siehe nachfolgend unter 'IV. Weitere Angaben zur Einberufung'.

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts für die SLM Solutions Group AG und des Lageberichts für den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a, 315a HGB

Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

https://www.slm-solutions.com/de/hv-2022/

erhältlich. Ferner werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter III. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auch über unsere Internetseite unter

https://www.slm-solutions.com/de/hv-2022/

zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 und entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2021 wurde durch eine am 15. Juli 2021 im Handelsregister eingetragene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 1.450.000,00 teilweise ausgenutzt, so dass die 10 %-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG weitgehend ausgeschöpft ist und das Genehmigte Kapital 2021 unter vereinfachtem Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur noch sehr eingeschränkt genutzt werden kann.

Dadurch ist die Möglichkeit zur zukünftigen Durchführung von Kapitalerhöhung im Allgemeinen und unter Bezugsrechtsausschluss im Besonderen auf Basis des Genehmigten Kapitals 2021 stark eingeschränkt.

Zugleich ist das Grundkapital der Gesellschaft seit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021 erhöht; es beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 22.701.725,00.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, das Grundkapital gegebenenfalls auch kurzfristig im Rahmen des gesetzlichen zulässigen Umfangs unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Das verbliebene Genehmigte Kapital 2021 soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2022 ersetzt werden, das in seiner Struktur und seinem prozentualen Umfang im Verhältnis zu dem zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapital der Gesellschaft den bisherigen Vorgaben entsprechen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021

Das in § 4 Abs. 5 der Satzung niedergelegte Genehmigte Kapital 2021 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister des nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2022 sowie der Änderung und Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben, soweit es bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgenutzt worden ist.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 11.350.862,00 durch Ausgabe von bis zu 11.350.862 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das 'Genehmigte Kapital 2022').

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dieses gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, wie z.B. Forderungen, Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aus einer 3. Tranche von Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, die von der Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen der von ihr im Juli 2020 begebenen Wandelschuldverschreibungen 2020/2026 gegebenenfalls noch auszugeben ist;

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des Genehmigten Kapitals 2022 entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 16. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 11.350.862,00 durch Ausgabe von bis zu 11.350.862 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aus einer 3. Tranche von Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, die von der Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen der von ihr im Juli 2020 begebenen Wandelschuldverschreibungen 2020/2026 gegebenenfalls noch auszugeben ist;

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und die Anzahl der bestehenden Stückaktien.'

Anmeldung zum Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Änderung des § 4 Abs. 5 der Satzung eingetragen wird.

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der von den Hauptversammlungen am 22. Juni 2018 / 16. Juni 2020 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2014/2018/2020 sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020, jeweils unter Tagesordnungspunkt 6, ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2025 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 auszugeben und darüber den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 8.509.716 Stückaktien zu gewähren bzw. zu bestimmen ('Ermächtigung 2018/2020').

Aufgrund der zwischenzeitlichen Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft im Juli 2020 ('Wandelschuldverschreibungen 2020/2026' oder '1. Tranche') sowie im April 2021 ('Wandelschuldverschreibungen 2021/2026' oder '2. Tranche') im Gesamtvolumen von EUR 30.000.000,00, die derzeit in bis zu 4.157.705 Aktien der Gesellschaft wandelbar sind bzw. waren - Inhaber der Wandelanleihe 2021/2026 im Nennbetrag von EUR 11.414.000,00 haben diese bereits in 1.472.772 Aktien der Gesellschaft gewandelt -, sowie dem Recht der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2020/2026, unter bestimmten Voraussetzungen weitere Wandelschuldverschreibungen im Volumen von mindestens EUR 30.213.000,00 ('3. Tranche') zu beziehen, die anfänglich in mindestens bis zu 3.452.914 Aktien wandelbar sein werden, kann die Ermächtigung 2018/2020 - über die 3. Tranche hinaus - nur noch in geringem Maße genutzt werden, um über sie im Rahmen von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen rechtssicher zum Bezug weiterer Stückaktien zu berechtigen bzw. zu verpflichten.

Auch hat die Gesellschaft im Juli 2021 von dem von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 beschlossenen Genehmigten Kapital 2021 durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 1.450.000,00 teilweise Gebrauch gemacht. Die im Rahmen dieser Kapitalerhöhung ausgegebenen Aktien sind im Rahmen der Ermächtigung 2018/2020 auf die 10 %-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG anzurechnen. Die Ermächtigung 2018/2020 kann daher nur noch sehr eingeschränkt für die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschulverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts genutzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss auszugeben. Sie erachten es daher für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung 2018/2020 in einem Umfang, in dem sie noch nicht ausgenutzt wurde und auch nicht für die 3. Tranche benötigt wird, aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung 2022 zu ergänzen, die der Ermächtigung 2018/2020 ihrer inhaltlichen Ausgestaltung nach weitgehend entspricht, ihrem Volumen nach aber reduziert ist.

Das Bedingte Kapital 2014/2018/2020 in § 4 Abs. 6 der Satzung dient bislang ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 2019 (einschließlich) oder der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 geänderten Fassung bis zum 15. Juni 2025 (einschließlich) (Ermächtigung 2018/2020) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Das Bedingte Kapital 2014/2018/2020 soll dahin geändert werden, dass es auch zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dient, die gemäß der unter diesem Tagesordnungspunkt 7 neu zu schaffenden Ermächtigung 2022 ausgegeben werden. Darüber hinaus soll das bestehende Bedingte Kapital 2014/2018/2020 leicht erhöht werden, damit sein Volumen - wie bereits zum Zeitpunkt seiner Schaffung - wieder knapp 50 % des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2018/2020 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Die von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 geänderten Fassung beschlossene Ermächtigung 2018/2020 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird mit Wirkung ab der Eintragung der nachfolgend unter lit. c) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister in dem Umfang aufgehoben, in dem sie nicht im Rahmen der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Juli 2020 und April 2021 ausgenutzt wurde und nicht im Rahmen der 3. Tranche von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen der von ihr im Juli 2020 begebenen Wandelschuldverschreibungen 2020/2026 gegebenenfalls noch auszugeben ist, zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 31.500.000,00 mit einem Bezug von anfänglich insgesamt bis zu 3.600.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis EUR 3.600.000 gegebenenfalls noch genutzt wird.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

i. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16. Mai 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 3.686.169 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.686.169,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden, im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen, soweit der Wert der Sachleistungen dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung entspricht. Bei Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist bei Ausgabe gegen Sachleistungen der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Schuldverschreibungen können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

ii. Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. v. geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

iii. Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. v. angepasst wird.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Bezugsverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.

iv. Andienungsrecht, Gewährung eigener Aktien, Barausgleich

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch festlegen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungspflichtigen im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung ganz oder teilweise statt der Gewährung neuer Aktien eigene Aktien der Gesellschaft oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft geliefert werden oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

v. Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines Andienungsrechts nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis bestimmt werden, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung oder des Andienungsrechts entspricht, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital während der Wandlungs- oder Optionsfrist erhöht oder die Gesellschaft oder eine Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre der Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen oder Umstrukturierungen oder für sonstige außergewöhnliche Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Werts der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen können, eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

vi. Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, sofern die Schuldverschreibungen gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aus einer 3. Tranche von Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, die von der Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen der von ihr im Juli 2020 begebenen Wandelschuldverschreibungen 2020/2026 gegebenenfalls noch auszugeben ist;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde;

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugserklärung abgegeben haben) und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

vii. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Ausschüttungsanspruch, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- und Umtauschverhältnis, Festlegung einer baren Zuzahlung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungs- und Optionszeitraum, Barzahlung statt Lieferung von Aktien sowie Lieferung existierender Aktien statt Ausgabe neuer Aktien.

Änderung des Bedingten Kapitals 2014/2018/2020

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene und mit Beschlüssen der Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 22. Juni 2018 und vom 16. Juni 2020 jeweils unter Tagesordnungspunkt 6 geänderte Bedingte Kapital 2014/2018/2020 (§ 4 Abs. 6 der Satzung) wird wie folgt geändert:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 11.350.862,00 durch Ausgabe von bis zu 11.350.862 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (das 'Bedingte Kapital 2014/2018/2020/2022'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018 (einschließlich) ('Ermächtigung 2014') oder der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 geänderten Fassung bis zum 15. Juni 2025 (einschließlich) ('Ermächtigung 2018/2020') oder aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 bis zum 16. Mai 2027 (einschließlich) ('Ermächtigung 2022') von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014/2018/2020/2022 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung 2022 während ihrer Laufzeit nicht ausgeübt worden ist oder nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten durch Ablauf der Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erloschen sind oder erlöschen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und lautet künftig wie folgt:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 11.350.862,00 durch Ausgabe von bis zu 11.350.862 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/2018/2020/2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 21. Juni 2018 (einschließlich) (Ermächtigung 2014) oder der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 geänderten Fassung bis zum 15. Juni 2025 (einschließlich) (Ermächtigung 2018/2020) oder der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 bis zum 16. Mai 2027 (einschließlich) (Ermächtigung 2022) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.

II. Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 6)

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung werden das Eigenkapital der Gesellschaft und damit auch die Handlungsmöglichkeiten für das weitere Wachstum der Gesellschaft, aber auch bei der Aufnahme von Fremdkapital erhöht. Der Vorstand soll flexible Möglichkeiten haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können.

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 9.889.476,00 durch Ausgabe von bis zu 9.889.476 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (das 'Genehmigte Kapital 2021'). Das Genehmigte Kapital 2021 wurde durch eine am 15. Juli 2021 im Handelsregister eingetragene Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 1.450.000,00 teilweise ausgenutzt, so dass die 10 %-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG weitgehend ausgeschöpft ist und das Genehmigte Kapital 2021 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur noch sehr eingeschränkt genutzt werden kann. Dadurch ist die Möglichkeit zur zukünftigen Durchführung von Kapitalerhöhungen im Allgemeinen und unter Bezugsrechtsausschluss im Besonderen aufgrund des Genehmigten Kapitals 2021 stark eingeschränkt. Zugleich ist das Grundkapital der Gesellschaft seit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021 erhöht.

Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch ganz oder teilweise von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von neuen Aktien im Voraus zugesagt hat, diese neuen Aktien unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die neuen Aktien im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann:

(i)

Dies gilt zunächst bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Dieser Ausschluss dient insbesondere dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, aber gegebenenfalls auch von gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, wie z.B. Forderungen, Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen.

Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2022 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2022 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Vermögensgegenstands in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.

(ii)

Die Ermächtigung sieht den Ausschluss des Bezugsrechts weiterhin im Falle einer Barkapitalerhöhung vor, jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von maximal 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022 bestehenden Grundkapitals. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist zudem sichergestellt, dass selbst im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer sein sollte - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner anzurechnen sind Aktien, die von der Gesellschaft zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aus einer 3. Tranche von Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, die von der Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen der von ihr im Juli 2020 begebenen Wandelschuldverschreibungen 2020/2026 gegebenenfalls noch auszugeben ist.

Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden.

Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig und insbesondere in jüngerer Zeit wieder verstärkt zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer kurzfristig durchführbaren Kapitalerhöhung ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig decken können muss.

Der Verkaufspreis und damit die der Gesellschaft zufließenden Mittel für die neuen Aktien werden sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG problemlos Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

(iii)

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

(iv)

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Wandlungs- und/oder Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 7)

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und für ein erfolgreiches Auftreten am Kapitalmarkt. Durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute.

Auch hat die Gesellschaft im Juli 2021 von dem von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 beschlossenen Genehmigten Kapital 2021 durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von EUR 1.450.000,00 teilweise Gebrauch gemacht. Die ausgegebenen Aktien sind auf die 10 %-Grenze des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in der Ermächtigung 2018/2020 anzurechnen. Die Ermächtigung 2018/2020 kann daher nur noch sehr eingeschränkt für die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschulverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts genutzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch weiterhin zu ermöglichen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss auszugeben. Sie erachten es daher für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung 2018/2020 in dem Umfang, in dem sie noch nicht ausgenutzt wurde und auch nicht für die 3. Tranche benötigt wird, aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung 2022 zu ergänzen, die der Ermächtigung 2018/2020 ihrer inhaltlichen Ausgestaltung nach weitgehend entspricht, ihrem Volumen nach aber reduziert ist.

Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung 2022 soll es dem Vorstand ermöglichen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 3.686.169 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.686.169,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen 'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. zu bestimmen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

In der rechtlichen Ausgestaltung entspricht die vorgeschlagene Ermächtigung 2022 weitgehend der Ermächtigung 2018/2020, ist ihrem Volumen nach aber reduziert.

Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft - je nach Marktlage - die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben können. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Das Bedingte Kapital 2014/2018/2020 in § 4 Abs. 6 der Satzung dient bislang ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung 2014 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 2019 (einschließlich) oder aufgrund der Ermächtigung 2018/2020 gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 in der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 geänderten Fassung bis zum 15. Juni 2025 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2014/2018/2020 dient dem Zweck, dass aufgrund des neuen Bedingten Kapitals 2014/2018/2020/2022 Aktien sowohl an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden können, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 17. April 2014 unter Tagesordnungspunkt 4.1 bis zum 16. April 2019 (einschließlich) ausgegeben wurden, als auch an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 22. Juni 2018 beschlossenen und von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 geänderten Ermächtigung 2018/2020 ausgegeben wurden bzw. werden, als auch an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung 2022 ausgegeben werden.

Der Nennbetrag des in seinem Volumen auf EUR 11.350.862,00 gegenüber dem bestehenden Bedingten Kapital 2014/2018/2020 um EUR 1.461.386,00 leicht erhöhten Bedingten Kapitals 2014/2018/2020/2022 entspricht - wie das Volumen des Bedingten Kapitals 2014/2018/2020 zum Zeitpunkt seiner Schaffung - knapp 50 % des im Zeitpunkt der Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014/2018/2020/2022 erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht worden ist oder Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt worden sind oder erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt worden sind oder eingesetzt werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen entsprechend § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen, seinem Bezugsrecht entsprechenden Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Weg des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in den in der Ermächtigung 2022 im Einzelnen dargelegten Fällen aber ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

(i)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering. Deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

(ii)

Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien und Bezugsrechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen, die ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Nicht anzurechnen sind jedoch diejenigen Aktien, die aus einer 3. Tranche von Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, die von der Gesellschaft gemäß den Anleihebedingungen der von ihr im Juli 2020 begebenen Wandelschuldverschreibungen 2020/2026 gegebenenfalls noch auszugeben sind.

Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z.B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.

(iii)

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Wandlungs- und/oder Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung der Ermächtigung 2022 unter sorgfältiger Abwägung zwischen beiden Alternativen zu wählen.

(iv)

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z.B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von - selbst größeren - Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Das geänderte Bedingte Kapital 2014/2018/2020/2022 dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

III. Vergütungsbericht nebst Vermerk

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die SLM Solutions Group AG, Lübeck

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der SLM Solutions Group AG, Lübeck, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hamburg, den 1. April 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Hagenmüller
Wirtschaftsprüferin

von der Decken
Wirtschaftsprüfer

SLM Solutions Group AG

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstandes sowie des Aufsichtsrates der SLM Solutions Group AG gemäß § 162 AktG. Das zugrundeliegende Vergütungssystem richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 87a AktG) und entspricht grundsätzlich den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Das Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat der SLM Solutions Group AG orientiert sich an der Verantwortung und den Aufgaben der jeweiligen Person und berücksichtigt in den für den Vorstand bestehenden variablen Komponenten die wirtschaftliche Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat berät und beschließt die Vergütung des Vorstandes.

Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex enthält die Vergütung für einzelne Vorstandsmitglieder fixe und variable Bestandteile. Die bestehenden Dienstverträge beinhalten im variablen Teil eine leistungsabhängige Jahreserfolgsvergütung (short-term-incentive-Programm - STI) und ein mehrjähriges long-term-incentive-Programm (LTIP). Das ursprüngliche LTIP wurde im Jahr 2021 durch ein neues Programm ersetzt. Die nachfolgenden Ausführungen geben einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des geltenden und von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystems (Vergütungssystem 2021). Dieses wird für alle Vorstandsverträge, die nach dem 4. Mai 2021 geschlossen wurden, wirksam. Dies betrifft im Jahr 2021 Herrn Ackermann. Für Herrn O'Leary galten, ebenso wie für Herrn Hadjar und Herrn Witt, individualvertragliche Vereinbarungen. Diese Vereinbarungen wurden im Jahr 2021 eingehalten.

Zusammensetzung des Vorstandes

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand durchgängig aus zwei Mitgliedern zusammen. Herr Meddah Hadjar wurde am 20. Januar 2021 vom Vorstand abberufen. Sein Dienstvertrag endete am 31. März 2021. Herr André Witt wurde interimsweise zum zweiten Vorstandsmitglied bestellt. Am 01. August 2021 übernahm Herr Dirk Ackermann die Position des zweiten Vorstandsmitgliedes.

Sam O'Leary: bis 31. Dezember 2020 COO, seit 20. Januar 2021 CEO

Dirk Ackermann: CFO, Mitglied des Vorstands seit 01. August 2021

Meddah Hadjar: bis 20. Januar 2021

André Witt: vom 21. Januar bis 31. Juli 2021 Vorstandsmitglied interimsweise

Übersicht der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 bestand die Vergütung der Mitglieder des Vorstands aus:

Festvergütung

Die feste Vergütung setzt sich aus zwölf monatlichen Teilbeträgen zusammen, die am Ende des Monats ausgezahlt werden. Sie bildet das Grundeinkommen für die hochqualifizierten Mitglieder des Vorstandes. Die Angemessenheit der Festvergütung wird regelmäßig geprüft.

Leistungsabhängige Jahreserfolgsvergütung (STI)

Das Short Term Incentive orientiert sich bei der Erreichung der Ziele gemäß des Vergütungssystems an einem einjährigen Bemessungszeitraum. Die Bedingungen für den STI im Einzelnen legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr nach billigem Ermessen fest. Dabei sollen sich die Leistungskriterien neben operativen vor allem an strategischen Zielen aber auch ESG-Zielen (Environment/Social/Governance) orientieren. Das STI dient der Motivation der Vorstandsmitglieder, finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat hat aufgrund der besonderen Situation durch die Covid 19 Pandemie und der nicht absehbaren Entwicklung der Weltwirtschaft und der Auswirkungen auf SLM Solutions, keine Ziele für 2020 vereinbart.

Bei Zielübererfüllung ist das STI auf 130 % des Zielbetrages begrenzt. Sofern der Aufsichtsrat keine Neufestlegungen trifft, gelten die festgelegten Bedingungen auch für das jeweils nächste Geschäftsjahr.

Long-Term-Incentive-Programm (LTIP)

Für die langfristige variable Vergütung hat SLM das Long Term Incentive Programm 2021 festgelegt. Dieses Programm sieht eine erfolgsabhängige Vergütung in dergestalt vor, dass sog. Stock Appreciation Rights (SARs) dem Vorstand zugeteilt werden. Der Wert der jeweils jährlich zugeteilten SARs soll sich dabei sowohl im Zeitpunkt der Zuteilung als auch hinsichtlich ihrer weiteren Entwicklung an der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft orientieren.

Gemäß des LTIP 2021 erfolgt ein reiner Barausgleich der SARs.

Vor diesem Hintergrund sind die Mitarbeiteroptionen 'cash-settled', d.h. dass eine Bedienung durch einen Barausgleich erfolgen wird. Die Vorstandsmitglieder sind jedoch verpflichtet Aktien der Gesellschaft i.H.v. einem Drittel des SAR-Nettobetrags zu erwerben (Reinvest Obligation). Diese Verpflichtung zum Aktienkauf gilt jedoch nicht, wenn das betreffende Vorstandsmitglied bereits Aktien der Gesellschaft besitzt, deren aktueller Marktwert das Zweifache des Jahresfestgehalts des betreffenden Vorstandsmitglieds übersteigt, oder der aktuelle Marktwert der Aktien zusammen mit den gemäß der Reinvestitionsverpflichtung erworbenen Aktien diesen Betrag übersteigen würde.

Die zugeordneten SARs werden im späteren Verlauf hinsichtlich der Zielvergütung genannt. Diese langfristige Vergütung ist auf Nachhaltigkeit ausgerichtet. Der Leistungszeitraum von vier Jahren zielt darauf ab, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

Scheidet ein Vorstandsmitglied als sogenannter 'Bad Leaver' aus dem Vorstand aus, so verfallen alle unverfallbaren und nicht unverfallbaren SARs des betreffenden Vorstandsmitglieds einschließlich aller damit verbundenen Rechte und Ansprüche ohne Anspruch auf Entschädigung. Ein solche Situation tritt z.B. im Falle einer außerordentlichen Kündigung (außer einer wirksamen fristlosen Kündigung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB) oder im Falle einer Beantragung der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied ein.

Nebenleistungen

Den Vorstandsmitgliedern wird ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Des Weiteren werden zum Teil Umzugskosten, Schulgeld für schulpflichtige Kinder und Steuerberatungskosten erstattet. Damit wird ein attraktiveres Arbeitsumfeld geschaffen.

Individuelle zugesagte Leistungen

Für die Herren O'Leary und Ackermann haben die nachfolgenden Regelungen gegolten:

Bei vorzeitiger Beendigung der Organstellung ohne wichtigen Grund gem. § 626 BGB dürfen Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten ('Abfindungs-Cap') und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten. Eine Abfindung wird auf die Karenzentschädigung für das nachträgliche Wettbewerbsverbot angerechnet. Diese bezieht sich auf einen Zeitraum von 12 Monaten nach Beendigung des Vertrages. Die Karenzentschädigung beträgt 50 % der von dem Vorstandsmitglied im Durchschnitt der letzten zwölf Monate bezogenen Vergütung. Die vorstehende Regelung zum nachvertraglichen Wettbewerbsverbot war auch im Dienstvertrag von Herrn Hadjar vorgesehen. Auf das Wettbewerbsverbot wurde jedoch verzichtet.

Mit Herrn Witt wurden aufgrund seiner interimistischen Tätigkeit im Vorstand keine entsprechenden Regelungen vereinbart.

Zielgesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Die Ziel-Gesamtvergütung stellt die Vergütungshöhe dar, die bei Erreichung aller gesteckten Ziele und gleichbleibendem Aktienkurs zum Tragen kommt und dadurch Anreize für eine starke Unternehmens- sowie auch kollektive und individuelle Leistung setzt. Das Nichterreichen der gesetzten Ziele kann zu einer signifikanten Verringerung der Vergütung führen.

In diesem Zuge sei genannt, dass sich für Herrn O'Leary zuzuordnende SARs von 10.884 und für Herrn Ackermann 5.442 ergeben haben. Gemäß der Drittelung in drei Tranchen ergeben sich jeweils 3.628 unverfallbare SARs für Herrn O'Leary und 1.814 unverfallbare SARs für Herrn Ackermann pro Tranche zum Ende des Geschäftsjahres.

Festvergütung

Nebenleistungen

STI

LTI

Summe

Sam O'Leary

Zielbetrag

535

200

972

Anteil (%)

100

Dirk Ackermann

Zielbetrag

115

191

Anteil (%)

100

André Witt

Zielbetrag

116

Anteil (%)

100

Meddah Hadjar

Zielbetrag

Anteil (%)

100

Zielbeträge für Nebenleistungen entsprechen dem Wert der im Geschäftsjahr gewährten Beträge.

Obergrenze auf einzelne Vergütungselemente

Die Festvergütung und Nebenleistungen werden als feste Beträge definiert und können somit nicht höher ausfallen. Die kurzfristige variable Vergütungen (STI) ist auf 130 % des Zielwertes begrenzt. Der maximale Auszahlungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung (LTI) variiert pro Vorstandsmitglied. Bei Herrn Dirk Ackermann beträgt er EUR 1.000.000,00 brutto pro Jahr. Die maximale Gesamtvergütung von Herrn O'Leary und Herrn Ackermann darf jeweils EUR 10.000.000,00 nicht überschreiten. Das LTI kann ggf. gekürzt werden, um diese Grenze einzuhalten. Die dienstvertragliche Vereinbarung mit Herrn Hadjar sah vor, dass die jährliche Vergütung einen Betrag von EUR 1.200.000,00 nicht übersteigen soll. Für Herrn Witt gab es keine diesbezügliche Vereinbarung.

Leistungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder im Jahr 2021

Herr Meddah Hadjar wurde am 20. Januar 2021 aus dem Vorstand abberufen. Sein Dienstvertrag endete zum 31. März 2021. Entsprechend wurde die Vergütung gezahlt. Seine ursprüngliche Anstellung war bis zum 30. April 2022 befristet. Inwieweit weitere Zahlungen zu leisten sein werden, dies schließt ein mögliches STI für 2020 mit ein, ist noch nicht abschließend geklärt. Über eine mögliche diesbezügliche Vereinbarung wird im Vergütungsbericht des Folgejahres berichtet.

Aufgrund des kurzfristigen Ausscheidens des Herrn Hadjar aus dem Vorstand hatten der Aufsichtsrat und der General Counsel von SLM Solutions Group AG, Herr André Witt, vereinbart, dass Herr Witt vorübergehend das Amt als Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft übernimmt, damit der Vorstand satzungsgemäß besetzt war. Herr Witt wurde somit am 21. Januar 2021 interimsweise zum Vorstandsmitglied berufen. Am 31. Juli 2021 hat er das Amt niederlegelegt, da ein neues Vorstandsmitglied bestellt werden konnte.

Gewährte und geschuldete Vergütungen

Vorstand

Gemäß §162 Abs. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 'gewährt und geschuldet' wurden. Die Vergütung gilt als 'gewährt', wenn sie zugeflossen und als 'geschuldet', wenn sie fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Da eine Vergütung nach diesem Begriffsverständnis nicht zum selben Zeitpunkt gewährt und geschuldet sein kann, wird die Vergütung zum früheren Zeitpunkt genannt. Die in der folgenden Tabelle angegebenen Werte beziehen alle im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon auf welches Geschäftsjahr sich der Zufluss bezieht. So wird das STI, welches sich aus der Zielerreichung im Jahr 2020 ergibt, in der Tabelle im Jahr 2021, dem Jahr der tatsächlichen Auszahlung, ausgewiesen. Im Gegenzug ist das für 2021 erdiente LTI, dass ggfs. erst in den Folgejahren zur Auszahlung kommt, noch nicht einbezogen worden.

Sam O'Leary1

Vorstandsmitglied seit 01. Dezember 2019

2020

2021

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Festvergütung

300

535

Nebenleistungen

Summe

339

567

Short-Term Incentive (STI)

130

Long-Term-Incentive (LTI)

100

Summe

230

Gesamtvergütung

350

100

797

100

Dirk Ackermann

Vorstandsmitglied seit 01. August 2021

2020

2021

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Festvergütung

115

Nebenleistungen

Summe

118

Short-Term Incentive (STI)

Long-Term-Incentive (LTI)

Summe

Gesamtvergütung

118

100

André Witt2

Vorstandsmitglied vom 21. Januar 2021 bis 31. Juli 2021

2020

2021

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Festvergütung

Nebenleistungen

Summe

116

100

Short-Term Incentive (STI)

Long-Term-Incentive (LTI)

Summe

Gesamtvergütung

116

100

Meddah Hadjar3

Vorstandsmitglied vom 01. Mai 2019 bis 20. Januar 2021

2020

2021

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Festvergütung

550

Nebenleistungen

Summe

564

100

Short-Term Incentive (STI)

Long-Term-Incentive (LTI)

Summe

Gesamtvergütung

651

100

1 Herr Sam O'Leary ist seit dem 20. Januar 2021 Vorstandsvorsitzender.

2 Herr André Witt wurde interimsweise zum Vorstandsmitglied berufen.

3 Herr Meddah Hadjar wurde am 20. Januar 2021 aus dem Vorstand abberufen.

Herr Dr. Gereon Heinemann (Austritt 28. Februar 2020) hatte sich verpflichtet, ab Beendigung des Anstellungsverhältnisses nicht in selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Weise für ein Unternehmen tätig zu werden, welches im Bereich der Additiven Fertigung im Metallbereich tätig ist. Für die Einhaltung dieses nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhielt Herr Heinemann eine Karenzentschädigung in Höhe von TEUR 125, die im Jahr 2021 zugeflossen ist.

Über die Zielsetzungen und die Zielerreichung des Vorstandes für das STI und das LTI entscheidet der Aufsichtsrat. Aufgrund der bereits beschriebenen Nichtvereinbarung von Leistungszeilen für das STI 2020 hat der Aufsichtsrat für Herrn O'Leary nach seinem Ermessen eine Zielerreichung von 130 % festgesetzt. Die Vergütung im Jahr 2021 aus dem LTI resultiert aus einer Vereinbarung zwischen Herrn O'Leary und dem Aufsichtsrat aufgrund einer nichtvorliegenden LTI Vereinbarung für das Jahr 2020. Für die Herren O'Leary, Witt und Hadjar hat das Vergütungssystem 2021 im Berichtsjahr keine Anwendung gefunden. Bei Herrn Ackermann konnte die im Vergütungssystem 2021 vorgesehene Relation der einzelnen Vergütungsbestandteile nicht eingehalten werden, weil für das Berichtsjahr keine variable Vergütung gewährt oder geschuldet wurde. Die Einhaltung der Grenzen der Maximalvergütung kann erst abschließend in den Folgejahren beurteilt werden, wenn die langfristige Vergütung (LTI) für das Geschäftsjahr 2021 gewährt oder geschuldet ist. Durch die bisher feststehenden Vergütungsbestandteile für das Jahr 2021wurde diese, wie den vorstehenden Vergütungstabellen zu entnehmen, nicht überschritten. Von der Möglichkeit der Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile wurde kein Gebrauch gemacht.

Aufsichtsrat

Die Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat sind in § 13 der Satzung der Gesellschaft niedergelegt und wurden durch die Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 bestätigt. Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Vorsitz, stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat, Vorsitz und Mitgliedschaft im Präsidialausschusses sowie Prüfungsausschusses werden zusätzlich vergütet. Mitglieder des Aufsichtsrats oder der Ausschüsse, die weniger als ein ganzes Jahr im Amt sind, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Festvergütung beträgt danach:

Aufsichtsrat:

Mitglied EUR 25.000

Vorsitzender EUR 50.000

Stellvertretender Vorsitzender EUR 37.500

Präsidialausschuss:

Mitglied EUR 5.000

Vorsitzender EUR 10.000

Prüfungsausschuss

Mitglied EUR 7.500

Vorsitzender EUR 15.000

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und der Ausschüsse waren im Jahr 2021 ganzjährig in dieser Position für die Gesellschaft tätig. Frau Dr. Englisch ist im Juni 2020 in den Aufsichtsrat bestellt worden.

In der nachfolgenden Tabelle werden die gemäß §162 Abs. 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile angegeben. Die Vergütung gilt als 'gewährt', wenn sie zugeflossen und als 'geschuldet', wenn sie fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Aufsichtsratsmitglied

2021

Gesamt

Aufsichtsrat

Präsidial-
ausschuss

Prüfungs-
ausschuss

TEUR

Hans-Joachim Ihde

30,0

25,0

5,0

Thomas Schweppe

67,5

50,0

10,0

7,5

Dr. Roland Busch

40,0

25,0

15,0

Kevin Czinger

25,0

Magnus René

50,0

37,5

5,0

7,5

Dr. Nicole Englisch

25,0

237,5

187,5

20,0

30,0

Aufsichtsratsmitglied

2020

Gesamt

Aufsichtsrat

Präsidial-
ausschuss

Prüfungs-
ausschuss

TEUR

Hans-Joachim Ihde

30,0

25,0

5,0

Thomas Schweppe

67,5

50,0

10,0

7,5

Dr. Roland Busch

40,0

25,0

15,0

Kevin Czinger

25,0

Magnus René

50,0

37,5

5,0

7,5

Dr. Nicole Englisch

13,5

226,0

176,0

20,0

30,0

Weitere Vergütungsvereinbarungen bestanden für die Aufsichtsräte nicht. Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine Vergütung erhalten.

Vergleichende Darstellung

In der nachfolgenden Tabelle wird im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 AktG die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie zur durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. In der Vergleichsgruppe wurden alle Arbeitnehmer einschließlich der leitenden Angestellten der AG berücksichtigt. Die Vergütung der Arbeitnehmer enthält auch die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung. Des Weiteren wird die Ertragsentwicklung anhand des Jahresergebnisses und des EBIT der börsennotierten Aktiengesellschaft berichtet.

Jährliche Veränderung

2021 zu 2020

in %

Im Jahr 2021 tätige Mitglieder des Vorstands

Sam O'Leary (seit 01.12.2019)

127,87

Dirk Ackermann (seit 01.08.2021)

André Witt (vom 21.01.2021 bis 31.07.2021)

Meddah Hadjar (vom 01.05.2019 bis 20.01.2022)

-95,19

Ehemalige Mitglieder des Vorstands

Dr. W. Gereon Heinemann (vom 01.08.2018 bis 29.02.2020)

-72,32

Mitglieder des Aufsichtsrats

Hans-Joachim Ihde

0,00

Thomas Schweppe

0,00

Dr. Roland Busch

0,00

Kevin Czinger

0,00

Magnus René

0,00

Dr. Nicole Englisch

84,62

Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Jahresergebnis (HGB)

27,37

EBIT (HGB)

25,74

Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung

3,89

Es wurde das Wahlrecht nach § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG in Anspruch genommen, die Entwicklung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung auch nur für ein Jahr, statt für fünf Jahre darzustellen.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 22.701.725 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 22.701.725 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung

Auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 ('COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand der SLM Solutions Group AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 17. Mai 2022 ab 11.00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigen live im Internet über das HV-Portal übertragen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie nachstehend näher bestimmt, auszuüben. Das HV-Portal ist ab 00:00 Uhr, den 26. April 2022, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erreichbar.

Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung, einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung - entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten -, werden in dieser und den nachfolgenden Ziffern näher beschrieben:

Anmeldung zur Hauptversammlung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die unter b) - e) genannten Rechte nur ausüben, wenn sie sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Anmeldeverfahren ist in Ziff. 3 detailliert beschrieben.

Bild- und Tonübertragung

Für Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten HV-Portal unter

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übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugesendet. Andere Personen als die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Hauptversammlung nicht im Internet verfolgen.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt im Wege der Briefwahl oder durch die hierzu bevollmächtigten, mit entsprechenden Weisungen ausgestatteten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Beide Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung sind in Ziff. 4 detailliert beschrieben.

Fragerecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft an die Verwaltung stellen, soweit deren Beantwortung zur sachgemäßen Erledigung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind diese in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Sonntag, den 15. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

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bei der Gesellschaft einzureichen. Entscheidend für die Fristeinhaltung ist der Eingang der Frage(n) bei der Gesellschaft. Der Vorstand wird gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet.

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht gemäß c) ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter

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während der Hauptversammlung, d.h. von ihrer Eröffnung bis zur Schließung der Hauptversammlung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, Anmeldeverfahren und Nachweisstichtag

Zur Ausübung der unter Ziff. 2.b) - e) beschriebenen Aktionärsrechte sind gemäß § 15 der Satzung der SLM Solutions Group AG i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 COVID-19-Gesetz nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich hierfür rechtzeitig unter Beifügung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der in deutscher oder englischer Sprache abgefasst ist, angemeldet haben. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Dienstag, den 26. April 2022, 0.00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 10. Mai 2022, 24.00 (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

SLM Solutions Group AG
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Str. 180
66121 Saarbrücken
Telefax: +49 681 92629-29
E-Mail: SLM-Solutions-hv2022@hvbest.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der unter Ziffer 2.b) bis e) beschriebenen Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang der unter Ziffer 2.b) bis e) beschriebenen Aktionärsrechte keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, stehen die unter Ziffer 2.b) bis e) beschriebenen Aktionärsrechte nicht zu.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle ihre Anmeldebestätigungen mit dem jeweiligen individuellen Zugangscode für das passwortgeschützte HV-Portal unter

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übersandt. Über das HV-Portal kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte seine Briefwahlstimme abgeben, ändern oder widerrufen, Vollmacht und ggf. Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, erteilen, ändern oder widerrufen, Fragen zu den Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft richten und Widerspruch zu Protokoll des Notars erklären.

Um den rechtzeitigen Erhalt ihrer Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl über das passwortgeschützte HV-Portal unter

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abgeben, ändern oder widerrufen, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Dienstag, 17. Mai 2022).

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch einen hierzu bereiten Bevollmächtigten, z.B. ihre depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, in Ziff. 3 näher beschriebenen Anmeldung zur Hauptversammlung (einschließlich des Nachweises ihres Anteilsbesitzes), entweder durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2022/

oder in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung sowie für die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten stehen bis Montag, den 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung

SLM Solutions Group AG
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Str. 180
66121 Saarbrücken
Telefax: +49 681 92629-29
E-Mail: SLM-Solutions-hv2022@hvbest.de

sowie für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung (Dienstag, 17. Mai 2022) das passwortgeschützt HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2022/

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder - soweit sie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b) zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

Ein Vollmachtsformular finden Sie auf der Anmeldebestätigung, die den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit weiteren Informationen zur Bevollmächtigung übersandt wird. Das Vollmachtsformular ist außerdem unter

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abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2022/

oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der SLM Solutions Group AG vertreten zu lassen. Diejenigen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien ebenfalls gemäß den unter Ziff. 3 genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund der ihnen von dem vollmachtgebenden Aktionär erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter der SLM Solutions Group AG das Stimmrecht nicht ausüben. Diejenigen, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2022/

oder die ihnen übersandte Anmeldebestätigung zu verwenden. Alternativ wird ein Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2022/

abrufbar.

Vollmacht und Weisungen ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben b) angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2022/

jeweils bis zu den oben unter b) genannten Zeitpunkten zugehen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf von Vollmacht und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2022/

zur Verfügung.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung sowie zur Einlegung von Widersprüchen ausgeschlossen ist.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens Samstag, den 16. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

SLM Solutions Group AG
Der Vorstand
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Str. 180
66121 Saarbrücken

Für die Fristwahrung ist der Eingang des Antrags bei der Gesellschaft entscheidend. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2022/

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Fax oder per E-Mail an

SLM Solutions Group AG
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Str. 180
66121 Saarbrücken
Telefax: +49 681 92629-29
E-Mail: SLM-Solutions-hv2022@hvbest.de

zu senden.

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, den 2. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), auf den genannten Kommunikationswegen eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2022/

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Für die Fristwahrung ist der Eingang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung des Gegenantrags muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen angibt (§ 127 AktG).

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

In einer Hauptversammlung, die gem. Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ist den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihren Bevollmächtigten ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen. Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen in Übereinstimmung mit Art. 2 § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz bis spätestens Sonntag, den 15. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2022/

bei der Gesellschaft einzureichen sind.

Der Vorstand entscheidet gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127AktG sowie Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz sind auch im Internet unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2022/

abrufbar.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter

www.slm-solutions.com/de/hv-2022/

zugänglich.

UTC-Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die SLM Solutions Group AG, Estlandring 4, 23560 Lübeck (nachfolgend die 'Gesellschaft' oder 'wir'), ist datenschutzrechtlich verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten anlässlich der Hauptversammlung. Wir verarbeiten personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen Namen, Wohnort bzw. Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, die Nummer der Stimmrechtskarte, die Abgabe etwaiger Briefwahlstimmen sowie die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten und -weisungen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die personenbezogenen Daten werden auch bei der Übermittlung von Vollmachten und -weisungen sowie Briefwahlstimmen erfasst, ferner bei der Nutzung des HV-Portals.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die SLM Solutions Group AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 118 ff. AktG (in der für die Durchführung dieser Hauptversammlung jeweils maßgeblichen Fassung).

Daneben werden personenbezogene Daten auch zu organisatorischen und statistischen Zwecken verarbeitet. Die Verarbeitung zu organisatorischen und statistischen Zwecken erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) Datenschutz-Grundverordnung und dient den berechtigten Interessen der Gesellschaft an der geordneten Durchführung der Hauptversammlung sowie an der Erfassung ihrer Aktionärsstruktur.

Die Dienstleister der SLM Solutions Group AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der SLM Solutions Group AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der SLM Solutions Group AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Fall gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Aktionäre haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der SLM Solutions Group AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Herr Frank Gundlach
- Datenschutzbeauftragter der SLM Solutions Group AG -
Hafenstraße 1a
23568 Lübeck
Telefax: +49 (0) 451 4060-3250
E-Mail: datenschutz@slm-solutions.com

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.

Lübeck, im April 2022

SLM Solutions Group AG

Der Vorstand

Angaben nach § 125 des Aktiengesetzes in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A. Inhalt der Mitteilung

1. Eindeutige Kennung

SLM Solutions Group AG - HV2022
[Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: SLMHV22]

2. Art der Mitteilung

Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung

[Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM]

B. Angaben zum Emittenten

1. ISIN

DE000A111338

2. Name des Emittenten

SLM Solutions Group AG

C. Angaben zur Hauptversammlung

1. Datum der Hauptversammlung

17.05.2022
[Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20220517]

2. Uhrzeit der Hauptversammlung

11:00 Uhr MESZ
[Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 09:00 UTC]

3. Art der Hauptversammlung

Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
[Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET]

4. Ort der Hauptversammlung

URL zum Internet Service der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte:
https://www.slm-solutions.com/de/hv-2022/

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Estlandring 4, 23560 Lübeck, Deutschland; eine physische Teilnahme vor Ort ist nicht möglich

[Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
https://www.slm-solutions.com/de/hv-2022/]

5. Aufzeichnungsdatum (Record Date)

26.04.2022 (00:00 Uhr MESZ)
[Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20220425, 22:00 UTC]

6. Uniform Resource Locator (URL)

https://www.slm-solutions.com/de/hv-2022/

D. Sonstige Angaben

1. Abstimmung

Die Abstimmung zu den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 6 und 7 hat jeweils verbindlichen Charakter
[Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: BV]

Die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter
[Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: AV]

Zu Tagesordnungspunkt 1 findet keine Abstimmung statt

2. Alternative Optionen für die Stimmabgabe

Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 stehen jeweils folgende Optionen zur Verfügung:
Befürwortung, Ablehnung, Stimmenthaltung
[Format Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: VF, VA, AB]

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf der folgenden Internetseite zu finden:
https://www.slm-solutions.com/de/hv-2022/

08.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

SLM Solutions Group AG

Estlandring 4

23560 Lübeck

Deutschland

E-Mail:

Susann.Hinkel@slm-solutions.com

Internet:

https://www.slm-solutions.com

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1324365 08.04.2022

DGAP-HV: SLM Solutions Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2022 in https://www.slm-solutions.com/de/hv-2022/; Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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