DGAP-HV: SIMONA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2018 in Gesellschaftshaus der Stadt Kirn, Neue Straße 13, 55606 Kirn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: SIMONA Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

SIMONA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2018 in Gesellschaftshaus der Stadt Kirn, Neue Straße 13, 55606 Kirn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.04.2018 / 15:06 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Die ordentliche Hauptversammlung der SIMONA Aktiengesellschaft, 55606 Kirn, findet am Freitag, den 08. Juni 2018, um 11:00 Uhr im Gesellschaftshaus der Stadt Kirn, Neue Straße 13, in 55606 Kirn statt.

Tagesordnung

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 15.500.000,00 EUR und ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demnach 600.000.

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demnach 600.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Anmeldung und Teilnahme

Um an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - teilnehmen und dort das Stimmrecht ausüben und Anträge stellen zu können, müssen die Aktionäre sich spätestens bis Freitag, den 01. Juni 2018, 24:00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet haben.

Anmeldestelle:

SIMONA AG c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 13 626 351 
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu muss der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz bis zum Ablauf des 01. Juni 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Freitag, den 18. Mai 2018, 0:00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Insbesondere haben Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur dann teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die ihnen aus organisatorischen Gründen als Ausweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dienen, wobei die Vorlage der Eintrittskarte keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten sowie des Nachweises der Berechtigung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

SIMONA AG, Investor Relations
Teichweg 16, 55606 Kirn
Fax: +49 (0) 67 52 14-738 
E-Mail: ir@simona.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.

Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

unter dem Link

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der SIMONA AG vertreten zu lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär sowie eines Nachweises der Berechtigung. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu ausschließlich das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden; andere Formen der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum 07. Juni 2018, 18:00 Uhr, zugehen. Wir bitten um Verständnis, dass später eintreffende Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht mehr berücksichtigt werden können.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR (das entspricht 19.355 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 08. Mai 2018, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

SIMONA AG, Vorstand
Teichweg 16, 55606 Kirn

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter

unter dem Link

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

SIMONA AG, Vorstand
Teichweg 16, 55606 Kirn
Fax: +49 (0) 67 52 14 -738 
E-Mail: ir@simona.de

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 24. Mai 2018, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter

unter dem Link

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Sätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u. a. der Konzernabschluss und -lagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstandes auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 23 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter

unter dem Link

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgehaltenen Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Kirn, im April 2018 

SIMONA AG

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SIMONA AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die SIMONA AG und des Konzernlageberichts, der mit dem Lagebericht der SIMONA AG zusammengefasst ist, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 

Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Die Unterlagen können zudem im Internet unter

im Bereich Investor Relations eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19. April 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn von 15.222.038,38 EUR wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer der SIMONA AG und Konzernabschlussprüfer des SIMONA Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Joachim Trapp wurde von der Hauptversammlung am 10. Juni 2016 in den Aufsichtsrat der SIMONA AG gewählt. Er hat sein Amt aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand der KSK Biberach zum 30. Mai 2018 niedergelegt. Der Aufsichtsrat der SIMONA AG setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz, § 4 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat und § 13 der Satzung der SIMONA AG aus vier Mitgliedern der Aktionäre und zwei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll gemäß § 13 Satz 5 der Satzung der SIMONA AG für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitgliedes erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes. Der Aufsichtsrat schlägt vor:

Martin Bücher, Biberach, Bankkaufmann
Vorsitzender des Vorstands der Kreissparkasse Biberach

Sonstige Geschäftsführungspositionen in Wirtschaftsunternehmen sowie Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von in- oder ausländischen Wirtschaftsunternehmen:

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der SIMONA AG zu wählen. Die Bestellung erfolgt gemäß § 13 Satz 2 und Satz 5 der Satzung der SIMONA AG für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der SIMONA AG als übertragendem Rechtsträger und der SIMONA Produktion Kirn GmbH & Co. KG sowie der SIMONA Produktion Ringsheim GmbH & Co. KG als übernehmenden Rechtsträgern betreffend die Ausgliederung der Betriebsteile Produktion Halbzeuge und Produktion Rohre und Formteile

Der Vorstand der SIMONA AG (im Folgenden auch 'SAG') hat entschieden, den Betriebsteil Produktion Halbzeuge auf die SIMONA Produktion Kirn GmbH & Co. KG (im Folgenden auch 'SKKG') und den Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile auf die SIMONA Produktion Ringsheim GmbH & Co. KG (im Folgenden auch 'SRKG') jeweils als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) zu übertragen. Die Übertragungen erfolgen jeweils gegen Gewährung von Kommanditanteilen der SKKG beziehungsweise der SRKG an die SAG.

Ziele der Ausgliederung sind die Effizienzsteigerung durch Fokussierung auf Kernkompetenzen durch klare Trennung der Produktion von dem bei der SAG angesiedelten Bereich Verwaltung, Vertrieb und Logistik, die verbesserte organisatorische, rechtliche und bilanzierungstechnische Zuordnung der Produktion innerhalb der SIMONA-Gruppe sowie die Verbesserung der Kostentransparenz und des Kostencontrollings.

Die Ausgliederung erfordert einen notariell zu beurkundenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen den beteiligten Rechtsträgern. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird außerdem nur wirksam, wenn ihm unter anderem die Hauptversammlung der SAG gemäß §§ 125, 13 Abs. 1, 65 UmwG zustimmt. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister der SAG, die erst nach Eintragung der Ausgliederung in den Handelsregistern der SKKG und der SRKG erfolgen darf.

Es ist beabsichtigt, die notarielle Beurkundung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nach der Hauptversammlung der SAG vorzunehmen. Gegenstand der Beschlussfassung der Hauptversammlung ist daher der vom Vorstand der Gesellschaft und den Geschäftsführungen der persönlich haftenden Gesellschafter der SKKG und der SRKG aufgestellte Entwurf des Vertrags vom 20. April 2018.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem von den Vertretungsorganen der beteiligen Rechtsträger am 20. April 2018 aufgestellten Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der SIMONA AG als übertragendem Rechtsträger und der SIMONA Produktion Kirn GmbH & Co. KG sowie der SIMONA Produktion Ringsheim GmbH & Co. KG als übernehmenden Rechtsträgern betreffend die Ausgliederung der Betriebsteile Produktion Halbzeuge und Produktion Rohre und Formteile wird zugestimmt.

Wesentlicher Inhalt des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags

Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Parteien

Zu Beginn des Ausgliederungsvertrages (im Folgenden: der 'Vertrag') werden die Parteien aufgeführt, zwischen denen der Ausgliederungsvertrag abgeschlossen wird. Dies sind die SAG als übertragender Rechtsträger und die SKKG sowie die SRKG als übernehmende Rechtsträger.

Präambel

Absatz (A) enthält Angaben zur SAG.

Absatz (B) enthält Angaben zur SKKG. Die SKKG ist eine Kommanditgesellschaft. Alleinige Komplementärin der SKKG ist die SIMONA Kirn Management GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Kreuznach unter HRB 22624. Sie ist an dem Vermögen der SKKG nicht beteiligt. Einzige Kommanditistin der SKKG ist die SAG. Das Festkapital und die zum Handelsregister angemeldete Haftsumme der Kommanditistin der SKKG betragen EUR 1.000,00. Alleinige Gesellschafterin der SIMONA Kirn Management GmbH ist die SAG.

Absatz (C) enthält Angaben zur SRKG. Die SRKG ist ebenfalls eine Kommanditgesellschaft. Alleinige Komplementärin der SRKG ist die SIMONA Ringsheim Management GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB 717060. Sie ist an dem Vermögen der SRKG nicht beteiligt. Einzige Kommanditistin der SRKG ist die SAG. Das Festkapital und die zum Handelsregister angemeldete Haftsumme der Kommanditistin der SRKG betragen EUR 1.000,00. Alleinige Gesellschafterin der SIMONA Ringsheim Management GmbH ist die SAG.

Vermögensübertragung gegen Anteilsgewährung (Ziffer 1)

Ziffer 1.1 enthält Bestimmungen zur Art und Weise der Vermögensübertragung. Der Betriebsteil Produktion Halbzeuge soll mit sämtlichen zu diesem Betriebsteil gehörenden Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens als Gesamtheit auf die SKKG übergehen. Der Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile soll mit sämtlichen zu diesem Betriebsteil gehörenden Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens als Gesamtheit auf die SRKG übergehen.

Beide Übertragungen erfolgen gemäß Ziffer 1.2 gegen Gewährung von Kommanditanteilen der SKKG und der SRKG an die SAG in Höhe von jeweils EUR 999.000,00.

Ausgliederungsstichtag; Schlussbilanz (Ziffer 2)

Ziffer 2 enthält Bestimmungen zum Ausgliederungsstichtag und zur Schlussbilanz.

Nach Ziffer 2.1 ist der Ausgliederungsstichtag der 1. Januar 2018, 00.00 Uhr. Die Bedeutung des Ausgliederungsstichtags liegt darin, dass von diesem Zeitpunkt an alle Handlungen und Rechtsgeschäfte der SAG, die sich auf den Betriebsteil Produktion Halbzeuge beziehen, als für Rechnung der SKKG vorgenommen und alle Handlungen und Rechtsgeschäfte der SAG, die sich auf den Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile beziehen, als für Rechnung der SRKG vorgenommen gelten.

Ziffer 2.2 bestimmt den steuerlichen Übertragungsstichtag 31. Dezember 2017, 24.00 Uhr.

Gemäß Ziffer 2.3 wird als Schlussbilanz der SAG die Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses der SAG zum 31. Dezember 2017 zugrunde gelegt.

Ziffer 2.4 bestimmt, dass handels- und steuerrechtlich die Ausgliederungen jeweils zu Buchwerten erfolgen.

Nach Ziffer 2.5 gelten der 1. Januar 2019, 00.00 Uhr, als Ausgliederungsstichtag, der 31. Dezember 2018, 24.00 Uhr, als steuerlicher Übertragungsstichtag und der 31. Dezember 2018, 24.00 Uhr, als Stichtag der Schlussbilanz, falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 15. Februar 2019 in das Handelsregister der SAG eingetragen worden ist. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 15. Februar des jeweiligen Folgejahres verschieben sich die genannten Stichtage jeweils um ein weiteres Jahr.

Auszugliederndes Vermögen Betriebsteil Produktion Halbzeuge (Ziffer 3)

Ziffer 3 enthält detaillierte Bestimmungen zum auszugliedernden Betriebsteil Produktion Halbzeuge.

Ziffer 3.1 bestimmt, dass zum Betriebsteil Produktion Halbzeuge alle Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens gehören, die durch die dem Vertrag als Anlage 3.1 beigefügte, auf den 1. Januar 2018, 00.00 Uhr, erstellte Ausgliederungsbilanz in der Spalte 'SKKG' erfasst werden, sowie alle nicht bilanzierungspflichtigen oder -fähigen und alle nicht bilanzierten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten (einschließlich Gewährleistungsrisiken und sonstigen Haftungsverhältnissen), die dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zum Datum der Ausgliederungsbilanz zuzuordnen sind.

Unter Berücksichtigung der nachfolgenden Absätze der Ziffer 3 gehören nach Ziffer 3.2 in der Zeit zwischen dem Datum der Ausgliederungsbilanz und dem Vollzugsdatum zugegangene oder entstandene bzw. noch zugehende oder entstehende und dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnende Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten (einschließlich der Surrogate veräußerter oder aus sonstigen Gründen nicht mehr bestehender Gegenstände oder Rechtspositionen) der SAG ebenfalls zu dem auf die SKKG auszugliedernden Vermögen und werden auf diese übertragen. Unbeschadet des vorigen Satzes und unbeschadet der wirtschaftlichen Rückwirkung der Ausgliederung auf den Ausgliederungsstichtag gemäß Ziffer 2.1 werden diejenigen dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten der SAG, die in der Zeit zwischen dem Datum der Ausgliederungsbilanz und dem Vollzugsdatum veräußert worden sind oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht dinglich auf die SKKG übertragen.

Ziffer 3.3 beschreibt und definiert detailliert das auf die SKKG auszugliedernde Vermögen, auch durch Verweis auf Anlagen. Dazu zählen unter anderem (a) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. A.I. HGB; (b) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. A.II. HGB; (c) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse und Leistungen i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.I.1. und 2. HGB, jeweils einschließlich aller Ansprüche aus geleisteten Anzahlungen i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.I.4. HGB; (d) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Forderungen i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.II. HGB; (e) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Rückstellungen sowie Verbindlichkeiten i.S.d. § 266 Abs. 3 lit. B. und lit. C. HGB u.ä., insbesondere Rückstellungen, die für Anwartschaften auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung, für Tantiemen und Prämien sowie für Jubiläumszahlungen der auf die SKKG übergehenden Arbeitnehmer zu bilden sind; (f) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, Erlaubnisse und Berechtigungen; (g) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Geschäftsbücher und sonstigen Unterlagen; (h) sämtliche am Vollzugsdatum ausschließlich dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Vertragsverhältnisse und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen; (i) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Rechte und Pflichten bzw. Rechtspositionen aus am Vollzugsdatum nicht ausschließlich, aber teilweise dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Vertragsverhältnissen, Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen sowie (j) nach näherer Maßgabe der Ziffer 13.2 des Vertrages sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse.

Nach Ziffer 3.4 nicht auf die SKKG ausgegliedert werden (a) Marken, insbesondere die Marke 'SIMONA' in allen Formen und Nutzungsarten; (b) IT-Equipment (Hard- und Software), das nicht produktionsanlagenzugehörig ist und nicht bestimmungsgemäß produktionsspezifisch genutzt wird, sowie die zugehörigen Wartungsvertragsverhältnisse; (c) Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte sowie wesentliche Bestandteile von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; (d) Gegenstände des Finanzanlagevermögens; (e) fertige Erzeugnisse und Handelswaren; (f) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen; (g) Vertragsverhältnisse und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen mit Kunden sowie (h) Mitgliedschaften in Verbänden und Interessenvereinigungen.

Auszugliederndes Vermögen Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile (Ziffer 4)

Ziffer 4 enthält detaillierte Bestimmungen zum auszugliedernden Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile.

Ziffer 4.1 beschreibt, dass zum Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile alle Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens gehören, die durch die dem Vertrag als Anlage 3.1 beigefügte, auf den 1. Januar 2018, 00.00 Uhr, erstellte Ausgliederungsbilanz in der Spalte 'SRKG' erfasst werden, sowie alle nicht bilanzierungspflichtigen oder -fähigen und alle nicht bilanzierten Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten (einschließlich Gewährleistungsrisiken und sonstigen Haftungsverhältnissen), die dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zum Datum der Ausgliederungsbilanz zuzuordnen sind.

Unter Berücksichtigung der nachfolgenden Absätze gehören nach Ziffer 4.2 in der Zeit zwischen dem Datum der Ausgliederungsbilanz und dem Vollzugsdatum zugegangene oder entstandene bzw. noch zugehende oder entstehende und dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnende Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten (einschließlich der Surrogate veräußerter oder aus sonstigen Gründen nicht mehr bestehender Gegenstände oder Rechtspositionen) der SAG ebenfalls zu dem auf die SRKG auszugliedernden Vermögen und werden auf diese übertragen. Unbeschadet des vorigen Satzes und unbeschadet der wirtschaftlichen Rückwirkung der Ausgliederung auf den Ausgliederungsstichtag gemäß Ziffer 2.1 werden diejenigen dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte und Pflichten der SAG, die in der Zeit zwischen dem Datum der Ausgliederungsbilanz und dem Vollzugsdatum veräußert worden sind oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht dinglich auf die SRKG übertragen.

Ziffer 4.3 beschreibt und definiert detailliert das auf die SRKG auszugliedernde Vermögen, auch durch Verweis auf Anlagen. Dazu zählen unter anderem (a) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. A.I. HGB; (b) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. A.II. HGB; (c) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse und Leistungen i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.I.1. und 2. HGB, jeweils einschließlich aller Ansprüche aus geleisteten Anzahlungen i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.I.4. HGB; (d) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Forderungen i.S.d. § 266 Abs. 2 lit. B.II. HGB; (e) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Rückstellungen sowie Verbindlichkeiten i.S.d. § 266 Abs. 3 lit. B. und lit. C. HGB u.ä., insbesondere Rückstellungen, die für Anwartschaften auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung, für Tantiemen und Prämien sowie für Jubiläumszahlungen der auf die SRKG übergehenden Arbeitnehmer zu bilden sind; (f) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden öffentlich-rechtlichen Genehmigungen, Erlaubnisse und Berechtigungen; (g) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Geschäftsbücher und sonstigen Unterlagen; (h) sämtliche am Vollzugsdatum ausschließlich dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Vertragsverhältnisse und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen; (i) sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnende Rechte und Pflichten bzw. Rechtspositionen aus am Vollzugsdatum nicht ausschließlich, aber teilweise dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Vertragsverhältnissen, Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen sowie (j) nach näherer Maßgabe der Ziffer 13.2 des Vertrages sämtliche am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnende Arbeitsverhältnisse.

Nach Ziffer 4.4 nicht auf die SRKG ausgegliedert werden (a) Marken, insbesondere die Marke 'SIMONA' in allen Formen und Nutzungsarten; (b) IT-Equipment (Hard- und Software), das nicht produktionsanlagenzugehörig ist und nicht bestimmungsgemäß produktionsspezifisch genutzt wird, sowie die zugehörigen Wartungsvertragsverhältnisse; (c) Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte sowie wesentliche Bestandteile von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten; (d) Gegenstände des Finanzanlagevermögens; (e) fertige Erzeugnisse und Handelswaren; (f) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen; (g) Vertragsverhältnisse und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen mit Kunden; sowie (h) Mitgliedschaften in Verbänden und Interessenvereinigungen.

Vollzug und Auffangbestimmungen (Ziffer 5)

Ziffer 5.1 bestimmt, dass die Übertragung der auszugliedernden Betriebsteile mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der SAG erfolgt (im Folgenden auch 'Vollzugsdatum').

Ziffer 5.2 regelt, dass der Besitz an den beweglichen Sachen, die dem jeweiligen Betriebsteil zugeordnet sind, am Vollzugsdatum auf die SKKG bzw. auf die SRKG übergeht. Soweit der Besitz am Vollzugsdatum tatsächlich nicht übergeht, hält die SAG die entsprechenden Sachen bis zum Besitzübergang für die SKKG bzw. die SRKG unentgeltlich in Verwahrung. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die SAG ihre Herausgabeansprüche bei Abschluss des Vertrages mit Wirkung zum Vollzugsdatum auf die SKKG bzw. die SRKG. Soweit den Betriebsteilen zuzuordnende bewegliche Sachen unter Eigentumsvorbehalt stehen oder die SAG solche Sachen als Sicherheit auf Dritte übertragen hat, überträgt die SAG alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Rechte auf die SKKG bzw. die SRKG.

Ziffer 5.3 bestimmt eine Einzelübertragungsverpflichtung der SAG für solche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte oder Pflichten, die nicht bereits kraft Gesetzes am Vollzugsdatum auf die SKKG bzw. die SRKG übergegangen sind, aber nach dem Vertrag auf diese übergehen sollen. Sofern die Übertragung auf die SKKG bzw. die SRKG im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig ist, werden sich die Parteien im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis erfolgt.

Ziffer 5.4 enthält Regelungen zur Übertragung von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstigen Rechten und Pflichten oder zum Eintritt in Verträge, die von der Zustimmung Dritter oder einer öffentlich-rechtlichen Genehmigung abhängen. In solchen Fällen werden sich die Parteien grundsätzlich bemühen, die Zustimmung oder die Genehmigung zu beschaffen. Soweit eine Zustimmung bzw. Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand zu beschaffen ist, werden sich die betroffenen Parteien wiederum im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Zustimmung bzw. Genehmigung erteilt worden.

Ziffer 5.5 bestimmt Rückübertragungsverpflichtungen der SKKG bzw. der SRKG für solche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte oder Pflichten, die nach dem Vertrag nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen übergehen. Die Parteien verpflichten sich, zu diesem Zweck alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen zu ergreifen und sich im Innenverhältnis so stellen, als wären die betreffenden Gegenstände, Rechte und Pflichten nicht übergegangen.

Ziffer 5.6 gibt der SAG ein Bestimmungsrecht, wenn es Zweifel hinsichtlich des Umfangs oder der Zuordnung von übertragenen Gegenständen, Rechten oder Pflichten geben sollte.

Mitwirkungspflichten (Ziffer 6)

Ziffer 6.1 enthält die Verpflichtung der Parteien, alle Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erforderlich oder zweckdienlich sind.

Ziffer 6.2 regelt die Übergabe von Geschäftsunterlagen und weiteren Dokumenten betreffend die Betriebsteile Produktion Halbzeuge und Produktion Rohre und Formteile. Diese erhalten die SKKG bzw. die SRKG, soweit sie den auf sie ausgegliederten Betriebsteil betreffen, jeweils am Vollzugsdatum. Geschäftsunterlagen, die die SAG nach dem Vollzugsdatum noch benötigt, um vereinbarte Dienstleistungen an die SKKG bzw. die SRKG zu erbringen, verbleiben bei der SAG, wobei die SKKG bzw. die SRKG diese Unterlagen auf Verlangen einsehen und Kopien anfertigen können. SKKG und SRKG müssen die ihnen übergebenen Unterlagen solange verwahren, wie dies gesetzlich vorgeschrieben ist. Die SAG darf diese Unterlagen wiederum auf Verlangen einsehen und Kopien anfertigen.

Ziffer 6.3 bestimmt weiterhin, dass sich die Parteien bei behördlichen Verfahren, die das auszugliedernde Vermögen betreffen, gegenseitig unterstützen und sich dafür gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zu Verfügung stellen.

Künftige Leistungsbeziehungen (Ziffer 7)

Da die Umsetzung des Ausgliederungsvertrags aus operativer Sicht die Herstellung vertraglicher Leistungsbeziehungen zwischen den Parteien erfordert, sollen gemäß Ziffer 7.1 zwischen der SAG und der SKKG bzw. der SRKG Dienstleistungs- und Lieferverträge abgeschlossen werden. Zu den von der SAG gegenüber der SKKG bzw. der SRKG zu erbringenden Dienstleistungen gehören beispielsweise solche in den Bereichen Einkauf, Lager und Logistik, Personal, Finanzen, Controlling, IT, Vertrieb sowie Forschung und Entwicklung.

Nach Ziffer 7.2 verpflichten sich die Parteien, auch nach Wirksamwerden der Ausgliederung diejenigen Leistungen, die vor Wirksamwerden der Ausgliederung zwischen den Geschäftsbereichen der SAG ausgetauscht wurden, zu angemessenen Konditionen und für eine je nach Art der Leistung im Einzelnen festzulegende Dauer weiterhin zu erbringen.

Gläubigerschutz und Innenausgleich (Ziffer 8)

Wird die SAG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen, die nach Maßgabe des Vertrags der SKKG bzw. der SRKG zugewiesen worden sind, hat die SKKG bzw. die SRKG die SAG gemäß Ziffer 8.1 davon freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die SAG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Für den umgekehrten Fall und zugleich für das Verhältnis zwischen SKKG und SRKG enthält Ziffer 8.2 eine diesem Gedanken entsprechende Regelung zugunsten der SKKG bzw. der SRKG.

Gewährleistungsausschluss (Ziffer 9)

Gemäß Ziffer 9 übernimmt die SAG keine Garantie oder Gewähr für die Beschaffenheit oder den Bestand der gemäß dem Vertrag übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Verträge, Rechte oder Pflichten oder des auszugliedernden Vermögens im Ganzen. Diesbezügliche Ansprüche der SKKG oder der SRKG werden, soweit gesetzlich zulässig, ausdrücklich ausgeschlossen.

Gegenleistung für den Betriebsteil Produktion Halbzeuge (Ziffer 10)

Ziffer 10.1 bestimmt als Gegenleistung für die Ausgliederung des Betriebsteils Produktion Halbzeuge die Gewährung eines Kommanditanteils der SKKG an die SAG.

Da die SAG bereits als Kommanditistin an der SKKG beteiligt ist, erfolgt die Anteilsgewährung gemäß Ziffer 10.2 durch Erhöhung des Kapitalanteils der SAG bei der SKKG. Zur Durchführung der Ausgliederung des Betriebsteils Produktion Halbzeuge wird die SKKG daher ihr Festkapital von derzeit EUR 1.000,00 um EUR 999.000,00 auf EUR 1.000.000,00 erhöhen. Die Erhöhung erfolgt durch entsprechende Erhöhung des Kapitalanteils der SAG bei der SKKG gegen Sacheinlage und Übertragung des Betriebsteils Produktion Halbzeuge. Eine bare Zuzahlung wird nicht erfolgen.

Die Erhöhung erfolgt gemäß Ziffer 10.3 mit Gewinnberechtigung zum Ausgliederungsstichtag. Der erhöhte Kapitalanteil der SAG ist gemäß Ziffer 10.4 auch als Haftsumme der SAG in das Handelsregister der SKKG einzutragen.

Soweit der Buchwert des übertragenen Betriebsteils den Nominalbetrag des der SAG als Gegenleistung dafür gewährten Kapitalanteils bei der SKKG übersteigt, wird er gemäß Ziffer 10.5 in die gesamthänderisch gebundene Rücklage der SKKG eingestellt.

Gegenleistung für den Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile (Ziffer 11)

Ziffer 11.1 bestimmt als Gegenleistung für die Ausgliederung des Betriebsteils Produktion Rohre und Formteile die Gewährung eines Kommanditanteils der SRKG an die SAG.

Da die SAG bereits als Kommanditistin an der SRKG beteiligt ist, erfolgt die Anteilsgewährung gemäß Ziffer 11.2 durch Erhöhung des Kapitalanteils der SAG bei der SRKG. Zur Durchführung der Ausgliederung des Betriebsteils Produktion Rohre und Formteile wird die SRKG daher ihr Festkapital von derzeit EUR 1.000,00 um EUR 999.000,00 auf EUR 1.000.000,00 erhöhen. Die Erhöhung erfolgt durch entsprechende Erhöhung des Kapitalanteils der SAG bei der SRKG gegen Sacheinlage und Übertragung des Betriebsteils Produktion Rohre und Formteile. Eine bare Zuzahlung wird nicht erfolgen.

Die Erhöhung erfolgt gemäß Ziffer 11.3 mit Gewinnberechtigung zum Ausgliederungsstichtag. Der erhöhte Kapitalanteil der SAG ist gemäß Ziffer 11.4 auch als Haftsumme der SAG in das Handelsregister der SRKG einzutragen.

Soweit der Buchwert des übertragenen Betriebsteils den Nominalbetrag des der SAG als Gegenleistung dafür gewährten Kapitalanteils bei der SRKG übersteigt, wird er gemäß Ziffer 11.5 in die gesamthänderisch gebundene Rücklage der SRKG eingestellt.

Keine Sonderrechte oder besondere Vorteile (Ziffer 12)

Ziffer 12.1 stellt klar, dass einzelnen Gesellschaftern oder Inhabern besonderer Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG keine Rechte gewährt und für solche Personen auch keine Maßnahmen vorgesehen werden.

Nach Ziffer 12.2 werden auch den in § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG genannten Personen keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretung (Ziffer 13)

Ziffer 13 beschreibt detailliert die Folgen der Ausgliederung für die von ihr betroffenen Arbeitnehmer.

Ziffer 13.1 stellt klar, dass die SKKG und die SRKG vor der Ausgliederung keine Arbeitnehmer und keine Arbeitnehmervertretungen haben und die Ausgliederung insoweit keine Auswirkungen hat.

In Ziffer 13.2 a) wird dargestellt, wie viele Mitarbeiter die SAG mit Stand zum 31. März 2018 an den Standorten Kirn und Ringsheim beschäftigt, welche Betriebsräte und Betriebsvereinbarungen bestehen und wie die tarifliche Situation der SAG ist.

Ziffer 13.2 b) bestimmt, dass die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der SAG, die dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zugeordnet und die zum Vollzugsdatum bei der SAG beschäftigt sind, mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung mit allen Rechten und Pflichten im Wege eines Betriebsteilübergangs gemäß §§ 324 UmwG, 613a BGB auf die SKKG übergehen. In gleicher Weise gehen die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der SAG, die dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zugeordnet sind, auf die SRKG über. Voraussetzung ist jeweils, dass der jeweilige Arbeitnehmer dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses nicht gemäß § 613a Abs. 6 BGB widerspricht.

Ziffer 13.2 c) identifiziert mit Stand zum 31. März 2018 diejenigen Arbeitnehmer der SAG, die derzeit in den auszugliedernden Betriebsteilen beschäftigt sind und daher voraussichtlich auf die SKKG bzw. die SRKG übergehen werden. Ferner sind bestimmte Folgen der Anwendbarkeit des § 613a BGB beschrieben, d.h. insbesondere, dass die bei der SAG erbrachten oder anerkannten Beschäftigungszeiten der übergehenden Arbeitnehmer bei der SKKG bzw. bei der SRKG fortgeführt werden. Die Regelung enthält außerdem Angaben zu Kündigungsmöglichkeiten und stellt klar, dass die SKKG noch vor dem Vollzugsdatum den bei der SAG geltenden Haustarifverträgen beitreten wird mit der Folge, dass diese Haustarifverträge nach dem Vollzugsdatum unverändert für die auf die SKKG übergehenden Arbeitnehmer weiter gelten.

Gemäß Ziffer 13.2 d) werden die von der Ausgliederung betroffenen Arbeitnehmer von der SAG und der SKKG bzw. der SRKG über den Übergang ihres Arbeitsverhältnisses unterrichtet. Es wird dargestellt, dass sie dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses innerhalb einer bestimmten Frist widersprechen können und das Arbeitsverhältnis dann auch nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung mit der SAG fortbesteht, die SAG dann allerdings ggf. eine betriebsbedingte Beendigungskündigung aussprechen müsste, weil der Arbeitsplatz bei SAG nicht mehr vorhanden ist.

Ziffer 13.2 e) beschreibt die Auswirkungen der Ausgliederung auf Zusagen der betrieblichen Altersversorgung, insbesondere, dass etwaige Anwartschaften der auf die SKKG bzw. auf die SRKG übergehenden Arbeitnehmer auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung grundsätzlich unverändert fortbestehen und die diesbezüglichen Zusagen nach den Betriebsteilübergängen weiter gelten. Laufende Unverfallbarkeitsfristen werden durch die Betriebsteilübergänge nicht unterbrochen. Außerdem enthält die Regelung Aussagen im Hinblick auf die Finanzierung der Leistungen der betrieblichen Altersversorgung, insbesondere durch die SIMONA Sozialwerk GmbH ('SSG'). Da die SAG für die auf die SRKG und die SKKG übergehenden Arbeitnehmer keine direkte Dotation an die SSG erbringen kann, wird die bestehende Vertrags- und Beschlussdokumentation der beteiligten Rechtsträger dahingehend geändert, dass die SKKG und die SRKG für die auf sie übergehenden Arbeitnehmer zukünftig Dotationen unmittelbar an die SSG erbringen können. Die SAG übernimmt eine Gewährträgerhaftung für die jeweiligen Dotationen. Die SAG hat gegenüber den Arbeitnehmern am Standort Ringsheim Direktzusagen in einem im Wesentlichen gleichen Umfang wie die damals bestehende Versorgung der Arbeitnehmer in Kirn über die SSG erteilt. Diese Direktzusagen werden im Rahmen der Ausgliederung und bezogen auf die von der Ausgliederung betroffenen Arbeitnehmer von der SRKG übernommen. Die SAG übernimmt auch hierfür eine Gewährträgerhaftung.

Ziffer 13.2 e) stellt weiterhin dar, dass die SAG für Arbeitnehmer mit Eintrittsdatum nach dem 31. Dezember 2008 eine mischfinanzierte betriebliche Altersvorsorge anbietet, bei dem der Arbeitnehmer einen Teil seines Entgelts in einen Beitrag zur betrieblichen Altersvorsorge umwandelt und die SAG den gleichen Betrag an die Versicherung abführt. Anbieter dieser betrieblichen Altersversorgung ist die Allianz Lebensversicherungs-AG. Die SRKG bzw. die SKKG werden ab dem Wirksamwerden der Ausgliederung die erforderlichen Arbeitgeberbeiträge für die auf sie übergehenden Arbeitnehmer erbringen.

Ziffer 13.2 f) beschreibt die Voraussetzungen, unter denen neben der SAG auch die SKKG bzw. die SRKG gemäß § 133 UmwG für Ansprüche aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen der Arbeitnehmer haften.

Ziffer 13.2 g) beschreibt schließlich, dass die SAG den Standort Kirn mit der SKKG und den Standort Ringsheim mit der SRKG jeweils als Gemeinschaftsbetrieb weiterführen wird und demnach die beiden bestehenden lokalen Betriebsräte unverändert im Amt bleiben. Im Amt bleiben außerdem der bei der SAG bestehende Gesamtbetriebsrat und der Wirtschaftsausschuss. Bestehende Betriebsvereinbarungen gelten unverändert kollektivrechtlich fort.

Gemäß Ziffer 13.2 h) sind sonstige, besondere Maßnahmen bezüglich der auf die SKKG bzw. auf die SRKG übergehenden Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen im Zusammenhang mit der Ausgliederung nicht vorgesehen.

Kosten (Ziffer 14)

Ziffer 14 regelt, dass die SAG die Kosten des Vertrags und seiner Durchführung trägt.

Teilnichtigkeit (Ziffer 15)

Ziffer 15 enthält eine salvatorische Klausel.

Anlagen

Die vorstehende Zusammenfassung der Bestimmungen des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages gibt dessen wesentlichen Inhalt wieder. Der Vertrag wird um Anlagen ergänzt, die Vertragsbestandteil sind. Die Anlagen haben den folgenden wesentlichen Inhalt (die Ziffern der Anlagen entsprechen den Ziffern des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages, in denen die jeweilige Anlage zum ersten Mal in Bezug genommen wird):

Bei den vorgenannten Anlagen zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages handelt es sich in erster Linie um Listen bzw. Tabellen. Daher wurde von einem Abdruck dieser Anlagen im Rahmen dieser Einberufung abgesehen. Auch diese Anlagen sind jedoch Bestandteil der von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der SIMONA AG zur Einsicht der Aktionäre ausliegenden und über die Internetseite der Gesellschaft zugänglichen Dokumentation.

Hinweis auf ausliegende Unterlagen

Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der SIMONA AG, Teichweg 16, 55606 Kirn, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft unter

unter dem Link

zugänglich:

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zugänglich gemacht.

Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB 2. Alt.

Im Zuge der Neuordnung der gesellschaftsrechtlichen Struktur des SIMONA Konzerns in Deutschland wurden u.a. auch Mitglieder des Vorstandes zu Geschäftsführern der neuen Gesellschaften bestellt. Bei Rechtsgeschäften zwischen Konzerngesellschaften könnten sie mangels einer Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB 2. Alt. aktuell nicht auf beiden Seiten vertreten. Dies führt v. a. unter Berücksichtigung des im SIMONA Konzern weltweit geltenden Vier-Augen-Prinzips zu einem organisatorischen Mehraufwand und zu einer ungewollten Verlangsamung der Organisation. Um Mitglieder des Vorstandes von den Beschränkungen des § 181 BGB 2. Alt. befreien zu können, bedarf es einer Ermächtigung an den Aufsichtsrat, die bisher in der Satzung der SIMONA AG nicht vorgesehen ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden neuen Satz 2 in § 10 der Satzung der SIMONA AG aufzunehmen:

'Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB 2. Alt. befreien.'

Zahlung einer Dividende von 12,00 EUR je Aktie, zahlbar am 13. Juni 2018: 7.200.000,00 EUR

Vortrag auf neue Rechnung: 8.022.038,38 EUR

Mitglied des Beirats der BW Global Versicherungsmakler GmbH

Stellvertretendes Aufsichtsratsmitglied der BW Bank

Mitglied des Aufsichtsrats der Ochsle Bahn AG

Anlage 3.1: Ausgliederungsbilanz zum 1. Januar 2018, 00.00 Uhr

Anlage 3.3a: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände

Anlage 3.3b: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens

Anlage 3.3c: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse und Leistungen

Anlage 3.3d: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Forderungen

Anlage 3.3e: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Verbindlichkeiten etc.

Anlage 3.3f: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Genehmigungen, Erlaubnisse und Berechtigungen

Anlage 3.3h: Liste der am Vollzugsdatum ausschließlich dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Vertragsverhältnisse und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen

Anlage 3.3i: Liste der am Vollzugsdatum nicht ausschließlich, aber teilweise dem Betriebsteil Produktion Halbzeuge zuzuordnenden Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote und Vertragsverhandlungen

Anlage 4.3a: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände

Anlage 4.3b: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Gegenstände des Sachanlagevermögens

Anlage 4.3c: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, unfertige Erzeugnisse und Leistungen

Anlage 4.3d: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Forderungen

Anlage 4.3e: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Verbindlichkeiten etc.

Anlage 4.3f: Liste der am Vollzugsdatum dem Betriebsteil Produktion Rohre und Anlage 4.3h: Liste der am Vollzugsdatum ausschließlich dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Vertragsverhältnisse und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen

Anlage 4.3i: Liste der am Vollzugsdatum nicht ausschließlich, aber teilweise dem Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile zuzuordnenden Vertragsverhältnisse, Vertragsangebote und Vertragsverhandlungen

Anlage 13.2c/1: Liste der durch ihre Personalkennzahl bezeichneten Arbeitnehmer, die bei der SAG im Betriebsteil Produktion Halbzeuge beschäftigt sind und damit auf die SKKG übergehen

Anlage 13.2c/2: Liste der durch ihre Personalkennzahl bezeichneten Arbeitnehmer, die bei der SAG im Betriebsteil Produktion Rohre und Formteile beschäftigt sind und damit auf die SRKG übergehen

der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der SIMONA AG und der SIMONA Produktion Kirn GmbH & Co. KG sowie der SIMONA Produktion Ringsheim GmbH & Co. KG nebst Anlagen;

die Jahresabschlüsse und Konzernjahresabschlüsse nebst jeweiliger Lageberichte der SIMONA AG für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017 sowie die Jahresabschlüsse der SKKG und der SRKG für das (Rumpf-) Geschäftsjahr 2017; Jahresabschlüsse der SKKG und der SRKG für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 liegen nicht vor, da die SKKG und die SRKG erst im Jahr 2017 gegründet wurden;

der nach § 127 Satz 1 UmwG erstellte gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstandes der SIMONA AG, der Geschäftsführung der SIMONA Kirn Management GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin der SIMONA Produktion Kirn GmbH & Co. KG und der Geschäftsführung der SIMONA Ringsheim Management GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin der SIMONA Produktion Ringsheim GmbH & Co. KG.