DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2020 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2020 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.03.2020 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 -

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 22. April 2020, um 10:00 Uhr
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SGL Carbon SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 10. März 2020 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31. Dezember 2019 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10. März 2020 gebilligt. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich vorzulegen und dienen der Unterrichtung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für etwaige prüferische Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

a)

zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020,

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht, sowie

c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und 117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr 2020 sowie für das Geschäftsjahr 2021, soweit diese unterjährigen Finanzinformationen vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erstellt werden, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

5.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der am 22. April 2020 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Susanne Klatten, Georg Denoke und Edwin Eichler. Demnach sind von der diesjährigen Hauptversammlung drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Ziff. 15.2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SGL Carbon SE vom 1. Februar 2018 (Beteiligungsvereinbarung) sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus acht (8) Mitgliedern zusammen. Von den acht Mitgliedern werden die vier (4) Vertreter der Arbeitnehmerseite direkt vom SE-Betriebsrat gewählt (Ziff. 16.1, 18.3 Beteiligungsvereinbarung). Die vier (4) Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung bestellt (Art. 40 Abs. 2 SE-VO).

Im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE muss daneben jedes Geschlecht mit mindestens 30 % der Sitze vertreten sein (§ 17 Abs. 2 SEAG). Diese Geschlechterquote ist für die Vertreter der Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite jeweils getrennt zu erfüllen, außer die Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite des Aufsichtsrats stimmen ausnahmsweise vor einer Wahl einer Gesamterfüllung zu (Ziff. 16.3 Beteiligungsvereinbarung). Vorliegend wurde einer Gesamterfüllung nicht zugestimmt, sodass sowohl auf Anteilseigner- wie auch Arbeitnehmerseite bei den jeweils vier (4) Aufsichtsratssitzen mindestens ein Mitglied eines jeden Geschlechts vertreten sein muss. Für die vorliegende Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignerseite bedeutet dies, dass zur Erfüllung der Geschlechterquote mindestens ein männliches Aufsichtsratsmitglied zu wählen ist.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat sowie der Ziele über seine Zusammensetzung - vor, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

5.1.

Frau Susanne Klatten, München, selbstständige Unternehmerin,

5.2.

Herrn Georg Denoke, München, Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH, München, und

5.3.

Herrn Edwin Eichler, Weggis, Schweiz, selbstständiger Berater,

jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, längstens jedoch bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Beginn ihrer Amtszeit.

Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.

Für den Fall ihrer Wiederwahl soll Frau Susanne Klatten im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Weiter ist vorgesehen, dass Herr Denoke im Falle seiner Wahl dem Aufsichtsrat als Kandidat für den Vorsitz des Prüfungsausschusses vorgeschlagen werden soll. Er erfüllt die Anforderungen an einen unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG sowie von Ziffer 5.3.2 Abs. 3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) (in der Fassung vom 7. Februar 2017) bzw. den Empfehlungen C.10 und D.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung).

Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten versichert, dass sie auch weiterhin den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Weitere ergänzende Angaben zu den unter Ziffern 5.1 - 5.3 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden Sie in diesem Dokument im Anschluss an die Tagesordnung der Hauptversammlung.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hatte das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder am 30. April 2014 mit einer Mehrheit von 99,64 % gebilligt. Mit dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. Diese Norm sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt.

Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss haben dies zum Anlass genommen, das bisherige Vergütungssystem zu überprüfen und es im Januar 2020 zu modifizieren (Vorstands-Vergütungssystem 2020). Im Grundsatz hält der Aufsichtsrat das bisherige System mit seinen Bausteinen Grundgehalt (plus Nebenleistungen), kurzfristige variable Vergütung, langfristige variable Vergütung, Beiträge zur Altersversorgung und eine Aktienhaltevorschrift weiter für sachgerecht und angemessen. Der Aufsichtsrat hat jetzt allerdings Nachhaltigkeitsthemen (insbesondere Umwelt, Soziales/Mitarbeiter und Corporate Governance/Compliance) stärker als bisher bei der kurzfristigen variablen Vergütung im System berücksichtigt, die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung konkretisiert und Regelungen zum Einbehalt oder der Rückforderung von variabler Vergütung bei schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstößen und/oder bei fehlerhafter Feststellung der Höhe eingeführt (sogenannter Clawback). Die Höhe der maximalen Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden und die Mitglieder des Vorstands (Höchstgrenze der Vergütung) wurden gegenüber dem bisherigen System nicht geändert.

Das Vorstands-Vergütungssystem 2020 finden Sie in diesem Dokument in den Unterlagen nach der Tagesordnung der Hauptversammlung im Abschnitt 'System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Vorstand-Vergütungssystem 2020)' beschrieben. Die Beschreibung ist auch im Internet unter

www.sglcarbon.com

(dort unter 'Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung') zugänglich, liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und wird während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme verfügbar sein. Dieses Vorstands-Vergütungssystem 2020 soll nunmehr der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, wie folgt zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt das Vorstands-Vergütungssystem 2020.

7.

Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Hauptversammlung der SGL Carbon SE hat die aktuell geltende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder letztmalig am 29. Mai 2018 mit einer Mehrheit von 99,93 % angepasst.

Die Vergütung ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft niedergelegt und wird einschließlich des ihr zugrunde liegenden Vergütungssystems (Aufsichtsrats-Vergütungssystem) in diesem Dokument im Abschnitt 'Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder' im Einzelnen beschrieben. Die Beschreibung ist auch im Internet unter

www.sglcarbon.com

(dort unter 'Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung') zugänglich, liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und wird während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme verfügbar sein. Die Gesellschaft hält dieses Aufsichtsrats-Vergütungssystem weiter für sachgerecht und angemessen. Es soll daher der Hauptversammlung zur Bestätigung vorgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 12 der Satzung einschließlich des ihr zugrunde liegenden Aufsichtsrats-Vergütungssystems, wie im Abschnitt 'Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder' beschrieben, wird bestätigt.

8.

Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung

Die Voraussetzungen an den Nachweis, der für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringen ist, werden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert.

Zukünftig soll nach dem geänderten neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist gegenwärtig entsprechend den Vorgaben der aktuell geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend.

Auch wenn das ARUG II zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten ist, finden die Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG allerdings erst für Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um für die Hauptversammlung im kommenden Jahr 2021 dann schon eine an das neue Verfahren bzw. die neue Terminologie angepasste Satzung vorliegen zu haben, soll bereits jetzt die erforderliche Satzungsänderung in § 15 Abs. 2 der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch eine entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst nach dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2) Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis des Anteilbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens am letzten Tag der Anmeldefrist gemäß § 15 Abs. (1) der Satzung zugehen.'

b)

Der Vorstand wird angewiesen, diese Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

Lebensläufe und ergänzende Angaben zu den unter Punkt 5 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (einschließlich der Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)

Susanne Klatten

Vorsitzende des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE
Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2009, letztmalig bestellt am 30. April 2015
Selbstständige Unternehmerin, München

Mitglied in folgenden AR-Ausschüssen der SGL Carbon SE

-

Nominierungsausschuss (Vorsitzende)

-

Personalausschuss (Vorsitzende)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

ALTANA Aktiengesellschaft, Wesel (nicht börsennotiert)

-

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München

-

UnternehmerTUM GmbH, Garching (Aufsichtsratsvorsitzende) (nicht börsennotiert)

Tabellarischer Lebenslauf

Geburtsjahr/ -ort:

1962, Bad Homburg

Nationalität:

Deutsch

Studium / Beruflicher Werdegang

-

seit 1991: selbstständige Unternehmerin

-

1988: MBA, International Institute for Management Development (IMD), Lausanne, Schweiz

-

1985: Bachelor of Science, University of Buckingham, Vereinigtes Königreich

Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat

Expertise Geschäftsfelder SGL Konzern und Kundenindustrien; Unternehmensführung / Unternehmensstrategie; Führungskräfteentwicklung

Georg Denoke

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE
Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2015, letztmalig bestellt am 30. April 2015
Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH, München (nicht börsennotiert)

Mitglied in folgenden AR-Ausschüssen der SGL Carbon SE

-

Prüfungsausschuss (Vorsitzender)

-

Nominierungsausschuss

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

EDAG Engineering Group AG, Arbon, Schweiz (Verwaltungsratsvorsitzender)

Tabellarischer Lebenslauf

Geburtsjahr/ -ort:

1965, Northeim

Nationalität:

Deutsch

Studium:

Diplom-Betriebswirt (BA), Duale Hochschule Baden-Württemberg (1989)

Diplom-Informationswissenschaftler, Universität Konstanz (1992)

Beruflicher Werdegang

-

seit 2018: Geschäftsführer und CEO der ATON GmbH, München

-

2006 bis 2016: Mitglied des Vorstands, CFO, Arbeitsdirektor, Linde AG, München

-

2004 bis 2006: Mitglied des Bereichsvorstands, Gases & Engineering, Linde AG, München

-

2001 bis 2004: Vorsitzender des Vorstands, CEO APOLLIS AG, München

-

1993 bis 2001: Mannesmann AG, Düsseldorf / Vodafone Group plc, Newbury

*

ab 2000: Vorsitzender des Geschäftsbereichs TeleCommerce & IT, Mitglied des European Boards Vodafone Group plc

*

ab 1999: Leiter Corporate Communications & Investor Relations, Mannesmann AG

*

ab 1997: Leiter Konzerncontrolling, Mannesmann AG

-

1986 bis 1990: Mannesmann Kienzle GmbH, Villingen, sowie Studium der Betriebswirtschaftslehre

Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat

Rechnungslegung und Abschlussprüfung; Unternehmensführung / Unternehmensstrategie; Compliance und Risikomanagement / Corporate Governance; Digitalisierung; HR und Führungskräfteentwicklung

Herr Georg Denoke erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG und des DCGK im Hinblick auf Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung, interne Kontrollverfahren und Abschlussprüfung.

Edwin Eichler

Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE seit 2010, letztmalig bestellt am 30. April 2015
Selbstständiger Berater, Weggis, Schweiz

Mitglied in folgenden AR-Ausschüssen der SGL Carbon SE

-

Nominierungsausschuss

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

SMS group GmbH, Düsseldorf (Aufsichtsratsvorsitzender) (nicht börsennotiert)

-

Amatheon Agri Holding N.V., Schiphol, Niederlande (Aufsichtsratsvorsitzender)

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben AR-Mandat

-

TU Dortmund, Mitglied des Hochschulrats der Universität

-

Fr. Lürssen Werft GmbH & Co. KG, Bremen (Beirat) (nicht börsennotiert)

Tabellarischer Lebenslauf

Geburtsjahr/ -ort:

1958, Passau

Nationalität:

Deutsch

Studium:

Informatik, Universität der Bundeswehr Neubiberg

Beruflicher Werdegang

-

2002 bis 2012: Mitglied im Vorstand der ThyssenKrupp AG, Duisburg und Essen

*

Vorstandsvorsitzender TK Steel Europe AG, CEO Steel Americas sowie Aufsichtsratsvorsitzender TK Stainless AG und Material Services

*

Vorstandsvorsitzender TK Elevator AG

*

Vorstandsvorsitzender TK Materials AG, später Material Services AG

-

1990 bis 2002: Funktionen in der Bertelsmann AG, Gütersloh

*

Mitglied im Vorstand der Bertelsmann Industrie AG / ARVATO AG

*

Vorsitzender der Geschäftsführung Mohndruck-Media Gruppe

*

1990 Eintritt Bertelsmann AG. Stationen 1990-1995: Assistenz CIO, Geschäftsführer Anwendungsentwicklung, Geschäftsführer Mohndruck GmbH

-

1978 bis 1990: Offizierslaufbahn Bundeswehr

-

1978 bis 1990: Managementbetreuung Familienbetrieb Glockengießerei Perner GmbH, Passau

Schwerpunkte im Kompetenzprofil Aufsichtsrat

Expertise Geschäftsfelder SGL Konzern und Kundenindustrien; Unternehmensführung / Unternehmensstrategie; Compliance und Risikomanagement / Corporate Governance; Innovationskompetenz

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des DCGK (in der Fassung vom 7. Februar 2017) bzw. der Empfehlung C.13 des DCGK (in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung) wird ergänzend erklärt:

Abgesehen davon, dass Frau Susanne Klatten derzeit den Vorsitz im Aufsichtsrat der SGL Carbon SE bekleidet, ist sie des Weiteren kontrollierende Gesellschafterin der SKion GmbH, Bad Homburg, sowie Mitglied des Aufsichtsrats und wesentliche Aktionärin der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München (BMW AG). Sowohl die SKion GmbH als auch die BMW AG halten mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der SGL Carbon SE und sind damit ein wesentlicher an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne des DCGK. Des Weiteren bestehen Geschäftsbeziehungen zwischen dem SGL Carbon- und dem BMW-Konzern, insbesondere bezüglich der Belieferung mit Carbonfaser- und Compositeprodukten mit einem Umsatzvolumen in Höhe eines knapp dreistelligen Euro-Millionenbetrags im Geschäftsjahr 2019. Daneben hält die SKion GmbH an der Wandelanleihe und der Unternehmensanleihe der Gesellschaft Anteile in Höhe eines Nominalbetrags von 25 Millionen Euro an der Unternehmensanleihe (ISIN XS1945271952) und 30 Millionen Euro an der Wandelanleihe (ISIN DE000A2G8VX7).

Im Übrigen steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in nach der Empfehlung des DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SGL Carbon SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der SGL Carbon SE oder einem wesentlich an der SGL Carbon SE beteiligten Aktionär.

Die Lebensläufe von Frau Klatten sowie den Herren Denoke und Eichler sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.sglcarbon.com

abrufbar (dort unter 'Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung').

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
(Vorstands-Vergütungssystem 2020)

I.

Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE wird nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage des Unternehmens. Sie setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen und aus erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen.

Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Bonus Plan - STI) und einer mehrjährigen variablen Vergütung (SGL Carbon Long-term Incentive Plan - LTI). Ergänzt wird das System durch zwingende Aktienhaltevorschriften für die Mitglieder des Vorstands.

Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen und individuellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. So werden im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung über individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt. Der Aufsichtsrat legt zudem einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Zusätzlich unterstützen die Aktienhaltevorschriften für den Vorstand eine langfristige und nachhaltige Incentivierung der Vorstandstätigkeit.

Die horizontale und vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft und vom Aufsichtsrat gewürdigt. Als horizontale Referenz wird eine Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland herangezogen. Der vertikale unternehmensinterne Vergütungsvergleich fokussiert auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung der in Deutschland beschäftigten nicht leitenden Mitarbeiter sowie zur Vergütung des oberen Führungskreises des SGL Carbon Konzerns, dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Das Vergütungssystem des oberen Führungskreises des Unternehmens orientiert sich zudem an der Incentivierung des Vorstands. So wird den Mitgliedern des oberen Führungskreises ein LTI- Programm angeboten, das strukturell dem Programm des Vorstands entspricht.

Im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben sieht das Vergütungssystem auch eine absolute Höchstgrenze der Vergütung vor.

Wie sich aus der nachfolgenden Übersicht ergibt, macht der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) zwischen 48 % und 64 % der Ziel-Gesamtvergütung aus, der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt hierbei den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Altersversorgung) macht zwischen 39,5 % und 52,5 % aus. Betrachtet man allein die Zieldirektvergütung (d.h. die Ziel-Gesamtvergütung ohne Beiträge zur Altersversorgung und Nebenleistungen) liegt bei einer mittigen Festsetzung von Grundgehalt, STI und LTI innerhalb der möglichen anteiligen Bandbreite der Anteil des Grundgehalts bei 36,4 %, der variable Vergütungsanteil bei 63,6 %.

Die einzelnen Bausteine der Vergütung stellen sich wie folgt dar:

1. Grundgehalt

Anteil an Ziel-
Gesamtvergütung

28-36 %

Auszahlung

Monatlich in gleichen Raten

2. Einjährige
variable Vergütung
(STI)

Anteil des jährlichen Zielbonus an Ziel-Gesamtvergütung

18-26 %

Bemessungsgrundlage

Finanzielle Ziele; Diskretionärer Faktor (mit individuellen Zielen)

Bandbreite für Auszahlungsbetrag

0 % - 200 % des Zielbonus (Zielbonus voll erreicht = 100 % Zielerreichung)

Auszahlung

Nach Feststellung des Jahresabschlusses für betreffendes Geschäftsjahr

Cap

200 % des Zielbonus

3. Mehrjährige
variable Vergütung
(LTI)

Anteil des jährlichen Zuteilungswerts an Ziel-Gesamtvergütung

30-38 %

Bemessungsgrundlage

ROCE-Zielkorridor; Aktienkurs

Bandbreite für Auszahlungsbetrag

0 % - 200 % des Zuteilungswerts

Auszahlung

Nach Feststellung des Jahresabschlusses für letztes Jahr der 4-jährigen Performance-Periode

Cap

200 % des Zuteilungswerts

4. Nebenleistungen

Anteil an Ziel-Gesamtvergütung

unter 4 %

Auszahlung

Nach Anfall der Aufwendungen

5. Altersversorgung
(Beitragsorientierte Versorgungszusage)

Anteil an Ziel-Gesamtvergütung*

7-13 %

Gewährung

Jährliche fixe Direktzusage

Auszahlung

Kapitalzahlung bzw. 10-jährige Rente bei Bezugszeitpunkt

* Angesetzt wird jährlicher Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung

Das Vergütungssystem wird zudem durch angemessene Regelungen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand ergänzt.

II.

Grundlegende Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen

Erfolgsunabhängige Bestandteile

A)

Grundgehalt und Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder der SGL Carbon SE erhalten Bezüge in Form eines festen Jahresgehaltes (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen. Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt. Es wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls angepasst. Daneben können jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen bis zur Höhe des maximalen Anteils dieses Vergütungsbausteins an der Ziel-Gesamtvergütung gewährt werden. Zu diesen Leistungen zählen etwa firmenseitig gewährte Sachbezüge, die Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu Versicherungen und sonstige marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die Gesellschaft mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß Aktiengesetz (AktG).

B)

Zusagen Altersversorgung

Vorstandsmitglieder erhalten eine betriebliche Altersversorgung in Form einer Beitragszusage, die Leistungen der Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung umfasst. Die Zusage ist als Kapitalkontenplan ausgestaltet, bei dem die Gesellschaft während des Dienstverhältnisses für jedes Dienstjahr (bei unterjährigem Beginn bzw. Ende anteilig) einen festen Versorgungsbeitrag gewährt. Das Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls mit dem jeweils gültigen gesetzlichen Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft verzinst. Sollten durch die Anlage des Versorgungskontos höhere Zinsen als der jeweils gültige gesetzliche Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft erzielt werden, werden diese zusätzlich bei Eintritt des Versorgungsfalls dem Versorgungskonto gutgeschrieben (Überschussanteil).

Scheidet das Vorstandsmitglied zu oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung aus den Diensten der Gesellschaft aus, so erhält das Vorstandsmitglied das Alterskapital (d.h. die Summe aller dem Versorgungskonto gutgeschriebenen Versorgungsbeiträge inklusive der Zinsgutschriften), soweit kein Antrag auf eine Auszahlung des Alterskapitals in zehn Jahresraten gestellt wird. Bei einem Ausscheiden ab Vollendung des 62. Lebensjahres bzw. falls sich die steuerlich anerkannte Altersuntergrenze für Neuzusagen ändert, ab der dann jeweils geltenden Altersuntergrenze, besteht ein Anspruch auf eine vorgezogene Auszahlung.

Im Falle von Berufsunfähigkeit oder Tod vor dem altersbedingten Versorgungsfall werden dem Versorgungskonto die Beiträge auf das Alter von 60 Jahren zugerechnet, wobei die Aufstockung auf maximal zehn Beiträge begrenzt ist. In diesen Fällen erfolgt die Auszahlung des angesparten Versorgungsguthabens zuzüglich etwaiger Zurechnungen bei Eintritt der Berufsunfähigkeit bzw. Todesfall.

Scheidet das Vorstandsmitglied aus den Diensten der SGL Carbon SE aus, ohne dass ein Leistungsfall eingetreten ist, so behält das Vorstandsmitglied eine unverfallbare Anwartschaft aus dem Versorgungskonto, wenn die gesetzlichen Unverfallbarkeitsvoraussetzungen gemäß § 1b Abs. 1 BetrAVG erfüllt sind. Zuvor geleistete Mandatszeiten in den Diensten der SGL Carbon SE werden angerechnet.

Erfolgsabhängige Bestandteile

A)

SGL Carbon Bonus Plan (Short-term Incentive Plan - STI)

Die einjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das betreffende Geschäftsjahr bemisst sich im Rahmen des SGL Carbon Bonus Plans (STI) anhand eines für jeden Vorstand individuell festgelegten Zielbonus, der Erreichung vorab definierter finanzieller Erfolgsziele und der Bewertung der sonstigen Leistung des Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat über einen Diskretionären Faktor (in dessen Rahmen vorab definierte individuelle Ziele für die Vorstandsmitglieder eine maßgebliche Rolle spielen). Schematisch ist die STI-Struktur wie folgt (illustrativ sind IBT und FCF als finanzielle Bemessungsgrundlagen angenommen worden):

Im Hinblick auf die finanziellen Erfolgsziele des STI wählt der Aufsichtsrat aus der nachfolgenden Liste zwei der dort niedergelegten Bemessungsgrundlagen aus und legt für sie konkrete Ziele fest. Die zur Auswahl stehenden Bemessungsgrundlagen sind wichtige Gradmesser für das Wachstums-, Ertrags-, Vermögens- bzw. Finanzprofil der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat entscheidet im Rahmen der aktuellen Geschäftsstrategie, welche Bemessungsgrundlagen im betreffenden Geschäftsjahr im Vordergrund stehen und Grundlage der Incentivierung des Vorstands sein sollen. Dabei kann der Aufsichtsrat für die einzelnen Vorstandsmitglieder dieselben oder unterschiedliche Bemessungsgrundlagen auswählen. Die konkreten Zielwerte für die ausgewählten Bemessungsgrundlagen werden aus dem Budget des SGL Konzerns für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet und im Wege von Zielvereinbarungen zwischen dem Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern festgelegt.

Unter dem STI mögliche finanzielle Bemessungsgrundlagen sind:

Bemessungsgrundlage*

Beschreibung

Umsatz

Umsatzerlöse des SGL Konzerns im relevanten Bezugsjahr

IBT

Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten vor Ertragssteuern des SGL Konzerns im relevanten Bezugsjahr, bereinigt um Wertminderungen bzw. Wertaufholungen auf Ebene der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten des Unternehmens

Free Cashflow

Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit (fortgeführte Aktivitäten) abzüglich Cashflow aus Investitionstätigkeit (fortgeführte Aktivitäten) im relevanten Bezugsjahr

Working Capital

Vorräte plus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Vertragsvermögenswerte abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Nettofinanzschulden

Summe der Finanzschulden abzüglich Summe der liquiden Mittel

* Zahlen währungsbereinigt

Die beiden für ein Geschäftsjahr gewählten finanziellen Bemessungsgrundlagen werden jeweils gleich - also mit 50 % - gewichtet. Die Zielerreichung kann je Erfolgsziel zwischen 0 % und 200 % betragen, wobei die Ober- und Unterziele, abgeleitet aus dem Budget für das betreffende Jahr, durch den Aufsichtsrat festgelegt werden. Innerhalb dieses Zielkorridors wird der Zielerreichungswert zwischen dem unteren Ende des Zielkorridors und einer 120 %igen Zielerreichung durch lineare Interpolation zwischen dem unteren Ende und der 120 %igen Zielerreichung ermittelt, über diesem Wert durch lineare Interpolation zwischen dem Wert der 120 %igen Zielerreichung und dem oberen Ende des Zielkorridors (s. Grafik STI oben). Für die Feststellung der Zielerreichung bei den finanziellen Zielen werden die Zahlen des Konzernjahresabschlusses bzw. Daten des internen Rechnungswesens für das betreffende Jahr zugrunde gelegt.

Zur Bestimmung der einjährigen variablen Vergütung wird der Wert, welcher sich aus den beiden finanziellen Erfolgszielen ergibt, mit einem diskretionären Leistungsfaktor, der zwischen 0,7 und 1,3 liegt, multipliziert (Diskretionärer Faktor). Im Rahmen des Diskretionären Faktors legt der Aufsichtsrat vorab für jedes Vorstandsmitglied mindestens drei Ziele fest, die bei der Festlegung der Höhe des Diskretionären Faktors nach Ablauf der Performance-Periode eine wesentliche Rolle spielen und die auch insbesondere materielle Nachhaltigkeitsparameter beinhalten sollen. Diese Ziele können einzelnen Vorstandsmitgliedern oder allen Vorstandsmitgliedern gemeinsam zugeordnet werden. Bei der Festlegung des Diskretionären Faktors nach Ablauf der Performance-Periode wird der Aufsichtsrat in der Gesamtschau die Zielerreichung bei diesen Zielen überwiegend, aber nicht ausschließlich berücksichtigen; abgesehen davon ist er in diesem Rahmen bei der Festlegung des Diskretionären Faktors frei.

Der Aufsichtsrat wird dabei im Rahmen des Diskretionären Faktors Ziele auswählen, die den langfristigen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens, die Interessen der Aktionäre sowie der Mitarbeiter, die ökologische und gesellschaftliche Verantwortung oder die Compliance-Kultur des Unternehmens fördern. Abgeleitet davon sollen Ziele aus den nachfolgenden Themenfeldern ausgewählt werden, dabei mindestens eines der Ziele aus dem Bereich Umwelt, Soziales/Mitarbeiter oder aus dem Bereich Governance/Compliance:

*

Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nachhaltigkeits-Roadmap für das Unternehmen, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Emissionen)

*

Soziales/ Mitarbeiter (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit)

*

Governance/Compliance (wie etwa Maßnahmen zur Sicherstellung und Aufrechterhaltung eines Compliance-Management-Systems)

*

Spezifische operative und/oder strategische Ziele, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens von hoher Bedeutung sind (etwa Ziele für das Wachstum, Digitalisierung, die Investitions- und F&E-Strategie, M&A- oder Finanzierungsprojekte).

Die Auszahlungshöhe des STI ist auf 200 % des Zielbonus beschränkt (Cap) und wird nach Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr ausgezahlt. Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für das gesamte, der Abrechnung zugrunde liegende Geschäftsjahr vergütungsberechtigt ist, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung.

Negative und positive Effekte von späteren außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, die nicht in der Geschäftsstrategie und dem daraus abgeleiteten Zielkorridor berücksichtigt wurden (zum Beispiel Akquisitionen und Desinvestitionen von Gesellschaften) können durch den Aufsichtsrat bei der Berechnung berücksichtigt werden, um die faire und angemessene Vergleichbarkeit der Daten der Bemessungsgrundlage innerhalb der Performance-Periode herzustellen. Eine solche Anpassung darf jedoch nicht dazu führen, dass nachträglich die ursprünglich beabsichtigte Anreizwirkung der Erfolgsziele beeinträchtigt wird; daher sind etwa allgemeine ungünstige Marktentwicklungen hier unerheblich.

B)

SGL Carbon Long-term Incentive Plan (LTI)

Die Mitglieder des Vorstands haben Anspruch auf eine mehrjährige variable Vergütung in Form des SGL Carbon Long-term Incentive Plans (LTI). Der LTI soll die nachhaltige, langfristige Unternehmensentwicklung honorieren. Diese wird durch die mehrjährige Entwicklung der Höhe der Rendite auf das betriebsnotwendige Kapital (Return on Capital Employed - ROCE) des SGL Carbon Konzerns und der Entwicklung des Aktienkurses abgebildet. Schematisch ist die LTI-Struktur wie folgt:

Jedes Jahr wird eine Tranche des Plans mit einer vierjährigen Performance-Periode gewährt. Mit der Gewährung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Zuteilungswert in Euro festgelegt. Aus diesem wird in jedem Jahr eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units - PSUs) errechnet. Die Anzahl der vorläufigen PSUs wird zu Beginn der entsprechenden Performance-Periode durch Division des Zuteilungswerts mit dem geglätteten Aktienkurs der SGL-Aktie vor Beginn der Performance-Periode (arithmetisches Mittel der XETRA Schlusskurse der letzten 20 Handelstage vor Beginn der Performance-Periode) ermittelt.

Der Aufsichtsrat legt des Weiteren für die Performance-Periode von vier Jahren einen Zielkorridor für den Bemessungsfaktor ROCE für diesen Zeitraum fest. Der Zielkorridor leitet sich aus den Planungswerten in diesem Zeitraum ab. Das ROCE ermittelt sich auf Basis des EBIT (vor Sondereinflüssen) und des durchschnittlich gebundenen Kapitals - definiert als Summe aus Geschäftswert, sonstigen immateriellen Vermögenswerten, Sachanlagen, At-Equity bilanzierten Beteiligungen und Nettoumlaufvermögen. Diese Zielsetzung reflektiert das strategische Ziel, aus dem operativen Geschäft jährlich eine Rendite auf das eingesetzte Kapital zu erzielen, die mit dem in der Geschäftsstrategie vorgegebenen Kapitalkostensatz einhergeht. Der Zielkorridor wird durch ein Minimum (0 % Zielerreichung) und ein Maximum (150 % Zielerreichung) für die Bemessungsgrundlage ROCE beschrieben, die unter bzw. über der Zielvorgabe für die Performance-Periode liegen.

Nach Ablauf von jeweils vier Jahren wird das Ausmaß der Erreichung der ROCE-Zielvorgabe ausgehend von den Daten des internen Rechnungswesens ermittelt. Abhängig vom Erreichen der ROCE-Zielvorgabe wird die finale Anzahl an PSUs am Ende der Performance-Periode bestimmt. Zu einer Auszahlung kommt es nur, wenn mindestens der untere Wert der ROCE-Zielvorgabe erreicht wurde. Die finale Anzahl der PSUs ist begrenzt und kann zwischen 0 % und 150 % der vorläufigen Anzahl an PSUs betragen. Ein möglicher Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der finalen Anzahl der PSUs multipliziert mit dem geglätteten Aktienkurs der SGL-Aktie am Ende der Performance-Periode (arithmetisches Mittel der XETRA Schlusskurse der letzten 20 Handelstage vor Ende der Performance-Periode). Durch die Verbindung der langfristigen variablen Vergütung mittels Performance Share Units mit der Entwicklung des Aktienkurses wird auch insoweit die Vergütung an einer langfristigen positiven Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet.

Der auszuzahlende Gesamtbetrag ist auf 200 % des Zuteilungswerts zum Gewährungszeitpunkt begrenzt (Cap). Die Auszahlung erfolgt in bar und ist nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses des Unternehmens für das letzte Jahr der Performance-Periode fällig. Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für den gesamten der Abrechnung zugrunde liegenden Zeitraum vergütungsberechtigt ist, erhält das Vorstandsmitglied einen zeitanteiligen, auf Basis dieses Plans am Ende der Performance-Periode ermittelten Auszahlungsbetrag.

Negative und positive Effekte von späteren außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, die nicht in der Geschäftsstrategie und dem daraus abgeleiteten Zielkorridor berücksichtigt wurden (zum Beispiel Akquisitionen und Desinvestitionen von Gesellschaften) können durch den Aufsichtsrat bei der Berechnung des ROCE mit Wirkung für die Zukunft berücksichtigt werden, um die faire und angemessene Vergleichbarkeit der Bemessungsgrundlage herzustellen, die bei der Begebung der Tranche vorausgesetzt wurde. Eine solche Anpassung darf jedoch nicht dazu führen, dass nachträglich die ursprünglich beabsichtigte Anreizwirkung der Erfolgsziele beeinträchtigt wird, daher sind etwa allgemeine ungünstige Marktentwicklungen hier unerheblich. Führen Kapitalmaßnahmen zu einer Verringerung oder Erhöhung des Werts der Aktien der Gesellschaft (z.B. Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien), wird - abhängig davon, zu welchem Zeitpunkt die Maßnahme wirksam wird - die Zielgröße an PSU oder die PSU-Endzahl entsprechend angepasst.

III.

Weitere wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems

Aktienhaltevorschrift

Die Vorstandsmitglieder sind daneben verpflichtet, während ihrer Vorstandszugehörigkeit eine feste Stückzahl an Aktien der SGL Carbon SE zu halten. Für den Vorstandsvorsitzenden entspricht die zu haltende Stückzahl dem Grundgehalt für ein Jahr. Für die weiteren Vorstandsmitglieder entspricht die zu haltende Stückzahl 85 % des Grundgehalts für ein Jahr. Die Stückzahl wird auf Basis eines geglätteten Aktienkurses (arithmetisches Mittel der XETRA Schlusskurse der letzten 60 Handelstage vor Beginn des Vorstandmandats) berechnet. Die zu haltende Stückzahl ist sukzessive binnen vier Jahren aufzubauen, sofern das Vorstandsmitglied die Aktienhaltevorschrift noch nicht erfüllt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die zu haltende Stückzahl bei Wiederbestellung des Vorstands gemäß der beschriebenen Vorgehensweise neu zu bestimmen.

Höchstgrenze der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder weist insgesamt, aber auch hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf.

Die jährlich zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten (einschließlich der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen) ist der Höhe nach begrenzt auf 3.600.000,- Euro für den Vorstandsvorsitzenden und auf 3.100.000,- Euro für die übrigen Vorstandsmitglieder.

Im Rahmen dieser absoluten Grenze ist die einjährige variable Vergütung auf maximal 200 % des Zielbonus (d.h. der jährlich vereinbarte Wert im STI bei 100 % Zielerreichung), die der mehrjährigen variablen Vergütung auf 200 % des Zuteilungswerts (d.h. der jährlich zugeteilte Wert für den LTI) begrenzt.

Leistungen im Falle der Beendigung der Tätigkeit

Die Laufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied und des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds sind aufeinander abgestimmt. Falls die Bestellung des Vorstandsmitglieds vorzeitig endet, kann die Gesellschaft - unbeschadet des Rechts zur außerordentlichen Kündigung mit sofortiger Wirkung - den Dienstvertrag ordentlich unter Beachtung der in § 622 BGB bestimmten Frist kündigen. Falls der Vorstandsdienstvertrag durch eine ordentliche Kündigung der Gesellschaft endet, erhält das Vorstandsmitglied zur Abgeltung seiner Bezüge eine Abfindung von zwei Jahresvergütungen. Dies gilt nicht bei einer außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, sowie im Falle einer Amtsniederlegung, ohne dass das Vorstandsmitglied hierfür einen wichtigen Grund hat. Sofern die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung für die Abfindung bestimmt sich aus der Summe von Grundgehalt und der variablen Vergütungsbestandteile unter Zugrundelegung einer 100 %igen Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Vorstandsdienstvertrags. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht.

Die Vorstandsmitglieder unterliegen in der Regel einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einem Jahr. Zum Ausgleich zahlt die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots den Vorstandsmitgliedern eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der Jahresvergütung. Die Höhe der anzusetzenden Jahresvergütung bestimmt sich aus der Summe von Grundgehalt und der kurzfristigen variablen Vergütung unter Zugrundelegung einer 100 %igen Zielerreichung ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet. Daneben werden auch anderweitige Einkünfte des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Scheidet ein Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft durch Tod aus, so haben seine Angehörigen Anspruch auf das Grundgehalt für den Monat, in dem der Dienstvertrag endet, sowie für die sechs folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Enddatum des Vorstandsdienstvertrags.

Begrenzung bei außergewöhnlichen Entwicklungen; Clawback

Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds ist wie oben ausgeführt auf einen Höchstbetrag begrenzt. Darüber hinaus sehen STI und LTI auch Begrenzungen der Auszahlungsbeträge innerhalb des jeweiligen Vergütungsbausteins vor. Beim STI besteht im Übrigen über den Diskretionären Faktor die Möglichkeit für den Aufsichtsrat, eine Anpassung der Zielerreichung sowohl nach oben als auch nach unten bei außergewöhnlichen Entwicklungen vorzunehmen.

Darüber hinaus kann von den Vorständen die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr ganz oder anteilig zurückgefordert oder, bei einem Verstoß gegen die Compliance-Clawback-Klausel, während einer laufenden Performance-Periode auch einbehalten werden, (i) wenn das betreffende Vorstandsmitglied im relevanten Bemessungszeitraum schwerwiegend gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien verstoßen hat (Compliance-Clawback), oder (ii) wenn variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (in Höhe des Unterschiedsbetrags des korrekten Betrags im Vergleich zur tatsächlichen Auszahlung).

Anrechnung der Vergütung von Nebentätigkeiten

Die Übernahme einer anderweitigen Tätigkeit im beruflichen Bereich durch ein Mitglied des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate kann der Aufsichtsrat festlegen, ob und inwieweit die Vergütung dieser Mandate auf die Vorstandsvergütung angerechnet wird. Soweit Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen und dafür eine gesonderte Vergütung erhalten, wird diese Vergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

IV.

Zusagen im Zusammenhang mit der Neubestellung eines Vorstandsmitglieds

Bei der erstmaligen Bestellung zum Mitglied des Vorstands der SGL Carbon SE entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen als Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers individualvertraglich zugesagt werden. Ein insoweit gewährter Ausgleich wird bei der Berechnung der zulässigen maximalen Gesamtvergütung (Höchstgrenze der Vergütung) berücksichtigt.

V.

Verfahren

Die Struktur und Angemessenheit des Systems der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Der Personalausschuss, der sich aus drei Mitgliedern, darunter der Vorsitzende des Aufsichtsrats und seinem Stellvertreter auf Arbeitnehmerseite zusammensetzt, bereitet dabei die Entscheidungen des Aufsichtsrats vor und entwickelt entsprechende Empfehlungen. Dabei können sowohl der Personalausschuss wie auch der Aufsichtsrat unabhängige externe Beratung in Anspruch nehmen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses in besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschafts- oder Unternehmenskrise) nach Maßgabe des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen (bezüglich der Vergütungsstruktur und -höhe, der einzelnen Vergütungsbestandteile und des Verfahrens), wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Auf Basis des Vergütungssystems konkretisiert der Aufsichtsrat die Bestandteile der Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder, d.h. legt insbesondere die Höhe des Grundgehalts, den Zielbonus des STI, den Zuteilungswert des LTI sowie den Beitrag zur Altersversorgung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Maßgeblich sind hierfür die Größe und Komplexität des SGL Carbon Konzerns, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage, seine Ergebnisse und Zukunftsaussichten sowie die übliche Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Im horizontalen Vergleich zu einer Gruppe vergleichbarer Unternehmen mit Börsennotierung in Deutschland werden dabei sowohl Vergütungsstruktur wie auch Höhe berücksichtigt. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises des Konzerns sowie der Belegschaft des SGL Carbon Konzerns in Deutschland, d.h. der hier beschäftigten nicht leitenden Mitarbeiter, auch in der zeitlichen Entwicklung. Die Beschränkung auf die nicht leitenden Mitarbeiter des Konzerns in Deutschland ergab sich dabei aus der Überlegung, dass die wesentlichen Konzernfunktionen im Inland angesiedelt sind, die Belegschaft in Deutschland einen maßgeblichen Anteil der Gesamtbelegschaft ausmacht und die Vergleichbarkeit der Daten durch eine einheitliche Rechtsordnung ohne Weiteres gewährleistet ist. Der obere Führungskreis besteht aus den Führungskräften des Konzerns der Managementstufen 1-3, da im Konzern diese Abgrenzung auch im Übrigen als Beschreibung des oberen Führungskreises herangezogen wird. Weitere Kriterien für die Festlegung der Vergütung sind zudem die Marktgegebenheiten, die Erfahrung des Vorstandsmitglieds, die jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten sowie die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder; so erhält etwa der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft eine höhere Ziel-Gesamtvergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder. Die sich aus diesen verschiedenen Faktoren ergebenden Differenzierungsmöglichkeiten bei der konkreten Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung, die auch eine spätere Anpassung der Vergütung eines Vorstandsmitglieds in einzelnen statt allen Vergütungsbestandteilen ermöglichen sollen, machen es notwendig, dass im Vergütungssystem die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung wie in der Tabelle unter Ziffer I beschrieben in prozentualen Bandbreiten angegeben werden.

Über die Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat ist mittels der Struktur von STI und LTI auch die Maximal-Gesamtvergütung (bei Annahme maximaler Zielerfüllung) determiniert, jeweils unter Berücksichtigung der jeweiligen Höchstgrenzen.

Für die Zwecke des STI und der jährlichen Tranche des LTI bestimmt der Aufsichtsrat wie beschrieben die relevanten Erfolgsziele für das betreffende Geschäftsjahr. Für die Ermittlung des STI wird nach Ablauf des Geschäftsjahrs, für die Ermittlung des LTI nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode die Zielerreichung gemessen bzw. bewertet. Der Personalausschuss bereitet insoweit die Beschlussfassung des Aufsichtsrats vor.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und damit auch des Personalausschusses sind nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat verpflichtet, Interessenskonflikte im Aufsichtsrat offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenskonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenskonflikte in der Person des Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der SGL Carbon SE niedergelegt. Dort ist zusammenfassend das Folgende bestimmt:

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste Jahresvergütung in Höhe von 50.000,- Euro.

Die Übernahme einer mit zusätzlicher Verantwortung und Arbeitsbelastung verbundenen Position im Aufsichtsrat, wie dem Vorsitz und dem stellvertretenden Vorsitz sowie der Mitarbeit oder dem Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats, wird durch eine höhere feste Vergütung kompensiert:

*

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache und die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache der Jahresvergütung.

*

Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält bei Teilnahme 3.000,- Euro pro Ausschuss-Sitzung, jedes Mitglied eines anderen permanenten, d.h. nicht nur projektbezogenen, Aufsichtsratsausschusses bei Teilnahme 2.000,- Euro pro Ausschuss-Sitzung.

*

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält bei Teilnahme 6.000,- Euro pro Sitzung, der Vorsitzende eines anderen permanenten Ausschusses des Aufsichtsrats bei Teilnahme 3.000,- Euro pro Ausschuss-Sitzung.

Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Aufsichtsrats daneben für ihre Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 400,- Euro. Die Gesellschaft bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats schließlich in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung mit ein; diese Versicherung sieht für das Aufsichtsratsmitglied einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vor.

Dieser satzungsmäßig bestimmten Aufsichtsratsvergütung liegt das folgende Aufsichtsrats-Vergütungssystem zugrunde:

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Vergütung beträgt im vorliegenden System der Aufsichtsratsvergütung 100 %, der variable Anteil 0 %. Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente für sachgerecht, nicht zuletzt aufgrund der Überlegung, dass die Arbeitsbelastung und das Risikoprofil der Aufsichtsratstätigkeit bei schwierigen Unternehmenslagen steigt und in einer solchen Situation keine Fehlanreize durch eine dann sich verringernde Vergütung gesetzt werden sollen. Zudem wird so der Anschein vermieden, dass der Aufsichtsrat bei der Erfüllung seiner Kontrollaufgabe nicht unabhängig agiert, was bei gleichlaufenden Strukturen der erfolgsorientierten Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der Fall sein könnte. Die gleiche Überlegung gilt auch im Hinblick auf Aktienhaltevorschriften für Aufsichtsratsmitglieder, die deswegen nicht vorgesehen sind. Diese Stabilität in der Vergütung des Aufsichtsrats, die damit in ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion nicht von Schwankungen der Geschäftsentwicklung berührt wird, scheint der Gesellschaft besonders geeignet zu sein, eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Sie dient dabei als struktureller Ausgleich zur Vorstandsvergütung, die zu einem großen Teil variablen Charakter bezogen auf die Geschäftsstrategie hat. Auch die konkrete Ausprägung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Einzelnen hält die Verwaltung für angemessen im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft.

Die Aufsichtsratsvergütung wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats während ihrer Amtszeit auf Basis dieses korporativ begründeten Rechtsverhältnisses gewährt und wird im Hinblick auf die Jahresvergütung jeweils mit Ablauf eines Geschäftsjahres fällig und ausgezahlt, im Hinblick auf die Sitzungsgelder und die Ausschussteilnahme jeweils im Anschluss an die jeweiligen Termine. Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der einschlägigen gesetzlichen Vorgaben von seinem Amt abberufen werden und er kann sein Amt vorzeitig niederlegen. Bei einem unterjährigen Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist die für diesen Zeitraum anteilige Jahresvergütung zusammen mit den Vergütungen und Sitzungsgeldern für besuchte Aufsichtsrats- und Ausschuss-Sitzungen mit dem Ausscheiden fällig und zahlbar. Weitergehende Entlassungsentschädigungen oder der Amtszeit nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird regelmäßig bei Bedarf, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsratsplenum sowie vom Vorstand überprüft. Dabei wird die bestehende Vergütung mit der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung von vergleichbaren Unternehmen, etwa der Entwicklung der Vergütung von SDAX-Unternehmen, verglichen. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle vier Jahre, wird die Verwaltung der Hauptversammlung die Vergütung für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen, sei es im Wege eines Vorschlags zur Satzungsänderung, zur Bewilligung der Vergütung durch Beschluss der Hauptversammlung oder zur Bestätigung der bisherigen Vergütung des Aufsichtsrats. Alle Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sind nach den einschlägigen Geschäftsordnungen verpflichtet Interessenskonflikte offenzulegen.

Weitere Angaben und Hinweise

Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG

Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.sglcarbon.com

(dort unter 'Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung') zugänglich. Die Unterlagen liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Söhnleinstraße 8, 65201 Wiesbaden, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden zudem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen:

*

Jahresabschluss SGL Carbon SE, Konzernabschluss der SGL Carbon, Lagebericht der SGL Carbon SE sowie Konzernlagebericht der SGL Carbon, Bericht des Aufsichtsrats, Bericht zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

*

Ergänzende Angaben (einschließlich Lebensläufe) zu den unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

*

Beschreibung des Vorstands-Vergütungssystems 2020 sowie der Aufsichtsratsvergütung und des ihr zugrunde liegenden Aufsichtsrats-Vergütungssystems zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

Unter genannter Internetadresse sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.

Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 122.341.478 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich - persönlich oder durch Bevollmächtigte - vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), das ist der 15. April 2020 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 15. April 2020 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. den 1. April 2020 (00:00 Uhr MESZ), beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:

SGL Carbon SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

Telefax:+49 - (0)89 - 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Diese sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige vorherige Anmeldung der Aktionäre erforderlich (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung'). Eine zuvor erteilte Vollmacht gilt im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs zur Hauptversammlung automatisch als widerrufen. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

a)

Vollmachten, die weder an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut) noch an einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse

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Haidelweg 48
81241 München

Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 55
E-Mail: sglgroup-hv2020@better-orange.de

oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der Fax-Nr. und des genannten Weges elektronischer Kommunikation) übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis am Tag der Hauptversammlung in Textform an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.

Sollen ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise für ihre Bevollmächtigung eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall § 135 Abs. 5 Satz 4 AktG.

b)

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu auch das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Die Vollmacht und die Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in Textform zu erteilen und der Gesellschaft bis spätestens 20. April 2020 (24:00 Uhr MESZ) eingehend an die Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse unter vorstehendem Buchstaben a) zu übermitteln. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt. Aktionären, die die Hauptversammlung vor deren Beendigung verlassen, stehen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zudem am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Eintritt in die Sachabstimmungen zur weisungsgebundenen Stimmrechtsausübung zur Verfügung.

c)

Die Gesellschaft bietet auch dieses Jahr für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen unter

www.sglcarbon.com

(unter 'Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung') ein internetbasiertes System an. Für die Nutzung des internetbasierten Systems ist eine individuelle Zugangsnummer (PIN) erforderlich, die die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten. In diesem internetbasierten System ist die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen im Unterschied zu den sonstigen Übermittlungswegen bis spätestens 22. April 2020 (10:00 Uhr MESZ) möglich. Vollmachten, die auf einem anderen Übertragungsweg als diesem internetbasierten System erteilt wurden, können über das internetbasierte System nicht geändert oder widerrufen werden. Weitere Erläuterungen finden die Aktionäre auf der genannten Internetseite.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen auch abgeben, ohne an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen (Briefwahl). Zur Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen Teilnahmevoraussetzungen wie zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall ist daher eine rechtzeitige vorherige Anmeldung der Aktionäre erforderlich (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung').

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder elektronisch bis zum 20. April 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter der Adresse

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Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 55
E-Mail: sglgroup-hv2020@better-orange.de

übermittelt werden.

Wir bitten unsere Aktionäre, für die Stimmabgabe per Briefwahl das Formular zu verwenden, welches den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte übersandt wird.

Briefwähler können über das Stimmrecht hinausgehende Teilnahmerechte, wie das Stellen von Anträgen, Fragen oder die Abgabe von Erklärungen, nicht ausüben. Einem Gegenantrag, der ausschließlich auf die Ablehnung eines Beschlussvorschlags gerichtet ist, können sich Briefwähler anschließen, indem sie gegen den Verwaltungsvorschlag votieren. Per Briefwahl kann mangels ausdrücklicher Stimmvorgabe nicht über weitergehende Anträge, wie inhaltliche Gegenanträge oder Verfahrensanträge, abgestimmt werden. Aktionäre, die die Ausübung ihrer Teilnahmerechte über den beschriebenen Rahmen hinaus wünschen, müssen selbst zur Versammlung erscheinen oder einen Dritten hierzu bevollmächtigen.

Briefwahlstimmen sind noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie unter vorstehend genannter Adresse erteilt werden können, widerruflich bzw. abänderbar. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen von ihm Bevollmächtigten, soweit es sich insoweit nicht um den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter handelt, gilt ebenfalls als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.

Die Gesellschaft bietet auch für die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung unter

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(unter 'Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung') ein internetbasiertes System an. Für die Nutzung des internetbasierten Systems ist eine individuelle Zugangsnummer (PIN) erforderlich, die die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung mit der Eintrittskarte erhalten. In diesem internetbasierten System ist die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung im Unterschied zu den sonstigen Übermittlungswegen bis spätestens zum 22. April 2020 (10:00 Uhr MESZ) möglich. Briefwahlstimmen, die auf einem anderen Übertragungsweg als dem internetbasierten System übermittelt wurden, können über das internetbasierte System nicht geändert oder widerrufen werden. Weitere Erläuterungen finden die Aktionäre auf der genannten Internetseite.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig gegenüber erteilten Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter betrachtet.

Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der Eintrittskarte übersandten Formular entnehmen.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Aktionäre der Gesellschaft und andere Interessierte können die Rede des Sprechers des Vorstands der Gesellschaft in der Hauptversammlung am 22. April 2020, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, im Internet unter

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(dort unter 'Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung') verfolgen.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Aktionäre können Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 7. April 2020 (24:00 Uhr MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse

SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

Telefax: +49 - (0)611 - 6029 4234
E-Mail: HV2020@sglcarbon.com

eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung erfüllen, werden im Internet unter

www.sglcarbon.com

(dort unter 'Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung') veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Rechte der Aktionäre: Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,- Euro (dies entspricht 195.313 Stückaktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der erforderlichen Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 22. März 2020 (24:00 Uhr MEZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

SGL Carbon SE
Vorstand
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG können jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

www.sglcarbon.com

(dort unter 'Unternehmen / Investor Relations / Hauptversammlung') zugänglich.

Wiesbaden, im März 2020

SGL Carbon SE

Der Vorstand

Wichtige weitere Hinweise:

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Um das Mitführen von Gegenständen, die zur Gefährdung oder Störung der Hauptversammlung geeignet sind, zu vermeiden, werden Sie durch eine Sicherheitsschleuse geführt. Gegebenenfalls werden Gegenstände bis zum Verlassen der Veranstaltung für Sie aufbewahrt. Diese Maßnahmen tragen zu einem reibungslosen und sicheren Ablauf der Hauptversammlung bei, können jedoch unter Umständen zu Wartezeiten beim Einlass führen. Bitte finden Sie sich deshalb rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung ein.

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Leider ist die Verfügbarkeit von Parkraum in der Nähe des Kurhauses sehr beschränkt. Wie im Vorjahr konnten wir für die Veranstaltung allerdings wieder ein Parkkontingent im Parkhaus des RheinMain CongressCenter ('RMCC'), Friedrich-Ebert-Allee 1, 65185 Wiesbaden reservieren (Entfernung zum Kurhaus rund 900 Meter). Für unsere Aktionäre wird ein Shuttle-Service zwischen dem RMCC und dem Kurhaus zwischen 8:30 Uhr und 18:00 Uhr eingerichtet. Bitte berücksichtigen Sie, dass der Transfer mit dem Shuttle, insbesondere zu den Stoßzeiten, oder alternativ der Weg zu Fuß ins Kurhaus etwas Zeit beansprucht. Ein reservierter Parkraum direkt beim Kurhaus steht jedenfalls nicht zur Verfügung. Bitte beachten Sie auch, dass das reservierte Parkkontingent im RMCC beschränkt ist, sodass nicht zwangsläufig ein Parkplatz für jeden Teilnehmer gewährleistet ist und Sie ggf. im Notfall auf öffentlichen kostenpflichtigen Parkraum ausweichen müssen.

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INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Unter Umständen kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht (etwa im Falle der Ankündigung oder des Stellens von Anträgen, Fragen).

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

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65201 Wiesbaden

Telefax: +49 - (0)611 - 6029 4234
E-Mail: HV2020@sglcarbon.com

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

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Datenschutzbeauftragter
Werner-von-Siemens-Straße 18
86405 Meitingen
Telefon: +49 - (0)8271 - 83 1243

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