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15:08 Uhr, 21.04.2022

DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2022 in Salzgitter mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: Salzgitter Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2022 in Salzgitter mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.04.2022 / 15:08

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Salzgitter Aktiengesellschaft Salzgitter Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200
ISIN: DE0006202005

Einberufung der Hauptversammlung 2022

Information nach § 125 Abs. 1 und 5 AktG i.V.m. Art. 4 Abs. 1 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 ('EU-DVO')

Inhalt der Mitteilung

Eindeutige Kennung des Ereignisses: 8a4c95551ab0ec11812d005056888925

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung (formale Angabe gem. EU-DVO: NEWM)

Angaben zum Emittenten

ISIN: DE0006202005

Name des Emittenten: Salzgitter Aktiengesellschaft

Angaben zur Hauptversammlung

Datum der Hauptversammlung: 2. Juni 2022 (formale Angabe gem. EU-DVO: 20220602)

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ (formale Angabe gem. EU-DVO: 8:00 Uhr UTC)

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung (formale Angabe gem. EU-DVO: GMET)

Ort der Hauptversammlung: URL zum Hauptversammlungssystem der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung (formale Angabe gem. EU-DVO: https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung)
Ort der Hauptversammlung im Sinne des AktG: Eisenhüttenstraße 99, 38239 Salzgitter, Deutschland

Aufzeichnungsdatum: 11. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ (22:00 Uhr UTC; formale Angabe gem. EU-DVO:20220511)
Nachweisstichtag im Sinne des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG: 12. Mai 2022.

Internetseite der Hauptversammlung / Uniform Resource Locator (URL): https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung

Tagesordnung auf einen Blick

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 mit dem zusammengefassten Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (Genehmigtes Kapital 2022) und über eine entsprechende Satzungsänderung

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022) und über eine entsprechende Satzungsänderung

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes

Änderung der Satzung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am Donnerstag, dem 2. Juni 2022, 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ),

in den Geschäftsräumen in Salzgitter, Eisenhüttenstraße 99, stattfindet.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend im Anschluss an die Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen im Abschnitt 'Anmeldung und weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung' genannten Bestimmungen und Erläuterungen.

A. Tagesordnung

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 (1. Januar bis 31. Dezember 2021) am 17. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß § 289a Satz 1 und § 315a Satz 1 HGB im Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 45.100.000,00 EUR wird wie folgt verwendet:

Bilanzgewinn

45.100.000,00 EUR

Ausschüttung einer Dividende von 0,75 EUR je Aktie auf die 54.087.300
dividendenberechtigten Aktien:

40.565.475,00 EUR

Gewinnvortrag auf neue Rechnung:

4.534.525,00 EUR

Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass die 6.009.700 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, auch noch am Tag der Hauptversammlung nicht dividendenberechtigt sind. Soweit diese Aktien am Tag der Hauptversammlung infolge Veräußerung dividendenberechtigt sein sollten, wird der Gewinnverwendungsvorschlag in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,75 EUR je dividendenberechtigter Aktie zulasten des Gewinnvortrags entsprechend angepasst.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:

Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Salzgitter Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine vertragliche Verpflichtung auferlegt wurde, welche die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers beschränkt hätten.

Die Hauptversammlung vom 1. Juni 2017 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien um bis zu 80.807.636,65 EUR durch Ausgabe von bis zu 30.048.500 Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Diese Ermächtigung läuft am 31. Mai 2022 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, um dem Vorstand auch künftig bei etwaigem kurzfristigem Kapitalbedarf den bestmöglichen Handlungsspielraum zu geben, die Möglichkeiten des Kapitalmarkts im Interesse der Aktionäre optimal zu nutzen.

Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 1. Juni 2027 um bis zu 80.807.636,65 EUR (= achtzig Millionen achthundertsieben Tausend sechshundertsechsunddreißig Euro fünfundsechzig Cent) durch Ausgabe von bis zu 30.048.499 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit sie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Buchstabe a) bis d) erfolgen, und Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zusammengerechnet und unter Beachtung der nachfolgenden Beschränkung nur um bis zu 32.323.054,66 EUR durch Ausgabe von bis zu 12.019.400 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien erfolgen dürfen (Genehmigtes Kapital 2022). Eine Ausgabe der neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf überdies nur erfolgen, wenn und soweit seit dem 2. Juni 2022 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 2. Juni 2022 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze verringert sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 2. Juni 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.

Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen Gebrauch gemacht werden.

Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht - ggf. als mittelbares Bezugsrecht unter Einschaltung eines oder mehrerer vom Vorstand bestimmter Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen - einzuräumen; der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit dies erforderlich ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge auszunehmen,

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustünde,

für bis zu 6.009.700 neue Stückaktien (entspricht 10 % des Grundkapitals am 2. Juni 2022), sofern die neuen Aktien in bar und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis bereits börsennotierter Aktien gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Falls 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 6.009.700 entsprechen, ist diese Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 2. Juni 2022 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 2. Juni 2022 unter Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind,

für bis zu 3.004.850 neue Stückaktien (entspricht 5 % des Grundkapitals am 2. Juni 2022), sofern die neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines nachgeordneten verbundenen Unternehmens ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). Falls 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 3.004.850 entsprechen, ist diese Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

II.

Änderung der Satzung

§ 3 Ziffer 7 der Satzung wird aufgehoben, und § 3 Ziffer 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'7.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 1. Juni 2027 um bis zu 80.807.636,65 EUR (= achtzig Millionen achthundertsieben Tausend sechshundertsechsunddreißig Euro fünfundsechzig Cent) durch Ausgabe von bis zu 30.048.499 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit sie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Buchstabe a) bis d) erfolgen, und Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zusammengerechnet und unter Beachtung der nachfolgenden Beschränkung nur um bis zu 32.323.054,66 EUR durch Ausgabe von bis zu 12.019.400 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien erfolgen dürfen (Genehmigtes Kapital 2022). Eine Ausgabe der neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf überdies nur erfolgen, wenn und soweit seit dem 2. Juni 2022 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 2. Juni 2022 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze verringert sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 2. Juni 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.

Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen Gebrauch gemacht werden.

Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht - ggf. als mittelbares Bezugsrecht unter Einschaltung eines oder mehrerer vom Vorstand bestimmter Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen - einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit dies erforderlich ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge auszunehmen,

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'

Der zu diesem Tagesordnungspunkt erstellte Bericht über den Bezugsrechtsausschluss ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt B. unter I. wiedergegeben.

Derzeit ist der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2017 ermächtigt, Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf bis zu 26.000.093 neue Aktien zu begeben. Diese Ermächtigung läuft am 31. Mai 2022 aus. Vor diesem Hintergrund soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022) und eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen werden.

Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2027 auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden 'Inhaber') der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 30.048.499 Stück und mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 80.807.636,65 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Einlage, Währung und Ausgabe durch in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Salzgitter AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Salzgitter AG zu gewähren bzw. zu garantieren.

Options- und Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der jeweiligen Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Salzgitter AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft ausgegebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des nach den Optionsbedingungen geschuldeten Betrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Salzgitter AG. In den Optionsschuldverschreibungsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Optionsrechte zu beziehenden Aktien variabel ist. Etwaige rechnerische Bruchteile von Aktien können durch die Zusammenlegung von Spitzen und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den nach den Optionsbedingungen geschuldeten Betrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der jeweiligen Wandelanleihebedingungen in Aktien der Salzgitter AG umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Salzgitter AG. In den Wandelanleihebedingungen kann auch bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis variabel sind und in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. Etwaige rechnerische Bruchteile von Aktien können durch die Zusammenlegung von Spitzen und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag oder einen niedrigeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung bzw. den nach den Optionsbedingungen geschuldeten Betrag einer Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Options- und Wandlungspflicht, Andienungsrecht der Gesellschaft

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Salzgitter AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Salzgitter AG oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag oder einen niedrigeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung bzw. den nach den Optionsbedingungen geschuldeten Betrag einer Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld oder durch Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere zu zahlen.

Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem betragen, und zwar

im Falle des Bezugsrechtsausschlusses an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder

im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich).

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen, muss der Options- oder Wandlungspreis den oben genannten Mindestpreis betragen oder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem während der letzten zehn Börsentage vor der Endfälligkeit entsprechen.

Soweit die Bedingungen der Schuldverschreibungen gemäß Ziffer 4 das Recht der Salzgitter AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Salzgitter AG zu gewähren, entspricht die Anzahl der zu gewährenden Aktien dem nach Wahl der Gesellschaft ganz oder teilweise in Aktien auszugleichenden fälligen Rückzahlungsbetrag. Dabei entspricht der Wert einer Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der (bereits zugelassenen) Aktien der Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem während der letzten zehn Börsentage vor der Endfälligkeit. Die Salzgitter AG zahlt den Inhabern der Schuldverschreibungen ggf. einen zusätzlichen Geldbetrag, der der Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem niedrigeren Ausgabebetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung bzw. dem nach den Optionsbedingungen geschuldeten Betrag einer Teilschuldverschreibung und dem so ermittelten aktuellen Marktwert der zu gewährenden Aktien entspricht.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag oder einen niedrigeren Ausgabebetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung bzw. den nach den Optionsbedingungen geschuldeten Betrag einer Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen werden.

Bezugsrechtsgewährung und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Salzgitter AG stehenden Unternehmen ausgegeben, hat die Salzgitter AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Salzgitter AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

(a)

sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestaltet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur bis zu einem Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen, mit denen Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Aktien verbunden sind, deren anteiliger Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Salzgitter AG nicht überschreitet. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das vorgenannte Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,

(b)

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, ausgegeben werden,

(c)

für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben,

(d)

soweit dies zum Ausgleich von Verwässerungen erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustünde.

Eine Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht ausgestatteten Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf dabei nur erfolgen, wenn und soweit seit dem 2. Juni 2022 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 2. Juni 2022 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze verringert sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 2. Juni 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös oder Gewinn gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden, in Mehrheitsbesitz der Salzgitter AG stehenden Unternehmens festzulegen.

II.

Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 80.807.636,65 EUR (= achtzig Millionen achthundertsieben Tausend sechshundertsechsunddreißig Euro fünfundsechzig Cent) durch Ausgabe von bis zu 30.048.499 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der auf Grund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen').

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Salzgitter AG oder deren unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 bis zum 1. Juni 2027 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder Options- oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechte aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die auf Grund der Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen oder angedienten neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; hiervon abweichend kann der Vorstand, soweit rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien auch am Gewinn eines früheren Geschäftsjahres teilnehmen, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung noch nicht gefasst ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

III.

Änderung der Satzung

§ 3 Ziffer 5 der Satzung wird wie folgt geändert:

'5.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 80.807.636,65 EUR (= achtzig Millionen achthundertsieben Tausend sechshundertsechsunddreißig Euro fünfundsechzig Cent) durch Ausgabe von bis zu 30.048.499 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der auf Grund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie

die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Salzgitter AG oder deren unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 bis zum 1. Juni 2027 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

die aus von der Salzgitter AG oder deren unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 bis zum 1. Juni 2027 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente Verpflichteten ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen

und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen oder angedient werden, am Gewinn teil; hiervon abweichend kann der Vorstand, soweit rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien auch am Gewinn eines früheren Geschäftsjahres teilnehmen, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung noch nicht gefasst ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.'

Der zu diesem Tagesordnungspunkt erstellte Bericht über den Bezugsrechtsausschluss ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt B. unter II. wiedergegeben.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichtes

Nach der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II, BGBl. I 2019, 2637) in das Aktiengesetz eingefügten Regelung des § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Diese Verpflichtung besteht für die Gesellschaft erstmals für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte und vom Abschlussprüfer, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nach § 162 Abs.3 AktG geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt B. unter III. wiedergegeben und im Übrigen unter

https://www.salzgitter-ag.com/fileadmin/finanzberichte/2021/gb2021/de/
downloads/szag-verguetungsbericht-162AktG-2021-de.pdf

abrufbar.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

Änderung der Satzung

9.1 Änderung von § 7

Nach § 7 Ziffer 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Da das Geschäftsjahr der Wahl nicht mitgerechnet wird, ergibt sich im Regelfall eine Amtszeit von etwa fünf Jahren. Anders als die einschlägige gesetzliche Regelung, die lediglich eine Höchstdauer (§ 102 AktG) von vier Geschäftsjahren - ohne Berücksichtigung des Geschäftsjahres der Wahl - vorsieht, führt diese Regelung der Satzung zu einer statischen Geltung einer fünfjährigen Amtszeit. Um eine Wahl für eine kürzere Amtszeit zu ermöglichen, soll die bestehende Regelung der Satzung entsprechend geändert werden und lediglich die gesetzliche Höchstdauer wiedergeben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

§ 7 Ziffer 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die Wahl erfolgt nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Wahlzeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.'

9.2 Änderung von § 10

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates an einer Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit wird in der Satzung der Gesellschaft bislang kein Gebrauch gemacht. Um in dieser Hinsicht künftig flexibel auf Fälle reagieren zu können, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates an einer Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung angemessen erscheint, soll die Satzung entsprechend geändert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

In § 10 der Satzung wird folgende neue Ziffer 6 eingefügt, die bisherigen Ziffern 6 und 7 werden Ziffern 7 und 8:

'Mitgliedern des Aufsichtsrates ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist oder die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).'

Berichte und Anlagen zur Tagesordnung

Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Die derzeit bestehende befristete Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien (Genehmigtes Kapital 2017) läuft im Mai 2022 aus. Unter Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ermächtigt.

Der Beschlussvorschlag zu diesem Tagesordnungspunkt enthält einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen) bzw. die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen). Dabei ist jedoch vorgesehen, dass Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur in beschränktem Umfang möglich sein sollen. Aus dem Genehmigten Kapital 2022 dürfen danach neue Aktien, für die den Aktionären kein Bezugsrecht gewährt wird, zusammengerechnet nur bis zu einem Anteil von 20 % des gegenwärtigen Grundkapitals (das entspricht den im Beschlussvorschlag genannten 32.323.054,66 EUR) ausgegeben werden. Auch innerhalb dieses Ermächtigungsrahmens soll jedoch eine Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nur zulässig sein, wenn und soweit seit dem 2. Juni 2022 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 2. Juni 2022 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze soll sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 2. Juni 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Sofern also beispielsweise nach dem 2. Juni 2022 bereits Aktien oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind, können aus dem Genehmigten Kapital 2022 maximal noch Aktien mit einem Anteil von 15 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben hinaus. Auf diese Weise sollen die Aktionäre vor einer möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer Anteile bei Ausgabe neuer Aktien - gleich ob aus genehmigtem oder bedingtem Kapital - geschützt werden.

Grundsätzlich muss bei einer Kapitalerhöhung jedem Aktionär auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden (Bezugsrecht). So hat jeder Aktionär die Möglichkeit, auch nach der Kapitalerhöhung über den gleichen relativen Kapital- und Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft zu verfügen wie vor der Erhöhung.

Das Bezugsrecht kann nach den gesetzlichen Bestimmungen aber auch ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden. Von dieser Möglichkeit soll - beschränkt auf den zuvor genannten Anteil von 20 % des gegenwärtigen Grundkapitals - Gebrauch gemacht werden, allerdings in unterschiedlicher Weise:

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll das Bezugsrecht von vornherein ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft soll auf diese Weise die Möglichkeit erhalten, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie im Rahmen des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit einem der vorgenannten Akquisitionsobjekte im Zusammenhang stehen (etwa mit dem Geschäftsbetrieb eines zu erwerbenden Unternehmens im Zusammenhang stehende gewerbliche Schutzrechte bzw. Immaterialgüterrechte), dem Veräußerer als Gegenleistung eine Beteiligung an der Salzgitter AG durch Ausgabe neuer Aktien einzuräumen. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, dem Veräußerer als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Außerdem kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur im Interesse der Gesellschaft sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Salzgitter AG insoweit namentlich, auch größere Akquisitionsobjekte unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung und damit liquiditätsschonend zu erwerben. Die Gesellschaft steht im globalen und nationalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und nationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es, derartige Akquisitionen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition durchzuführen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und gewährt den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie von sonstigen, mit einem solchen Akquisitionsobjekt im Zusammenhang stehenden, einlagefähigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Dazu müssen die neuen Aktien allein dem Veräußerer angeboten werden können, wofür ein vollständiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich ist. Da über solche Akquisitionen häufig kurzfristig entschieden werden muss, kann für die dann erforderliche Sachkapitalerhöhung in der Regel nicht erst ein Hauptversammlungsbeschluss herbeigeführt werden. Es bedarf deshalb eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und insbesondere ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären hingegen der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen und von sonstigen, mit einem solchen Akquisitionsobjekt im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Aktien der Gesellschaft nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Zwecke oder unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen.

(a)

So können bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses zwischen der Anzahl der zu beziehenden neuen Aktien je einer bestimmten Anzahl alter Aktien Spitzenbeträge entstehen. Für diese soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Dieser Ausschluss ermöglicht es, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Der Ausschluss und der sich daraus ergebende Verwässerungseffekt haben nur einen sehr begrenzten Umfang. Umgekehrt ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den Aktionär in der Regel eher gering. Die als sog. 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

(b)

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von etwaig bereits begebenen oder künftig zu begebenden Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen als möglichen Verwässerungsschutz zulassen. Schuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Optionsausübung oder Wandlung auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch er hat jedoch nur einen begrenzten Umfang.

(c)

Dem Vorstand soll es ferner möglich sein, über diese Zwecke hinaus das Bezugsrecht unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, um im Falle einer erforderlichen oder unternehmerisch sinnvollen Eigenkapitalaufnahme durch die Beteiligung eines oder mehrerer Investoren die Möglichkeiten des Kapitalmarktes besser oder schneller nutzen zu können als bei einem Angebot an alle Aktionäre. Nach dem Aktiengesetz ist ein solcher Bezugsrechtsausschluss insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Das genehmigte Kapital, für welches das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soll, ist auf 6.009.700 neue Aktien beschränkt. Das entspricht 16.161.527,33 EUR und somit 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Falls 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 6.009.700 entsprechen, ist die Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Außerdem wird der Vorstand - wie in der Ermächtigung im Einzelnen festgelegt - die Grenze von 10 % des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachten.

Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis der Aktien liegenden Emissionspreis neue Mittel für die Gesellschaft zu beschaffen und deren Kapitalbasis zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre kann der Ausgabepreis bei Ausschluss des Bezugsrechts erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt und damit ein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden. Dies führt in der Regel zu höheren Erlösen je neuer Aktie zum Wohl der Gesellschaft. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Bei der Zuteilung der Aktien an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird weiter durch die Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unter dem Börsenpreis Rechnung getragen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Durch die Ausnutzung dieser Ermächtigung sinken zwar die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre, diese haben aber die Möglichkeit, ihren relativen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Insgesamt soll damit sichergestellt werden, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

(d)

Schließlich soll das Bezugsrecht im Falle der Ausgabe von Belegschaftsaktien ausgeschlossen sein. Die Möglichkeit der Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sieht das Aktiengesetz ausdrücklich vor. Dafür muss das Bezugsrecht der Aktionäre zwangsläufig ausgeschlossen werden.

Durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Salzgitter AG oder von mit ihr verbundenen Unternehmen soll auch in Zukunft - wie in der Vergangenheit - die Möglichkeit bestehen, die Mitarbeiter in angemessenem Umfang am wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns, zu dem sie auch im Interesse der Aktionäre maßgeblich beigetragen haben, zu beteiligen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien stellt eine geeignete Maßnahme dar, um sowohl die Anerkennung der von den Mitarbeitern erbrachten Leistungen zu dokumentieren als auch Leistungsanreize im Hinblick auf ihr zukünftiges Engagement zum Nutzen des Unternehmens zu schaffen. Die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen können auf diese Art und Weise noch weiter gesteigert und ihre Bindung an das Unternehmen erhöht werden. Im Interesse der Aktionäre ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss insoweit auf 3.004.850 neue Stückaktien beschränkt, was 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Falls 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 3.004.850 entsprechen, ist die Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Bei der Ausgabe der Aktien können Sonderkonditionen gewährt werden, damit eine möglichst breite und umfangreiche Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen erzielt wird. Insbesondere können solche Sonderkonditionen gewährt werden, die aufgrund der jeweils anwendbaren Regelungen die Mitarbeiterkapitalbeteiligung steuerlich privilegieren bzw. fördern. Nur durch für die Mitarbeiter attraktive Sonderkonditionen können eine möglichst breite und umfangreiche Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen und damit eine größtmögliche Identifikation mit dem Konzern und eine Bindung an das jeweilige Konzernunternehmen erreicht werden. Davon profitiert die Gesellschaft ebenso wie ihre Aktionäre. Die Belegschaftsaktien sollen auch in der Weise ausgegeben werden können, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Diese Möglichkeit und die dabei einzuhaltenden Voraussetzungen regelt § 204 Abs. 3 AktG.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sind üblich. Wenn die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 in Betracht kommt, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass die Ausgabe von Aktien der Salzgitter AG in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt und auch unter Berücksichtigung des eintretenden Verwässerungseffekts gerechtfertigt ist. Der Aufsichtsrat wird die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

II.

Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/ oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten. Die bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 1. Juni 2017 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen läuft am 31. Mai 2022 aus.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Salzgitter AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über in Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.

Die Aufnahme von Fremdkapital in Form von Schuldverschreibungen kann zur Diversifizierung und Stärkung der Finanzierungsstruktur beitragen, wobei je nach der konkreten Ausgestaltung des Finanzierungsinstruments dieses teilweise Eigenkapitalcharakter haben kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie eine mögliche Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Options- bzw. Wandlungspflichten zu begründen bzw. Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Bei dem zu diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss ist hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2027 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Salzgitter AG in einer Gesamtzahl von bis zu 30.048.499 Stück zu beziehen. Diese Ermächtigung lässt insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand aber auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen.

Bei einem Ausschluss in nur sehr begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden 'Inhaber') von bereits begebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Schuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Bedingungen im Falle einer Ausgabe von Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die als sog. 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht wird von der vom Gesetzgeber in den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, 'wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet'. Die Zahl der Aktien, die auf Schuldverschreibungen entfallen, für welche das Bezugsrecht gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können soll, ist auf einen Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung beschränkt. Das entspricht gegenwärtig 6.009.700 neuen Aktien. Darüber hinaus wird der Vorstand die Grenze von 10 % des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt beachten.

Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet werden.

Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte zur Stärkung der Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen zu erzielen. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss je Schuldverschreibung als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist z. B. rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen können. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei der Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird weiter durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert der Schuldverschreibung Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. In diesem Fall liegt der Wert eines Bezugsrechts praktisch bei Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann etwa ein die Emission begleitendes Kreditinstitut in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Zudem soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sacheinlage bzw. -leistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage bzw. -leistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten.

Eine Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht ausgestatteten Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf aber nur erfolgen, wenn und soweit seit dem 2. Juni 2022 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 2. Juni 2022 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze soll sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 2. Juni 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Sofern also beispielsweise bereits Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil in Höhe von 15 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, können auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung maximal noch Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben hinaus. Auf diese Weise soll die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten werden, und die Aktionäre sollen vor einer möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer Anteile bei Ausgabe neuer Aktien - gleich ob aus genehmigtem oder bedingtem Kapital - geschützt werden.

Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös oder Gewinn gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 80.807.636,65 EUR ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechten erforderlichen Aktien der Salzgitter AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa ein genehmigtes Kapital oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

III.

Vergütungsbericht des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Inhaltsverzeichnis

Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstandes

1.1

Feste Vergütung

1.1.1

Grundvergütung

1.1.2

Nebenleistungen

1.1.3

Altersversorgungszusage

1.2

Variable Vergütung

1.2.1

Jahresbonus

1.2.2

Performance Cash Award

Vergütung der derzeitigen Mitglieder des Vorstandes

2.1

Geschäftsverlauf und Auswirkungen auf die Vorstandsvergütung

2.2

Angabe der Vergütungen

2.3

Erläuterungen zur festen Vergütung

2.4

Erläuterungen zur variablen Vergütung

2.4.1

Jahresbonus

2.4.2

Performance Cash Award

2.5

Sonstige Angaben

Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

4.1

Das System zur Vergütung des Aufsichtsrates

4.2

Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

1. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstandes

Der Aufsichtsrat hat die Vergütung des Vorstandes mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2019 auf die in diesem Vergütungsbericht beschriebene Systematik angepasst. Der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juli 2020 wurde das Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und von ihr mit einer Mehrheit von 98,56 % gebilligt. Das Vergütungssystem galt für alle im Geschäftsjahr 2021 aktiven und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder.

Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bemisst sich nach ihrer Aufgabe und persönlichen Leistung sowie nach dem Erfolg des Unternehmens. Ihre Höhe orientiert sich insgesamt an der Üblichkeit der Vergütung im Vergleichsumfeld. Als Vergleichsgruppe anderer Unternehmen wurden 2017 die im Deutschen Mid-Cap-Aktienindex (MDAX) der Deutsche Börse AG vertretenen Unternehmen herangezogen, zu denen die Salzgitter AG zu dieser Zeit gehörte. Der Aufsichtsrat hält die Heranziehung dieser Vergleichsgruppe nach wir vor für angemessen.

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus der festen Vergütung, bestehend aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgungszusage, und der variablen Vergütung zusammen (vgl. Schaubild 1):

Schaubild 1: Die Komponenten der Vorstandsvergütung im Überblick

1.1 Feste Vergütung

1.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung wird in Form eines zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied individuell im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Geldbetrages pro Jahr gewährt, auszuzahlen in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils zum Monatsende (Monatsgehälter).

1.1.2 Nebenleistungen

Die Nebenleistungen beinhalten Sachbezüge wie die Gewährung der privaten Nutzung eines Dienstwagens, den Aufwand für eine kollektive Unfallversicherung, die Kostenübernahme für Vorsorgeuntersuchungen, Sitzungsgelder bei konzerninternen Aufsichtsratsmandaten sowie gegebenenfalls pauschaliert versteuerte Sachbezüge.

1.1.3 Altersversorgungszusage

Die Zusagen für die betriebliche Altersversorgung (Pensionszusagen) sind unterschiedlich:

Für die Zeit bis zum 31. Dezember 2018 wurde allen seinerzeit bereits für die Gesellschaft tätigen Vorstandsmitgliedern die Zahlung einer Pension zugesagt, deren Höhe von der Dauer der Konzernzugehörigkeit und der jeweiligen Grundvergütung abhängt (leistungsorientierte Zusage). Die Zahlung kann ab Vollendung des 65. Lebensjahres beansprucht werden. Für das Vorstandsmitglied Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann besteht diese Zusage auch für die Zeit nach dem 31. Dezember 2018. Im Rahmen dieser Zusage wird Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann, falls er vor Vollendung des 65. Lebensjahres ausscheidet, so gestellt, als ob er das 65. Lebensjahr vollendet hätte. Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann bezieht daher seit Juli 2021 die ihm zugesagte Altersversorgungsleistung. Die zugunsten der Vorstandsmitglieder Becker und Kieckbusch am 31. Dezember 2018 bestehenden Versorgungszusagen sind zu diesem Datum festgeschrieben und ab 1. Januar 2019 durch die im Folgenden dargestellte beitragsorientierte Zusage ergänzt worden.

Für die Zeit ab dem 1. Januar 2019 ist den Vorstandsmitgliedern Becker und Kieckbusch sowie Herrn Groebler ab Anstellungsbeginn zugesagt, dass das Unternehmen ihnen für jedes Jahr der Vorstandstätigkeit einen bestimmten Geldbetrag auf einem Versorgungskonto zur Verfügung stellt (beitragsorientierte Zusage). Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt derzeit für Herrn Groebler 342 T€ und für die Herren Becker und Kieckbusch jeweils 180 T€. Auf dem Versorgungskonto wird zusätzlich eine garantierte jährliche Zinsgutschrift berücksichtigt, die sich nach dem jeweils gültigen gesetzlichen Höchstrechnungszins für die Lebensversicherungswirtschaft gemäß Deckungsrückstellungsverordnung richtet (Garantiezins). Der Geldbetrag wird analog dem in den Bedingungen zur Entgeltumwandlung im Salzgitter-Konzern (Modell SZAG) festgelegten Lebenszyklusmodell und unter Berücksichtigung der vom Anlageausschuss zur betrieblichen Altersversorgung im Salzgitter-Konzern bestimmten Wertpapiere angelegt. Sollten durch die Anlage höhere Zinsen nach Steuern erzielt werden als der Garantiezins, werden diese bei Eintritt des Versorgungsfalls gutgeschrieben.

Scheidet das Vorstandsmitglied zu oder nach Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung aus den Diensten der Gesellschaft aus, so erhält das Vorstandsmitglied das Versorgungsguthaben als einmaliges Alterskapital oder auf Antrag in zehn Jahresraten. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Erreichen der Regelaltersgrenze aus, so behält das Vorstandsmitglied eine unverfallbare Anwartschaft aus dem Versorgungskonto gemäß den gesetzlichen Vorschriften des Betriebsrentengesetzes. Das Vorstandsmitglied erhält auf Antrag ein vorgezogenes Alterskapital frühestens nach Vollendung des 62. Lebensjahres.

1.2 Variable Vergütung

Die variable Vergütung setzt das Erreichen von Zielen voraus. Sie besteht zum einen aus einem Jahresbonus und zum anderen aus einem Performance-Bonus (Performance Cash Award). Für den Jahresbonus ist im Vorstandsanstellungsvertrag ein Zielbonus vereinbart, für den Performance-Bonus ein Zielbetrag (vgl. Schaubild 2).

Schaubild 2: Die Komponenten der variablen Vergütung im Überblick

1.2.1 Jahresbonus

Voraussetzung für die Auszahlung des Jahresbonus ist zu 70 % das Erreichen eines finanziellen Erfolgsziels, gemessen am operativen Ergebnis vor Steuern (Earnings before Taxes (EBT)), und zu 30 % die individuelle Leistung, gemessen an qualitativen Kriterien, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres bezogen auf das jeweilige Jahr festgelegt werden (vgl. Schaubild 3).

Schaubild 3: Funktionsweise des Jahresbonus

Zur Ermittlung des Auszahlungsfaktors für das Erfolgsziel EBT wird das im jeweiligen Geschäftsjahr erzielte EBT mit dem EBT des vorausgehenden Geschäftsjahres verglichen (vgl. Schaubild 4). Bei einem gleichbleibenden EBT gegenüber dem Vorjahr beträgt der Auszahlungsfaktor 100 % des im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Zielbonus. Wird das EBT gegenüber dem Vorjahr um 50 % gesteigert, so wird der maximale Auszahlungsfaktor von 150 % erreicht. Bei einem EBT von - 50 % gegenüber dem Vorjahr wird der Mindestauszahlungsfaktor von 50 % erreicht. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Punkten werden linear interpoliert. Wird der Mindestauszahlungsfaktor unterschritten, beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %. Ist das EBT im zweiten Jahr in Folge negativ oder ist das EBT des Vorjahres oder des aktuellen Geschäftsjahres kleiner als 1 Mio. €, kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach billigem Ermessen festlegen. Das Gleiche gilt, wenn ein außergewöhnliches Ereignis dazu führt, dass das Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses außergewöhnliche Ereignis zugestanden hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt wäre. Wird im Vorjahr ein positives EBT erzielt und im jeweiligen Geschäftsjahr ein negatives EBT, so beträgt der Auszahlungsfaktor 0 %.

Schaubild 4: Bonuskurve EBT-Ziel Jahresbonus

Bei der Festlegung der Kriterien für die individuelle Leistung kann der Aufsichtsrat eine Reihe von bestimmten Aspekten berücksichtigen, etwa die strategische Unternehmensentwicklung, besondere Projekte, die Arbeitssicherheit oder die Mitarbeiterentwicklung. Die individuelle Leistung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat anhand der zuvor festgelegten Kriterien beurteilt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat anhand der jährlich jeweils neu festgelegten Beurteilungskriterien linear zwischen 0 % und 150 % festgestellt werden.

Der Jahresbonus wird zu 50 % nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt (einjährige variable Vergütung). Die verbleibenden 50 % (Ausgangswert) des Jahresbonus werden einbehalten und für einen Zeitraum von drei Jahren (Sperrfrist), beginnend mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, in virtuelle Aktien des Unternehmens umgewandelt (Aktien-Deferral, vgl. Schaubild 5). Die Stückzahl der virtuellen Aktien errechnet sich aus dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Salzgitter-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Beginn der Sperrfrist. Nach Ablauf der Sperrfrist wird die Stückzahl der virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel des Xetra-Schlusskurses der Salzgitter-Aktie an der Frankfurter Börse über die letzten 30 Handelstage vor Ende der Sperrfrist zuzüglich der während der Sperrfrist auf die virtuellen Aktien fiktiv entfallenen Dividendenzahlungen multipliziert und ausgezahlt. Der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des Ausgangswerts begrenzt.

Schaubild 5: Funktionsweise des Aktien-Deferrals

Der Aufsichtsrat kann im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen den Jahresbonus nach billigem Ermessen reduzieren.

Die Ausgestaltung des Jahresbonus setzt Anreize, die strategische Ausrichtung des Unternehmens umzusetzen. Eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und einer langfristig erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft ist nach Ansicht des Aufsichtsrates das erreichte operative Ergebnis vor Steuern (EBT) eines jeden Jahres. Deshalb hat der Aufsichtsrat als hauptsächliches Leistungskriterium für die Gewährung des Jahresbonus das Erreichen eines im Vergleich zum Vorjahr stabil positiven oder besseren EBT gewählt.

Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrates auch nichtfinanzielle Kriterien Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig gute Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt er für die Gewährung des Jahresbonus zusätzlich jährlich individuelle Leistungsziele fest. Auf diese Weise trägt der Jahresbonus zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich bei.

Die Überführung eines Teils des Jahresbonus in ein Aktien-Deferral mit einer Sperrfrist von drei Jahren fördert die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem es die Vorstandsmitglieder dazu anreizt, den Unternehmenswert zu steigern, und die Interessen von Vorstand und Aktionären in direkten Einklang bringt sowie die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt steigert. Damit fördert das Aktien-Deferral die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

1.2.2 Performance Cash Award

Voraussetzung für die Auszahlung eines Performance Cash Award ist ebenso zu 70 % das Erreichen eines finanziellen Erfolgsziels, hier gemessen an der Verzinsung des eingesetzten Kapitals (Return on Capital employed (ROCE) = EBIT I (= EBT + Zinsaufwand ohne Zinsanteil der Zuführung zu Pensionsrückstellungen) zu Summe aus Eigenkapital (ohne Berechnung latenter Steuern), Steuerrückstellungen, zinspflichtigen Verbindlichkeiten (ohne Pensionsrückstellungen)) sowie Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing und Forfaitierung) im Durchschnitt einer vierjährigen Performance-Periode, und zu 30 % das Erreichen von Stakeholder-Zielen, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres bezogen auf die jeweilige Performance-Periode festgelegt werden (vgl. Schaubild 6).

Schaubild 6: Funktionsweise des Performance Cash Award

Zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages für das Erfolgsziel ROCE wird am Ende der Performance-Periode der Durchschnitt der jährlich nach Ende der jeweiligen Geschäftsjahre erreichten ROCE-Werte während der Performance-Periode festgestellt.

Sodann wird hiervon der Durchschnitt der geplanten ROCE-Werte der jeweiligen Geschäftsjahre abgezogen.

Die sich dabei ergebende Abweichung zwischen Plan-Wert und Ist-Wert in Prozentpunkten wird verglichen mit den vom Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Periode unter Berücksichtigung der allgemeinen Geschäftsentwicklung sowie der wirtschaftlichen Aussichten der Salzgitter AG festgelegten Werte für einen Auszahlungsfaktor von 100 % (Zielwert), von 50 % (Mindestwert) und von 200 % (Maximalwert) des im Vorstandsanstellungsvertrag vereinbarten Zielbetrages. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Punkten werden linear interpoliert. Führt ein außergewöhnliches Ereignis oder eine außergewöhnliche Entwicklung dazu, dass ein Vorstandsmitglied einen höheren oder niedrigeren Auszahlungsbetrag als den Betrag erhalten würde, der ihm ohne dieses Ereignis oder diese Entwicklung zugestanden hätte, ohne dass dies durch die Leistung des Vorstandsmitglieds gerechtfertigt wäre, kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag verringern bzw. erhöhen.

Wird der Mindestwert unterschritten, ist der Auszahlungsfaktor null. Überschreitungen des Maximalwertes führen zu keinem weiteren Anstieg des Auszahlungsfaktors.

Beispiel: Wenn als Zielwert für die Abweichung des durchschnittlich erzielten ROCE vom durchschnittlich budgetierten ROCE 0 %, als Mindestwert - 3 % und als Maximalwert 2 % festgelegt wurden, beträgt der Auszahlungsfaktor - wenn genau der budgetierte ROCE erzielt wird - 100 % des Zielbetrages. Wird ein um einen Prozentpunkt höherer ROCE als budgetiert erzielt, beträgt der Auszahlungsfaktor 150 %. Wird ein um einen Prozentpunkt niedrigerer ROCE als budgetiert erzielt, beträgt der Auszahlungsfaktor 83,33 %.

Schaubild 7: Beispielhafte Bonuskurve ROCE-Ziel Performance Cash Award

Bei der Festlegung der Stakeholder-Ziele kann der Aufsichtsrat eine Reihe von bestimmten Aspekten berücksichtigen, unter anderem die strategische Unternehmensentwicklung, besondere Projekte, die Arbeitssicherheit oder die Mitarbeiterentwicklung. Die Erreichung der Ziele wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf der Performance-Periode beurteilt. Der Grad der Zielerreichung kann vom Aufsichtsrat anhand der jährlich jeweils neu festgelegten Beurteilungskriterien linear zwischen 0 % und 200 % festgestellt werden.

Der Performance Cash Award ist nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode auszuzahlen.

Die Ausgestaltung des Performance Cash Award setzt Anreize, die strategische Ausrichtung des Unternehmens umzusetzen. Eine zentrale Steuerungsgröße des Konzerns für den Erfolg der Geschäftsstrategie und seiner langfristig erfolgreichen Entwicklung ist die erreichte Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE), die als Indikator dafür gesehen werden kann, ob und in welcher Höhe Investitionen im Sinne eines nachhaltigen Wachstums umsetzbar sind. Deshalb hat der Aufsichtsrat als hauptsächliches Leistungskriterium für die Gewährung des Performance Cash Award das Erreichen der geplanten ROCE-Werte in der Performance-Periode gewählt.

Daneben haben nach Ansicht des Aufsichtsrates auch nichtfinanzielle Kriterien Einfluss auf den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig gute Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb legt er auch für die Gewährung des Performance Cash Award zusätzlich jährlich Stakeholder-Ziele fest. Auf diese Weise trägt das Vorstandsvergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich bei.

2. Vergütung der derzeitigen Mitglieder des Vorstandes

2.1 Geschäftsverlauf und Auswirkungen auf die Vorstandsvergütung

Im Geschäftsjahr 2021 erzielte der Salzgitter-Konzern mit 705,7 Mio. € (2020: -196,4 Mio. €) den besten Vorsteuergewinn seit 13 Jahren. Nahezu alle Konzerngesellschaften profitierten vom kräftigen wirtschaftlichen Aufschwung nach dem von der COVID-19-Pandemie belasteten Vorjahr. Gegenläufig wirkten gestiegene Rohstoffkosten insbesondere für Kokskohle und Strom sowie die Auswirkungen der globalen Lieferketten- und Logistikstörungen in der zweiten Jahreshälfte. Zu der erheblichen Ergebnisverbesserung haben dank der positiven Stahlpreisdynamik vor allem die Geschäftsbereiche Flachstahl und Handel beigetragen. Darüber hinaus verzeichnete das Trägersegment trotz des massiven Anstieges der Energiepreise ein hervorragendes Resultat und auch der Geschäftsbereich Technologie steigerte seinen Gewinn vor Steuern deutlich. Aus 586,1 Mio. € Ergebnis nach Steuern errechnet sich 16,2 % Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE; 2020: -3,9 %). Der erfolgreiche Verlauf des Geschäftsjahres 2021 spiegelt sich auch im Aktienkurs der Salzgitter AG wider, der zum 31. Dezember 2021 mit 31,42 € deutlich über dem Niveau von 21,70 € zum Jahresultimo 2020 auskommt.

Die erfreuliche Entwicklung aller finanziellen Kennzahlen wirkt sich gemäß Vergütungssystem unmittelbar auf die erreichte bzw. zu erwartende Höhe der ergebnisabhängigen variablen Vergütungsbestandteile des Vorstandes aus. Die erhebliche Verbesserung des Vorsteuerergebnisses gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 um mehr als 900 Mio. € hat den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen dazu veranlasst, beim Jahresbonus 2021 eine vollständige Erreichung des von der EBT-Entwicklung abhängigen Erfolgsziels festzustellen. Die spürbare Erhöhung des Aktienkurses 2021 gegenüber den Schlusskursen der vorangegangenen Geschäftsjahre führt zu einer Erhöhung des beizulegenden Zeitwerts der in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 zugeteilten virtuellen Aktien aus den jeweiligen Aktien-Deferrals. Schließlich führt auch der unerwartet hohe und deutlich überplanmäßige ROCE des Geschäftsjahres 2021 zu einer Erhöhung der derzeit zu erwartenden Zielerreichungsgrade aus den ROCE-abhängigen Erfolgszielen insbesondere der Performance Cash Awards 2020 und 2021.

Da die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile Aktien-Deferral und Performance Cash Award erst mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2019 im Vorstandsvergütungssystem verankert wurden und die Sperrfrist bzw. Performance Periode aus der Tantiemetranche 2019 erst zum 31. Dezember 2022 enden, hat der positive Verlauf des Geschäftsjahres 2021 hinsichtlich der für diese Vergütungskomponenten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung 2021 noch keine unmittelbaren Auswirkungen.

2.2 Angabe der Vergütungen

Die Vergütung des Vorstandes im Geschäftsjahr 2021 entsprach dem von der Hauptversammlung am 8. Juli 2020 gebilligten Vergütungssystem (abrufbar unter https://www.salzgitter-ag.com/de/konzern/vorstand/verguetung.html).

In Tabelle 1 sind die jedem einzelnen Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütungen mit ihrem relativen Anteil an der Gesamtvergütung individuell dargestellt und dem vorangegangenen Geschäftsjahr gegenübergestellt. Neben den im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich gewährten Grundvergütungen und Nebenleistungen werden variable Vergütungsbestandteile in jenem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem sie erdient wurden (einjährige Variable Vergütung - Jahresbonus (50 % Cash-Anteil)) bzw. in dem die Sperrfrist (mehrjährige Variable Vergütung - Aktien-Deferral) oder die Performance Periode (mehrjährige Variable Vergütung - Performance Cash Award) endete, auch wenn die Auszahlung erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig ist. Ebenso werden Sondervergütungen in jenem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem sie begründet wurden, auch wenn die Auszahlung erst zu einem späteren Zeitpunkt fällig ist.

Tabelle 1: Gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 AktG

1 Die Festvergütung sowie der Jahresbonus 2021 wurden für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann ermittelt unter Berücksichtigung der für Juli 2021 anstellungsvertraglich zu gewährenden Entschädigungszahlung aufgrund Nicht-Einhaltung der vertraglichen Ankündigungsfrist. Die Vorstandsmitglieder Prof.Dr.-Ing. Fuhrmann, Becker und Kieckbusch haben vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie und der damit verbundenen Kurzarbeit in der Belegschaft auf eigene Initiative für die sechs Monate April bis September 2020 auf je 10 % der monatlichen Bruttofestvergütung verzichtet. Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2021 60 T€ für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene Funktion als Leiter des Geschäftsbereichs Mannesmann gewährt.

2 Bei der einjährigen variablen Vergütung von Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann wurden gemäß anstellungsvertraglicher Regelungen im Geschäftsjahr 2020 15 T€ seiner Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Beteiligungsgesellschaft Aurubis AG angerechnet.

3 Herr Groebler hat Anspruch auf eine Sondervergütung zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus seinem vormaligen Anstellungsverhältnis, fällig im Januar 2022.

4 Die für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann ausgewiesenen Pensionszahlungen setzen sich zusammen aus einer ab Juli 2021 gewährten lebenslangen Pensionszahlung in Höhe von derzeit 60 T€ monatlich sowie einer im Januar 2022 fällig gewordenen zusätzlichen Kapitalleistung, die im Wege der Entgeltumwandlung erworben wurde. Für die Kapitalleistung aus Entgeltumwandlung wird die Differenz zwischen der Versorgungsleistung und den von Herrn Prof.Dr.-Ing. Fuhrmann umgewandelten Entgelten und damit eine Vergütung in Höhe von 363 T€ ausgewiesen.

In Tabelle 2 sind die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen sowie die Altersversorgungsaufwendungen ausgewiesen.

Tabelle 2: Werte der Zielvergütungen für das Geschäftsjahr 2021

1 Die Festvergütung sowie Jahresbonus, Aktien Deferral und Performance Cash Award 2021 wurden für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann ermittelt unter Berücksichtigung der für Juli 2021 anstellungsvertraglich zu gewährenden Entschädigungszahlung aufgrund Nicht-Einhaltung der vertraglichen Ankündigungsfrist. Die Vorstandsmitglieder Prof.Dr.-Ing. Fuhrmann, Becker und Kieckbusch haben vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Corona-Pandemie und der damit verbundenen Kurzarbeit in der Belegschaft auf eigene Initiative für die sechs Monate April bis September 2020 auf je 10 % der monatlichen Bruttofestvergütung verzichtet. Die aufgeführte Festvergütung entspricht dem laut Anstellungsverträgen gewährten Betrag vor Gehaltsverzicht. Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2021 60 T€ für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene Funktion als Leiter des Geschäftsbereichs Mannesmann gewährt.

2 Herr Groebler hat Anspruch auf eine Sondervergütung zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus seinem vormaligen Anstellungsverhältnis, fällig im Januar 2022.

3 Dienstzeitaufwand gem. IAS 19

2.3 Erläuterungen zur festen Vergütung

Die Höhe der Grundvergütung entsprach grundsätzlich den in den Vorstandsanstellungsverträgen individuell vereinbarten Geldbeträgen. Die Nebenleistungen geben den geldwerten Vorteil der Sachbezüge wieder, die anstellungsvertraglich zugesagt waren; im Wesentlichen handelt es sich um den Vorteil aus der Möglichkeit der privaten Nutzung eines Dienstwagens. Hierzu wird auf die Darstellung in Tabelle 1 Bezug genommen und auf folgende Besonderheiten hingewiesen:

Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann ist mit Ablauf seiner Bestellung und seines Anstellungsvertrags zum 30. Juni 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden und in den Ruhestand eingetreten. Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann wurde anstellungsvertraglich zugesagt, dass ihm spätestens neun Monate vor Ablauf des Vertrages verbindlich erklärt wird, ob und unter welchen Bedingungen eine Vertragsverlängerung angeboten wird. Die Entscheidung über die Nichtverlängerung seines Anstellungsvertrages wurde vom Aufsichtsrat der Salzgitter AG in seiner außerordentlichen Sitzung am 17. Oktober 2020 und damit erst acht Monate vor Vertragsablauf getroffen. Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann hat daher Anspruch auf eine Entschädigungszahlung in Höhe eines Monatsfestgehalts zuzüglich eines zeitratierlich für das Geschäftsjahr 2021 zu erhöhenden Jahresbonus und Performance Cash Award. Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann hat daher für den Monat Juli 2021 eine Entschädigungszahlung in Höhe des zuletzt bezogenen Monatsfestgehalts von 100 T€ bezogen. Die Leistungen aus dem Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 sowie dem daraus abgeleiteten Aktien-Deferral und dem Performance Cash Award, die letzteren beiden jeweils fällig nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024, erhöhen sich entsprechend um 31/365 der Leistung, die fällig geworden wäre, wenn das Anstellungsverhältnis das gesamte Kalenderjahr über bestanden hätte.

Herrn Becker wurden im Geschäftsjahr 2021 für die vorübergehend zusätzlich wahrgenommene Funktion als Leiter des Geschäftsbereichs Mannesmann insgesamt 60 T€ gewährt.

Herr Groebler ist mit Wirkung ab 17. Mai 2021 als weiteres ordentliches Vorstandsmitglied und mit Wirkung ab 1. Juli 2021 zum Vorstandsvorsitzenden bestellt worden. Nach dem mit ihm abgeschlossenen Anstellungsvertrag betrug für die Zeit vom 17. Mai bis 30. Juni 2021 das zeitratierliche Monatsgrundgehalt 53 T€ und erhöhte sich mit Wirkung ab 1. Juli 2021 auf 95 T€ monatlich. Zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus seinem vormaligen Anstellungsverhältnis gewährt die Gesellschaft Herrn Groebler einmalig einen Betrag von 375 T€ brutto, der am 31. Januar 2022 fällig ist.

2.4 Erläuterungen zur variablen Vergütung

2.4.1 Jahresbonus

Der Jahresbonus 2021 errechnete sich gemäß Vergütungssystem aus dem mit jedem Vorstandsmitglied individuell anstellungsvertraglich vereinbarten Zielbonus und dem Auszahlungsfaktor (zwischen 0 und 150 %). Der Zielbonus betrug für alle Vorstandsmitglieder 10 Monatsgehälter, wobei aufgrund der unterjährigen Ein- bzw. Austritte bei Herrn Groebler und Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann eine zeitratierliche Kürzung und bei Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann aufgrund der gewährten Entschädigungszahlung eine zeitratierliche Erhöhung erfolgte. Der Auszahlungsfaktor hing von der Erfüllung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2021 ab, und zwar - wie im Vergütungssystem vorgesehen - zu 70 % vom operativen Ergebnis vor Steuern auf Konzernebene (EBT) im Geschäftsjahr 2021 im Vergleich zu 2020 (die Leistungskriterien hierfür sind im Vergütungssystem genau festgelegt) und zu 30 % von der individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2021, diese gemessen an folgenden Kriterien, die der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres für alle Vorstandsmitglieder gleich wie folgt festgelegt hatte:

Kriterium 1 - Reduzierung des Unfallgeschehens / Verbesserung der Arbeitssicherheit (10 %-Punkte): Bei Erreichung einer Betriebsunfall-Personen-Quote (Anzahl der Betriebsunfälle mit Ausfalltagen je 1.000 jahresdurchschnittlich Beschäftigte) von 12,3 wurde der Zielerreichungsgrad auf 100 %, bei einer Betriebsunfall-Personen-Quote von 12,6 auf 50 % und bei einer Betriebsunfall-Personen-Quote von 12,0 oder niedriger auf 150 % festgelegt. Zielerreichungsgrade zwischen diesen Mindest- bzw. Maximalwerten werden linear interpoliert. Bei einer Betriebsunfall-Personen-Quote von mehr als 12,6 beträgt die Zielerreichung 0 %.

Kriterium 2 - Implementierung eines systematischen Wissenstransfers (10 %-Punkte): Für die Implementierung von Methoden, Prozessen und Strukturen zur Umsetzung eines systematischen Wissenstransfers in allen bedeutenden inländischen Konzerngesellschaften sowie die erfolgreiche Durchführung einer gewissen Anzahl an Wissenstransfers im Geschäftsjahr 2021 hatte der Aufsichtsrat bestimmte Zielerreichungsgrade zwischen 0 und 150 % im Einzelnen definiert.

Kriterium 3 - Stärkung der Arbeitgeberattraktivität und Schaffung einer Arbeitgeberdachmarke (10 %-Punkte): Für die Erarbeitung einer einheitlichen Arbeitgeberdachmarke sowie die Definition und Umsetzung von Personalmarketingmaßnahmen und Pilotprojekten zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität hatte der Aufsichtsrat bestimmte Zielerreichungsgrade zwischen 0 und 150 % im Einzelnen definiert.

Berechnung des Auszahlungsfaktors

EBT-Ziel:

Im Geschäftsjahr 2020 war das EBT negativ und im Geschäftsjahr 2021 mit 705,7 Mio. € deutlich positiv. In diesem Fall ist der Aufsichtsrat nach dem Vergütungssystem berechtigt, die Zielerreichung nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) festzusetzen. Aufgrund der außergewöhnlichen und vom Vorstand maßgeblich mit ermöglichten Ergebnisverbesserung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17. März 2022 eine Zielerreichung von 150 % für alle Vorstandsmitglieder festgelegt.

Individuelle Leistung:

Zu Kriterium 1 wurde eine Betriebsunfall-Personen-Quote von 12,81 erreicht, die Zielerreichung beträgt demnach 0 %. Bei Kriterium 2 stellte der Aufsichtsrat aufgrund seiner Beurteilung der Aufgabenerfüllung eine Zielerreichung von 120 % fest. Bei Kriterium 3 stellte der Aufsichtsrat aufgrund seiner Beurteilung der Aufgabenerfüllung eine Zielerreichung von 120 % fest. Somit hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung und damit den Auszahlungsfaktor hinsichtlich der Kriterien zur Beurteilung der individuellen Leistung für jedes Vorstandsmitglied auf insgesamt 80 % festgesetzt.

Aus dem Grad der Zielerreichung (= Auszahlungsfaktor AF) für die beiden Komponenten - 150 % bezüglich EBT und 80 % bezüglich individueller Leistung - errechnete sich nach dem Vergütungssystem der Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2021 für jedes Vorstandsmitglied wie folgt: [(AF EBT 150 % x 70 %) + (AF individuelle Leistung 80 % x 30 %)] x Zielbonus des Vorstandsmitglieds x Zeitanteilsfaktor des Vorstandsmitglieds = Jahresbonus des Vorstandsmitglieds, und zwar für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann 749.260 €, für Herrn Groebler 768.875 € und für die Herren Becker und Kieckbusch jeweils 683.700 € (vgl. Tabelle 3).

Tabelle 3: Ermittlung des Jahresbonus 2021

1 Zeitanteilsfaktor Herr Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann unter Berücksichtigung seines Anspruchs auf Entschädigungszahlung für den Monat Juli 2021

Der so erreichte Jahresbonus 2021 eines jeden Vorstandsmitglieds wird im Geschäftsjahr 2022 entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems zu 50 % in bar ausgezahlt und ist zu 50 % virtuell in Aktien der Gesellschaft angelegt worden (Aktien-Deferral). Für das Aktien-Deferral ergaben sich rechnerisch auf Basis des gemäß Vergütungssystem errechneten Startaktienkurses von 28,90333 € für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann 12.961,487 virtuelle Aktien, für Herrn Groebler 13.300,809 virtuelle Aktien und für die Herren Becker und Kieckbusch je 11.827,357 virtuelle Aktien (vgl. Tabelle 4). Nach Ablauf einer Sperrfrist von drei Jahren, also Anfang 2025, ist der dann aktuelle Börsenwert der Aktien zuzüglich der während der Sperrfrist ausgeschütteten Dividenden- begrenzt auf 150 % des Ausgangswertes (50 % des Jahresbonus 2021) - auszuzahlen.

Tabelle 4: Ermittlung der Anzahl virtueller Aktien aus dem Aktien-Deferral 2021

Ausblick auf die Leistungsziele für die Bemessung des Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022:

Für das finanzielle Leistungsziel 'EBT' entsprechen Zielvorgabe und Beurteilungsmaßstab denjenigen für das Geschäftsjahr 2021. Für die Beurteilung der individuellen Leistung wurden für alle Vorstandsmitglieder gleichlautend folgende Kriterien festgelegt:

Kriterium 1 - Reduzierung des Unfallgeschehens (15 %-Punkte): Bei Senkung der Betriebsunfall-Personen-Quote (Anzahl der Betriebsunfälle mit Ausfalltagen je 1.000 jahresdurchschnittlich Beschäftigte) gegenüber 2021 um 5 % wird der Zielerreichungsgrad auf 100 %, bei Senkung um 2,5 % auf 50 % und bei Senkung um 7,5 % oder mehr auf 150 % festgelegt. Zielerreichungsgrade zwischen diesen Mindest- bzw. Maximalwerten werden linear interpoliert. Bei einer Reduzierung der Betriebsunfall-Personen-Quote gegenüber 2021 um weniger als 2,5 % beträgt die Zielerreichung 0 %.

Kriterium 2 - Digitalisierung (15 %-Punkte): Für die Erstellung eines überzeugenden Konzepts zur Digitalisierung der Ausbildungsformen und -inhalte, eines schlüssigen Weiterbildungskonzepts zur Begleitung der Mitarbeiter im Rahmen der digitalen Transformation sowie die Konzeption und Umsetzung von entsprechenden Weiterbildungsmodulen bereits im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat bestimmte Zielerreichungsgrade zwischen 0 und 150 % im Einzelnen definiert.

2.4.2 Performance Cash Award

Der Performance Cash Award 2021 errechnet sich gemäß Vergütungssystem aus dem mit jedem Vorstandsmitglied individuell anstellungsvertraglich vereinbarten Zielbetrag und dem Auszahlungsfaktor (zwischen 0 und 200 %). Der Auszahlungsfaktor hängt von der Erfüllung von Leistungskriterien in der Performance-Periode 2021 bis 2024 ab, und zwar - wie im Vergütungssystem vorgesehen - zu 70 % von der operativen Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE) und zu 30 % von der Erreichung des Stakeholder-Ziels 'Dekarbonisierung / SALCOS / Transfer zur CO2-Neutralität', das der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres für alle Vorstandsmitglieder gleich festgelegt hat.

Berechnung des Auszahlungsfaktors zum Performance Cash Award 2021

ROCE-Ziel:

Für die Zielerreichung der operativen Verzinsung des eingesetzten Kapitals (ROCE-Ziel) in der Performance-Periode 2021 bis 2024 hatte der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 einen bestimmten Zielwert, einen bestimmten Mindestwert und einen bestimmten Maximalwert festgelegt. Die resultierende Bonuskurve ist in Schaubild 8 dargestellt. Zur Feststellung des Auszahlungsfaktors werden - wie im Vergütungssystem vorgesehen - am Ende der Performance-Periode, also nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024, die Zielerreichung ermittelt und der Auszahlungsfaktor festgestellt. Bei Herrn Prof. Dr. Fuhrmann wird die ihm gewährte Entschädigungszahlung bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrages zeitratierlich berücksichtigt.

Schaubild 8: Bonuskurve ROCE-Ziel Performance Cash Award 2021

Stakeholder-Ziel:

Die Beurteilung der Zielerreichung erfolgt nach Abschluss der Performance Periode, also nach Ablauf des Geschäftsjahres 2024, unter Berücksichtigung der Erreichung vorab definierter Meilensteine für die Konzeptionierung und Umsetzung des Projekts SALCOS zur Dekarbonisierung der Stahlerzeugung.

Die Auszahlung des Performance Cash Award 2021 erfolgt nach Ablauf der Performance-Periode 2021 bis 2024 in bar.

Ausblick auf die Leistungsziele für die Bemessung des Performance Cash Awards für das Geschäftsjahr 2022:

Für das mit 70 % gewichtete finanzielle Leistungsziel 'ROCE' wurde der in der Performance-Periode 2022 bis 2025 durchschnittlich zu erreichende Konzern-ROCE, der zu einem Auszahlungsfaktor von 100 % führt, auf 9,8 %, der Konzern-ROCE für einen Auszahlungsfaktor von 50 % auf 6,8 % und der Konzern-ROCE, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Auszahlungsfaktor 200 % beträgt, auf 11,8 % festgelegt.

Als Stakeholderziel mit einer Gewichtung von 30 % wurde das Ziel vorgegeben, bis Ende 2022 den CO2-Fußabdruck des Salzgitter-Konzerns zu ermitteln und dem Aufsichtsrat insgesamt zehn ambitionierte Maßnahmen zur nachhaltigen Reduzierung der CO2-Emissionen vorzulegen, die in den Jahren 2023 bis 2025 sukzessive umzusetzen sind. Die Beurteilung der Zielerreichung erfolgt in Abhängigkeit von der Anzahl der im Jahr 2022 vorgelegten Maßnahmen zur CO2-Einsparung sowie der Geschwindigkeit, mit der die Maßnahmen in den Jahren 2023 bis 2025 umgesetzt werden.

2.5 Sonstige Angaben

Von der nach dem Vergütungssystem gegebenen Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht, weil dazu kein Anlass bestand und die Voraussetzungen dafür nicht vorlagen.

Die Maximalvergütung beträgt nach dem Vergütungssystem für ordentliche Vorstandsmitglieder 2.900 T€ und für den Vorstandsvorsitzenden 5.100 T€. Diese Grenzen sind hinsichtlich der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung eingehalten worden (vgl. Tabelle 5).

Tabelle 5: Einhaltung der Maximalvergütung bei der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 (vorbehaltlich noch nicht geleisteter Zahlungen aus Aktien-Deferral und Performance Cash Award 2021)

2 Herr Groebler hat Anspruch auf eine Sondervergütung zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus seinem vormaligen Anstellungsverhältnis, fällig im Januar 2022.

3 Dienstzeitaufwand gem. IAS 19

4 Aufgrund der unterjährigen Ein- und Austritte von Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann bzw. Herrn Groebler wurde die Maximalvergütung zeitanteilig ermittelt. Für Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann wurde die für Juli 2021 anstellungsvertraglich zu gewährende Entschädigungszahlung in die zeitanteilige Ermittlung der Maximalvergütung einbezogen.

Eine abschließende Beurteilung, ob die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde, kann erst nach Ende bzw. Feststehen der Auszahlungsbeträge aus den jeweiligen Aktien-Deferrals bzw. Performance Cash Awards abschließend beurteilt und daher in den Vergütungsberichten für die nächsten Geschäftsjahre berichtet werden.

Den einzelnen Vorstandsmitgliedern sind weder im Geschäftsjahr 2021 noch für das Vorjahr von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder Leistungen zugesagt oder gewährt worden. Den Vorstandsmitgliedern wurden für die reguläre Beendigung ihrer Tätigkeit und bei Erreichen der in den Altersversorgungszusagen festgelegten Altersgrenzen die in Tabelle 6 dargestellten Leistungen zugesagt.

Tabelle 6: Altersversorgungsleistungen

1 Jahresbezug bei Dienstzeit bis Alter 65 unter Einbeziehung einer gegen Vergütung übernommenen Versorgungszusage des Vorarbeitgebers

2 vertraglich vereinbarte Begrenzung auf 96 % der zugesagten Endrente des Geschäftsjahres 2018, Dynamisierung ab 2019 entsprechend Gruppenanpassungen Essener Verband

3 vertraglich vereinbarte Begrenzung auf 92 % der zugesagten Endrente des Geschäftsjahres 2018, Dynamisierung ab 2019 entsprechend Gruppenanpassungen Essener Verband

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die vereinbarte Vergütung bis zum Ablauf des Vertrages; dieser Anspruch ist jedoch begrenzt auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen (feste Grundvergütung und variable Vergütung). Für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder unter bestimmten Voraussetzungen Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung für die noch nicht abgelaufene Laufzeit ihres Anstellungsvertrages, wobei dieser Anspruch auf den Wert von drei Jahresgesamtvergütungen (feste Grundvergütung und variable Vergütung) begrenzt ist.

3. Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes

Die folgende Tabelle 5 enthält die den früheren Mitgliedern des Vorstands, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungen einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden ausschließlich lebenslang zu leistende Rentenzahlungen sowie Vergütungen für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandanten in Tochterunternehmen der Gesellschaft gewährt.

Tabelle 7: Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes im Geschäftsjahr 2021 gem. § 162 AktG

4. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

4.1 Das System zur Vergütung des Aufsichtsrates

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält pro Geschäftsjahr ein Fixum von 60.000 €. Diese Vergütung beträgt für den stellvertretenden Vorsitzenden das Doppelte und für den Vorsitzenden das Dreifache. Zudem bekommt jedes Mitglied für Ausschusstätigkeiten 5.000 €, jeder Ausschussvorsitzende und jedes Mitglied des Prüfungsausschusses 10.000 € sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 30.000 €. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates und dessen Stellvertreter wird eine Mitgliedschaft in Ausschüssen nicht vergütet. Den anderen Aufsichtsratsmitgliedern werden maximal zwei Mitgliedschaften in Ausschüssen vergütet. Pro Sitzungsteilnahme (auch im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz) wird ein Sitzungsgeld von 500 € gezahlt; die Mitwirkung an einer kurzen fernmündlichen Konsultation und Beschlussfassung zu Einzelfragen gilt insoweit nicht als Sitzungsteilnahme.

4.2 Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder

Die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten folgende Vergütungen sowie Sitzungsgelder:

Tabelle 8: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2021

Fortsetzung Tabelle 8: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2021

Aus Solidarität mit denjenigen Mitarbeitern, die sich 2020 aufgrund des massiven Auftragseinbruchs in Kurzarbeit befanden und Einkommenseinbußen hinnehmen mussten, verzichteten alle Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2020 für sechs Monate auf 10 % ihrer festen Vergütung.

Darüber hinaus erhielten folgende Aufsichtsratsmitglieder Vergütungen für Aufsichtsratsmandate bei Tochterunternehmen:

Tabelle 9: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2021 bei Tochtergesellschaften

Die gewerkschaftsangehörigen Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

5. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentenbasis dar.

Die für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates zugrunde gelegte Vergütung entspricht der in den jeweiligen Geschäftsjahren gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und damit den Angaben in Tabellen 1 und 7 bzw. 8 und 9 dieses Berichts. Als Kennziffern für die Darstellung der Ertragsentwicklung wird neben der Entwicklung des Jahresüberschusses der Salzgitter AG zusätzlich das konsolidierte Konzern-Vorsteuerergebnis (EBT) herangezogen, das gleichzeitig auch Bemessungsgrundlage für die ökonomische Leistungskomponente des Jahresbonus ist. Für die Vergütungsentwicklung der Arbeitnehmer wurde auf die Stammbeschäftigten der in Deutschland ansässigen Gesellschaften des Salzgitter-Konzerns abgestellt. Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf Deutschland beschränkt, weil hier mit rund 80 % der weit überwiegende Teil der Mitarbeiter beschäftigt ist und im Zeitverlauf strukturelle Veränderungen im Anteil der ausländischen Beschäftigten an der Gesamtbelegschaft die Aussagekraft einer weltweit vergleichenden Darstellung beeinträchtigen würde.

In Tabelle 10 ist ein Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes mit der Ertragsentwicklung der Salzgitter AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentenbasis gegenüber dem Vorjahr dargestellt. Tabelle 11 gibt diesen Vergleich für die Mitglieder des Aufsichtsrates wieder.

Tabelle 10: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstandes

Da Herr Groebler erst im Laufe des Geschäftsjahres 2021 zum Mitglied des Vorstandes bestellt worden ist, kann eine Veränderungsrate insoweit nicht angegeben werden. Da das EBT im Geschäftsjahr 2020 negativ war und im Geschäftsjahr 2021 positiv ist, ist die Angabe einer prozentualen Veränderungsrate ebenfalls nicht möglich. Der Anstieg der den beiden Vorstandsmitgliedern Becker und Kieckbusch gewährten und geschuldeten Vergütung ist auf die deutlich erhöhte erfolgsabhängige variable Vergütung (Jahresbonus) sowie auf die Tatsache zurückzuführen, dass die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2020 freiwillig für sechs Monate auf 10 % der vertraglich geschuldeten Festvergütung verzichtet hatten. Bei Herrn Becker wirkt im Geschäftsjahr 2021 im Übrigen die temporäre Gewährung einer zusätzlichen Vergütung in Höhe von 60 T€ für die Übernahme der Leitung des Geschäftsbereichs Mannesmann vergütungserhöhend. Bei Herrn Prof. Dr.-Ing. Fuhrmann ist der Vergütungsanstieg neben der allgemeinen Erhöhung der erfolgsabhängigen Vergütung und der geleisteten Entschädigungszahlung auf die Berücksichtigung der im Geschäftsjahr geleisteten Pensionszahlungen und der Auszahlung einer Kapitalleistung aus einer Entgeltumwandlungsabrede zurückzuführen. Der deutliche Anstieg der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung des Geschäftsjahres 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 ist einerseits auf Vergütungsausfälle aufgrund der umfangreichen Inanspruchnahme von Kurzarbeit im Geschäftsjahr 2020 und andererseits auf den ergebnisbedingt deutlichen Anstieg der für das Geschäftsjahr 2021 geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütung zurückzuführen.

Tabelle 11: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Aufsichtsrates

Salzgitter, 17. März 2022

Gunnar Groebler
Vorsitzender des Vorstands

Burkhard Becker
Mitglied des Vorstands Finanzen

Heinz-Gerhard Wente
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Anmeldung und weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Der Vorstand hat gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in der geltenden Fassung beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Dem hat der Aufsichtsrat zugestimmt.

Die Hauptversammlung wird somit ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Aktionäre haben jedoch die Möglichkeit, die gesamte Versammlung im Internet zu verfolgen, im Vorfeld Fragen zu stellen und ihre Stimme abzugeben. Im Folgenden wird erläutert, was dazu erforderlich ist:

Voraussetzung für die Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2022 unter der Adresse

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in Textform angemeldet und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Zur Fristwahrung ist der Eingang der Anmeldung und des Nachweises an der obigen Adresse maßgeblich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 12. Mai 2022 (0:00 Uhr MESZ) - im Folgenden 'Nachweisstichtag' - zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Mit der Anmeldung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher, so dass Aktionäre auch nach erfolgter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes weiterhin jederzeit frei über ihre Aktien verfügen können. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Verfolgung der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nicht berechtigt.

Die Aktionäre können die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises durch ihr depotführendes Institut vornehmen lassen; dazu ist das Institut rechtzeitig mit der Anmeldung zu beauftragen. Das Institut übernimmt die erforderliche Anmeldung und bestätigt der oben genannten Stelle den maßgeblichen Anteilsbesitz. Die angemeldeten Aktionäre erhalten daraufhin eine Stimmrechtskarte für die Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen, empfehlen wir, die Anmeldung möglichst frühzeitig vorzunehmen. Die Stimmrechtskarte enthält die Angaben, die für den Zugang zur Verfolgung der Versammlung im Internet, zur Einreichung von Fragen und zur Ausübung des Stimmrechts benötigt werden.

Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts haben die Aktionäre folgende Möglichkeiten:

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,

Briefwahl,

Bevollmächtigung eines Dritten, der das Stimmrecht durch Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder per Briefwahl ausüben kann.

Diese Möglichkeiten werden im Folgenden näher erläutert. Damit in der Hauptversammlung ein hoher Anteil des Grundkapitals vertreten ist, bitten wir, das Stimmrecht durch Nutzung von einer der nachfolgend beschriebenen Möglichkeiten auszuüben.

Briefwahlstimmen werden gegenüber Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stets als vorrangig betrachtet. Gehen darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per elektronischem Online-Service, 2. per E-Mail und 3. in Papierform.

Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten den Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1. beschrieben und dann die Erteilung einer Vollmacht erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung das der Stimmrechtskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Bei der Vollmachtserteilung müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Es besteht die Möglichkeit, die Vollmacht mit den Weisungen entweder bis spätestens 1. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang), per Post oder per E-Mail an die Adresse

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zu senden oder der Gesellschaft über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse

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unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten zu übermitteln. Über den elektronischen Online-Service können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung erteilt oder geändert werden. Der Versammlungsleiter wird das Ende der Abstimmung einige Zeit vorher ankündigen. Zum angekündigten Zeitpunkt des Endes der Abstimmung wird der Online-Service für die Abstimmung geschlossen. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin frei über seine Aktien verfügen.

Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch hierzu sind zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1. beschrieben erforderlich.

Zur schriftlichen Stimmabgabe wird gebeten, das der Stimmrechtskarte beigefügte Briefwahlformular zu verwenden. Es besteht die Möglichkeit, die Stimmabgabe entweder schriftlich bis spätestens 1. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang), per Post oder per E-Mail an die Adresse

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zu senden oder der Gesellschaft über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse

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unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten zu übermitteln. Über den elektronischen Online-Service kann die Stimmabgabe per Briefwahl noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung erteilt oder geändert werden. Der Versammlungsleiter wird das Ende der Abstimmung einige Zeit vorher ankündigen. Zum angekündigten Zeitpunkt des Endes der Abstimmung wird der Online-Service für die Abstimmung geschlossen. Auch nach Stimmabgabe per Briefwahl kann der Aktionär weiterhin frei über seine Aktien verfügen.

Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Auch hierzu sind zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1. beschrieben erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vertreter. Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung das der Stimmrechtskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin jederzeit frei über seine Aktien verfügen.

Die Vollmacht kann dem Bevollmächtigten mit der Stimmrechtskarte ausgehändigt, der Gesellschaft über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse

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unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten oder der Gesellschaft schriftlich bis spätestens 1. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang), per Post oder per E-Mail an die Adresse

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übermittelt werden. Über den elektronischen Online-Service kann die Vollmacht noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung erteilt oder geändert werden. Der Versammlungsleiter wird das Ende der Abstimmung einige Zeit vorher ankündigen. Zum angekündigten Zeitpunkt des Endes der Abstimmung wird der Online-Service für die Abstimmung geschlossen. Der Bevollmächtigte kann das Stimmrecht durch Unterbevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe Ziffer 2 a) oder im Wege der Briefwahl (siehe Ziffer 2 b) ausüben.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten) gilt § 135 Abs. 1 bis 7 AktG. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten und muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn, derjenige, der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton übertragen. Die Übertragung ist allen Aktionären, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, unter der Internetadresse

https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung

unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten zugänglich.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG, § 1 COVID-19-Gesetz

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital der Gesellschaft (entsprechend 185.927 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der folgenden Adresse bis zum 2. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sein:

Salzgitter AG
Der Vorstand
c/o Abteilung Recht und Versicherungen
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter

Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Absatz 1 und § 127 AktG)

Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind einschließlich der Begründung (Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden) ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Salzgitter AG
Abteilung Recht und Versicherungen
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter
hv@salzgitter-ag.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten, werden unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die spätestens bis zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Im Falle offensichtlicher Widersprüche zwischen der Abstimmung eines Aktionärs oder seines Bevollmächtigten über die Vorschläge der Verwaltung einerseits und der Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge andererseits werden die Stimmen als ungültig behandelt.

Fragerecht

Aktionären, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, steht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation zu. Das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG besteht nicht.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Gesellschaft entschieden, dass entsprechende Fragen der Gesellschaft bis spätestens 31. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, zu übermitteln sind. Dabei ist der elektronische Online-Service unter der Internetadresse

https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung

unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten zu nutzen. Der Vorstand entscheidet - entsprechend der gesetzlichen Regelung - nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Die Beantwortung erfolgt ausschließlich in der Hauptversammlung.

Widerspruchsmöglichkeit

Aktionäre, die ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, haben von Beginn der Hauptversammlung an bis zum Ende der Hauptversammlung die Möglichkeit, über den elektronischen Online-Service unter der Internetadresse

https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung

unter Verwendung der mit der Stimmrechtskarte übersandten Zugangsdaten gegen einzelne Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch einzulegen. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Internetservice.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind unter der Internetadresse

https://www.salzgitter-ag.com/Hauptversammlung

abrufbar.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Stimmrechtskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmacht. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Die Zwecke der Datenverarbeitung sind die Erfüllung aktienrechtlicher Anforderungen und die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte durch die Aktionäre und Aktionärsvertreter vor und während der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) in Verbindung mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes sowie des COVID-19-Gesetzes. Darüber hinaus erfolgt eine Verarbeitung ggf. zur Wahrung berechtigter Interessen, wie einer ordnungsgemäßen Durchführung der virtuellen Hauptversammlung oder zu internen statistischen Zwecken. Rechtsgrundlage ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater, die von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Die zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III DSGVO. Außerdem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Salzgitter AG
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

datenschutz.holding@salzgitter-ag.de
Telefon: +49 (0) 5341 21-01

oder unter folgender Adresse:

Salzgitter AG
Datenschutzbeauftragter
Eisenhüttenstraße 99
38239 Salzgitter

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte jeweils 60.097.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Von den 60.097.000 Stück Aktien entfallen zu diesem Zeitpunkt 6.009.700 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Salzgitter, im April 2022

Salzgitter Aktiengesellschaft

Der Vorstand

21.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Salzgitter Aktiengesellschaft

Eisenhüttenstraße 99

38239 Salzgitter

Deutschland

E-Mail:

ehinger.n@salzgitter-ag.de

Internet:

https://www.Salzgitter-ag.com

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1332317 21.04.2022

DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2022 in Salzgitter mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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