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15:06 Uhr, 12.04.2022

DGAP-HV: SAF-HOLLAND SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in https://corporate.safholland.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hv/2022; https://corporate.safholland.com/en/investor-relations/general-meeting/annual-general-meeting/2022 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: SAF-HOLLAND SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

12.04.2022 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SAF-HOLLAND SE Bessenbach ISIN: DE000SAFH001
WKN: SAFH00

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der SAF-HOLLAND SE (nachfolgend auch 'Gesellschaft') ein, die am

Donnerstag, den 19. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ),

in den Räumlichkeiten der Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) stattfindet.

Ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf die geschlechtsspezifische Schreibweise verzichtet und das generische Maskulinum verwendet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter. Die verkürzte Sprachform hat ausschließlich redaktionelle Gründe und beinhaltet keine Wertung.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt V.

Hinweis: Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes (AktG) verwiesen wird, wird auf die Zitierung der Verweisungsnormen aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) bzw. des SE-Ausführungsgesetzes aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.

I.
Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SAF-HOLLAND SE und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die SAF-HOLLAND SE und den Konzern - einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB - sowie des Berichts des Aufsichtsrats der SAF-HOLLAND SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2021.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 39.658.264,61 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,35 je dividendenberechtigte Stückaktie
(Stand 15/03/2022: 45.394.302)

EUR

15.888.005,70

Gewinnvortrag auf neue Rechnung:

EUR

23.770.258,91

Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,35 je dividendenberechtigte Inhaberaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 24. Mai 2022, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorausgegangen. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat für die genannten Prüfungsleistungen gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 AktG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht der Gesellschaft wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt II. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht' widergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hat zuletzt mit Wirkung zum 22. März 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft beschlossen, welches von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni 2021 mit 99,16 % gebilligt wurde. In der Folge hat der Aufsichtsrat beschlossen, das bisher festgelegte und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 15. März 2022 in zwei Punkten zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte System zur Billigung vorzulegen. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und die Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem sind nachstehend im Abschnitt III. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands' dargestellt. Die Änderungen betreffen die Ergänzung des bisherigen Vergütungssystems um Aktienhaltevorschriften (sogenannte Share Ownership Guidelines) für die Mitglieder des Vorstands sowie die Ergänzung der langfristig variablen Vergütung (Long-Term Incentive - LTI) um ein sog. ESG-Erfolgsziel. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter angeglichen, und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird zusätzlich honoriert.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung - gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses - vor, das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderungen

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni 2021 über die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das dieser zugrundeliegende Vergütungssystem beschlossen und diesem mit 99,96 % zugestimmt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der Gesellschaft konkret festgesetzt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll teilweise angepasst und zu diesem Zwecke die maßgeblichen Satzungsregelungen geändert werden. Es wird vorgeschlagen, dass nicht nur der Vorsitzende, sondern auch jedes Mitglied eines Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 erhalten soll. Zudem sollen die Regelungen zu Sitzungsgeldern für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen neu gefasst und diese insbesondere auch auf telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltene Sitzungen erstreckt werden. Diese Regelungen tragen nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats den gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit im Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft sowie der aufgrund der aktuellen Lage stärkeren Digitalisierung der Aufsichtsratsarbeit Rechnung. Das geänderte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder und die Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem sind nachstehend im Abschnitt IV. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats' dargestellt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dass in der Einladung zu dieser Hauptversammlung unter Abschnitt IV. 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats' wiedergegebene geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die daraus abgeleitete, geänderte Aufsichtsratsvergütung zu beschließen und entsprechend § 16 Abs. 2 und 3 Satzung wie folgt neu zu fassen:

'2.

Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält eine weitere Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, jedes weitere Mitglied eines Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000,00.

3. Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00 pro Sitzung. Für die Teilnahme an einer Sitzung eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 pro Sitzung. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz.'

Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung unverändert.

II.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:
Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert sowohl das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands als auch das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG, den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte formelle Prüfung sind im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite der SAF-HOLLAND SE abrufbar.

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2021 kam es zu keiner personellen Veränderung im Vorstand. Der Vorstand bestand somit aus den folgenden drei Mitgliedern: dem CEO (Alexander Geis), der CFO (Inka Koljonen) und dem COO (Dr. André Philipp).

Vorstandsvergütung

Grundlagen der Vergütung

Das aktuelle System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat verabschiedet. Beschlussfassungen über die Vergütung werden in der Regel vom Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Bei Bedarf kann der Nominierungs- und Vergütungsausschuss dem Aufsichtsrat empfehlen, Änderungen am Vergütungssystem vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem ist an der Unternehmensstrategie ausgerichtet und zielt auf eine erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensführung und den langfristigen Unternehmenserfolg ab. Die Kriterien für die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung sind die individuellen Aufgaben der Mitglieder des Vorstands, deren persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hinsichtlich Höhe und Struktur und erörtert die Ergebnisse mit dem Aufsichtsrat. Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde zuletzt von einer unabhängigen externen Vergütungsberatung überprüft und im Ergebnis als marktüblich bewertet (weitere Details sind dem Kapitel Marktüblichkeit der Vergütung zu entnehmen).

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht

Um den Anforderungen aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gerecht zu werden, wurde das Vergütungssystem angepasst. So wurden unter anderem nichtfinanzielle Erfolgsziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (ESG) als feste Bestandteile der variablen Vergütung festgesetzt sowie Malus-/Clawback-Regelungen aufgenommen. Auch wurde die bisher prozentuale Maximalvergütung durch eine betragsmäßige Höchstgrenze ersetzt, womit allen Empfehlungen des DCGK vollständig entsprochen wird.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 99,16 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer Mehrheit von 99,96 %.

Überblick über die Vorstandsvergütung 2021

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der SAF-HOLLAND SE setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung in Form eines festen Jahresgrundgehalts sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängigen und variablen Bestandteile setzen sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive bzw. STI) sowie der langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive bzw. LTI) zusammen.

Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Gemäß der Empfehlung des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der variablen Vergütung darauf, dass die langfristigen variablen Vergütungskomponenten die kurzfristigen übersteigen. Gleichzeitig wird im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung auch ein hinreichend großer Schwerpunkt auf die operativen jährlichen Ziele gelegt, die als Grundlage für die zukünftige Unternehmensentwicklung dienen.

Die zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 gesetzten finanziellen Leistungskriterien für das Short-Term Incentive (STI) konnten aufgrund der COVID-19- Krise nicht vollständig erreicht werden. Die individuellen Zielwerte der einzelnen Vorstandsmitglieder konnten jedoch zu 100 % erfüllt werden, sodass für Herrn Geis und Herrn Dr. Philipp jeweils in Summe 81 % des Zielwertes des STI 2020 im Jahr 2021 zur Auszahlung gelangte. Für Frau Koljonen, die erst zum 1. September 2020 eintrat, wurde für das anteilige Geschäftsjahr 2020 eine Zielerreichung von 100 % gemäß Dienstvertrag zugesichert. (Vgl. hierzu Tabelle 'Gewährte und geschuldete Vergütung'.)

Für die deutschen Standorte in Bessenbach und Singen wurde im Jahr 2020 mit der Industriegewerkschaft Metall ein Zukunftstarifvertrag abgeschlossen, der während der Laufzeit bis Ende 2024 unter anderem verlängerte Arbeitszeiten ohne Gehaltsausgleich und weitere finanzielle Zugeständnisse seitens der Belegschaft beinhaltet. Als Zeichen der Solidarität hat sich der Vorstand dazu entschieden, bis Ende 2024 auf jährlich 5 % des STI-Auszahlungsbetrages zu verzichten.

Die im Geschäftsjahr 2021 fällig gewordene Auszahlung aus dem im Geschäftsjahr 2017 gewährten Long-Term Incentive (LTI) Plan beläuft sich für den Vorstand auf 51 % des Zielwertes (Vgl. hierzu Tabelle 'Kalkulation LTI - PSUP 2017').

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben gesetzten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, wurde im Geschäftsjahr 2021 kein Gebrauch gemacht.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die jeweiligen Zielsetzungen der Vorstandsmitglieder:

Vergütungssystem

Zielvergütung und Maximalvergütung

Die Zielgesamtvergütung stellt eine angestrebte Vergütungshöhe dar, die durch das Setzen klarer Zielvorgaben Anreize für eine hohe Unternehmensperformance sowie individuelle und kollektive Leistungen setzt. Aufgrund des dem Vergütungssystem zugrunde liegenden Grundsatzes 'Pay-for-Performance' soll das Nichterreichen der gesetzten Ziele zu einer spürbaren Reduzierung sowie das Übererfüllen der Ziele und besondere Leistungen zu einer Erhöhung der Vergütung führen, wobei diese auf eine festgelegte Maximalvergütung begrenzt ist.

Die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile entsprechen den festen Vergütungsbestandteilen (Grundvergütung und Nebenleistungen) und machen damit 50 % der Gesamtvergütung aus. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den der kurzfristigen variablen Vergütung. Damit richtet sich die Vorstandsvergütung an einer tragfähigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens aus.

Im Falle möglicher zukünftiger Anpassungen bei der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat entschieden, diese vor allem im Bereich der variablen Bestandteile vorzunehmen, um den Anteil der variablen Vergütungselemente weiter zu steigern.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Zielvergütung und die Vergütungsstruktur in Prozent der Zielgesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021:

Für die Summe der oben genannten Vergütungsbestandteile wurde eine Maximalvergütung gemäß § 87a AktG definiert. Diese beträgt rechnerisch unter Einbezug der fixen Grundvergütung, der Nebenleistungen und der Deckelung der variablen Vergütungsbestandteile für den Vorstandsvorsitzenden 1.984.000 Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 1.050.000 Euro.

Übersicht über die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder:

Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung)

Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann somit erst im Jahr 2025 überprüft bzw. sichergestellt werden, da erst dann die letzte Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2021 feststeht und dem Vorstandsmitglied zufließt.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Bei der Festsetzung der Höhe der Gesamtbezüge sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Die Kriterien für die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung sind dabei die individuellen Aufgaben und Leistungen der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtbezüge darauf, dass die übliche Vergütung sowohl extern - gemessen an einer geeigneten Vergleichsgruppe anderer Unternehmen - als auch intern im Verhältnis zur Gesamtbelegschaft nicht ohne besondere Gründe überschritten wird. Dabei wird für die externe Beurteilung insbesondere ein Vergleich zu allen Unternehmen des SDAX zugrunde gelegt. Zum Vergleich wird eine Positionierung von SAF-HOLLAND im jeweiligen Vergleichsmarkt hinsichtlich der Bewertungskriterien Umsatz, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung ermittelt. Ausgehend von dieser Positionierung wird die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf ihre Marktüblichkeit geprüft. Hierzu wird der Aufsichtsrat von einer unabhängigen externen Vergütungsberatung unterstützt. Diese bestätigte im Rahmen der Überprüfung 2021, dass die Vergütung der im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder als marktüblich und somit angemessen zu beurteilen ist.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Gesamtbelegschaft insgesamt wird dabei auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt (vertikaler Vergütungsvergleich). Es soll zudem der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden.

Die Darstellung der Ertragsentwicklung des Unternehmens sowie der durchschnittlichen Vergütung von deutschen Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis im Laufe der letzten fünf Jahre und der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung findet sich in der nachfolgenden Tabelle:

Fehlende Angaben in den Jahren 2017-2019 beruhen auf dem Umstand, dass die Organmitglieder entweder noch nicht bestellt waren oder andere Organmitglieder in diesem Zeitraum tätig waren, jedoch bereits ausgeschieden sind und 2021 keine Vergütung mehr erhalten haben.

Der Rückgang der Arbeitnehmervergütung 2020 und 2021 resultiert aus der Einführung von Kurzarbeit aufgrund der Covid-19-Pandemie sowie der Einführung der Maßnahmen aus dem Zukunftstarifvertrag.

Erfolgsunabhängige feste Vergütung

Festes Jahresgrundgehalt

Das Grundgehalt stellt ein fixes, auf das Gesamtjahr bezogenes und monatlich gewährtes Entgelt dar. Die Mitglieder des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit - anders als bei vielen anderen Unternehmen - keine Altersversorgungsleistungen vom Unternehmen. Die Festvergütung enthält hierfür seit dem Geschäftsjahr 2018 eine Ausgleichskomponente.

Nebenleistungen

Die steuerpflichtigen Nebenleistungen des Vorstands bestehen insbesondere aus der Bereitstellung von Dienstwägen und der Übernahme von Kosten für eine Berufsunfallversicherung. Weiterhin besteht eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Zudem erfolgen - in entsprechender Anwendung der sozialversicherungsrechtlichen Vorschriften - Zuschüsse zur Kranken- und Rentenversicherung.

Erfolgsabhängige variable Vergütung

Bei den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten handelt es sich zum einen um eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Erfolgsmessung, das sogenannte Short-Term Incentive (STI) und zum anderen um eine variable Vergütung mit einer auf mehrere Jahre bezogene Erfolgsmessung, das sogenannte Long-Term Incentive (LTI). Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume basieren die beiden Komponenten auf unterschiedlichen Bemessungsgrundlagen und weisen verschiedene Erfolgsparameter auf. Für die Gewährung dieser erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sind finanzielle sowie nichtfinanzielle Leistungskriterien maßgeblich.

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung ist ausgeschlossen.

Beide Komponenten der variablen Vergütung 2021 werden im Folgenden detailliert dargestellt.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Allgemeine Funktionsweise

Der Jahresbonus ist eine variable Barvergütung, die sich nach dem messbaren Erfolg des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie der Erreichung individueller Ziele richtet. Die Berechnung des STI erfolgt anhand von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien, welche auf den im Folgenden erläuterten Kennzahlen und daraus abgeleiteten individuellen Zielen basieren. Mithilfe der individuellen Ziele werden die individuellen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitgliedes in der Vergütung berücksichtigt.

Die individuellen Ziele können aus finanziellen und nichtfinanziellen Zielen bestehen und schließen entsprechend der gesellschaftlichen Verantwortung des Unternehmens Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (ESG) mit ein. Der Anteil der Unternehmensziele beträgt in Summe 75 % und besteht aus drei Einzelzielen. Die individuellen Ziele bestehen ebenfalls aus drei Zielen und werden in Summe mit 25 % gewichtet.

Überblick über die Ziele und deren prozentuale Gewichtung:

Für die Zielerreichung gelten in der Regel eine Untergrenze von 75 % und eine Obergrenze von 125 %. In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat eine Untergrenze von 50 % festlegen. Aufgrund der unvorhersehbaren Entwicklungen im Rahmen der COVID-19-Pandemie hat sich der Aufsichtsrat in 2021 dazu entschieden, diese Möglichkeit wahrzunehmen und die Untergrenze auf 50 % festzulegen. Wenn die Summe der gewichteten individuellen Zielerreichung unter 50 % (Schwellenwert) liegt, wird keine anteilige Auszahlung des Zielbonus gewährt. Die Höhe der zu zahlenden Vergütung errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes der Zielerreichung mit dem Zielbonusbetrag. Im Jahr des Eintritts und des Ausscheidens aus der Gesellschaft hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen zeitanteiligen Bonus. Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt im Folgejahr des betreffenden Geschäftsjahres.

Aus den einzelnen gemessenen Zielerreichungsfaktoren wird anhand ihrer Gewichtung der Faktor der Zielerreichung berechnet. Durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsfaktors mit dem STI-Zielbetrag ergibt sich der Auszahlungsbetrag des STI. Hierbei gelten die oben genannten Ober- und Untergrenzen von 125 % bzw. 50 %. Die Auszahlung erfolgt am Ende des ersten Quartals des folgenden Geschäftsjahres, für welches das jeweilige STI gewährt wurde.

Berechnung des Auszahlungsbetrags des STI:

Ausgestaltung 2021

Unternehmensziele

Als Unternehmensziele wurden für das Geschäftsjahr 2021 die drei Zielgrößen

Konzernumsatz

Bereinigte EBIT-Marge in %

Net Working Capital Quote in %

definiert. Diese berücksichtigen die Gesamtverantwortung des Vorstands und setzen vor allem Anreize zum weiteren Unternehmenswachstum, der Steigerung der Profitabilität sowie der Stärkung des Cashflows.

Ein zentrales Kernelement der Unternehmensstrategie ist ein profitables Wachstum, wobei der Umsatz ein wichtiges Instrument zur Planung der weiteren unternehmerischen Schritte darstellt.

Die bereinigte EBIT-Marge setzt Anreize, die operative Ertragskraft des Unternehmens zu stärken. EBIT misst den Gewinn vor Zinsen und Steuern. Weiter berücksichtigt die Kennzahl EBIT Abschreibungen und fördert Investitionen, die eine angemessene Rendite auf das eingesetzte Kapital erzielen.

Ein wirksames Management des Nettoumlaufvermögens, also die Summe aus Vorräten und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, ist neben der Profitabilität eine wesentliche Einflussgröße auf den Cashflow.

Individuelle und Nachhaltigkeits-Ziele

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat zwei jeweils individuelle Ziele aus dem direkten Verantwortungsbereich jedes Vorstandsmitglieds und ein gemeinsames Ziel im Bereich der Nachhaltigkeit festgelegt. Die individuellen Ziele tragen insbesondere dazu bei, die Effizienz von Projekten in der Gruppe zu steigern sowie weitere Fortschritte in den Bereichen Diversity und Digitalisierung zu erzielen.

Als weltweit agierendes Unternehmen in der Trailer- und Truckindustrie will SAF-HOLLAND mit innovativen Produkten sowie durch nachhaltiges Handeln einen wichtigen Beitrag für die Gesellschaft und die Zukunft leisten. Schwerpunkt des Jahres 2021 war in diesem Zusammenhang die Senkung des Energieverbrauchs an den SAF-HOLLAND Standorten.

Die einzelnen individuellen Ziele sowie das gemeinsame Nachhaltigkeitsziel sind in nachfolgender Tabelle aufgeführt:

1 Aufgrund des Austrittes von Frau Koljonen zum 31.01.2022 erfolgte eine pauschale Festlegung der STI-Zielerreichung

Zielerreichung

In der nachfolgenden Übersicht sind die maßgeblichen Kennzahlen für den Jahresbonus 2021, deren Performance-Korridore sowie die entsprechende Zielerreichung und die sich daraus ergebende Gesamtzielerreichung, inklusive der jeweiligen Auszahlungsbeträge, im Einzelnen dargestellt:

1 Basierend auf einer Vergleichsvereinbarung aufgrund des Austrittes zum 31.01.2022.

2 Wird reduziert um 5 % bzw. um 20.687 € aufgrund freiwilligen Verzichts im Rahmen des Zukunftstarifvertrages.

3 Wird reduziert um 5 % bzw. um 11.875 € aufgrund freiwilligen Verzichts im Rahmen des Zukunftstarifvertrages.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Allgemeine Funktionsweise

Die langfristige variable Vergütung oder Long-Term Incentive (LTI) ist ein aktienbasierter variabler Vergütungsbestandteil mit dem Ziel, den Unternehmenswert langfristig zu steigern sowie die Interessen der Unternehmensführung und der Führungskräfte mit den Interessen der Aktionäre der SAF-HOLLAND SE nachhaltig zu verknüpfen. Es handelt sich hierbei um einen im Jahr 2013 eingeführten Performance-Share-Unit-Plan (PSUP), der sowohl die Unternehmensperformance als auch die Aktienkursentwicklung berücksichtigt. Der PSUP sieht eine Performanceperiode von vier Jahren vor. Mithilfe des PSUP sollen die Interessen der Mitglieder des Vorstands und der Anteilseigner im Hinblick auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes noch deutlicher aufeinander ausgerichtet werden. Zudem gewährleistet der PSUP eine langfristige Bindung des Vorstands an das Unternehmen und steigert dessen Motivation.

Die Teilnehmer erhalten zu Beginn der Performanceperiode virtuelle Aktien. Mit dem bestehenden LTI-Programm erfüllt das Vergütungssystem aus Sicht des Aufsichtsrats aus den folgenden Gründen die Anforderungen vergleichbarer Share Ownership Guidelines: (1) Die Performance der virtuellen Aktien entspricht der Aktienkursentwicklung. (2) Die Mitglieder des Vorstands haben keine Wahlfreiheit bezüglich der Investments aus ihrer Vergütung, sondern sind zum Investment in die virtuellen Aktien verpflichtet. (3) Aufgrund der jährlichen Gewährung und vierjährigen Performanceperiode entspricht der Wert der gehaltenen virtuellen Aktien nach einer vierjährigen Aufbauphase mindestens dem eines Jahresgrundgehalts eines Vorstandmitglieds.

Die Anzahl der virtuellen Aktien zu Beginn der Performanceperiode ergibt sich aus der Division des jeweiligen Dotierungswerts durch den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten zwei Monate desjenigen Jahres, welches der Dotierung vorangeht. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die dotierte Anzahl der virtuellen Aktien durch Multiplikation mit einem Zielerreichungsfaktor angepasst. Der Zielerreichungsfaktor ergibt sich aus dem Verhältnis der durchschnittlichen realisierten Unternehmensperformance (bereinigte EBIT-Marge) während der Performanceperiode zum durchschnittlichen Zielwert, der zuvor für die Periode festgelegt wurde. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt mit der Entgeltabrechnung anhand des testierten Konzernabschlusses.

Der Auszahlungsanspruch der Teilnehmer wird durch Multiplikation der virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der letzten zwei Monate der Performanceperiode und dem Zielerreichungsfaktor bestimmt.

Die Berechnung der PSUP-Auszahlung gestaltet sich wie folgt:

Voraussetzung für die Ausübbarkeit der Wertsteigerungsrechte ist die Erreichung eines definierten Erfolgsziels. Das Erfolgsziel ist dann erfüllt, wenn der Konzern im Gewährungszeitraum eine durchschnittliche operative Mindestperformance hinsichtlich der Erfolgsgröße 'Bereinigte EBIT-Marge' erreicht hat. Bei einer Zielerreichung unter 70 % ist der Zielerreichungsfaktor 0 bzw. es erfolgt keine Auszahlung.

Eine mögliche Auszahlung kann durch den Aufsichtsrat vorübergehend ausgesetzt werden, sollten imminente und dringende finanzielle Faktoren, denen die SAF-HOLLAND SE und/oder eine Gruppengesellschaft ausgesetzt ist/sind, eine Auszahlung nicht möglich machen. Grundsätzlich kann der Aufsichtsrat jederzeit auch eine Aussetzung oder Beendigung des LTI-Plans beschließen. Rechte aus bereits gewährten Plänen können nicht ohne Zustimmung des Teilnehmers nachträglich geändert werden.

Der maximale Auszahlungswert des PSUP beträgt jeweils 200 % des Wertes der Zuteilung (Höchstwert). Diese Deckelung in Verbindung mit dem Fixgehalt sowie der Obergrenze von 125 % der kurzfristigen variablen Vergütung bilden somit eine Höchstgrenze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands.

Falls ein Vorstandsmitglied aufgrund von Tod, Invalidität, Berufsunfähigkeit oder Ruhestand entsprechend dem vertraglich vereinbarten Alter vor Ablauf der Performanceperioden aus dem Unternehmen ausscheidet, erhalten das Mitglied bzw. die Hinterbliebenen den möglichen Auszahlungsbetrag zum Auszahlungszeitpunkt pro rata temporis.

Der Verlust aller Rechte aus dem PSUP ist auf den Fall der außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft beschränkt. Im Fall einer anderweitigen Beendigung des Dienstvertrages erfolgt eine Auszahlung zum Auszahlungszeitpunkt in der Höhe, die dem Vorstandsmitglied zum Auszahlungszeitpunkt zugestanden hätte, unter Berücksichtigung einer zeitanteiligen Kürzung. Abweichend von vorstehender Regelung sind die für die Jahre 2019, 2020 und 2021 zugeteilten virtuellen Aktien unverfallbar gestellt. Dies bedeutet, dass sie im Falle einer Beendigung des Dienstvertrages vor Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums nicht zeitanteilig gekürzt werden.

Zuteilung im Geschäftsjahr 2021

Der im Geschäftsjahr 2021 zugeteilte LTI-Plan basiert auf nachfolgenden Kennzahlen (Grundlage: Mittelfristplanung 2021):

Zielerreichung und Zufluss 2021

Die nachfolgende Übersicht zeigt die für den 2017 zugeteilten LTI-Plan maßgeblichen Kennzahlen, die entsprechende Zielerreichung sowie den sich daraus ergebenden Auszahlungsbetrag 2021:

70 % Zielerreichung = 50 % Bonus

1 % Zielerreichung = 1,66 % Zielerreichungsfaktor

Ergänzende Klauseln

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnliche Entwicklungen und Ereignisse in angemessenem Rahmen zu berücksichtigen. Für diese Fälle sehen die Vorstandsverträge eine Malus- sowie eine Clawback-Regelung vor. Diese beziehen sich insbesondere auf die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile und dabei hauptsächlich auf den LTI. In begründeten Fällen können Zahlungsansprüche entfallen (Malus). Eine weitere Möglichkeit besteht in der Rückforderung einer bereits geleisteten Auszahlung (Clawback). Falls sich herausstellt, dass ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen eine wesentliche Pflicht verstoßen hat und diese Pflichtverletzung die Voraussetzung einer 'groben Pflichtverletzung' erfüllt, die einen Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied (§ 84 Abs. 3 AktG) rechtfertigt, kann die Malus- bzw. Clawback-Regelung Anwendung finden.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass festgestellt, um von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren, vollständig entfallen zu lassen oder zurückzufordern.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Verträge von Herrn Geis und Herrn Dr. Philipp beinhalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, welches diesen Vorstandsmitgliedern untersagt, während der Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür erhalten sie eine Karenzentschädigung gemäß § 74 Absatz 2 HGB in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen.

Ein vertragliches Wettbewerbsverbot während der Vertragslaufzeit besteht generell für alle Vorstandsmitglieder.

Abfindungsregelung

Die Gewährung einer Abfindung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrages aufgrund Widerrufs der Bestellung oder durch eine sonstige vorzeitige Beendigung liegt im Ermessen der Gesellschaft. Eine etwaige Abfindung ist auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen (d. h. Jahresgrundgehalt, kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie langfristige variable Vergütung (LTI)) begrenzt. Für die Berechnung der festen Jahresvergütung erfolgt eine Orientierung am Vorjahr bzw. am laufenden Jahr. Bei der Berücksichtigung der variablen Vergütung (STI und LTI) ist der Betrag der zugeteilten variablen Vergütung des letzten Geschäftsjahres anzusetzen.

Bei Beendigung des Vertrages mit einem Mitglied des Vorstands aus einem von diesem Mitglied zu vertretenden wichtigen Grunde oder durch Vertragsauflösung auf Wunsch des Mitglieds wird keine Abfindung gezahlt.

Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Angaben zu Leistungen von Dritten

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Mitgliedern des Vorstands keine Leistungen von Dritten zugesagt oder gewährt.

Change of Control

Im Fall eines Kontrollwechsels hat jedes Vorstandsmitglied einmalig das Recht, das Amt mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende niederzulegen und den Dienstvertrag zu demselben Termin zu kündigen. Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb eines Monats ab dem Zeitpunkt, zu welchem dem Vorstandsmitglied der tatsächlich stattgefundene Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages infolge eines Kontrollwechsels besteht kein Anspruch auf eine Abfindung.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder.

1 inklusive abgezogenen Betrags aufgrund freiwilligen Verzichts im Rahmen des Zukunftstarifvertrags

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020/2021 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen. Darüber hinaus wird zusätzlich als Ist-Vergütung der Zufluss für das Geschäftsjahr gemäß der im DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 gegebenen Definition angegeben.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in § 16 der Satzung der SAF-HOLLAND SE geregelt. Sie steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft.

Die Mitglieder sowie der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten nach dem aktuellen Vergütungssystem eine feste jährliche Vergütung, die nach Ablauf des Geschäftsjahres, das heißt für das Geschäftsjahr 2021 im Jahr 2022, gezahlt wird. Erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütungskomponenten werden nicht gewährt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 40.000 Euro.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 100.000 Euro.

Die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 60.000 Euro.

Somit wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und seiner Stellvertreterin berücksichtigt.

Für die Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird jedem Vorsitzenden eines Ausschusses zudem eine Fixvergütung in Höhe von 20.000 Euro gewährt, wodurch ebenfalls der höhere zeitliche Aufwand angemessen berücksichtigt wird. Eine Fixvergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird nicht gewährt.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro pro Sitzungstag und von 500 Euro pro Telefonkonferenz. Vorsitzende eines Ausschusses erhalten kein Sitzungsgeld für Sitzungen oder Telefonkonferenzen des betreffenden Ausschusses.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören oder das Amt eines Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden ausüben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

Die D&O-Gruppenversicherung schließt die Mitglieder des Aufsichtsrats mit ein. 2021 wurden keine Vorschüsse oder Darlehen an Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlt.

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für 2021 beträgt 377.000 Euro (Vorjahr 371.900 Euro).

Die Aufsichtsratsvergütung 2021 verteilt sich auf die einzelnen Mitglieder wie folgt:

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht

Vergütung des Vorstands

Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Juni 2021 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit einer Mehrheit von 99,16 % gebilligt. Um die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter anzugleichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft zusätzlich zu honorieren, sollen der Hauptversammlung 2022 folgende Änderungen vorgeschlagen werden:

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. März 2022 und nach Vorbereitung durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss ein Vergütungssystem verabschiedet, das zusätzlich zu den bereits bestehenden Regelungen Aktienhaltevorschriften (sogenannte Share Ownership Guidelines) für die Mitglieder des Vorstands vorsieht. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter angeglichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von SAF-HOLLAND wird zusätzlich honoriert.

Nachhaltigkeitskriterien im LTI

Zudem wurde vom Aufsichtsrat beschlossen, die LTI-Vereinbarung für die Mitglieder des Vorstands um ein ESG-Ziel zu ergänzen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 10. Juni 2021 ebenfalls über die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder und das dieser zugrundeliegende Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 99,96 % beschlossen. Um den gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit im Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft sowie der aufgrund der aktuellen Lage stärkeren Digitalisierung der Aufsichtsratsarbeit Rechnung zu tragen, sollen der Hauptversammlung 2022 Änderungen in der Aufsichtsratsvergütung vorgeschlagen werden, die folgende Punkte betreffen:

Einführung einer Fixvergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen

Einführung der einheitlichen Zahlung von Sitzungsgeld für alle Mitglieder und Vorsitzenden von Aufsichtsrat und Ausschüssen und

Regelung bzgl. des Umgangs mit Videokonferenzen bei der Zahlung von Sitzungsgeld

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die SAF-HOLLAND SE, Bessenbach

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der SAF-HOLLAND SE, Bessenbach, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 11. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Christian Kwasni
Wirtschaftsprüfer

ppa. Jürgen Körbel
Wirtschaftsprüfer

III.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7:
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der SAF-HOLLAND SE

Das System der Vorstandsvergütung leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der SAF-HOLLAND SE: Die Vorstandsmitglieder sollen durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems dazu motiviert werden, die in der Strategie 2025 niedergelegten strategischen und finanziellen Ziele zu erreichen. Das System fördert zudem, dass der Vorstand der SAF-HOLLAND SE seinem unternehmerischen Handeln stets die langfristige Entwicklung des Unternehmens voranstellt. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung des Unternehmens soll Mehrwert geschaffen werden - für Kunden und Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie für das Unternehmen selbst.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll einfach, klar und verständlich sein. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK), und wird nachfolgend in seinen Grundzügen sowie hinsichtlich der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung erläutert.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle ab dem 15. März 2022 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft.

Verfahren zur Festsetzung des Vergütungssystems

Grundlagen der Vergütung

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Nominierungs- und Vergütungsausschuss unterstützt. Der Ausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, auf deren Unabhängigkeit er achtet.

Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands hinsichtlich deren Höhe und Struktur. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird alle zwei Jahre durch den Aufsichtsrat überprüft. Beschlussfassungen über die Vergütung werden in der Regel vom Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Bei Bedarf kann der Nominierungs- und Vergütungsausschuss dem Aufsichtsrat empfehlen, Änderungen am Vergütungssystem vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Verhältnismäßigkeit der Vergütung

Bei der Festsetzung der Höhe der Gesamtbezüge sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitgliedes steht. Die Kriterien für die Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung sind dabei die individuellen Aufgaben und Leistungen der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Gesamtbezüge darauf, dass die übliche Vergütung sowohl extern gemessen an einer geeigneten Vergleichsgruppe anderer Unternehmen als auch intern im Verhältnis zur Gesamtbelegschaft nicht ohne besondere Gründe überschritten wird. Dabei wird für die externe Beurteilung insbesondere ein Vergleich zu Unternehmen des SDAX zugrunde gelegt. Zum Vergleich wird eine Positionierung von SAF-HOLLAND im jeweiligen Vergleichsmarkt hinsichtlich der Bewertungskriterien Umsatz, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung ermittelt. Ausgehend von dieser Positionierung wird die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf ihre Marktüblichkeit geprüft. Hierzu wird der Aufsichtsrat von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft, d.h. des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt; das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt wird dabei auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt (vertikaler Vergütungsvergleich). Es soll zudem der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden.

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem für den Vorstand abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel bei schweren Wirtschaftskrisen, Kriegen oder Pandemien), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

Möglichkeiten der Sondervergütung (Sonderboni) für die Mitglieder des Vorstands (wie z.B. Antritts- und Halteprämien oder Zahlungen für besondere Aufgaben oder außerordentliche Leistungen) sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter gemäß Empfehlung G.8 des DCGK ist ausgeschlossen.

Zielgesamtvergütung und Maximalvergütung

Die Zielgesamtvergütung ist so bemessen, dass im Regelfall die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile dem Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung und Nebenleistungen) in etwa entsprechen. Weiterhin soll innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile der Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen. Im Regelfall sollen von der Zielgesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ein Anteil von ca. 47 % auf die jährliche Grundvergütung und 3 % auf Nebenleistungen entfallen. Der Anteil des STI soll bei ca. 23 % liegen, der Anteil des LTI bei ca. 27 %. Die prozentuale Gewichtung kann dabei bei allen Bestandteilen der Vergütung um etwa 2 bis 3 Prozentpunkte variieren. Im Falle von eventuellen zukünftigen Anpassungen bei der Vergütung der Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat entschieden, diese vor allem im Bereich der variablen Bestandteile vorzunehmen, um den Anteil der variablen Vergütungselemente zu steigern.

Zielvergütung

Für die Summe der oben genannten Vergütungsbestandteile wurde eine Maximalvergütung gemäß § 87a AktG definiert. Diese beträgt rechnerisch unter Einbezug der fixen Grundvergütung, Nebenleistungen und Deckelung der variablen Vergütungsbestandteile für den Vorstandsvorsitzenden 1.984.000 € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 1.050.000 €.

Übersicht über die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder:

Bestandteile des Vergütungssystems

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der SAF-HOLLAND SE für die von ihnen gemäß ihren Anstellungsverträgen zu erbringenden Tätigkeiten setzen sich aus erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die folgende Darstellung gibt einen Überblick über die einzelnen Vergütungskomponenten.

Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems im Überblick:

Erfolgsunabhängige feste Vergütung

Festes Jahresgrundgehalt

Nebenleistungen

Erfolgsabhängige variable Vergütung

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an die Leistung gekoppelt und auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die erfolgsabhängige variable Vergütung setzt sich aus einer Kurz- und einer Langfristkomponente zusammen. Es handelt sich zum einen um eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Erfolgsmessung, das sogenannte Short-Term Incentive (STI) und zum anderen um eine aktienbasierte variable Vergütung mit einer auf mehrere Jahre bezogenen Erfolgsmessung, das sogenannte Long-Term Incentive (LTI). Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume basieren die beiden Komponenten auf unterschiedlichen Bemessungsgrundlagen und weisen verschiedene Erfolgsparameter auf. Für die Gewährung dieser erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sind finanzielle sowie nichtfinanzielle Leistungskriterien maßgeblich. Beide Komponenten der variablen Vergütung werden im Folgenden detailliert dargestellt.

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die kurzfristige variable Vergütung oder Short-Term Incentive (STI) richtet sich nach dem messbaren Erfolg des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie der Erreichung individueller Ziele. Die Berechnung des STI erfolgt anhand von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien, welche auf den im Folgenden erläuterten Kennzahlen und daraus abgeleiteten individuellen Zielen basieren.

Als Unternehmensziele wurden die drei Zielgrößen Konzernumsatz, die Net Working Capital Quote sowie die bereinigte EBIT-Marge definiert. Der Anteil der Unternehmensziele beträgt in Summe 75 %. Mit Hilfe der individuellen Ziele werden die individuellen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitgliedes in der Vergütung berücksichtigt. Die individuellen Ziele bestehen aus nichtfinanziellen Zielen. Die individuellen Ziele bestehen ebenfalls aus drei Zielen und werden in Summe mit 25 % gewichtet. Als individuelle Nachhaltigkeitsziele werden je nach aktueller Relevanz und Notwendigkeit unterschiedliche Ziele aus den Themenfeldern strategische Unternehmensentwicklung, Unternehmenskultur, Diversity, Mitarbeiter und Führung, Umwelt und Corporate Social Responsibility gewählt.

Überblick über die Ziele und deren prozentuale Gewichtung:

Der Aufsichtsrat legt die Erfolgsziele auf Grundlage der vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres fest, für welches die kurzfristige variable Vergütung gewährt wird.

Für die Zielerreichung gilt in der Regel eine Untergrenze von 50 % und eine Obergrenze von 125 %. Wenn die Summe der gewichteten individuellen Zielerreichung unter 50 % (Schwellenwert) liegt, wird keine anteilige Auszahlung des Zielbonus gewährt. Die Höhe der zu zahlenden Vergütung errechnet sich durch Multiplikation des Prozentsatzes der Zielerreichung mit dem Zielbonusbetrag. Im Jahr des Eintritts und des Ausscheidens aus der Gesellschaft hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen zeitanteiligen Bonus. Dieser kann bei unterjährigem Eintritt für das Jahr des Eintritts mit 100 % fixiert werden. Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt im Folgejahr des betreffenden Geschäftsjahres.

Berechnung des Auszahlungsbetrags des STI:

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die langfristige variable Vergütung oder Long-Term Incentive (LTI) ist ein aktienbasierter variabler Vergütungsbestandteil mit dem Ziel, den Unternehmenswert langfristig zu steigern sowie die Interessen der Unternehmensführung sowie der Führungskräfte mit den Interessen der Aktionäre der SAF-HOLLAND SE nachhaltig zu verknüpfen. Es handelt sich hierbei um einen im Jahr 2013 eingeführten Performance Share Unit Plan (PSUP), der neben der Unternehmensperformance und Aktienkursentwicklung, ab dem Geschäftsjahr 2022 nunmehr auch nichtfinanzielle Ziele berücksichtigt. Der PSUP sieht eine Performanceperiode von vier Jahren vor. Mit Hilfe des PSUP sollen die Interessen der Mitglieder des Vorstands und der Anteilseigner im Hinblick auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes noch deutlicher aufeinander ausgerichtet werden. Die Aufnahme von nichtfinanziellen Zielen belegt die gesellschaftliche Verantwortung von SAF-HOLLAND und dokumentiert gleichzeitig, wie wichtig dem Aufsichtsrat und dem Vorstand nachhaltiges unternehmerisches Handeln ist. Daneben gewährleistet der PSUP eine langfristige Bindung des Vorstands an das Unternehmen und steigert dessen Motivation.

Die Teilnehmer erhalten zu Beginn der Performanceperiode virtuelle Aktien.

Die Anzahl der virtuellen Aktien zu Beginn der Performanceperiode ergibt sich aus der Division des jeweiligen Dotierungswerts durch den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten zwei Monate desjenigen Jahres, welches der Dotierung vorangeht. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die dotierte Anzahl der virtuellen Aktien durch Multiplikation mit einem Zielerreichungsfaktor angepasst. Der Zielerreichungsfaktor ergibt sich aus dem Verhältnis der durchschnittlich realisierten Unternehmensperformance (bereinigte EBIT-Marge) und der Nachhaltigkeitsziele während der Performanceperiode zum durchschnittlichen Zielwert, der für beide Ziele zuvor für die Performanceperiode festgelegt wurde. Die Gewichtung der Unternehmensperformance beträgt 80 % und die der Nachhaltigkeitsziele 20 %.

Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt mit der Entgeltabrechnung anhand des testierten Konzernabschlusses.

Die Berechnung der PSUP-Auszahlung gestaltet sich wie folgt:

Voraussetzung für die Ausübbarkeit der Wertsteigerungsrechte ist die Erreichung eines definierten Erfolgsziels. Das Erfolgsziel ist dann erfüllt, wenn der Konzern im Gewährungszeitraum eine durchschnittliche Mindestperformance hinsichtlich der Erfolgsgröße 'bereinigtes EBIT' und eines Nachhaltigkeitsziels erreicht hat. Bei einer Zielerreichung unter 70 % ist der Zielerreichungsfaktor 0 bzw. es erfolgt keine Auszahlung.

Der maximale Auszahlungswert des PSUP beträgt jeweils 200 % des Wertes der Zuteilung (Höchstwert). Diese Deckelung in Verbindung mit dem Fixgehalt, sowie der Obergrenze von 125 % der kurzfristigen variablen Vergütung bilden somit eine Höchstgrenze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands.

Falls ein Vorstandsmitglied aufgrund von Tod, Invalidität, Berufsunfähigkeit oder Ruhestand entsprechend dem vertraglich vereinbarten Alter vor Ablauf der Performanceperioden aus dem Unternehmen ausscheidet, erhält das Mitglied bzw. die Hinterbliebenen den möglichen Auszahlungsbetrag zum Auszahlungszeitpunkt pro rata temporis.

Ergänzende Klauseln

Malus und Clawback

Eine grobe Pflichtverletzung kann zum Beispiel in den folgenden Fällen vorliegen:

Verstoß gegen § 93 AktG oder gegen weitere gesetzliche Pflichten

Verletzung einer wesentlichen dienstvertraglichen Pflicht

Verletzung wesentlicher Handlungsgrundsätze der Gesellschaft, z.B. Compliance Richtlinien, SAF-HOLLAND Verhaltenskodex.

Der Nachweis eines durch das pflichtwidrige Verhalten entstandenen Schadens seitens der Gesellschaft ist hierbei nicht erforderlich. Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs oder Einbehaltungsanspruchs liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Der Rückforderungs- oder Einbehaltungsanspruch besteht auch dann, wenn das Vorstandsamt oder das Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt der Geltendmachung bereits beendet ist. Jedoch soll eine Rückforderung oder Einbehaltung in der Regel unterbleiben, wenn kein Vermögens- oder Reputationsschaden in Betracht kommt. Eine Rückforderung oder Einbehaltung ist ausgeschlossen, wenn seit dem Zeitpunkt des Verstoßes mehr als 2,5 Jahre vergangen sind. Der Einwand entsprechend § 818 Abs.3 BGB ist ausgeschlossen.

Sollte eine Rückforderung oder Einbehaltung eines Betrages von maximal 50 % der zugeteilten virtuellen Aktien im Rahmen des LTI nicht oder nicht im erforderlichen Umfang möglich sein, kann die Gesellschaft subsidiär auch STI-Zahlungen einbehalten. Eine Rückforderung bereits gewährter STI-Zahlungen ist hingegen ausgeschlossen. Etwaige Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied bleiben von den vorgenannten Regelungen unberührt.

Die Abtretung oder Verpfändung von Vergütungsansprüchen aus dem Dienstvertrag der Vorstandsmitglieder unterliegen der vorherigen Zustimmung durch den Aufsichtsrat.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. März 2022 und nach Vorbereitung durch den Nominierungs- und Vergütungsausschuss die bestehenden Regelungen im Vergütungssystem um Aktienhaltevorschriften (sogenannte Share Ownership Guidelines) für die Mitglieder des Vorstands ergänzt. So ist der Vorstandsvorsitzende dazu verpflichtet, SAF-HOLLAND Aktien in Höhe von 150 % einer Jahresgrundvergütung (brutto) zu erwerben sowie jedes ordentliche Vorstandsmitglied in Höhe von 100 % einer Jahresgrundvergütung (brutto) und diese für die Dauer ihrer Bestellung zu halten. Bereits vorhandene Aktienbestände werden angerechnet. Virtuelle Aktien, die das Vorstandsmitglied im Rahmen des Long-Term Incentive (LTI) Programms erhalten hat, werden ebenfalls zu 50 % auf den zuvor genannten Aktienhaltebestand angerechnet. Der Aufbau des vorgeschriebenen Aktienbestandes kann über einen Zeitraum von vier Jahren erfolgen. Bemessungsgrundlage für den Wert des Aktienbestandes ist der Kaufpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbes. Jedes Vorstandsmitglied hat nach Ende der Aufbauphase seinen Aktienbestand anhand eines Nachweises jährlich zu belegen.

Durch die Aktienhaltevorschriften werden die Interessen des Vorstands sowie der Aktionäre noch weiter angeglichen, und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von SAF-HOLLAND wird zusätzlich honoriert.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Verträge des Vorstandsvorsitzenden und eines Teils der ordentlichen Vorstandsmitglieder beinhalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, welches diesen Vorstandsmitgliedern untersagt, während der Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür erhalten sie eine Karenzentschädigung gemäß § 74 Absatz 2 HGB in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen.

Ein vertragliches Wettbewerbsverbot während der Vertragslaufzeit besteht generell für alle Vorstandsmitglieder.

Vertragslaufzeit

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Unter Berücksichtigung der Vorgaben des DCGK betragen Bestell- bzw. Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds in der Regel maximal drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestell- bzw. Vertragsverlängerung unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG maximal fünf Jahre.

Im Falle der Beendigung des Vorstandsamtes, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung, endet der Dienstvertrag automatisch mit Ablauf einer Frist von drei Monaten zum Monatsende (Auslauffrist), ohne dass es einer Kündigung bedarf (auflösende Bedingung). Die Auslauffrist beginnt mit dem Zugang der Amtsniederlegung beim jeweiligen Erklärungsgegner. Im Fall des Widerrufs bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft das Vorstandsmitglied sofort unter Fortzahlung der Bezüge von der Verpflichtung zur Erbringung der Leistung freistellen.

Abfindungsregelung

Die Gewährung einer Abfindung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrages aufgrund Widerrufs der Bestellung oder durch eine sonstige vorzeitige Beendigung liegt im Ermessen der Gesellschaft. Eine etwaige Abfindung ist auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen (d.h. Jahresgrundgehalt, kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie langfristige variable Vergütung (LTI)) begrenzt. Für die Berechnung der festen Jahresvergütung erfolgt eine Orientierung an dem Vorjahr bzw. dem laufenden Jahr. Bei der Berücksichtigung der variablen Vergütung (STI und LTI) ist der Betrag der zugeteilten variablen Vergütung des letzten Geschäftsjahres anzusetzen.

Bei Beendigung des Vertrags mit einem Mitglied des Vorstands aus einem von diesem Mitglied zu vertretenden wichtigen Grund oder durch Vertragsauflösung auf Wunsch des Mitglieds wird keine Abfindung gezahlt.

Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Change of Control

Im Falle eines Kontrollwechsels hat jedes Vorstandsmitglied einmalig das Recht, das Amt mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende niederzulegen und den Dienstvertrag zu demselben Termin zu kündigen. Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb eines Monats ab dem Zeitpunkt, zu welchem dem Vorstandsmitglied der tatsächlich stattgefundene Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages infolge eines Kontrollwechsels besteht kein Anspruch auf eine Abfindung. Ein Kontrollwechsel liegt beispielsweise dann vor,

wenn ein oder mehrere Dritte durch den Erwerb von Aktien oder auf sonstige Weise mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erwerben

bei der Verschmelzung (§ 2 UmwG)

bei der Übertragung des Vermögens der Gesellschaft (§ 174 Abs. 1 bzw. Abs. 2 UmwG)

bei einer rechtsgeschäftlichen Übertragung des wesentlichen Vermögens auf dritte Rechtsträger, die nicht zum SAF-HOLLAND Konzern gehören oder

bei Abschluss eines Beherrschungsvertrages durch die Gesellschaft als abhängige Untergesellschaft.

Nebentätigkeit

Die Übernahme jeder entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebenbeschäftigung bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Gleiches gilt für Vorträge, Veröffentlichungen sowie Gutachtertätigkeiten. Auch die Übernahme von Ämtern in Aufsichtsräten anderer Gesellschaften, Beiräten, Ehrenämtern in Organisationen, soweit die Gesellschaft dort nicht selbst Mitglied ist, oder ähnlichen Gremien fallen unter diese Regelung.

Insgesamt darf ein Vorstandsmitglied nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbaren Funktionen sowie keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die SAF-HOLLAND SE führt.

Die zur Übernahme einer solchen Nebenbeschäftigung oder eines solchen Amtes erteilte Zustimmung kann jederzeit widerrufen werden, wobei im Falle eines Wiederrufs etwaige Fristvorschriften für die Beendigung der Nebenbeschäftigung oder des übernommenen Amtes berücksichtigt werden.

IV.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 8:
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Satzungswortlaut

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

'1.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält jährlich eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen Mitglieds.

Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält eine weitere Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, jedes weitere Mitglied eines Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 5.000,00.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00 pro Sitzung. Für die Teilnahme an einer Sitzung eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 pro Sitzung. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer telefonisch oder per Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Sitzungsteilnahme per Telefon- oder Videokonferenz.

Die Gesellschaft sorgt dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung besteht. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden oder des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Vergütung als Vorsitzender eines Ausschusses.

Die Vergütungen nach den Absätzen 1 und 2 werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss über das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.'

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst Sitzungsgeld und Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag 'zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die 'Förderung der Geschäftsstrategie' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile

Die fixen Vergütungsbestandteile, die Basisvergütung, die Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit sowie das Sitzungsgeld für Sitzungstage und Telefonkonferenzen, ergeben sich zusammengefasst wie folgt (siehe bereits Satzungswortlaut):

Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahrs angehört, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Die Gesellschaft sorgt ferner dafür, dass zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung besteht. Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts vernünftigerweise entstehenden Auslagen. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist unmittelbar in der Satzung festgesetzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.

Aufschubzeiten

Die Basisvergütung sowie die Zusatzvergütung für den Vorsitzenden eines Ausschusses werden fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss über das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung festgesetzt, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordert einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit.

Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung, insbesondere durch den mit der Vergütung befassten Nominierungs- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme, der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben und die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt sowie die Vereinbarkeit der Vergütung mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, Erwartungen des Kapitalmarkts und die Marktangemessenheit der Vergütung. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem vorschlagen. Mindestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.

Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Darüber hinaus haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen bzw. entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.

V.
Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 45.394.302,00 und ist eingeteilt in 45.394.302 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 45.394.302.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Aktionärsportal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, in seiner zuletzt durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 geänderten Fassung, ('COVID-19-Gesetz') abgehalten.

Die gesamte, in den Räumlichkeiten der Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 19. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' live in Bild und Ton übertragen. Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden zusätzlich live in Bild und Ton unter

https://corporate.safholland.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hv/2022

für jedermann zugänglich direkt übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft ist unter der Internetadresse

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' ab dem 28. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit dem Zugangscode anmelden, den sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit der Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft durch Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärs. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals der Gesellschaft sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis über den Aktienbesitz des Aktionärs aus. Der Nachweis über den Aktienbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 28. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

SAF-HOLLAND SE
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Landshuter Allee 10
80637 München
oder
Telefax: +49 (0)89/21027-289
oder
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('elektronische Briefwahl'). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' ist ab dem 28. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 kann im passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft eine über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

SAF-HOLLAND SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder
Telefax: +49 (0)89/21027-289
oder
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Aktionärsportal der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär den Zugangscode des Aktionärs zur Verwendung erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausübt, vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Er übt das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennimmt und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter 'https://corporate.safholland.com/de/' im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

SAF-HOLLAND SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder
Telefax: +49 (0)89/21027-289
oder
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://corporate.safholland.com/de/

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Aktionärsportal der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch bei Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen bis spätestens zum 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen und deren Beantwortung können insbesondere zusammengefasst werden, wenn dies dem Vorstand sinnvoll erscheint. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Angaben zu weiteren Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, der inhaltlich § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 18. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

SAF-HOLLAND SE
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Ein neunzigtägiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden und Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers zu unterbreiten. Solche Anträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

SAF-HOLLAND SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder
Telefax: +49 (0)89/21027-298
oder
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach Maßgabe der vorstehenden Voraussetzungen gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz, Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft ermächtigt und erhält die Widersprüche über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

10.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG ('DS-GVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, dem Aktionär vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, Nummer der Stimmrechtskarte, den dem Aktionär zugeteilten Zugangscode, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft nutzt, die Stimmabgabe, einschließlich des Inhalts der abgegebenen Stimme, im Wege der elektronischen Briefwahl, soweit der Aktionär auch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, Nummer des Depotkontos des Aktionärs, den Inhalt der eingereichten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung, gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters und dessen vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, die Vollmachtserteilung an ihn sowie ein gegebenenfalls erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Alexander Geis und Dr. André Philipp. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

SAF-HOLLAND SE
Hauptstraße 26
63856 Bessenbach
oder
Telefon: +49 (0)6095/301-0
oder
Telefax: +49 (0)6095/301-200
oder
E-Mail: info@safholland.de

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die dem Aktionär zugeteilte Nummer der Stimmrechtskarte und der dem Aktionär zugeteilte Zugangscode sowie die IP-Adresse, von der aus der Aktionär oder der Aktionärsvertreter das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist bzw. soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt bzw. verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Ist ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, wird die Gesellschaft dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die Gesellschaft ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, sofern sie in der virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Teilnehmern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen in Ziffer 8 'Angaben zu weiteren Rechten der Aktionäre' verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

SAF-HOLLAND SE
Hauptstraße 26
63856 Bessenbach
oder
E-Mail: datenschutz@safholland.de

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-) Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

SAF-HOLLAND SE
Hauptstraße 26
63856 Bessenbach
oder
E-Mail: datenschutz@safholland.de

11.

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://corporate.safholland.com/de/

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' abrufbar.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

12.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 28. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), möglich.

13.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Aktionärsportals der Gesellschaft kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Bessenbach, im April 2022

SAF-HOLLAND SE

Der Vorstand

12.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Ende der Mitteilung

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