DGAP-HV: RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2022 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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RWE Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2022 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.03.2022 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

RWE Aktiengesellschaft Essen International Securities Identification Numbers (ISIN):
DE 0007037129

Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2022
(auf Verlangen der ENKRAFT IMPACTIVE GmbH & Co. KG)

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 15. März 2022 haben wir zu unserer am Donnerstag, den 28. April 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung in der Unternehmenszentrale der Gesellschaft am RWE Platz 1, 45141 Essen, durchgeführt.

Nach Einberufung der Hauptversammlung hat die ENKRAFT IMPACTIVE GmbH & Co. KG, deren Anteile den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, nach § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes verlangt, dass der folgende Gegenstand auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht wird.

Die Tagesordnung wird daher unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 7 um folgenden Tagesordnungspunkt 8 ergänzt:

Auf Verlangen der ENKRAFT IMPACTIVE GmbH & Co. KG

8.

Beschlussfassung zur beschleunigten Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie der RWE Aktiengesellschaft durch Vorbereitung einer Abspaltung gemäß § 83 Abs. 1 AktG

Es wird vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird nach § 83 Abs. 1 AktG angewiesen, zum nächstmöglichen Zeitpunkt, spätestens zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft, Vertrags- bzw. Planentwürfe und entsprechende Berichte für die rechtmäßige Abspaltung gemäß § 123 Abs. 2 UmwG der Beteiligung der RWE Aktiengesellschaft an der RWE Power AG zur Aufnahme auf einen bereits bestehenden Rechtsträger oder zur Neugründung auf einen dadurch gegründeten neuen Rechtsträger, nach pflichtgemäßer Auswahl des Vorstands, vorzubereiten und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Der Vorstand wird angewiesen, sämtliche zur Durchführung der vorbeschriebenen Abspaltung erforderlichen Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen entsprechend dieses Beschlusses zu erfüllen.

Begründung

'Die RWE Aktiengesellschaft ist Deutschlands größter Stromproduzent und beansprucht die Position eines international führenden Energieversorgers. Das Kerngeschäft des Unternehmens verteilt sich gegenwärtig auf die vier Geschäftssegmente (1) Offshore Wind, (2) Onshore Wind/Solar, (3) Wasser/Biomasse/Gas und (4) Energiehandel. Zusätzlich zu diesen seit einiger Zeit als Kerngeschäftsbereich ('Core') bezeichneten Aktivitäten weist die RWE Aktiengesellschaft auch das Segment Kohle/Kernenergie aus, welches die Gesellschaft indes selbst als nicht mehr dem Kerngeschäft zugehörig ('non-core') definiert und das nach ihren Angaben im Geschäftsbericht 2021 zunehmend an Bedeutung verlieren wird. Bei der Transformation zu einem führenden Erneuerbare-Energien-Unternehmen ist deshalb der zukünftige Umgang der RWE Aktiengesellschaft mit ihren Braunkohleaktivitäten eines der dringlichsten strategischen Anliegen der Gesellschaft. Die Verlangsamung des Klimawandels und eine möglichst schnelle Reduzierung des CO2-Ausstoßes gehören dabei zu den herausragenden Themen der gesellschaftlichen und politischen Diskussion, denen sich die RWE Aktiengesellschaft zu stellen hat. Hieran ändert auch die seit dem kriegerischen Überfall Russlands auf die Ukraine fundamental geänderte geo-, sicherheits- und energiepolitische Lage Deutschlands nichts. Vielmehr verdeutlichen die gegenwärtige Situation und der Krieg Russlands in der Ukraine das dringende Bedürfnis, nicht nur Deutschlands Abhängigkeit von russischen Energieimporten zu reduzieren, sondern Deutschland generell durch eigene Energieproduktion aus der Abhängigkeit von internationalen Energieimporten zu befreien. Die hierfür erforderliche lokale Produktion von Elektrizität zu günstigen Produktionskosten kann in Deutschland primär nur durch den Ausbau Erneuerbarer Energien geschafft werden.

Im äußerst dynamischen und wettbewerbsintensiven Umfeld der Energieversorgung werden sich somit langfristig nur solche Unternehmen behaupten können, die nicht nur einen deutlichen Fokus auf Erneuerbare Energien setzen, sondern sich zeitgleich klar als verantwortungsvoller und energischer Vorreiter bei der Umsetzung der Energiewende positionieren. Voraussetzung für eine solche Vorreiterstellung ist jedoch ein unmissverständliches Bekenntnis zur nachhaltigen Energiegewinnung aus Erneuerbaren Energien, für welches das existierende Produktportfolio im Kerngeschäft der RWE Aktiengesellschaft und die Pipeline an Projekten zur erneuerbaren Energiegewinnung die Gesellschaft an sich bestens qualifizieren.

Vor diesem Hintergrund ist es nicht nachvollziehbar, warum Vorstand und Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft für eine baldige Abtrennung der Braunkohleaktivitäten bisher keinen plausiblen Plan ausgearbeitet und kommuniziert haben. Das Segment Kohle/Kernenergie ist für die RWE Aktiengesellschaft nicht nur langfristig ökonomisch vernachlässigbar und ökologisch bedenklich; seine Fortführung im Konzernverbund führt sogar zur Unterbewertung der Gesellschaft am Kapitalmarkt und behindert den Fokus des Vorstands auf den Ausbau des Kerngeschäfts mit Erneuerbaren Energien - und damit auch den Fokus auf eine schnelle Reduzierung der Abhängigkeit von Energieimporten nach Deutschland.

Die RWE Aktiengesellschaft wird bereits heute vom Kapitalmarkt mit signifikanten Abschlägen zu Vergleichsunternehmen, insbesondere aus dem Bereich reiner erneuerbarer Energieerzeuger, bewertet; auch hieran hat sich seit Beginn des Krieges in der Ukraine nichts materiell geändert. Die industrieüblichen Bewertungsmultiplikatoren wie das Verhältnis zwischen Unternehmenswert und prognostiziertem EBITDA legen ein Wertaufholungspotential von deutlich über 16 Milliarden Euro bzw. mehr als 20 Euro pro RWE Aktie nahe. Die Unterbewertung der RWE Aktiengesellschaft wird auch vom Vorstand der Gesellschaft nicht in Abrede gestellt. Die Ursachen für die schwache Bewertung der Gesellschaft liegen dabei auf der Hand und haben sich trotz der geopolitischen Ereignisse nicht geändert:

Die Treibhausgasemissionen, vornehmlich in der Form von CO2, von welchen nach den Veröffentlichungen des Unternehmens über 60 % auf seine Braunkohleaktivitäten entfallen, machen die RWE Aktiengesellschaft sowohl im deutschen als auch im europäischen Vergleich zu einem der größten CO2-Emittenten überhaupt. Dieser Umstand hält faktisch eine Vielzahl institutioneller Investoren aufgrund ihrer auf Nachhaltigkeit fokussierten Anlagerichtlinien und der für diese Investoren zunehmend verbindlichen gesetzlichen Anlagevorschriften von einem Investment in die Gesellschaft ab oder macht sogar einen Abbau der Positionen in die RWE Aktiengesellschaft durch Investoren erforderlich.

Ferner führt die Fortführung der Braunkohleaktivitäten im RWE-Konzern zu einer signifikanten Komplexität der Finanzzahlen des Konzerns und damit einhergehend einer Intransparenz, die eine überzeugende und verständliche Kapitalmarktstory behindern. Bereits die Zusammenfassung der Braunkohleaktivitäten mit den ebenfalls in Abwicklung befindlichen Nuklearaktivitäten in einer Segmentberichterstattung macht eine nachvollziehbare Bewertung der Geschäftstätigkeit unmöglich. Durch die fehlende Transparenz zu Art und Ausmaß frühzeitig erworbener CO2-Emissionsrechte, deren Berücksichtigung bei der Rechnungslegung und die Bildung stiller Reserven werden darüber hinaus wesentliche Finanzkennzahlen des RWE-Konzerns durch die ökonomisch wenig relevanten Braunkohleaktivitäten überlagert und durch den Vorstand auf intransparente Weise beeinflusst. Die Veränderungen der signifikanten Renaturierungsrückstellungen und der dagegenstehenden Vermögenswerte führen zu nicht vernachlässigbarer Volatilität bei wesentlichen G&V- sowie Bilanzpositionen. Diese Effekte verstellen den Blick auf die eigentlichen Werttreiber und Kennzahlen des Unternehmens.

Im Übrigen sollte die Abtrennung der Braunkohleaktivitäten auch erwogen werden, um den durch das Bundeskartellamt im Februar 2022 geäußerten Bedenken hinsichtlich einer möglichen Marktbeherrschung frühzeitig Rechnung zu tragen.

Zusätzlich zu diesen überzeugenden wirtschaftlichen Argumenten gibt es darüber hinaus noch weitere gewichtige ökologische und gesellschaftliche Gründe für eine Abtrennung bzw. Einstellung der Elektrizitätsgewinnung aus Braunkohle. Diese Gründe mögen im Widerspruch zu bestimmten volkswirtschaftlichen und sicherheitspolitischen Zielen, wie der verlässlichen Versorgung mit Elektrizität zu kompetitiven Preisen für die Endverbraucher in Deutschland, stehen. Die Auflösung dieser Widersprüche ist indes nicht Aufgabe des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft, sondern der zuständigen politischen Entscheidungsträger. Entsprechend sollte der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft den Hauptfokus seiner Arbeit auf die erfolgreiche Führung des Kerngeschäfts der Gesellschaft legen.

Das Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre erfordert daher dringend einen wegweisenden Plan für eine zügige Separierung des zukunftsgerichteten Kerngeschäfts von dem auf Einstellung und Abwicklung ausgerichteten Nicht-Kerngeschäft.

Das zu erwartende Aufschließen der Bewertung der RWE Aktiengesellschaft auf das Bewertungsniveau von Betreibern reiner Erneuerbarer Energien Portfolios sowie eine eventuelle Hebung stiller Reserven im Bereich der CO2-Zertifikatsabsicherungsgeschäfte und sonstiger Rückstellungen lassen enorme finanzielle Spielräume und Ressourcen für die erfolgreiche und schnellere Transformation der Gesellschaft zu einem führenden Anbieter ausschließlich Erneuerbarer Energien entstehen. ENKRAFT hat in der Vergangenheit mehrfach aktiv versucht, den Vorstand der Gesellschaft dazu zu bewegen, dieses Potential umgehend zu heben. Die andauernde Untätigkeit des Vorstandes ist nicht mehr zu rechtfertigen und inakzeptabel.

Der vorliegende Beschlussvorschlag zielt daher darauf ab, die von der RWE Aktiengesellschaft gehaltenen Aktien an der RWE Power AG auf einen neuen Rechtsträger zu übertragen, an dem die Aktionäre der RWE Aktiengesellschaft entsprechend ihrer Beteiligung an der RWE Aktiengesellschaft beteiligt werden. Im Rahmen der Vorbereitung der Abspaltung obliegt es dem Vorstand der RWE Aktiengesellschaft, den aufnehmenden Rechtsträger hinsichtlich seiner Vermögenswerte und seiner Kapitalisierung so auszustatten, dass eine Fortführung des Geschäftsbetriebs durch den neuen Rechtsträger uneingeschränkt möglich ist.

Die mit dem Beschlussvorschlag verbundene Anweisung an den Vorstand der RWE Aktiengesellschaft soll die bisherigen Versäumnisse des Managements ausgleichen und es zu einem wertorientierten und ökologisch verantwortlichen Handeln anhalten. Die Annahme des Beschlussvorschlags hat keine unmittelbare Auswirkung auf das Geschäftsmodell des Unternehmens. Sie verschafft den Aktionären jedoch die Möglichkeit, spätestens im kommenden Jahr selbst über die schnelle Abtrennung der Braunkohleaktivitäten vom Kerngeschäft der RWE Aktiengesellschaft zu bestimmen und über ihre gesonderte Beteiligung an einem neuen Rechtsträger eine eigenständige Entscheidung darüber zu treffen, ob sie ihr Investment in Braunkohleaktivitäten fortführen oder aufgeben; eine Alternative, die Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären bisher vorenthalten.

Die Annahme des vorliegenden Beschlussvorschlags bietet dem Management weiterhin ausreichenden Spielraum, um den Aktionären neben der Abspaltungslösung auch anderweitige und aus ihrer Sicht möglicherweise erfolgversprechendere Möglichkeiten für den zügigen Ausstieg der Gesellschaft aus ihrer Braunkohleaktivität zu präsentieren. Der Beschlussvorschlag soll den Vorstand weder einschränken noch davon entbinden, alternative Transaktionsstrukturen zu analysieren. Die mit dem Beschlussvorschlag verfolgte Abspaltung der Anteile an der RWE Power AG soll einer etwaig schneller zu realisierenden und ökonomisch vorteilhafteren Struktur zur Trennung oder Einstellung der Braunkohleaktivitäten der RWE Aktiengesellschaft insgesamt nicht entgegenstehen. Alternative Strukturen, die jedoch vom Vorstand der Gesellschaft nur eigenverantwortlich erarbeitet werden können, mögen beispielsweise die Einbringung von mit den Braunkohlaktivitäten in Zusammenhang stehenden Vermögenswerten und Verbindlichkeiten in eine Stiftungsstruktur sein.

Die Annahme des Beschlussvorschlags steht schließlich auch nicht in Widerspruch zu etwaig anwendbaren Zustimmungserfordernissen seitens der Bundesregierung und sonstiger staatlicher Stellen. Der Vorstand muss im Rahmen der Vorbereitung der Transaktion - wie bei anderen Transaktionen auch - die entsprechenden Voraussetzungen zur Zustimmungserteilung im konstruktiven Dialog mit den jeweiligen Stellen und politischen Entscheidungsträgern schaffen. Die Versorgungssicherheit in Deutschland wird durch einen solchen Dialog nicht tangiert.'

Vorstand und Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft werden zeitnah zu dem Ergänzungsverlangen der ENKRAFT IMPACTIVE GmbH & Co. KG Stellung nehmen.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a des Aktiengesetzes zugänglich sind

Sämtliche Informationen nach § 124a des Aktiengesetzes sind über die Internetseite

www.rwe.com/hv

zugänglich. Auf dieser Internetseite sind auch alle weiteren Informationen zugänglich, die den Aktionären vor der Hauptversammlung mitgeteilt oder zugänglich gemacht werden müssen.

Essen, im März 2022

Mit freundlichen Grüßen

RWE Aktiengesellschaft

Der Vorstand

24.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

RWE Aktiengesellschaft

RWE Platz 1

45141 Essen

Deutschland

E-Mail:

karin.sperber@rwe.com

Internet:

https://www.rwe.com/

Ende der Mitteilung

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1311409 24.03.2022