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15:07 Uhr, 28.03.2022

DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2022 in Unterföhring mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: ProSiebenSat.1 Media SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2022 in Unterföhring mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.03.2022 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

ProSiebenSat.1 Media SE Unterföhring Amtsgericht München, HRB 219439 ISIN: DE000PSM7770

Sehr geehrte Aktionär:innen,

hiermit laden wir Sie zur

ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis München,

ein, die am

Donnerstag, den 5. Mai 2022, um 10:00 Uhr

stattfindet und auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als

virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten

durchgeführt wird.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionär:innen live in Ton und Bild im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich durch Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen. Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der ProSiebenSat.1 Media SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 979.146.954,71 Euro wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von 0,80 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie

181.044.209,60 Euro

Einstellung in andere Gewinnrücklagen

400.000.000,00 Euro

Vortrag auf neue Rechnung

398.102.745,11 Euro

979.146.954,71 Euro

Der Anspruch auf die Dividende ist am Dienstag, den 10. Mai 2022, zur Zahlung fällig.

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger insgesamt 6.694.738 eigene Aktien hält, die als solche gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird von der Verwaltung bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie und unveränderter Höhe der Einstellung in andere Gewinnrücklagen ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022; und

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE und § 24 der Vereinbarung vom 27. Februar 2015 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer:innen bei der ProSiebenSat.1 Media SE aus neun Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um Aufsichtsratsmitglieder der Aktionär:innen handelt. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung, die gemäß Tagesordnungspunkt 4 über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, endet turnusmäßig die laufende Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Werner Brandt (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Adam Cahan und Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher. Es sind daher Neuwahlen für drei Sitze im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE durchzuführen.

Herr Dr. Werner Brandt hat sich entschieden, nicht mehr als Mitglied des Aufsichtsrats zu kandidieren. Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher wird sich erneut zur Wahl stellen.

Herr Adam Cahan hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats bereits mit Wirkung zum 12. November 2021 niedergelegt. Seit dem 13. Februar 2022 gehört an seiner Stelle Herr Dr. Andreas Wiele dem Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE an, der im Wege der gerichtlichen Bestellung bis zur Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung bestellt wurde.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Die folgenden Personen werden in den Aufsichtsrat gewählt:

7.1

Herr Dr. Andreas Wiele, General Partner bei Giano Capital Management S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, Luxemburg, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich;

7.2

Herr Bert Habets, Chief Executive Officer (CEO) bei Antenna Group B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, wohnhaft in Blaricum, Niederlande; und

7.3

Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten, wohnhaft in Berg (Starnberger See), Deutschland.

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das zweite Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. In jedem Fall erfolgt die Wahl jeweils längstens für sechs Jahre.

Es ist vorgesehen, die Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Herr Dr. Andreas Wiele beabsichtigt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat, vorbehaltlich seiner Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung, auch für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu kandidieren.

Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlungen seines Präsidial- und Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung. Zusammen mit dem Aufsichtsratsmitglied Frau Dr. Marion Helmes, die über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung verfügt, werden die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG erfüllt.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche zur Wahl vorgeschlagene Personen unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben jeweils gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer Selbstverpflichtung erklärt, dass sie für 20 % der gewährten jährlichen festen Vergütung jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE kaufen und jeweils für die Dauer von vier Jahren, längstens aber für die Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE, halten werden; im Falle einer Wiederwahl gilt die Halteverpflichtung jeweils für die einzelnen Amtsperioden. Weitere Informationen zu dieser Selbstverpflichtung der Aufsichtsratsmitglieder sind im Geschäftsbericht der ProSiebenSat.1 Media SE für das Geschäftsjahr 2021 (Seite 94) enthalten.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:

Herr Dr. Andreas Wiele gehört seit dem 13. Februar 2022 als gerichtlich bestelltes Mitglied dem Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE an.

Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher gehört seit dem 21. Mai 2015 dem Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE an.

Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (nachstehend unter (ii) aufgeführt):

Herr Dr. Andreas Wiele:

(i)

keine

(ii)

Giano Capital Management S.à r.l., Luxemburg/Luxemburg - Mitglied des Aufsichtsrats

Giano Capital S.à r.l., Genf/Schweiz - Mitglied des Beirats

OakTree Power Ltd., London/Vereinigtes Königreich - Mitglied des Verwaltungsrats

Herr Bert Habets:

keine

Herr Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher

(i)

Continental Aktiengesellschaft, Hannover, börsennotiert - Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des Nominierungsausschusses

Noch bis 21. April 2022: Covestro AG, Leverkusen, börsennotiert - Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Noch bis 21. April 2022: Covestro Deutschland AG (100 %-Tochter der Covestro AG), Leverkusen - Mitglied des Aufsichtsrats

(ii)

keine

Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten der zur Wahl vorgeschlagenen Personen neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft sind weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Eine Übersicht zur Erfüllung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung sowie des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats durch seine Mitglieder unter Einschluss der zur Wahl vorgeschlagenen Personen ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/investor-relations/corporate-governance/organe

zugänglich.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

VERGÜTUNGSBERICHT

EINLEITUNG

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE für das Geschäftsjahr 2021. Er erläutert die Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder. Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hat der Aufsichtsrat Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschlossen und das Vergütungssystem der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit einer breiten Mehrheit von rund 96 Prozent gebilligt. Eine vollständige Beschreibung des neuen Systems ist auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (www.prosiebensat1.com). Das neue Vergütungssystem gilt für alle Neuabschlüsse von Vorstandsdienstverträgen sowie bei Vertragsverlängerungen. Da es seit dem 1. Juni 2021 bis zum 31. Dezember 2021 keine Neuabschlüsse sowie Vertragsverlängerungen mit Wirksamkeit im Geschäftsjahr 2021 gab, beziehen sich die nachfolgenden Ausführungen auf das seit dem 1. Januar 2018 und im Geschäftsjahr 2021 weiterhin gültige Vorstandsvergütungssystem. Das für dieses Geschäftsjahr gültige Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 mit einer ebenfalls breiten Mehrheit von rund 93 Prozent gebilligt und ist ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

https://www.prosiebensat1.com

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den anwendbaren aktienrechtlichen Vorgaben. Der Vergütungsbericht wurde durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('Ernst & Young') gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG sowie inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts sind ebenfalls auf der Internetseite der ProSiebenSat.1 Media SE veröffentlicht.

https://www.prosiebensat1.com

Ferner berücksichtigt der Vergütungsbericht die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (siehe hierzu auch die Entsprechenserklärung vom Dezember 2021). Dieser verweist vor dem Hintergrund des ARUG II für Zwecke der Berichterstattung über die Vergütung im Wesentlichen auf die gesetzlichen Bestimmungen und verzichtet insbesondere auf die Mustertabellen für die Vorstandsvergütung. Die Gesellschaft hat sich entschieden, aus Gründen einheitlicher und damit besser nachvollziehbarer Darstellung der Vergütung die Mustertabellen des 'Arbeitskreises Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung' im diesjährigen Vergütungsbericht zu verwenden

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Zuständigkeit und Verfahren für die Festlegung der Vorstandsvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 AktG legt der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder fest. Dabei wird er von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt einen Vorschlag zum Vergütungssystem, welches der Aufsichtsrat beschließt und regelmäßig überprüft. Die Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE beschließt mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems.

Im Einklang mit dem Vergütungssystem setzt der Aufsichtsrat, gestützt auf den Vorschlag des Personalausschusses, für jedes Vorstandsmitglied die individuelle Höhe der Vorstandsvergütung fest. Der Aufsichtsrat bestimmt zudem die Zielwerte der Zielparameter bzw. Kennzahlen basierend auf dem vorgelegten und vom Aufsichtsrat genehmigten Budget der Gesellschaft, die der Leistungsmessung zugrunde liegen und in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.

Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die persönliche Leistung sowie der Tätigkeits- und Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder einerseits und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft andererseits in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen.

FESTLEGUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Darüber hinaus werden die Vergütungsrelationen innerhalb der ProSiebenSat.1 Media SE berücksichtigt (vertikale Angemessenheit), wobei der Aufsichtsrat vor allem das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt - auch in ihrer zeitlichen Entwicklung - betrachtet. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der zwei höchsten Managementebenen unterhalb des Vorstands; die Belegschaft insgesamt beinhaltet die in Deutschland angestellten Mitarbeiter:innen v.a. am Standort Unterföhring.

Zudem wird die Höhe der Vorstandsvergütung in vergleichbaren Unternehmen berücksichtigt (horizontale Angemessenheit). Als vergleichbare Unternehmen betrachtet der Aufsichtsrat gegenwärtig zum einen die Unternehmen des DAX/MDAX und zum anderen des STOXX Europe 600 Media, einem Sub-Index des STOXX Europe 600 Index, zu dem Unternehmen der europäischen Medienindustrie zählen, sowie direkte Wettbewerber.

Soweit der Aufsichtsrat dies für erforderlich bzw. zweckdienlich erachtet, zieht er bei der Festlegung und Überprüfung der Vorstandsvergütung externe Sachverständige hinzu. So hat der Aufsichtsrat bisher die Vorstandsvergütung auch in regelmäßigen Abständen insbesondere im Hinblick auf ihre Marktüblichkeit durch unabhängige externe Berater:innen überprüfen lassen.

Grundsätze des Vergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das Vergütungssystem der ProSiebenSat.1 Media SE weist klare und transparente Strukturen auf und steht im Einklang mit der Konzernstrategie. Ziel des Vergütungssystems ist es, einen wirksamen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Daher ist das System auf transparente, leistungsbezogene und eng am Unternehmenserfolg orientierte Bestandteile ausgerichtet, die insbesondere von langfristigen Zielgrößen sowie der Entwicklung der ProSiebenSat.1-Aktie abhängen und messbar sind. Die Mitglieder des Vorstands sollen durch das Vergütungssystem motiviert werden, die in der Geschäftsstrategie der ProSiebenSat.1 Media SE verankerten Ziele zu erreichen und gleichzeitig das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken zu vermeiden.

Die unternehmensspezifischen Leistungskriterien ergeben sich aus der Konzernstrategie und umfassen sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Aspekte. Ihre Planung und Steuerung erfolgen zentral über den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE. Der Planungs- und Steuerungsprozess wird durch die Überwachung der Kennzahlen auf Basis regelmäßig aktualisierter Daten ergänzt. Dazu zählt auch die Beurteilung von Entwicklungen im Rahmen des Chancen- und Risikomanagements.

Die für die ProSiebenSat.1 Group spezifischen Leistungskriterien orientieren sich an den Interessen der Kapitalgeber:innen und umfassen neben Aspekten einer ganzheitlichen Umsatz- und Ergebnissteuerung auch die Finanzplanung.

Sowohl bei der Gestaltung des seit dem 1. Januar 2018 und im Geschäftsjahr 2021 weiterhin gültigen Vorstandsvergütungssystems als auch bei dem neuen Vergütungssystem, das der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 vorgelegt wurde, hat sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen orientiert:

GRUNDSÄTZE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Struktur und Bestandteile der Vorstandsvergütung

Das für das vergangene Geschäftsjahr sowie seit 2018 gültige Vorstandsvergütungssystem setzt sich aus drei Bestandteilen zusammen: einem fixen Basisgehalt (der Grundvergütung), einem einjährigen (dem Performance Bonus) sowie einem mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteil (dem Performance Share Plan). Die Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile beträgt gemäß der vertraglich vereinbarten Zielvergütung für alle Vorstandsmitglieder 40 : 20 : 40 (Grundvergütung zu Performance Bonus zu Performance Share Plan).

VERGÜTUNGSSTRUKTUR

Zusätzlich besteht eine betriebliche Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder. Der jährliche Beitrag des Unternehmens zur betrieblichen Altersversorgung beläuft sich auf 20 Prozent der Grundvergütung. Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder marktübliche Nebenleistungen.

In nachfolgender Übersicht sind die Elemente des seit 2018 gültigen Vorstandsvergütungssystems zusammenfassend dargestellt und werden anschließend im Einzelnen beschrieben:

ÜBERSICHT VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

Fixes Basisgehalt

Umfang

Ausgerichtet am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Auszahlungszeitpunkt

In monatlichen Raten.

Nebenleistungen

Vertraglich festgelegte, in der Höhe begrenzte, Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und sonstigen finanziellen Leistungen.

Betriebliche Altersversorgung

Vertraglich festgelegte, jährlicher Versorgungsbeitrag in Höhe von 20 % der jeweiligen Grundvergütung.

Erfolgsabhängige Vergütung

Einjährige variable Vergütung

Short Term incentive (Performance Bonus)

Zielvergütung

Vertraglich festgelegter Zielbetrag.

Cap

Obergrenze: 200 % des Zielbetrags (Cap).

Zielverfehlung

Bei Zielverfehlung ist ein Totalausfall möglich.

Clawback

Möglichkeit der Rückforderung eines bereits ausbezahlten Performance Bonus, sofern sich der maßgebliche Konzernabschluss nachträglich als unrichtig erweist.

Zielparameter

Finanzielle Zielparameter (gleichgewichtet):

EBITDA des Konzerns

Free Cashflow des Konzerns

Modifier (+/- 20 %) als Bonus-Malus abhängig von:

individuellen Zielen

Teamzielen

Auszahlungszeitpunkt

Innerhalb eines Monats nach Vorfliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr.

Mehrjährige variable Vergütung

Long Term incentive (Performance Share Plan)

Laufzeit

Laufzeit jeder Tranche: 4 Jahre (Performance-Zeitraum).

Zuteilungswert

Vertraglich festgelegter jährlicher Zuteilungswert.

Cap

Obergrenze: 200 % des Zielwerts (Cap).

Zielverfehlung

Bei Zielverfehlung ist ein Totalausfall möglich.

Zielparameter

Jährliche adjusted net income Ziele des Konzerns während der Laufzeit der jeweiligen Tranche (Gewichtung mit 50 %).

Relative Positionierung des Total Shareholder Return (TSR) gegenüber den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media während der Laufzeit der jeweiligen Tranche (Gewichtung mit 50 %).

Zuteilung

Zuteilung sog. Performance Share Units (PSUs) in jährlichen Tranchen.

Bestimmung der Anzahl der PSUs anhand des Zuteilungswerts auf Basis des Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der ProSiebenSat.1-Aktie der 30 Börsenhandelstage vor dem Beginn der Laufzeit (1. Januar) der jeweiligen Tranche.

Ermittlung Auszahlungsbetrag

Bestimmung der endgültigen Anzahl an Performance Share Units am Ende der Laufzeit der Tranche durch Multiplikation der PSUs mit einem erfolgsabhängigen Umrechnungsfaktor.

Der Umrechnungsfaktor ist abhängig

zu 50 % von der Erreichung jährlicher adjusted net income Ziele während der Laufzeit der jeweiligen Tranche und

zu 50 % von der relativen Positionierung des Total Shareholder Return (TSR) gegenüber den Unternehmen des STOXX Europe 600 - Media während der Laufzeit der jeweiligen Tranche.

Keine Möglichkeit der nachträglichen Anpassung des Umrechnungsfaktors oder einer diskretionären Anpassung der Zielerreichung.

Der Auszahlungsbetrag je Performance Share Unit entspricht dem Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1-Aktie der 30 Börsenhandelstage vor dem Ende der Laufzeit der jeweiligen Tranche zuzüglich der kumulierten Dividendenzahlungen auf die Aktie während der Laufzeit der Tranche.

Bei Abwicklung in eigenen Aktien wird der Auszahlungsbetrag anhand des vorstehenden Börsenkurses in eigene Aktien umgerechnet.

Dividendenzahlungen

Berücksichtigung sämtlicher Dividendenzahlungen während der Laufzeit der Tranche durch Einrechnung der kumulierten Dividendenzahlungen je Aktie in den Auszahlungsbetrag.

Vesting

Unverfallbarkeit von je 1/12 der gewährten PSUs zum Ende eines jeden Monats des ersten Jahres der Laufzeit der jeweiligen Tranche. Wenn das Amt als Mitglied des Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE erst während des ersten Jahres der Laufzeit beginnt, wird der Zuteilungswert zeitlich anteilig verringert und die entsprechende reduzierte Anzahl an PSUs wird zu gleichen Teilen zum Ende des ersten Jahres der Planlaufzeit unverfallbar.

Auszahlung

Auszahlung grundsätzlich in bar oder nach Wahl der Gesellschaft durch Ausgabe einer entsprechenden Anzahl an eigenen Aktien.

Auszahlungszeitpunkt

Die jeweilige Tranche des Long Term Incentive wird jeweils nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr des Performance-Zeitraums der betreffenden Tranche ausbezahlt bzw. abgewickelt.

Aktien-Erwerbs- und Halteverpflichtungen

Bis zum Erreichen des festgelegten Volumens besteht die Verpflichtung zur Investition von 25 % der jährlichen Brutto-Auszahlung aus einjähriger und mehrjähriger variabler Vergütung in ProSiebenSat.1-Aktien.

Aktien sind mindestens bis zum Ablauf der Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten.

Volumen:

Vorstandsvorsitzender:

Übrige Vorstandsmitglieder einschließlich des Vorstandssprechers:

200 % des fixen Brutto-Basisgehalts

100 % des fixen Brutto-Basisgehalts

ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNG

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus drei Elementen, der Grundvergütung in Form eines fixen Basisgehalts, der betrieblichen Altersversorgung sowie weiteren Nebenleistungen in Form von Sachbezügen.

GRUNDVERGÜTUNG

Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

NEBENLEISTUNGEN

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem erfolgsunabhängige Nebenleistungen (insbesondere Dienstwagenbereitstellung, Gruppenunfallversicherung, Zuschüsse zu Versicherungen sowie vereinzelt Heimflüge).

Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Diese D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstandsmitglieder bei der Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit für die Gesellschaft für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung enthält eine Selbstbehaltsregelung, wonach ein in Anspruch genommenes Vorstandsmitglied in jedem Versicherungsfall insgesamt mindestens 10 Prozent des Schadens und für alle Versicherungsfälle in einem Versicherungsjahr maximal 150 Prozent der jeweiligen festen jährlichen Vergütung selbst trägt und entspricht damit den Anforderungen des § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG. Maßgeblich für die Berechnung des Selbstbehalts ist die feste Vergütung in dem Kalenderjahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.

BETRIEBLICHE ALTERSVERSORGUNG

Für alle Mitglieder des Vorstands wurden Versorgungsverträge abgeschlossen: Die Gesellschaft zahlt für die Dauer des Dienstverhältnisses einen jährlichen Gesamtbeitrag auf ein von der Gesellschaft geführtes persönliches Versorgungskonto ein. Der von der Gesellschaft einzuzahlende jährliche Gesamtbeitrag entspricht 20 Prozent der jeweiligen Grundvergütung. Jedes Vorstandsmitglied hat das Recht, im Rahmen der Entgeltumwandlung zusätzliche Beiträge in beliebiger Höhe auf das Versorgungskonto einzuzahlen. Nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfolgen keine weiteren Einzahlungen. Die Gesellschaft garantiert das eingezahlte Kapital sowie eine jährliche Verzinsung in Höhe von 2 Prozent. Die eingezahlten Beträge werden am Geld- und Kapitalmarkt angelegt. Wenn das jeweilige Vorstandsmitglied das 62. Lebensjahr vollendet hat und mindestens für volle drei Jahre als Vorstand bestellt war, wird ein monatliches Ruhegehalt oder stattdessen ein einmaliges Ruhegeld gezahlt. Dieser Anspruch besteht auch im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Das monatliche Ruhegehalt ergibt sich aus einer zum Zeitpunkt der Anspruchsberechtigung versicherungsmathematisch errechneten lebenslangen Altersrente. Sofern kein monatliches Ruhegehalt gezahlt wird, wird ein Ruhegeld als Einmalzahlung (bzw. in bis zu zehn gleichen Jahresraten) in Höhe des Garantiekapitals ausgezahlt.

Zum 31. Dezember 2021 beliefen sich die Pensionsrückstellungen bewertet nach IFRS für aktive und ehemalige Mitglieder des Vorstands in Summe auf 31,9 Mio Euro vor Saldierung mit dem Planvermögen. Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden die Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, deren Austritt aus dem Vorstand über zehn Jahre zurückliegt, nicht personenindividuell, sondern in einer Summe unter Sonstige ausgewiesen.

BESTAND DER PENSIONSVERPFLICHTUNG (DBO) ZUM 31. DEZEMBER 2021

in Tsd Euro

Bestand der Pensions-
verpflichtung (DBO)

davon Ansprüche aus Entgelt-
umwandlungen

Aktive Vorstandsmitglieder

Rainer Beaujean

871,0

Wolfgang Link

281,9

Christine Scheffler

296,6

54,6

Summe

1.449,5

54,6

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Conrad Albert

3.700,5

2.009,0

Andreas Bartl

743,0

Thomas Ebeling

12.928,7

10.327,5

Jan David Frouman

768,0

287,4

Dr. Ralf Schremper

345,8

Heidi Stopper

409,6

Christof Wahl

346,8

Dr. Christian Wegner

1.655,5

662,4

Dr. Gunnar Wiedenfels

429,4

Summe Sonstige

9.098,9

4.579,6

Summe

30.426,1

18.295,3

Gesamt

31.875,6

18.349,9

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG

Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus zwei Elementen, einer einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive) in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Performance Bonus) sowie einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive) in Form virtueller Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE (Performance Share Plan).

SHORT TERM INCENTIVE (PERFORMANCE BONUS)

Der Short Term Incentive ist vom geschäftlichen Erfolg der ProSiebenSat.1 Group im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Er berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen (0 % - 200 %) des EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) und des Free Cashflow vor M&A (nachfolgend FCF bzw. Free Cashflow genannt), jeweils auf Konzernebene, sowie einem Modifier (0,8 bis 1,2) zur Beurteilung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 Prozent des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag vereinbart wird, begrenzt (Cap).

Der Aufsichtsrat hat die beiden Finanzkennzahlen EBITDA sowie FCF als relevante Zielparameter festgelegt, da sie die erfolgreiche Umsetzung operativer und strategischer Maßnahmen widerspiegeln und somit auf die Ertragskraft der ProSiebenSat.1 Group abzielen. Sie leiten sich aus der Konzernstrategie ab und werden auch im unternehmensinternen Steuerungssystem reflektiert, das zur Erreichung der strategischen Ziele des Konzerns dient. Bei der Kennzahl EBITDA handelt es sich um eine branchenübliche und häufig verwendete operative Ergebnis-Messgröße, welche in der Medienindustrie ein hohes Maß an Vergleichbarkeit mit anderen Unternehmen erlaubt und am Kapitalmarkt regelmäßig auch für Unternehmensbewertungen auf Multiplikator-Basis herangezogen wird. Die Kennzahl FCF ist zudem eine für Aktionär:innen wichtige Messgröße für die aus dem operativen Geschäft und nach Abzug von Investitionen erwirtschafteten liquiden Mittel, die für den Kapitaldienst zur Verfügung stehen. Gleichermaßen ist der FCF ein wichtiger Indikator zur Messung des sogenannten Cash-Returns auf Investitionen und eine gängige Berechnungsgrundlage im Rahmen von Cashflow-basierten Unternehmensbewertungen.

FUNKTIONSWEISE SHORT TERM INCENTIVE

EBITDA AUF KONZERNEBENE

Das EBITDA wird auf Konzernebene im Short Term Incentive mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt.

Der Zielwert für das EBITDA-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich in Euro festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für die ProSiebenSat.1 Group ab. In der Budgetplanung sind die finanziellen Auswirkungen operativer und strategischer Maßnahmen abgebildet.

Sofern erforderlich, wird das von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-EBITDA des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung, aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen sowie aus Bewertungen der konzernweiten mehrjährigen variablen Vergütungspläne bereinigt. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, möglicherweise verzerrende Effekte bei der Zielerreichung zu korrigieren. Eine weitergehende Anpassung ist nicht vorgesehen.

Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE erzielte Ist-EBITDA nach o. g. Bereinigungen mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht das Ist-EBITDA dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 10 Prozent oder mehr vom Ziel-EBITDA beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss das Ist-EBITDA das Ziel-EBITDA um 10 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die EBITDA-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

ZIELERREICHUNGSKURVE EBITDA

FREE CASHFLOW AUF KONZERNEBENE

Der FCF auf Konzernebene wird im Short Term Incentive ebenfalls mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt.

Der Zielwert für das FCF-Ziel wird vom Aufsichtsrat jährlich in Euro festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung für die ProSiebenSat.1 Group ab. In der Budgetplanung sind die finanziellen Auswirkungen operativer und strategischer Maßnahmen abgebildet.

Sofern erforderlich, wird der von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-FCF des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus (i) Akquisitionen und Veräußerungen (d.h. (x) Effekte von Investitionen auf den Free Cashflow aus Investitionstätigkeit durch Akquisitionen und Veräußerungen in vorherigen Geschäftsjahren und (y) Effekte auf den Free Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und aus Investitionstätigkeit durch neue Akquisitionen und Veräußerungen im betreffenden Geschäftsjahr einschließlich zugehöriger Finanzierungseffekte), und aus (ii) wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung bereinigt. Dies erlaubt es dem Aufsichtsrat, möglicherweise verzerrende Effekte bei der Zielerreichung zu korrigieren. Eine weitergehende Anpassung ist nicht vorgesehen.

Zur Messung der Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE erzielte Ist-FCF nach oben genannten Bereinigungen mit dem Ziel-FCF für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht der Ist-FCF dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 25 Prozent oder mehr vom Ziel-FCF, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss der Ist-FCF den Ziel-FCF um 25 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die FCF-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

ZIELERREICHUNGSKURVE FREE CASHFLOW (FCF)

MODIFIER

Zur Bestimmung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder bewertet der Aufsichtsrat auf Basis im Vorfeld fest definierter Kriterien sowohl die Erreichung individueller Ziele als auch den Beitrag der Vorstandsmitglieder zur Erfüllung kollektiver Ziele. Maßgebliche Kriterien können etwa Kund:innenzufriedenheit, Corporate Social Responsibility, Corporate Governance und strategische Projekte, aber auch weitere Finanzkennzahlen des Konzerns bzw. von Segmenten sein. Soweit sich Zielvorgaben auf Finanzkennzahlen der ProSiebenSat.1 Group beziehen, erfolgt die Ermittlung der Zielerreichung auf der Basis des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses der ProSiebenSat.1 Media SE für das betreffende Geschäftsjahr. Der hieraus resultierende Modifier zur Anpassung der Höhe des Short Term Incentive kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Der Modifier hat in seiner Wirkungsweise somit Bonus-Malus-Charakter. Die individuellen und kollektiven Ziele werden in einer Zielvereinbarung zwischen Aufsichtsrat und Vorstand jährlich im Vorfeld vereinbart. Dabei werden in Summe maximal fünf Ziele jährlich festgelegt.

AUSZAHLUNGSZEITPUNKT

Der Short Term Incentive ist jeweils innerhalb eines Monats nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr im Folgejahr zur Zahlung fällig und wird mit dem nächsten Monatsgehalt ausbezahlt.

LONG TERM INCENTIVE (PERFORMANCE SHARE PLAN)

Der Long Term Incentive ist als mehrjährige variable Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) ausgestaltet. Folglich handelt es sich dabei nicht um Aktienoptionen i.S.d. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG. Es erfolgt eine Zuteilung in jährlichen Tranchen mit einem jeweils vierjährigen Performance-Zeitraum. Die Auszahlung erfolgt jeweils in bar in Jahr fünf, dem Jahr nach Ablauf des Performance-Zeitraums. Die Gesellschaft hat das Recht, statt der Auszahlung in bar alternativ eine Abwicklung in eigenen Aktien zu wählen und hierzu eine entsprechende Zahl an Aktien der Gesellschaft zu liefern.

Die Auszahlung ist von der Aktienkursentwicklung der ProSiebenSat.1 Media SE sowie einer Zielerreichung auf Basis der internen sowie externen Unternehmensperformance abhängig. Die Unternehmensperformance bestimmt sich zu je 50 Prozent anhand des adjusted net income auf Konzernebene sowie des relativen Total Shareholder Return (TSR - Aktienrendite der ProSiebenSat.1-Aktie relativ zur Aktienrendite der Unternehmen im gewählten Vergleichsindex STOXX Europe 600 Media). Der Performance Share Plan wird in jährlichen Tranchen mit einem Performance-Zeitraum von jeweils vier Jahren aufgelegt.

Die Ermittlung der Unternehmensperformance basiert zum einen auf der Kennzahl adjusted net income. Diese ist eine wichtige operative und strategische Steuerungsgröße des Konzerns und dient unter anderem als Basiskennzahl für die Dividendenpolitik und daraus resultierender Ausschüttungsbeträge und wird von der ProSiebenSat.1 Media SE im Rahmen der regelmäßigen Finanzberichterstattung für die ProSiebenSat.1 Group berichtet. Zum anderen wird die Unternehmensperformance mit Hilfe des relativen TSR ermittelt, welcher die Aktienrendite der ProSiebenSat.1-Aktie zur Aktienrendite einer relevanten Gruppe von Vergleichsunternehmen in Relation setzt. Der relative TSR berücksichtigt die Aktienkursentwicklung und Dividenden an die Aktionär:innen über den vierjährigen Performance-Zeitraum.

Für die Vorstandsmitglieder ist jeweils ein individueller Zuteilungswert im Dienstvertrag festgelegt. Mit Wirkung zum Beginn eines Geschäftsjahres wird auf Basis des Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der ProSiebenSat.1-Aktie der letzten dreißig Börsenhandelstage vor Beginn des Geschäftsjahres eine dem Zuteilungswert entsprechende Anzahl an Performance Share Units (PSUs) gewährt. Nach Ablauf des vierjährigen Performance-Zeitraums werden die gewährten Performance Share Units mit einem Umrechnungsfaktor, der sich anhand der gewichteten Zielerreichung des adjusted net income und des relativen TSR bestimmt, in eine endgültige Anzahl von Performance Share Units umgerechnet. Der Auszahlungsbetrag je Performance Share Unit entspricht sodann dem Volumen-gewichteten durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1-Aktie der vorangegangenen dreißig Börsenhandelstage vor Ende des Performance-Zeitraums zuzüglich der im Performance-Zeitraum kumulierten Dividendenzahlungen auf die ProSiebenSat.1-Aktie. Er ist je Tranche auf maximal 200 Prozent des individuellen Zuteilungswerts begrenzt (Cap). Im Falle einer Abwicklung in eigenen Aktien wird der Auszahlungsbetrag auf Grundlage des vorstehenden Durchschnittskurses in eine entsprechende Anzahl eigener Aktien der Gesellschaft umgerechnet, die an die/den Berechtigte:n ausgegeben werden.

FUNKTIONSWEISE PERFORMANCE SHARE PLAN

1 Volumen-gewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn des Performance-Zeitraums, kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen.

2 Volumen-gewichteter Durchschnittskurs XETRA-Schlusskurs der ProSiebenSat.1-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des Performance-Zeitraums, kaufmännisch gerundet auf zwei Dezimalstellen, zzgl. kumulierter Dividendenzahlungen auf die ProSiebenSat.1-Aktie.

3 Relativer TSR der Aktie der ProSiebenSat.1 Media SE über den vierjährigen Performance-Zeitraum im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media.

ADJUSTED NET INCOME AUF KONZERNEBENE

Das adjusted net income auf Konzernebene wird im Performance Share Plan mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt. Damit sind 50 Prozent der finalen Anzahl an Performance Share Units von der durchschnittlichen Zielerreichung des adjusted net income des Konzerns während des vierjährigen Performance-Zeitraums abhängig.

Zur Feststellung der Zielerreichung für das adjusted net income des Konzerns, die sich am Ende der Laufzeit einer Tranche ergibt, wird die durchschnittliche jährliche Zielerreichung des adjusted net income des vierjährigen Performance-Zeitraums herangezogen. Der Zielwert eines jeden Geschäftsjahres des Performance-Zeitraums für das adjusted net income wird vom Aufsichtsrat jährlich in Euro festgelegt und leitet sich aus der Budgetplanung der ProSiebenSat.1 Group ab. In der Budgetplanung sind die finanziellen Auswirkungen operativer und strategischer Maßnahmen abgebildet.

Sofern erforderlich, wird das von der ProSiebenSat.1 Media SE berichtete Ist-adjusted net income des Konzerns zur Ermittlung der Zielerreichung um Effekte aus wesentlichen Änderungen in der IFRS-Rechnungslegung sowie aus nicht in der Planung enthaltenen Auswirkungen von innerhalb der Berichtsperiode durchgeführten M&A-Transaktionen (nebst hierauf bezogener Finanzierungseffekte) bereinigt.

Zur Messung der Zielerreichung wird das nach dem maßgeblichen geprüften und gebilligten Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE tatsächlich erzielte Ist-adjusted net income nach der oben genannten Bereinigung mit dem Ziel-adjusted net income für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Entspricht das Ist-adjusted net income dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Negativabweichung von 20 Prozent oder mehr vom Ziel-adjusted net income beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss das Ist-adjusted net income das Ziel-adjusted net income um 20 Prozent oder mehr übersteigen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die adjusted net income-Zielerreichungskurve ist symmetrisch ausgestaltet, einer Zielunter- bzw. -überschreitung wird somit gleichermaßen Rechnung getragen.

ZIELERREICHUNGSKURVE ADJUSTED NET INCOME

RELATIVER TOTAL SHAREHOLDER RETURN (TSR)

Zusätzlich sind 50 Prozent der finalen Anzahl an Performance Share Units vom relativen TSR der Aktie der ProSiebenSat.1 Media SE über den vierjährigen Performance-Zeitraum im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media abhängig. Die Unternehmen in diesem Index repräsentieren hinsichtlich der Kenngröße des relativen TSR die relevanten Vergleichswerte zwecks Einordnung der Aktienrendite der ProSiebenSat.1-Aktie relativ zur Aktienrendite dieser Unternehmen im gewählten Vergleichsindex. Zur Ermittlung werden der TSR der ProSiebenSat.1-Aktie und der Aktien der Vergleichsunternehmen in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung der ProSiebenSat.1 Media SE anhand des erreichten Perzentilrangs ausgedrückt.

Entspricht der erreichte relative TSR der ProSiebenSat.1 Media SE dem Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe, beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Bei einer Positionierung am 25. Perzentil oder darunter beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Für die maximale Zielerreichung von 200 Prozent muss mindestens das 90. Perzentil erreicht werden. Zwischenwerte werden sowohl im Fall einer positiven als auch einer negativen Abweichung jeweils linear interpoliert.

ZIELERREICHUNGSKURVE RELATIVER TSR

1 Relativer TSR der Aktie der ProSiebenSat.1 Media SE über den vierjährigen Performance-Zeitraum im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 600 Media.

AUSZAHLUNGSZEITPUNKT

Die jeweilige Tranche des Long Term Incentive wird jeweils nach Vorliegen des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr des vierjährigen Performance-Zeitraums der betreffenden Tranche im Folgejahr ausbezahlt bzw. abgewickelt.

MAXIMALVERGÜTUNG

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im von der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem neben den Begrenzungen der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile eine Maximalvergütung festgelegt, welche alle Vergütungsbestandteile umfasst. Diese betragsmäßige Höchstgrenze beträgt 7.500.000 Euro für den Vorstandsvorsitzenden/Vorstandssprecher und 4.500.000 Euro für die übrigen Vorstandsmitglieder. Die Maximalvergütung begrenzt die Summe der aus einem Geschäftsjahr resultierenden Auszahlungen aller Vergütungsbestandteile und stellt den maximal zulässigen Rahmen innerhalb des Vergütungssystems dar. Da die Einhaltung der Maximalvergütung vom Zufluss der mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung (Performance Share Plan) abhängt, kann erst nach Ablauf der jeweils vierjährigen Performance Periode darüber berichtet werden. Auch wenn diese Maximalvergütung noch nicht auf die Vergütung im Geschäftsjahr 2021 anzuwenden ist, ist auf Basis der für das Geschäftsjahr 2021 vertraglich zugesagten Zielvergütungen und den Begrenzungen der variablen Vergütungen sichergestellt, dass die festgelegte Maximalvergütung nicht überschritten werden kann.

VERPFLICHTUNGEN ZUM ERWERB UND ZUM HALTEN VON AKTIEN DER GESELLSCHAFT (SHARE OWNERSHIP GUIDELINES)

Um die Aktienkultur zu stärken und die Interessen von Vorstand und Aktionäre:innen noch stärker anzugleichen, wurden Verpflichtungen zum Erwerb und zum Halten von Aktien der Gesellschaft für die Mitglieder des Vorstands eingeführt. Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, insgesamt Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE im Wert von 100 Prozent (200 Prozent bei einem etwaigen Vorstandsvorsitzenden) der jährlichen Grundvergütung zu erwerben und mindestens bis zum Ende ihrer Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten. Bis zum Erreichen der vorgeschriebenen Höhen sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, mindestens 25 Prozent der jährlichen Brutto-Auszahlung aus dem Short Term Incentive (Performance Bonus) und dem Long Term Incentive (Performance Share Plan) in Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE zu investieren.

SHARE OWNERSHIP GUIDELINES

Die Vorstandsmitglieder sind ihrer jeweiligen Erwerbsverpflichtung zum 31. Dezember 2021 nachgekommen. Rainer Beaujean hat seine Gesamt-Investitionsverpflichtung bereits freiwillig direkt bei Eintritt erfüllt. Für Wolfgang Link und Christine Scheffler erfolgte die erstmalige Anwendung mit der Auszahlung des Performance Bonus 2020 im Geschäftsjahr 2021. Nachstehend findet sich eine Übersicht der zum 31. Dezember 2021 getätigten Investitionsbeträge:

INDIVIDUALISIERTER AKTIENBESITZ VOM VORSTAND ZUM 31. DEZEMBER 2021

Vorstandsmitglied

Anzahl Aktien

Investitionsbetrag zum Erwerbszeitpunkt

Investitionsver-
pflichtung zum 31.12.20211

Gesamt-Investitions-
verpflichtung

Rainer Beaujean

195.152

2.498.471 €

261.625 €

1.400.000 €

Wolfgang Link

8.860

152.294 €

90.000 €

800.000 €

Christine Scheffler

5.958

99.304 €

72.000 €

715.000 €

1 Summe aus 25 % der jährlichen Brutto-Auszahlungen aus der variablen Vergütung seit Beginn der jeweiligen Aufbauphase.

Claw-Back-Regelungen; Aufschub der Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile/Schadenersatz

Vor dem Hintergrund der Empfehlung G.11 des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 enthalten die Vorstandsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder Claw-back-Regelungen, wonach die Gesellschaft den bereits ausgezahlten Performance Bonus insoweit zurückfordern kann, wie sich der maßgebliche Konzernabschluss nachträglich in einer Weise als unrichtig erweist, die Auswirkungen auf die Ermittlung der Höhe des Performance Bonus für das entsprechende Geschäftsjahr hat. Im Geschäftsjahr 2021 wurde von der Möglichkeit des Claw-backs kein Gebrauch gemacht.

Im Übrigen sind sämtliche variable Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder im Vergütungssystem zukunftsbezogen und werden erst nach Ablauf der Planlaufzeit ausgezahlt. Bis dahin reflektieren sie auch negative Wertveränderungsrisiken zu Lasten der variablen Vergütung.

Schließlich stellen die jeweiligen Dienstverträge klar, dass mögliche Ansprüche der Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder aus § 93 Abs. 2 AktG unberührt bleiben. Demnach sind Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet.

ZUSAGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

REGULÄRE BEENDIGUNG

Im Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und erst nach Ablauf der regulären Performance-Perioden.

VORZEITIGE BEENDIGUNG OHNE WICHTIGEN GRUND

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund i. S. des § 626 BGB beinhalten die Vorstandsverträge eine Abfindungszusage in Höhe von zwei Jahres-Gesamtvergütungen i. S. v. Empfehlung G.13 DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019, maximal jedoch in Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen wäre.

VORZEITIGE BEENDIGUNG BEI CHANGE OF CONTROL

Für den Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft enthalten die Vorstandsverträge sogenannte Change-of-Control-Klauseln. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Vorstandsverträge ist gegeben, (i) wenn ein Kontrollerwerb im Sinne des Übernahmerechts gemäß §§ 10, 29, 30, 35, 39 WpÜG vorliegt, d.h. ein:e Erwerber:in mindestens 30 Prozent der Stimmrechte der Gesellschaft erwirbt, (ii) bei Vollzug einer Verschmelzung der Gesellschaft mit der Gesellschaft als übertragendem Rechtsträger gemäß §§ 2 ff. oder §§ 122a ff. UmwG oder (iii) bei Inkrafttreten eines Beherrschungsvertrags gemäß § 291 AktG (auch in Verbindung mit einem Gewinnabführungsvertrag) mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen. Im Falle eines Kontrollwechsels hatten die Vorstandsmitglieder bis einschließlich zum 30. September 2021 das Recht, den Vorstandsvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und das Vorstandsamt niederzulegen, sofern es im Zusammenhang mit dem Kontrollwechsel zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Stellung des Vorstandsmitglieds kommt. Bei wirksamer Ausübung dieses Kündigungsrechts hätte das Vorstandsmitglied eine Barabfindung erhalten, die in voller Höhe auf eine etwaige Karenzentschädigung anzurechnen gewesen wäre. Die Barabfindung hätte drei - bei Wolfgang Link und Christine Scheffler jeweils zwei - Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages abgezinst auf den Beendigungszeitpunkt entsprochen. Für Zwecke der Barabfindung ist als Jahresvergütung grundsätzlich die dem Vorstandsmitglied für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr vertraglich zustehende Summe aus der festen Vergütung, dem Performance Bonus, den mehrjährigen Vergütungsbestandteilen und der Zuführung zur Altersversorgung anzusetzen. Im Geschäftsjahr 2021 kam die Change-of-Control-Klausel nicht zur Anwendung.

Das neue Vorstandsvergütungssystem, welches auf der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 mit einer breiten Mehrheit von rund 96 Prozent gebilligt wurde, wird bei Neuabschlüssen sowie Vertragsverlängerungen mit Wirksamkeit im Geschäftsjahr 2022 zur Anwendung kommen. Die Change-of-Control-Klausel wurde dahingehend angepasst, dass das Vorstandsmitglied im Falle der Ausübung des Sonderkündigungsrechts im Zuge eines Kontrollwechsels zukünftig keinen Anspruch mehr auf Zahlung einer Abfindung hat.

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Für alle Vorstandsmitglieder wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbart.

Sofern das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zur Anwendung kommt, erhalten die Vorstandsmitglieder für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung, die jeweils 1/12 von 75 Prozent der von ihnen zuletzt bezogenen Jahresvergütung beträgt. Für Zwecke der Karenzentschädigung ist als Jahresvergütung die Summe aus Grundvergütung, Performance Bonus sowie gegebenenfalls zusätzlich gewährte mehrjährige Vergütungsbestandteile anzusetzen. Bei der Berechnung ist für den Performance Bonus eine Zielerreichung von 100 Prozent und ein Modifier von 1 zu unterstellen und bei mehrjährigen Vergütungsbestandteilen der Wert bei Zuteilung, bzw., sofern keine jährliche Zuteilung erfolgt, der anteilig auf ein Jahr der Planlaufzeit entfallende Wert bei Zuteilung zugrunde zu legen. Ein durch eigene Arbeitskraft während der Dauer des Wettbewerbsverbots erworbenes Einkommen ist auf die Karenzentschädigung insoweit anzurechnen, als es - bezogen auf ein Jahr - 50 Prozent der zuletzt bezogenen Jahresvergütung übersteigt. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Vertrages auf das Wettbewerbsverbot verzichten; in diesem Fall besteht der Anspruch auf Karenzentschädigung nur für den Zeitraum zwischen Beendigung des Vertrages und dem Ablauf von sechs Monaten nach Zugang der Verzichtserklärung. Im Übrigen gelten die §§ 74 ff. HGB entsprechend.

Die folgende Tabelle zeigt die Nettobarwerte der für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zahlbaren Entschädigungen. Es handelt sich hierbei um die Barwerte der Beträge, die in dem angenommenen Fall gezahlt würden, falls Vorstandsmitglieder das Unternehmen zum regulären Ende ihrer jeweiligen aktuellen Vertragslaufzeit verlassen würden und die vertragsgemäßen Leistungen, die sie unmittelbar vor Beendigung des Dienstvertrages beziehen, gleich hoch sind wie die zuletzt bezogene Jahresvergütung. Es ist davon auszugehen, dass die tatsächlichen Entschädigungen für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot von den hier dargestellten Beträgen abweichen werden. Dies hängt vom genauen Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrages sowie von der Vergütungshöhe zu diesem Zeitpunkt ab.

KARENZENTSCHÄDIGUNG

in Tsd Euro

Vertragslaufzeit

Nettobarwert
der Karenz-
entschädigung1

Rainer Beaujean2

30.06.2022

2.623,7

Wolfgang Link

31.03.2023

1.496,6

Christine Scheffler

31.03.2023

1.337,6

Summe

5.457,9

1 Für diese Berechnung wurden die folgenden Abzinsungssätze nach IAS 19 verwendet: Rainer Beaujean 0,10 %, Wolfgang Link 0,18 % und Christine Scheffler 0,18 %.

2 Der Vorstandsvertrag von Rainer Beaujean wurde am 16. Dezember 2021 mit Wirkung zum 1. Juli 2022 um fünf Jahre verlängert. Unter Berücksichtigung der neuen Vertragslaufzeit und Vergütung ergäbe sich zum Bewertungsstichtag 31. Dezember 2021 eine Karenzentschädigung in Höhe von 2,9 Mio Euro.

MANDATSBEZÜGE

Sofern ein Vorstandsmitglied Bezüge für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in konzernverbundenen Unternehmen erhält, werden diese Bezüge angerechnet. Als konzern-verbundene Unternehmen gelten alle Unternehmen, an denen die ProSiebenSat.1 Media SE beteiligt ist. Im Geschäftsjahr 2021 haben die Vorstandsmitglieder keine Bezüge für die Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten in konzernverbundenen Unternehmen erhalten.

INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Zielvergütung

Für die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder wurden folgende individuellen Zielvergütungshöhen und -verteilungen festgesetzt. Dabei liegt der in der Tabelle ausgewiesenen einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung jeweils eine theoretische Zielerreichung von 100 Prozent zugrunde.

ZIELVERGÜTUNG

Rainer Beaujean

Wolfgang Link1

Christine Scheffler1

Vorstandssprecher & Finanzvorstand

Mitglied des Vorstands & CEO Seven.One Entertainment Group

Mitglied des Vorstands & Chief Human Resources Officer

(Mitglied des Vorstands seit 07/2019)

(Mitglied des Vorstands seit 03/2020)

2021

2020

2021

2020

2021

2020

in Tsd Euro

in %

in Tsd Euro

in %

in Tsd Euro

in %

in Tsd Euro

in %

in Tsd Euro

in %

in Tsd Euro

in %

Grundvergütung

1.400,0

37 %

1.295,0

37 %

800,0

37 %

600,0

37 %

683,8

37 %

480,0

37 %

+ Nebenleistungen

24,0

1 %

26,5

1 %

8,8

0 %

6,2

0 %

5,0

0 %

1,5

0 %

= Summe feste Vergütung

1.424,0

38 %

1.321,5

38 %

808,8

37 %

606,2

37 %

688,8

37 %

481,5

37 %

+ Einjährige variable Vergütung

Performance Bonus für 2020

647,5

19 %

300,0

18 %

240,0

18 %

Performance Bonus für 2021

700,0

18 %

400,0

18 %

341,9

19 %

+ Mehrjährige variable Vergütung

Performance Share Plan (2020-2023)

1.295,0

37 %

600,0

37 %

480,0

37 %

Performance Share Plan (2021-2024)

1.400,0

37 %

800,0

37 %

683,8

37 %

+ bAV-Dienstzeitaufwand

272,9

7 %

193,4

6 %

153,9

7 %

127,2

8 %

124,8

7 %

103,2

8 %

= Gesamtvergütung

3.796,9

100 %

3.457,4

100 %

2.162,7

100 %

1.633,4

100 %

1.839,2

100 %

1.304,7

100 %

1 Wolfgang Link und Christine Scheffler sind mit Wirkung zum 26.03.2020 zum Mitglied des Vorstands bestellt worden, ihre Anstellungsverträge traten mit Wirkung zum 01.04.2020 in Kraft.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Die folgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 AktG einen Ausweis der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung dar. Um die Kongruenz zwischen den veröffentlichten Geschäftsergebnissen des Geschäftsjahres 2021 und der daraus resultierenden Vergütung herzustellen ('Pay for Performance'), wird bei den variablen Vergütungsbestandteilen auf die Vergütung abgestellt, die für die Leistungserbringung im Geschäftsjahr 2021 geschuldet ist, unabhängig vom tatsächlichen Zeitpunkt des Zuflusses. Somit wird an dieser Stelle der Performance Bonus 2021 und der Performance Share Plan 2018 ausgewiesen, deren Leistungserbringung zwar im Geschäftsjahr 2021 abgeschlossen wurde, die Auszahlung aber erst im Geschäftsjahr 2022 erfolgen wird. Der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung wird im Rahmen einer zusätzlichen Summe als Gesamtvergütung ausgewiesen, obwohl er keine gewährte und geschuldete Vergütung im engeren Sinne darstellt.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Rainer Beaujean

Wolfgang Link1

Christine Scheffler1

Vorstandssprecher & Finanzvorstand

Mitglied des Vorstands & CEO Seven.One Entertainment Group

Mitglied des Vorstands & Chief Human Resources Officer

(Mitglied des Vorstands seit 07/2019)

(Mitglied des Vorstands seit 03/2020)

2021

2020

2021

2020

2021

2020

in Tsd Euro

in %

in Tsd Euro

in %

in Tsd Euro

in %

in Tsd Euro

in %

in Tsd Euro

in %

in Tsd Euro

in %

Grundvergütung

1.400,0

50 %

1.295,0

62 %

800,0

50 %

600,0

62 %

683,8

50 %

480,0

62 %

+ Nebenleistungen

24,0

1 %

26,5

1 %

8,8

1 %

6,2

1 %

5,0

0 %

1,5

0 %

= Summe feste Vergütung

1.424,0

50 %

1.321,5

63 %

808,8

50 %

606,2

63 %

688,8

50 %

481,5

63 %

+ Einjährige variable Vergütung

Performance Bonus für 2020

777,0

37 %

360,0

37 %

288,0

37 %

Performance Bonus für 2021

1.400,0

50 %

800,0

50 %

683,8

50 %

+ Mehrjährige variable Vergütung

Group Share Plan (2017-2020)²

Performance Share Plan (2018-2021)²

= Summe gewährte und geschuldete Vergütung (i.S.v. § 162 AktG)

2.824,0

100 %

2.098,5

100 %

1.608,8

100 %

966,2

100 %

1.372,6

100 %

769,5

100 %

+ bAV-Dienstzeitaufwand

272,9

193,4

153,9

127,2

124,8

103,2

= Gesamtvergütung

3.096,9

2.291,9

1.762,7

1.093,4

1.497,4

872,7

1 Wolfgang Link und Christine Scheffler sind mit Wirkung zum 26.03.2020 zum Mitglied des Vorstands bestellt worden, ihre Anstellungsverträge traten mit Wirkung zum 01.04.2020 in Kraft.

2 Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder haben in ihrer Funktion als Vorstand nicht am Group Share Plan 2017 und am Performance Share Plan 2018 teilgenommen.

Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder entsprechen dem im Geschäftsjahr 2021 gültigen Vergütungssystem.

Variable Vergütung - Detaillierte Angaben zur Zielerreichung

PERFORMANCE BONUS

Der Performance Bonus berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen (0 % - 200 %) des EBITDA und des FCF, jeweils auf Konzernebene, sowie einem Modifier (0,8 bis 1,2) zur Beurteilung der individuellen sowie kollektiven Leistung der Vorstandsmitglieder. Die finale Auszahlung ist auf maximal 200 Prozent des individuellen Zielbetrags, der jeweils im Dienstvertrag vereinbart wird, begrenzt (Cap).

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2021 folgende Zielerreichung im Hinblick auf EBITDA und FCF festgestellt, wobei beide jeweils mit einer Gewichtung von 50 Prozent berücksichtigt wurden:

ZIELPARAMETER PERFORMANCE BONUS 2021 IN MIO EURO

Gewichtung

0 %-Zielwert

100 %-Zielwert

200 %-Zielwert

IST-Wert GJ 2021
(vor Bereinigung)

IST-Wert GJ 2021
(nach Bereinigung)

Zielerreichung

EBITDA auf Konzernebene

50 %

637,3

708,1

779,0

804,3

814,3

200,0 %

Free Cashflow (FCF) auf Konzernebene

50 %

70,2

93,6

117,1

275,1

276,1

200,0 %

Gewichtete Zielerreichung

100 %

200,0 %

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2021 zur Ermittlung der Zielerreichung in den Zielparametern EBITDA auf Konzernebene und FCF auf Konzernebene im Wesentlichen materielle Sondereffekte aus M&A-Aktivitäten, vor allem dem Verkauf der Portfoliounternehmen Amorelie und Gravitas Ventures, bereinigt.

Für den Modifier im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat mit den Vorständen als kollektive Ziele die Erreichung eines Return on Capital Employed der ProSiebenSat.1 Gruppe (P7S1 ROCE) in Höhe von 10,6 Prozent sowie als ESG-Ziel die Reduktion der CO2-Emissionen um 15 Prozent im Vergleich zu 2019 festgelegt. Darüber hinaus wurde mit Rainer Beaujean als individuelles Ziel die Erreichung eines Außenumsatzes auf Konzernebene in Höhe von 4.407,8 Mio Euro, mit Wolfgang Link die Erreichung eines Außenumsatzes des Entertainment-Segments in Höhe von 2.345,8 Mio Euro und mit Christine Scheffler die Maßnahmenumsetzung und Wirksamkeitsprüfung in Bezug auf das Compliance Management System vereinbart.

Auf Basis des geprüften und gebilligten Konzernabschlusses und nach Bewertung der individuellen Leistung hat der Aufsichtsrat den Modifier zur Anpassung des Performance Bonus bei Rainer Beaujean mit 1,2, bei Wolfgang Link mit 1,2 und bei Christine Scheffler mit 1,2 bewertet.

ZIELERREICHUNG MODIFIER 2021

Vorstands-
mitglied

Ziele

Gewichtung

Modifier-Range

Ziel-
erreichung

Zielerreichung Modifier

0,8

1,0

1,2

Rainer Beaujean

Return on Capital Employed

33,3 %

9,0 %

10,6 %

12,2 %

14,1 %

1,2

Reduktion der CO2-Emissionen

33,3 %

10,0 %

15,0 %

20,0 %

57,0 %

1,2

Außenumsatz auf Konzernebene in Mio Euro

33,3 %

4.187,4

4.407,8

4.628,2

4.497,8

1,1

Wolfgang Link

Return on Capital Employed

33,3 %

9,0 %

10,6 %

12,2 %

14,1 %

1,2

Reduktion der CO2-Emissionen

33,3 %

10,0 %

15,0 %

20,0 %

57,0 %

1,2

Außenumsatz des Entertainment-Segments in Mio Euro

33,3 %

2.228,5

2.345,8

2.463,1

2.524,2

1,2

Christine Scheffler

Return on Capital Employed

33,3 %

9,0 %

10,6 %

12,2 %

14,1 %

1,2

Reduktion der CO2-Emissionen

33,3 %

10,0 %

15,0 %

20,0 %

57,0 %

1,2

Compliance Management System

33,3 %

Nicht eingeführt

Maßnahmen-
implementierung nach erfolgter Risikoanalyse sowie Start der Wirksamkeitsprüfung

Vollständig eingeführt

1,2

Unter Berücksichtigung der Zielerreichungen für EBITDA und FCF sowie des Modifiers resultiert folgende Gesamt-Zielerreichung des Performance Bonus im Geschäftsjahr 2021:

GESAMT-ZIELERREICHUNG PERFORMANCE BONUS 2021

Vorstandsmitglied

Zielbetrag
in Tsd Euro

Zielerreichung EBITDA auf Konzernebene

Zielerreichung Free Cashflow (FCF) auf Konzernebene

Modifier

Gesamtziel-
erreichung

Auszahlungs-
betrag
in Tsd Euro

Rainer Beaujean

700,0

200,0 %

1,2

200,0 %

1.400,0

Wolfgang Link

400,0

200,0 %

1,2

200,0 %

800,0

Christine Scheffler

341,9

200,0 %

1,2

200,0 %

683,8

PERFORMANCE SHARE PLAN

Der Performance Share Plan wurde den Vorstandsmitgliedern erstmalig im Geschäftsjahr 2018 zugeteilt und löste den bis einschließlich für das Geschäftsjahr 2017 als Long Term Incentive geltenden Group Share Plan ab. Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder haben in ihrer Funktion als Vorstand nicht am Group Share Plan 2017 und am Performance Share Plan 2018 teilgenommen. Im Geschäftsjahr 2021 wurde eine neue Tranche des Performance Share Plans an die Vorstandsmitglieder zugeteilt. Die Zielerreichung bestimmt sich zu je 50 Prozent anhand des adjusted net income auf Konzernebene sowie des relativen Total Shareholder Return (TSR). Die Wertentwicklung der daraus resultierenden Anzahl an Performance Share Units ist von der absoluten Aktienkursentwicklung der ProSiebenSat.1-Aktie sowie den Dividendenzahlungen während des Performance-Zeitraums abhängig.

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 endet der Performance-Zeitraum der Tranche 2018. Dabei wurden folgende Zielerreichungen für das adjusted net income auf Konzernebene sowie den relativen TSR festgestellt:

ZIELPARAMETER PERFORMANCE SHARE PLAN 2018

in Mio Euro

Gewichtung

0 %-Zielwert

100 %-Zielwert

200 %-Zielwert

IST-Wert GJ 2021
(vor Bereinigung)

IST-Wert GJ 2021
(nach Bereinigung)

Zielerreichung

adjusted net income auf Konzernebene

50 %

2018

447,7

559,6

671,5

540,8

546,6

88,4 %

2019

332,0

415,0

498,0

386,7

388,0

67,5 %

2020

216,4

270,5

324,6

221,3

202,8

0,0 %

2021

197,9

247,4

296,9

362,3

363,4

200,0 %

Gewichtete Zielerreichung adjusted net income

89,0 %

relativer Total Shareholder Return (TSR)

50 %

25. Perzentilrang

50. Perzentilrang

90. Perzentilrang

11. Perzentilrang

0,0 %

Gewichtete Gesamt-Zielerreichung

100 %

44,5 %

Die Zielerreichung für das adjusted net income entspricht dem Durchschnitt der jährlichen Zielerreichung für die vier Geschäftsjahre der jeweiligen Planlaufzeit. Zum Jahresende 2021 stehen die Performance Share Pläne aus dem Jahr 2018 (mit der Performance-Periode 2018 bis 2021), aus dem Jahr 2019 (mit der Performance-Periode 2019 bis 2022), aus dem Jahr 2020 (mit der Performance-Periode 2020 bis 2023) und aus dem Jahr 2021 (mit der Performance Periode 2021 bis 2024) aus. Die jeweilige Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2018 beträgt 88 Prozent (für Performance Share Plan 2018), für das Geschäftsjahr 2019 68 Prozent (für Performance Share Pläne 2018 und 2019) für das Geschäftsjahr 2020 0 Prozent (für Performance Share Pläne 2018, 2019 und 2020) und für das Geschäftsjahr 2021 200 Prozent (für die Performance Share Pläne 2018, 2019, 2020 und 2021). Der relative TSR berücksichtigt die Aktienkursentwicklung über den vierjährigen Performance-Zeitraum und kann erst am Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums gemessen werden.

Die endgültige Zielerreichung im Hinblick auf das adjusted net income auf Konzernebene und den relativen TSR für die vierjährige Performance-Periode der Performance Share Pläne 2019, 2020 und 2021 kann erst nach Abschluss des letzten Geschäftsjahres des jeweiligen vierjährigen Performance-Zeitraums ermittelt werden.

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2021 laufenden Tranchen des Performance Share Plans:

ÜBERSICHT DER ZUGETEILTEN TRANCHEN DES PERFORMANCE SHARE PLANS (PSP)

Ermittlung des Auszahlungsbetrags

Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Zuteilung
in Tsd Euro

Zielbetrag
in Tsd Euro

Startkurs ProSiebenSat.1-Aktie

Anzahl bedingt gewährter Performance Share Units

Gesamtzieler-
reichung1

Finale Anzahl Performance Share Units

Endkurs ProSiebenSat.1-Aktie

Summe ausbezahlte Dividenden

Auszahlungs
betrag
in Tsd Euro

PSP 2018
(01.01.2018 - 31.12.2021)

Max Conze

857,5

24,90 €

34.438

44,5 %

15.319

13,65 €

3,61 €

264,4

Conrad Albert

1.100,0

44.177

19.650

339,2

Dr. Jan Kemper

980,0

39.358

17.507

302,2

Sabine Eckhardt

810,0

32.531

14.470

249,8

Jan David Frouman

810,0

32.531

14.470

249,8

PSP 2019
(01.01.2019 - 31.12.2022)

Rainer Beaujean

490,0

16,91 €

28.977

Der Performance-Zeitraum der Tranche 2019 endet am 31.12.2022.

Max Conze

1.470,0

86.931

Conrad Albert

1.100,0

65.051

Jan David Frouman

810,0

47.901

PSP 2020
(01.01.2020 - 31.12.2023)

Rainer Beaujean2

980,0

13,59 €

72.112

Der Performance-Zeitraum der Tranche 2020 endet am 31.12.2023.

315,0

8,67 €

36.333

Wolfgang Link3

600,0

69.205

Christine Scheffler3

480,0

55.364

Conrad Albert

366,7

13,59 €

26.981

PSP 2021
(01.01.2021 - 31.12.2024)

Rainer Beaujean

1.400,0

13,10 €

106.871

Der Performance-Zeitraum der Tranche 2021 endet am 31.12.2024.

Wolfgang Link

800,0

61.069

Christine Scheffler

683,8

52.195

1 Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus dem adjusted net income auf Konzernebene sowie dem relativen Total Shareholder Return, jeweils gewichtet mit 50 Prozent.

2 Im Zuge der unterjährigen Vergütungsanpassung wurde für Zwecke der Ermittlung des relevanten Aktienkurses der 31. März 2020 als Stichtag festgelegt.

3 Wolfgang Link und Christine Scheffler verfügen zudem über PSUs aus ihrer Tätigkeit vor der Zugehörigkeit zum Vorstand, die ihnen nicht als Vergütung für ihre Funktion als Vorstand gewährt worden sind und daher auch nicht in der Übersicht aufgeführt werden.

SONSTIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Gesellschaft hat den Mitgliedern des Vorstands weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen übernommen. Die Vorstandsmitglieder haben keine Leistungen von Dritten erhalten.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER EHEMALIGEN MITGLIEDER DES VORSTANDS

Die gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 betrug 2,5 Mio Euro (Vorjahr: 10,1 Mio Euro). Darin enthalten ist die Auszahlung von 183.035 Performance Share Units aus dem Performance Share Plan 2018 in Höhe von 1,4 Mio Euro (Vorjahr: 1,3 Mio Euro) die sich wie folgt zusammensetzt: Max Conze 0,3 Mio Euro, Conrad Albert 0,3 Mio Euro, Dr. Jan Kemper 0,3 Mio Euro, Sabine Eckhardt 0,2 Mio Euro und Jan David Frouman 0,2 Mio Euro. Darüber hinaus wurden an ehemalige Mitglieder des Vorstands Versorgungsleistungen in Höhe von 1,1 Mio Euro (Vorjahr: 0,8 Mio Euro) gezahlt, von denen 0,5 Mio Euro auf Thomas Ebeling entfallen. In diesem Betrag sind Versorgungsleistungen aus Entgeltumwandlungen in Höhe von 0,4 Mio Euro enthalten. Weitere 0,6 Mio Euro wurden an ehemalige Vorstandsmitglieder gezahlt, deren Austritt aus dem Unternehmen über zehn Jahre zurück liegt und deren Angaben gemäß § 162 Abs. 5 AktG daher nicht personenindividuell gemacht werden. In diesem Betrag sind Versorgungsleistungen aus Entgeltumwandlungen in Höhe von 0,2 Mio Euro enthalten. Die Pensionsrückstellungen für frühere Vorstandsmitglieder betrugen zum 31. Dezember 2021 nach IFRS 30,4 Mio Euro (Vorjahr: 27,9 Mio Euro).

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Struktur und Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der ProSiebenSat.1 Media SE geregelt und wurde in ihrer derzeit geltenden Fassung am 21. Mai 2015 durch die Hauptversammlung beschlossen. Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und dem überarbeiteten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erneut Beschluss zu fassen. Auf der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 ist die Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer breiten Mehrheit von rund 99 Prozent erfolgt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidat:innen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch Empfehlung G.17 und Anregung G.18 Satz 1 DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, wonach zum einen bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des/der Vorsitzenden und des/der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des/der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll und zum anderen die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste jährliche Vergütung. Für den/die Vorsitzende:n des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung 250.000 Euro, für seine:n/ihre:n Stellvertreter:in 150.000 Euro sowie für alle sonstigen Mitglieder des Aufsichtsrats 100.000 Euro. Der/die Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält zusätzlich eine jährliche Vergütung von 30.000 Euro, für den/die Vorsitzende:n des Prüfungsausschusses beträgt die zusätzliche Vergütung 50.000 Euro. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ferner eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 7.500 Euro. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 Euro. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Sitzungsgeld 3.000 Euro für jede persönliche Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Eine erfolgsorientierte variable Vergütung wird nicht gewährt.

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer 'Selbstverpflichtung' erklärt, dass sie für jeweils 20 Prozent der gewährten jährlichen festen Vergütung gemäß § 14 Abs. 1 und 2 der Satzung (vor Abzug von Steuern) jährlich Aktien der ProSiebenSat.1 Media SE kaufen und jeweils für die Dauer von vier Jahren, längstens aber während der Dauer ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE, halten werden; im Falle einer Wiederwahl gilt die Halteverpflichtung jeweils für die einzelnen Amtsperioden. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in ProSiebenSat.1-Aktien und zum Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ihr Interesse an einem langfristigen, nachhaltigen Unternehmenserfolg unterstreichen.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS GEMÄSS § 162 ABS. 1 AKTG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

in Tsd Euro

Fixe Grundvergütung

Vergütung Präsidial-
ausschuss

Vergütung Prüfungs-
ausschuss

Vergütung Personal-
ausschuss

Sitzungsgeld persönliche Teilnahme

Gesamt

Dr. Werner Brandt Vorsitzender

2021

250,0

30,0

0,0

30,0

57,0

367,0

2020

250,0

30,0

0,0

30,0

69,0

379,0

Dr. Marion Helmes Stellvertretende Vorsitzende

2021

150,0

30,0

7,5

38,0

233,0

2020

150,0

30,0

7,5

46,0

241,0

Lawrence A. Aidem

2021

100,0

7,5

0,0

7,5

28,0

143,0

2020

100,0

7,5

0,0

5,6

32,0

145,1

Adam Cahan1

2021

86,7

0,0

20,0

106,7

2020

100,0

0,0

24,0

124,0

Angelika Gifford2

2021

2020

3,6

0,0

0,3

0,0

4,1

Erik Huggers

2021

100,0

0,0

24,0

124,0

2020

100,0

0,0

26,0

126,0

Marjorie Kaplan

2021

100,0

7,5

0,0

24,0

131,5

2020

100,0

7,5

0,0

26,0

133,5

Dr. Antonella Mei-Pochtler3

2021

100,0

7,5

0,0

30,0

145,0

2020

71,6

4,2

0,0

20,0

100,0

Ketan Mehta

2021

100,0

7,5

0,0

26,0

133,5

2020

100,0

7,5

0,0

28,0

135,5

Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher

2021

100,0

0,0

50,0

7,5

38,0

195,5

2020

100,0

0,0

50,0

7,5

46,0

203,5

Summe

2021

1.086,7

90,0

65,0

52,5

285,0

1.579,2

2020

1.075,2

86,7

61,9

50,9

317,0

1.591,7

1 Mitglied des Aufsichtsrats bis 12. November 2021.

2 Mitglied des Aufsichtsrats bis 13. Januar 2020.

3 Mitglied des Aufsichtsrats seit 13. April 2020.

Zusätzlich zu dieser fixen Jahresvergütung bzw. den Sitzungsgeldern erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Eine D&O-Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Organmitglieder bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Ein Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder ist in der Versicherung nicht vereinbart.

Vergütungen und Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt. Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden vom Unternehmen keine Kredite gewährt.

Alle Vergütungsbestandteile der Aufsichtsratsmitglieder entsprechen dem im Geschäftsjahr 2021 gültigen Vergütungssystem.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG UND DER ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der ProSiebenSat.1 Group und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands stellt auf die Vergütung ab, die für die Leistungserbringung im jeweiligen Geschäftsjahr gewährt und geschuldet ist, unabhängig vom tatsächlichen Zeitpunkt des Zuflusses. Für die Mitglieder des Vorstands entsprechen diese Werte für das Geschäftsjahr 2021 den in der Tabelle 'Gewährte oder geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Werten. Soweit Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Ein- oder Austritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr entsprechend zeitanteilig ausgewiesen. Damit ist in diesen Fällen die Aussagekraft der prozentualen Veränderung nur sehr bedingt gegeben, da unterschiedliche Zeiträume und damit Gehaltszuflüsse verglichen werden.

Die Ertragsentwicklung wird im Wesentlichen anhand der für die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung maßgeblichen Leistungskriterien dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wird auf die durchschnittliche Zielvergütung der in Deutschland angestellten Mitarbeiter:innen inklusive des oberen Führungskreises v.a. am Standort Unterföhring zum Stichtag 31. Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres abgestellt. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der letztmaligen Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands durch einen externen Vergütungsberater herangezogen. Um die Vergleichbarkeit sicher zu stellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER:INNEN UND DES VORSTANDS

Geschäftsjahr

2021

2020

Veränderung
2021 ggü. 2020
in %

1. Ertragsentwicklung (in Mio Euro)

EBITDA auf Konzernebene

804,3

801,0

0,4 %

adjusted EBITDA auf Konzernebene

840,2

705,7

19,1 %

Free Cashflow auf Konzernebene

275,1

235,3

16,9 %

adjusted Operating Free Cashflow auf Konzernebene

599,3

424,1

41,3 %

adjusted net income auf Konzernebene

362,3

221,3

63,8 %

Return on Capital Employed (ROCE) auf Konzernebene

14,1 %

10,5 %

34,3 %

Jahresüberschuss gemäß HGB

517,0

118,6

335,9 %

2. Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer:innen (in Tsd Euro)

ø Arbeitnehmer:innen1

76,0

76,7

‒0,9 %

3a. Vorstandsvergütung gegenwärtige Mitglieder (in Tsd Euro)

Rainer Beaujean (seit 07/2019, Vorstandssprecher seit 03/2020)2

2.824,0

2.098,5

34,6 %

Wolfgang Link (seit 03/2020)3

1.608,8

966,2

66,5 %

Christine Scheffler (seit 03/2020)3

1.372,6

769,5

78,4 %

3b. Vorstandsvergütung frühere Mitglieder (in Tsd Euro)

Max Conze (von 06/2018 bis 03/2020)4

264,4

1.143,2

‒76,9 %

Conrad Albert (von 10/2011 bis 04/2020)

339,2

934,8

‒63,7 %

Dr. Jan Kemper (von 06/2017 bis 03/2019)

302,2

286,2

5,6 %

Sabine Eckhardt (von 01/2017 bis 04/2019)

249,8

286,2

‒12,7 %

Jan David Frouman (von 03/2016 bis 02/2019)

249,8

190,8

30,9 %

Christof Wahl (von 05/2016 bis 07/2018)

190,8

1 Die negative Veränderung 2021 versus 2020 begründet sich hauptsächlich in der Zusammensetzung der zum Stichtag 31.12.2021 betrachteten Gesellschaften sowie deren Gehaltsstrukturen.

2 Rainer Beaujean wurde mit Wirkung zum 26.03.2020 zum Vorstandssprecher ernannt, seine Gehaltsanpassung trat mit Wirkung zum 01.04.2020 in Kraft.

3 Wolfgang Link und Christine Scheffler sind mit Wirkung zum 26.03.2020 zum Mitglied des Vorstands bestellt worden, ihre Anstellungsverträge traten mit Wirkung zum 01.04.2020 in Kraft.

4 Max Conze ist mit Wirkung zum 26.03.2020 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endete mit Wirkung zum 31.05.2020.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER:INNEN UND DES AUFSICHTSRATS

Geschäftsjahr

2021

2020

Veränderung
2021 ggü. 2020
in %

1. Ertragsentwicklung (in Mio Euro)

EBITDA auf Konzernebene

804,3

801,0

0,4 %

adjusted EBITDA auf Konzernebene

840,2

705,7

19,1 %

Free Cashflow auf Konzernebene

275,1

235,3

16,9 %

adjusted Operating Free Cashflow auf Konzernebene

599,3

424,1

41,3 %

adjusted net income auf Konzernebene

362,3

221,3

63,8 %

Return on Capital Employed (ROCE) auf Konzernebene

14,1 %

10,5 %

34,3 %

Jahresüberschuss gemäß HGB

517,0

118,6

335,9 %

2. Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer:innen (in Tsd Euro)

ø Arbeitnehmer:innen1

76,0

76,7

‒0,9 %

3a. Aufsichtsratsvergütung gegenwärtige Mitglieder (in Tsd Euro)

Dr. Werner Brandt (seit 06/2014)

367,0

379,0

‒3,2 %

Dr. Marion Helmes (seit 06/2014)

233,0

241,0

‒3,3 %

Lawrence A. Aidem (seit 06/2014)

143,0

145,1

‒1,4 %

Adam Cahan (seit 06/2014)

106,7

124,0

‒14,0 %

Erik Huggers (seit 06/2014)

124,0

126,0

‒1,6 %

Marjorie Kaplan (seit 05/2018)

131,5

133,5

‒1,5 %

Dr. Antonella Mei-Pochtler (seit 04/2020)

145,0

100,0

45,0 %

Ketan Mehta (seit 11/2015)

133,5

135,5

‒1,5 %

Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher (seit 05/2015)

195,5

203,5

‒3,9 %

3b. Aufsichtsratsvergütung frühere Mitglieder (in Tsd Euro)

Angelika Gifford (bis 01/2020)

4,1

1 Die negative Veränderung 2021 versus 2020 begründet sich hauptsächlich in der Zusammensetzung der zum Stichtag 31.12.2021 betrachteten Gesellschaften sowie deren Gehaltsstrukturen.

AUSBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022 AUS VERGÜTUNGSSICHT

Das neue Vorstandsvergütungssystem, welches auf der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 mit einer breiten Mehrheit von rund 96 Prozent gebilligt wurde, wird bei Neuabschlüssen sowie Vertragsverlängerungen mit Wirksamkeit im Geschäftsjahr 2022 zur Anwendung kommen. Am 6. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat entschieden, den Vorstandsvertrag von Rainer Beaujean mit Wirkung zum 1. Juli 2022 um fünf Jahre zu verlängern und ihn mit Wirkung zum 1. Januar 2022 zum Vorstandsvorsitzenden zu ernennen. Zusätzlich wurde Ralf Peter Gierig mit Wirkung zum 1. Januar 2022 neuer Finanzvorstand der ProSiebenSat.1 Media SE.

Eine vollständige Beschreibung des neuen Systems ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

https://www.prosiebensat1.com

Die wesentlichen Änderungen werden nachfolgend beschrieben:

Im neuen Vergütungssystem wurden unter anderem eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt, die bereits bestehende Clawback-Regelung erweitert sowie eine Malus-Regelung in der variablen Vergütung aufgenommen. Im Zuge der Überarbeitung wurden auch die finanziellen Erfolgsziele der variablen Vergütung auf die aktuelle Konzernstrategie angepasst. Diese stehen im Einklang mit der strategischen Zielsetzung einer kontinuierlichen Wertsteigerung der ProSiebenSat.1 Group. Zusätzlich wurden relevante und gleichzeitig quantifizierbare ESG-Ziele als eigene Teilkomponente des Short Term Incentive in das Vorstandsvergütungssystem integriert und ersetzen dort den bisherigen Modifier für nichtfinanzielle Ziele. Die Change-of-Control-Klausel wurde dahingehend angepasst, dass das Vorstandsmitglied im Falle der Ausübung des Sonderkündigungsrechts im Zuge eines Kontrollwechsels zukünftig keinen Anspruch mehr auf Zahlung einer Abfindung hat.

Die folgende Grafik gibt einen Überblick der einzelnen Vergütungs- sowie weiterer Vertragsbestandteile, im Vergleich zum bisherigen Vorstandsvergütungssystem:

VERGLEICH DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Bisheriges Vorstandsvergütungssystem

Neues Vorstandsvergütungssystem

Erfolgsunabhängige (feste) Vergütung

Fixes Basisgehalt, welches im Umfang am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet ist und in monatlichen Raten ausgezahlt wird.

Grundvergütung

Fixes Basisgehalt, welches im Umfang am Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausgerichtet ist und in monatlichen Raten ausgezahlt wird.

Erfolgsunabhängige Nebenleistungen in Form von Dienstwagenbereitstellung, Gruppenunfallversicherung, Zuschüsse zu Versicherungen sowie vereinzelt Heimflüge.

Nebenleistungen

Erfolgsunabhängige Nebenleistungen in Form von Dienstwagenbereitstellung, Gruppenunfallversicherung, Zuschüsse zu Versicherungen sowie vereinzelt Heimflüge.

Beitragsorientierte Zusage: Jährliche Einzahlung auf ein Versorgungskonto in Höhe von 20 % der Bruttogrundvergütung.

Auszahlung wahlweise als monatliches Ruhegeld oder Einmalzahlung (nach Vollendung des 62. Lebensjahres).

Betriebliche Altersversorgung

Beitragsorientierte Zusage: Jährliche Einzahlung auf ein Versorgungskonto in Höhe von 20 % der Bruttogrundvergütung.

Auszahlung wahlweise als monatliches Ruhegeld oder Einmalzahlung (nach Vollendung des 62. Lebensjahres).

Erfolgsabhängige (Variable) Vergütung

Short Term Incentive (STI)

Zielbonussystem

Plantyp

Zielbonussystem

1 Jahr

Performance-Periode

1 Jahr

50 %: EBITDA (Zielerreichung 0 % - 200 %).

50 %: Free Cashflow (Zielerreichung 0 % - 200 %).

Modifier: 0,8 - 1,2 für individuelle Ziele und Teamziele.

Erfolgsziele

40 %: adjusted EBITDA (Zielerreichung 0 % - 200 %).

40 %: adjusted Operating FCF (Zielerreichung 0 % - 200 %).

20 %: ESG-Ziele (Zielerreichung 0 % - 200 %).

In bar nach Abschluss des Geschäftsjahres (Cap: 200 % des Zielbetrags).

Auszahlung

In bar nach Abschluss des Geschäftsjahres (Cap: 200 % des Zielbetrags).

Long Term Incentive (LTI)

Performance Share Plan

Plantyp

Performance Share Plan

4 Jahre

Performance-Periode

4 Jahre

50 %: adjusted net income (Zielerreichung 0 % - 200 %).

50 %: Relativer TSR im Vergleich zum STOXX Europe 600 Media Index (Zielerreichung 0 % - 200 %).

Erfolgsziele

70 %: P7S1 ROCE (Zielerreichung 0 % - 200 %).

30 %: Relativer TSR im Vergleich zum STOXX Europe 600 Media Index (Zielerreichung 0 % - 200 %).

In bar nach Ende der Performance-Periode der jeweiligen Tranche (Cap: 200 % des Zuteilungsbetrags).

Auszahlung

In bar nach Ende der Performance-Periode der jeweiligen Tranche (Cap: 200 % des Zuteilungsbetrags).

Weitere Vertragsbestandteile

Vollständige oder teilweise Rückforderung bereits ausgezahlter Vergütungen aus dem STI im Fall von fehlerhaftem Konzernabschluss.

Malus- und Clawback-Regelungen

Vollständige oder teilweise Reduzierung nicht ausbezahlter beziehungsweise Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung (STI und LTI) im Fall von materiellen Compliance-Verstößen und fehlerhaftem Konzernabschluss.

100 % der Bruttogrundvergütung.

Share Ownership Guidelines

200 % der Bruttovergütung für den Vorstandsvorsitzenden/-sprecher.

100 % der Bruttogrundvergütung für die übrigen Vorstandsmitglieder.

Keine Maximalvergütung festgelegt.

Maximalvergütung

7.500.000 Euro für den Vorstandsvorsitzenden/-sprecher.

4.500.000 Euro für die übrigen Vorstandsmitglieder.

Begrenzung der Abfindungszusagen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund auf zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindungs-Cap), jedoch maximal in Höhe der bis zum Vertragslaufende zu zahlenden Vergütung.

Change-of-Control-Klausel: Anspruch auf Zahlung einer Abfindung im Falle der Kündigung im Rahmen eines Kontrollwechsels.

Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Change-of-Control-Klausel: Kein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels.

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der ProSiebenSat.1 Media SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

SONSTIGER SACHVERHALT - FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten 'Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften' in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 1. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Sven Hayn
Wirtschaftsprüfer

Nathalie Mielke
Wirtschaftsprüferin

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Neuwahlen zum Aufsichtsrat):

Lebensläufe und Übersichten über die wesentlichen Tätigkeiten der zur Wahl vorgeschlagenen Personen neben ihrem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft

Dr. Andreas Wiele

Persönliche Daten

Name:

Dr. Andreas Wiele

Geburtsjahr:

1962

Nationalität:

Deutsch

Wohnort:

London, Vereinigtes Königreich

Mitglied im Aufsichtsrat der Gesellschaft seit 13. Februar 2022

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang

Beruf

Seit 2021
General Partner bei Giano Capital Management S.à r.l., Luxemburg/Luxemburg

Seit 2020
Mitglied des Verwaltungsrats der OakTree Power Ltd., London/Vereinigtes Königreich

2020 - 2021
Senior Advisor Global TMT Business bei KKR & Co. Inc., New York/USA, London/Vereinigtes Königreich

2000 - 2020
Vorstandsmitglied bei der Axel Springer SE, Berlin/Deutschland

1994 - 2000
Chief Operating Officer (COO) bei der Gruner + Jahr USA Publishing Inc., New York/USA

1990 - 1994
Publishing Director bei der Prisma Presse SNC, Paris/Frankreich

1988 - 1990
Assistent des Vorstandsvorsitzenden der Gruner + Jahr AG & Co. KG, Hamburg/Deutschland

1987 - 1988
Redakteur bei der Hamburger Morgenpost, Hamburg/Deutschland

Ausbildung / Expertise

Dr. Andreas Wiele verfügt über einzigartige Erfahrung aus einer 30-jährigen internationalen Medienkarriere. Seine Laufbahn begann nach dem Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Dijon, Salzburg und München, als Journalist und führte ihn nach verschiedenen Geschäftsführungspositionen für Gruner + Jahr AG & Co. KG in Paris und New York im Jahre 2000 in den Vorstand der Axel Springer SE, wo er 20 Jahre lang erfolgreich die Transformation eines nationalen Printverlages in einen europäischen Digital-Champion einschließlich der Entwicklung und Umsetzung einer Bewegtbildstrategie gestaltete. Seit seinem Ausscheiden bei Axel Springer ist er als Unternehmensgründer und Angelinvestor tätig. Zudem war er bis Ende Oktober 2021 Senior Advisor des weltweiten Tech/Media- und Telekomgeschäftes von KKR.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (nachstehend unter (ii) aufgeführt):

(i)

keine

(ii)

Giano Capital Management S.à r.l., Luxemburg/Luxemburg - Mitglied des Aufsichtsrats

Giano Capital S.à r.l., Genf/Schweiz - Mitglied des Beirats

OakTree Power Ltd., London/Vereinigtes Königreich - Mitglied des Verwaltungsrats

Sonstige Erläuterungen:

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Dr. Wiele in der Lage ist, seine Aufgaben für die Gesellschaft neben den oben aufgeführten Mandaten uneingeschränkt wahrzunehmen.

Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Wiele aufgrund seiner langjährigen Erfahrung im Geschäft mit Medien und Marken, seinem Fokus auf Digital-Themen und seinem internationalen Hintergrund ein besonders geeigneter Aufsichtsratskandidat, der das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der Gesellschaft in idealer Weise abrundet. Herr Dr. Wiele ist ein sehr profilierter Transformationsexperte in der Medienindustrie und hat bereits zahlreiche Veränderungsprozesse erfolgreich verantwortet. In seiner Zeit bei Axel Springer hat Herr Dr. Wiele auch erhebliche Erfahrungen im TV-Markt sammeln können (Verhandlungen zur Übernahme der ProSiebenSat.1 Media SE, Erwerb von N24, Verantwortung für TV-Produktionsgeschäft und TV-Vermarktung etc).

Bert Habets

Persönliche Daten

Name:

Bert Habets

Geburtsjahr:

1971

Nationalität:

Niederländisch

Wohnort:

Blaricum, Niederlande

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang

Beruf

Seit 2021
Chief Executive Officer (CEO) der Antenna Group B.V., Athen/Griechenland, Amsterdam/Niederlande

2020 - 2021
Berater und Investor im Bereich Medien & Technologie:

Mitglied des Aufsichtsrats bei der OSN, Dubai/Vereinigte Arabische Emirate

Mitglied des Aufsichtsrats bei der M7 Group, Luxemburg/Luxemburg

Gründungspartner von OUR House, Amsterdam/Niederlande

2018 - 2019
Chief Executive Officer (CEO) der RTL Group, Luxemburg/Luxemburg

2017 - 2018
Co-Chief Executive Officer (Co-CEO) der RTL Group, Luxemburg/Luxemburg

2008 - 2017
Chief Executive Officer (CEO) der RTL Nederland, Hilversum/Niederlande

2001 - 2008
Chief Financial Officer (CFO) der RTL Nederland, Hilversum/Niederlande

2000 - 2001
Vice President Controlling der RTL Group, Luxemburg/Luxemburg

1999 - 2000
Projektmanager Business Development TV bei der RTL Group, Luxemburg/Luxemburg

1996 - 1999
Vice President Media & Entertainment Finance bei der NIBC Bank, Den Haag/Niederlande

1995 - 1996
Trainee bei der NIBC Bank, Den Haag/Niederlande

Ausbildung / Expertise

Der ehemalige CEO der RTL Group verfügt über fundierte Erfahrungen in der Führung globaler Medienunternehmen sowie über umfassendes Know-how bei der Einführung und dem Ausbau von Streaming-Video-Diensten in mehreren Ländern. In seiner Rolle als CEO der RTL Group war Bert Habets für die strategische Ausrichtung und operative Exzellenz der Bereiche Broadcast, TV Production (Fremantle) und Digital Business verantwortlich. In den Niederlanden führte er den Video-Streaming-Dienst Videoland ein, gefolgt von der Einführung von Streaming-Diensten in der gesamten RTL Group. Er beschleunigte das Wachstum von Fremantles Scripted Content Division und baute ein Portfolio von Ad-Tech-Investitionen auf. Herr Habets war von 2008 bis 2017 CEO von RTL Nederland. In dieser Zeit hat er das Unternehmen von einem traditionellen Fernsehsender in ein Omnichannel-Medien- und Unterhaltungsunternehmen umgewandelt und gleichzeitig seine Marktführerschaft behauptet. Er war in einer Reihe von Vorständen und Aufsichtsräten in der internationalen Medienlandschaft tätig und hat vielfältige unternehmerische Interessen, die von digitalen Innovationen bis hin zu Software und neuen Technologien reichen. Herr Habets hält einen Master-Abschluss in Wirtschaft und Recht von der Universität Maastricht.

(i)

keine

(ii)

keine

Sonstige Erläuterungen:

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Habets in der Lage ist, seine Aufgaben für die Gesellschaft uneingeschränkt wahrzunehmen.

Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist Herr Habets aufgrund seiner langjährigen Erfahrung im Geschäft mit Medien und Marken, seinem Fokus auf Digital-Themen und seinem internationalen Hintergrund ein besonders geeigneter Aufsichtsratskandidat, der das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der Gesellschaft in idealer Weise abrundet. Herr Habets verfügt über profunde Erfahrungen in der Führung globaler Medienunternehmen sowie über umfassendes Know-how bei der Einführung und dem Ausbau von Streaming-Videodiensten.

Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher

Persönliche Daten

Name:

Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher

Geburtsjahr:

1954

Nationalität:

Deutsch

Wohnort:

Berg, Deutschland

Mitglied des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE seit 21. Mai 2015

Aktuelle Tätigkeit und beruflicher Werdegang

Beruf

Seit 2014
Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten

1981 - 2013
Diverse Positionen bei der KPMG AG, zuletzt Sprecher des Vorstands

Weitere Tätigkeit

Seit 2016
Mitglied der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex und deren Vorsitzender seit März 2017

Ausbildung / Expertise

Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher hält einen Abschluss als Diplom-Kaufmann der Universität Regensburg, einen Doktortitel der Universität Hohenheim, Stuttgart, und ist Wirtschaftsprüfer. Er war Mitglied des Boards der International Federation of Accountants (2003 - 2006), der Regierungskommission 'Corporate Governance' (2000/2001), des Vorstands des Instituts der Wirtschaftsprüfer (2002 - 2007) und des Vorstands des Deutschen Rechnungslegung Standards Committee e.V. (2005 - 2011). Rolf Nonnenmacher ist Experte für Corporate Governance, Rechnungslegung, Kontrollsysteme und Abschlussprüfung und verfügt über eine langjährige Erfahrung in der Leitung von Prüfungsausschüssen deutscher börsennotierter Unternehmen.

(i)

Continental Aktiengesellschaft, Hannover, börsennotiert - Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des Nominierungsausschusses

Noch bis 21. April 2022: Covestro AG, Leverkusen, börsennotiert - Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Noch bis 21. April 2022: Covestro Deutschland AG (100 %-Tochter der Covestro AG), Leverkusen - Mitglied des Aufsichtsrats

(ii)

keine

Sonstige Erläuterungen:

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Prof. Dr. Nonnenmacher in der Lage ist, seine Aufgaben für die Gesellschaft neben den oben aufgeführten Mandaten uneingeschränkt wahrzunehmen.

Nach Auffassung des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Dr. Nonnenmacher aufgrund seines beruflichen Hintergrunds und seiner besonderen Kenntnisse und langjährigen Erfahrung in der Abschlussprüfung ein besonders geeigneter Aufsichtsratskandidat, der das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der Gesellschaft in idealer Weise ergänzt. Herr Prof. Dr. Nonnenmacher beabsichtigt, für den Fall seiner Wiederwahl erneut für das Amt des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu kandidieren.

Bericht des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand erstattet der für den 5. Mai 2022 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 1. Juni 2021 auf Grundlage der zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 zu Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien (Ermächtigung 2019).

Die Ermächtigung 2019 gestattet es unter anderem, eigene Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen, die in einem Arbeits- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen Konzerngesellschaft stehen, sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitgliedern von Geschäftsführungen von ihr abhängiger Konzerngesellschaften oder Dritten, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb anzubieten, zu übertragen und/oder eine solche Übertragung zuzusagen oder zu vereinbaren. Ein entsprechendes Erwerbsangebot bzw. die Übertragung an die genannten Personen oder deren Zusage oder Vereinbarung kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen.

Ein nach diesen Vorgaben gestaltetes Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der Gesellschaft ('MyShares') (nachfolgend auch 'Programm') ist im Geschäftsjahr 2016 aufgelegt und seitdem in den folgenden Jahren fortgeführt worden. Teilnahmeberechtigt an dem Programm sind Mitarbeitende der Gesellschaft sowie Mitarbeitende und Organmitglieder der von ihr abhängigen Konzerngesellschaften. Jeder Teilnehmende am Programm (nachstehend auch 'Programmteilnehmender') ist berechtigt, zunächst bis zu einem festgelegten Höchstbetrag Aktien der Gesellschaft als so genannte Investment-Aktien zu erwerben. Zusätzlich erfolgt bei einem Erwerb von Investment-Aktien die Gewährung eines pauschalen Zuschusses in Form von so genannten Zuschuss-Investment-Aktien (im Wert des maximalen steuerlichen Freibetrags von derzeit 360,00 Euro je Programmteilnehmendem), der unter den in den Bedingungen des Programms näher bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise zurück zu zahlen ist, wenn innerhalb einer Sperrfrist von zwei Jahren die im Rahmen des Programms erworbenen Aktien veräußert werden oder das Anstellungsverhältnis des Programmteilnehmenden mit der Gesellschaft oder der betreffenden Konzerngesellschaft endet. An die Programmteilnehmenden können dabei auch Bruchteile von Investment-Aktien bzw. Zuschuss-Investment-Aktien gewährt werden. Nach Erfüllung einer Mindest-Haltefrist für die erworbenen Aktien von drei Jahren erhalten die Programmteilnehmenden für eine im Voraus festgelegte Anzahl erworbener Aktien ferner jeweils eine weitere Gratis-Aktie als so genannte Matching-Aktie.

Auf Grundlage der Ermächtigung 2019 wurden von der Gesellschaft im Berichtszeitraum insgesamt 67.493 Stück eigene Aktien dazu genutzt, Ansprüche der Programmteilnehmenden auf den Erwerb von Investment-Aktien bzw. Zuschuss-Investment-Aktien zu erfüllen. Zu diesem Zweck wurden im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 1. Juni 2021 und dem 31. Dezember 2021 insgesamt 36.398 Stück eigene Aktien als Investment-Aktien zu einem durchschnittlichen Preis von 14,46 Euro je Aktie sowie 31.095 Stück eigene Aktien als entgeltfreie Zuschuss-Investment-Aktien an die Programmteilnehmenden ausgegeben. Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum seit der letzten Hauptversammlung am 1. Juni 2021 9.516 eigene Aktien der Gesellschaft verwendet, um Ansprüche der Programmteilnehmenden auf den Erwerb von Matching-Aktien zu erfüllen. Im laufenden Geschäftsjahr 2022 wurden bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen der Programmteilnehmenden verwendet.

Mit einem derartigen Mitarbeiterbeteiligungsprogramm kann die Gesellschaft bzw. die jeweilige abhängige Konzerngesellschaft ihren Mitarbeitenden bzw. Führungskräften zusätzlich zur regulären Vergütung eine attraktive Beteiligungsmöglichkeit bzw. ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten, das die Identifikation der Mitarbeitenden mit dem Unternehmen, die Bindung der Mitarbeitenden an das Unternehmen sowie die Übernahme von (insbesondere wirtschaftlicher) Mitverantwortung durch die Mitarbeitenden fördert und den Mitarbeitenden zugleich einen Anreiz gibt, auf eine dauerhafte Wertsteigerung des Unternehmens hinzuarbeiten. Eine langfristige Bindung der Mitarbeitenden bzw. Führungskräfte wird durch die im Programm festgelegte Sperr- und Mindest-Haltefrist erreicht. Angesichts der beschriebenen positiven Wirkungen für das Unternehmen ist die Ausgabe insbesondere von Belegschaftsaktien auch vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in verschiedener Weise erleichtert. Eine Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ist allerdings nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionär:innen für solche Aktien ausgeschlossen wird. Die Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen liegt daher im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionär:innen und ist sachlich gerechtfertigt.

Zu anderen als den oben beschriebenen Zwecken wurden eigene Aktien der Gesellschaft im Zeitraum zwischen der letzten Hauptversammlung am 1. Juni 2021 und der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht verwendet.

Ein Erwerb eigener Aktien in Ausnutzung der Ermächtigung 2019 oder der vorangehenden Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erfolgte weder im Geschäftsjahr 2021 noch im laufenden Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.694.738 Stück eigene Aktien.

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

die Hauptversammlungseinladung;

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht der ProSiebenSat.1 Media SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2021;

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

der Bericht des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung).

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000,00 Euro und ist eingeteilt in 233.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien.Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 233.000.000.

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 6.694.738 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der weiterhin andauernden Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE aus Gründen des vorbeugenden Gesundheitsschutzes und mit Rücksicht auf die nicht verlässlich vorhersehbare Dauer behördlicher Beschränkungen für die Durchführung von Präsenzveranstaltungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) auch in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten der EISBACH STUDIOS, Grasbrunner Straße 20, 81677 München, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt.

Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist jedoch - mit Ausnahme lediglich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen - wegen der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ausgeschlossen.

Entsprechend den Vorgaben des COVID-19-Gesetzes für eine virtuelle Hauptversammlung gilt stattdessen Folgendes:

Die Hauptversammlung wird für Aktionär:innen im Internet über den passwortgeschützten Online-Service für die Hauptversammlung in voller Länge live in Ton und Bild übertragen.

Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht ausschließlich durch Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausüben.

Den Aktionär:innen wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Zusätzlich wird die Gesellschaft den Aktionär:innen im Vorfeld der Hauptversammlung die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen zur Tagesordnung in Form von Videobotschaften und während der Hauptversammlung eine Möglichkeit für Nachfragen im Wege der elektronischen Kommunikation einräumen.

Für nähere Einzelheiten wird auf die nachstehenden Erläuterungen verwiesen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir die Aktionär:innen um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, den 28. April 2022, 24:00 Uhr, (Anmeldefrist) unter der folgenden Adresse zugehen

ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder innerhalb der vorstehenden Anmeldefrist elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Services für die Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft erfolgen:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

Dieser passwortgeschützte Online-Service wird nachfolgend als 'Aktionärsportal' bezeichnet.

Ein Formular für die Anmeldung und die für die Nutzung des Aktionärsportals benötigten Informationen werden den Aktionär:innen, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Donnerstag, der 14. April 2022, 00:00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die sich für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, erfolgt die Zusendung des Formulars in Form eines elektronischen Links.

Sollten Aktionär:innen die Anmeldeunterlagen bzw. für die Nutzung des Aktionärsportals benötigten Informationen - etwa weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Tag noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionär:innen auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die oben genannte Anmeldeanschrift zu richten.

Ist ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung für Aktien, die ihm/ihr nicht gehören, als Aktionär:in im Aktienregister eingetragen, darf die betreffende Person bzw. Institution das Stimmrecht aus diesen Aktien nur aufgrund einer Ermächtigung des Inhabers der Aktien ausüben.

Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionär:innen können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien jedoch nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (Donnerstag, der 28. April 2022, 24:00 Uhr; sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit von Freitag, den 29. April 2022, 00:00 Uhr, bis einschließlich Donnerstag, den 5. Mai 2022, keine Umschreibungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem bzw. der für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär:in.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch in diesem Fall müssen die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

entweder, bis spätestens Mittwoch, den 4. Mai 2022, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse:

ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder, bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, den 5. Mai 2022, über das Aktionärsportal unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung.

Ein Formular zur Briefwahl wird den zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen unaufgefordert zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die sich für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, erfolgt die Zusendung des Formulars in Form eines elektronischen Links.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter:innen

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft den Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter:innen zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen von den Aktionär:innen die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter:innen ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen bedarf der Textform; ferner kann diese auch elektronisch durch Nutzung des Aktionärsportals erfolgen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

entweder, bis spätestens Mittwoch, den 4. Mai 2022, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse:

ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder, bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, den 5. Mai 2022, über das Aktionärsportal unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen wird den zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen unaufgefordert zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die sich für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, erfolgt die Zusendung des Formulars in Form eines elektronischen Links.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionär:innen haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionär:innen zu beauftragen, für sie das Stimmrecht auszuüben. Auch in diesem Fall müssen die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur durch Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausüben.

Wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionär:innen oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform; ferner können die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht auch elektronisch durch Nutzung unseres Aktionärsportals erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionär:innen, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Aktionär:innen werden daher gebeten, sich mit den betreffenden Vollmachtsempfängern über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Bevollmächtigt der bzw. die Aktionär:in mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen unaufgefordert zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Im Falle von Aktionär:innen, die sich für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert haben, erfolgt die Zusendung des Formulars in Form eines elektronischen Links.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

ProSiebenSat.1 Media SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erklärung bzw. der Nachweis müssen der Gesellschaft unter vorgenannter Adresse bis spätestens Mittwoch, den 4. Mai 2022, 18:00 Uhr, zugehen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionär:innen, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Widerruf kann bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, den 5. Mai 2022, ferner auch elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals über die folgende Internetseite der Gesellschaft erfolgen:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt abgegeben wurde, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das Aktionärsportal, (2) per E-Mail, (3) per Brief übersandte Erklärungen.

Sofern gleichzeitig und auf demselben Weg Erklärungen eingehen, die mehr als eine Form der Stimmrechtsausübung enthalten, so haben Briefwahlstimmen Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Werden Vollmacht und Weisungen gleichzeitig und auf demselben Weg sowohl an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als auch an einen anderen Bevollmächtigten erteilt, haben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vorrang, soweit nachfolgend Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht widerrufen oder geändert werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) bzw. eine zu diesem Beschlussvorsachlag per Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

Eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung, bei einem Tagesordnungspunkt oder einem entsprechenden Unterpunkt für den Beschlussvorschlag der Verwaltung zu stimmen, bzw. eine per Briefwahl für den betreffenden Beschlussvorschlag der Verwaltung abgegebene Stimme gilt gleichzeitig als Weisung, gegen einen etwaigen Gegenantrag (unter Einschluss eines Gegenantrags in Form eines vom Verwaltungsvorschlag abweichenden Wahlvorschlags) zu dem betreffenden Tagesordnungspunkt bzw. Unterpunkt zu stimmen, bzw. als Ausübung des Stimmrechts gegen den betreffenden Gegenantrag, sofern keine hiervon abweichende Weisung zu dem Gegenantrag bzw. keine hiervon abweichende Angabe zur Ausübung des Stimmrechts hinsichtlich des Gegenantrags vorliegt.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).

Recht der Aktionär:innen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der ProSiebenSat.1 Media SE zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 4. April 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

ProSiebenSat.1 Media SE
- Vorstand -
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jede:r Aktionär:in hat das Recht, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln.

Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

ProSiebenSat.1 Media SE
- Aktieninformation -
Medienallee 7
85774 Unterföhring
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@prosiebensat1.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 20. April 2022, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des bzw. der Aktionär:in und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der bzw. die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär:in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionär:innen gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Fragerecht der Aktionär:innen nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ist Aktionär:innen ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen Fragen wie folgt einreichen können:

Die Fragen sind der Gesellschaft in deutscher Sprache unter Nutzung des Aktionärsportals über die folgende Internetseite der Gesellschaft zu übermitteln:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

Die Fragen müssen der Gesellschaft über das Aktionärsportal bis spätestens Dienstag, den 3. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Die Freischaltung der Möglichkeit zur Fragenübermittlung im Aktionärsportal erfolgt am Mittwoch, den 6. April 2022.

Ein Auskunftsrecht ist mit dem Recht, Fragen einzureichen, abweichend von § 131 Abs. 1 AktG nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die eingereichten Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Der Vorstand behält sich zudem vor, Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz des bzw. der fragenden Aktionär:in und/oder seines bzw. ihres Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im Aktionärsportal nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Zusätzliche Möglichkeit für Nachfragen während der Hauptversammlung

Die Gesellschaft wird für ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen bzw. für ihre Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis während der Hauptversammlung für Nachfragen eine zusätzliche Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation wie folgt einrichten:

Diese Fragemöglichkeit soll Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten ausschließlich Nachfragen zu solchen Fragen, die sie zuvor selbst elektronisch über das Aktionärsportal bis Dienstag, den 3. Mai 2022, 24:00 Uhr, eingereicht haben, und zu den auf diese Fragen von der Verwaltung erteilten Antworten ermöglichen. Entsprechende Nachfragen können der Gesellschaft während der Hauptversammlung in dem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten Zeitraum in deutscher Sprache unter Nutzung des Aktionärsportals über die folgende Internetseite der Gesellschaft übermittelt werden:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens geeignet begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen und/oder unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionär:innen für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Möglichkeit für Nachfragen während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ferner ausdrücklich nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes eingeräumten Fragerechts, welches - wie vorstehend näher erläutert - nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft innerhalb der dort genannten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Da diese zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung nur für Nachfragen zu bereits vorher gestellten Fragen vorgesehen ist, werden Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten gebeten, ihre sonstigen Fragen zu den Gegenständen der Tagesordnung bereits vor der Hauptversammlung im Rahmen des vorstehend näher erläuterten Fragerechts gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes zu übermitteln.

Die Gesellschaft behält sich vor, auch bei der Beantwortung von Nachfragen jeweils den Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz des bzw. der fragenden Aktionär:in und/oder seines bzw. ihres Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im Aktionärsportal nicht ausdrücklich widersprochen wird.

Möglichkeit zur Einreichung von Video-Stellungnahmen zur Tagesordnung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionär:innen haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats daher entschieden, ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis wie folgt die Möglichkeit einzuräumen, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zur Tagesordnung in der Form von Videobotschaften einzureichen:

Entsprechende Stellungnahmen zur Tagesordnung in der Form von Videobotschaften können der Gesellschaft in deutscher Sprache von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten über das Aktionärsportal unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens Sonntag, den 1. Mai 2022, 24:00 Uhr, zugehen.

Die Dauer einer solchen Videobotschaft darf drei Minuten nicht überschreiten; es soll ein neutraler Hintergrund verwendet werden. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften zulässig, in denen der/die Aktionär:in bzw. sein/ihr Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.

Weitere Einzelheiten zu den technischen Voraussetzungen für die Einreichung von Videobotschaften sind im Aktionärsportal dargestellt.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften vor der Hauptversammlung im Aktionärsportal unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

zu veröffentlichen und gegebenenfalls zusätzlich auch im nicht-öffentlichen Teil der virtuellen Hauptversammlung im Aktionärsportal einzuspielen.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Videobotschaften mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne ausreichenden Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Videobotschaften, deren Dauer drei Minuten überschreitet, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt, in anderer Weise oder in anderer als deutscher Sprache eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Je Aktionär:in wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht. Um eine zügige Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung gewährleisten zu können, behält sich die Gesellschaft ferner vor, einzelne Videobotschaften auszuwählen, die in der virtuellen Hauptversammlung eingespielt werden oder von einer Einspielung in der virtuellen Hauptversammlung auch ganz abzusehen. Die Auswahl wird der Vorstand nach pflichtgemäßem Ermessen vornehmen; er kann dabei insbesondere die Sachnähe des Inhalts zu den Gegenständen der Tagesordnung, den Umstand, inwieweit die Stellungnahme gegenüber anderen eingespielten Stellungnahmen neue Aspekte oder Beurteilungen enthält, die Anzahl der vom Einreichenden vertretenen Aktien und die Dauer sowie Ton- und Bildqualität der Videobotschaft berücksichtigen.

Mit dem Einreichen einer Videobotschaft erklärt sich der/die Aktionär:in bzw. der/die Bevollmächtigte damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Offenlegung und ggfs. Einblendung seines/ihres Namens im Aktionärsportal veröffentlicht und gegebenenfalls während der Übertragung im nicht-öffentlichen Teil der virtuellen Hauptversammlung eingespielt wird.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Videobotschaften werden nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das Aktionärsportal unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu erklären. Die Erklärung ist über das Aktionärsportal von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende möglich.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionär:innen der Gesellschaft können die gesamte Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

im Internet in Ton und Bild live verfolgen.

Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Online-Teilnahme der Aktionär:innen an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Vorbehaltlich einer Zulassung durch den Versammlungsleiter und der technischen Verfügbarkeit ist ferner beabsichtigt, auch der interessierten Öffentlichkeit die Möglichkeit zu geben, die Hauptversammlung im Internet unter

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

in Ton und Bild zu verfolgen, bis die Beantwortung der von Aktionär:innen vorab eingereichten Fragen beginnt. Darüber hinaus ist beabsichtigt, ausgewählten Pressevertreter:innen weitergehend die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Ton und Bild zu ermöglichen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen und Informationen gemäß § 124a AktG; weitere Informationen zu Briefwahl und der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes sowie die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft werden über die folgende Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

Weitere Informationen zur Briefwahl, Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen sowie Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den zum maßgeblichen Zeitpunkt im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, und sind ferner auch über das Aktionärsportal über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

https://www.prosiebensat1.com/hauptversammlung

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland am maßgeblichen Datum geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Unterföhring, im März 2022

ProSiebenSat.1 Media SE

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen im Zusammenhang mit der (virtuellen) Hauptversammlung

Die ProSiebenSat.1 Media SE verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionär:innen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') ist die

ProSiebenSat.1 Media SE
Medienallee 7
85774 Unterföhring
E-Mail: aktie@prosiebensat1.com

Den Datenschutzbeauftragten der ProSiebenSat.1 Media SE erreichen Sie unter

ProSiebenSat.1 Media SE
Group Data Protection Officer
Medienallee 7
85774 Unterföhring
E-Mail: datenschutz@prosiebensat1.com

Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des bzw. der jeweiligen Aktionär:in insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw. Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Briefwahlstimmen, Weisungen an Stimmrechtsvertreter:innen, Besitzart der Aktien und von dem bzw. der jeweiligen Aktionär:in gestellte Fragen und/oder eingereichte Videobotschaften sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des bzw. der von dem bzw. der jeweiligen Aktionär:in benannten Aktionärsvertreter:in. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionär:innen insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermitteln auch der Aktienregisterführer (Computershare Deutschland GmbH & Co. KG) sowie die Depot führende Bank (in der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG) deren personenbezogene Daten an die ProSiebenSat.1 Media SE.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Daneben werden die personenbezogenen Daten zum Zweck der statistischen Erhebungen für die Organisation der Hauptversammlung verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 lit. (f) DS-GVO. Sofern bei der Beantwortung von Aktionärsfragen der Name und ggf. Wohnort bzw. Sitz des bzw. der betreffenden Aktionär:in und/oder seines bzw. ihres Bevollmächtigten genannt wird, ist Rechtsgrundlage für die Verarbeitung insoweit ebenfalls Art. 6 Abs. 1 lit. (f) DS-GVO. Für die Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der auf der virtuellen Hauptversammlung durch die Gesellschaft freiwillig eingeräumten Fragemöglichkeit der Aktionär:innen sowie im Zusammenhang mit der Möglichkeit zur Einreichung von Videobotschaften vor der Hauptversammlung ist Rechtsgrundlage insoweit ebenfalls Art. 6 Abs. 1 lit. (f) DS-GVO.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der ProSiebenSat.1 Media SE erforderlich ist, und anschließend gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich. Eingereichte Videobotschaften sind mit Beendigung der Hauptversammlung nicht mehr im Aktionärsportal abrufbar. Eine endgültige Löschung der Videobotschaften erfolgt innerhalb eines Monats nach Beendigung der Hauptversammlung.

Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die ProSiebenSat.1 Media SE externe Dienstleister mit Sitz in der EU. Diese Dienstleister erhalten von der ProSiebenSat.1 Media SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ProSiebenSat.1 Media SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Dritten, insbesondere den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG), im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionär:innen (§§ 126, 127 AktG), im Zusammenhang mit der Beantwortung von Aktionärsfragen sowie bei der Veröffentlichung und/oder Einspielung eingereichter Videobotschaften.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen von der ProSiebenSat.1 Media SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17 DS-GVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO verlangen; ferner besteht unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO und ein Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen gegenüber der ProSiebenSat.1 Media SE unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@prosiebensat1.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

ProSiebenSat.1 Media SE
Group Data Protection Officer
Medienallee 7
85774 Unterföhring

Zudem steht den Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen finden Sie auf unserer Internetseite unter

https://www.prosiebensat1.com/investor-relations/service-fuer-aktionaere/datenschutz

28.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Deutsch

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ProSiebenSat.1 Media SE

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Deutschland

E-Mail:

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Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1313551 28.03.2022

DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2022 in Unterföhring mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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