DGAP-HV: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: PAION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.04.2018 / 15:06 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung 2018 der PAION AG ein, die am Mittwoch, den 23. Mai 2018, um 10:00 Uhr (MESZ) im Forum M, Buchkremerstraße 1-7, 52062 Aachen, stattfindet.

Aachen, im April 2018 

PAION AG

Der Vorstand

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2017 

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

Diese Unterlagen können im Internet unter

eingesehen werden. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und werden Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln,

zu bestellen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der PAION AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 12 Abs. 1 der Satzung der PAION AG aus fünf Mitgliedern zusammen.

Die Amtszeit von Frau Dr. Karin Louise Dorrepaal endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, Frau Dr. Karin Louise Dorrepaal, niederländische Staatsangehörige, hauptberufliches Mitglied des Aufsichtsrats bzw. vergleichbarer Kontrollgremien der nachstehend genannten Unternehmen, wohnhaft in Amsterdam/Niederlande, erneut als Vertreterin der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Bestellung erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Frau Dr. Dorrepaal, geboren 1961, ist derzeit gleichzeitig und hauptberuflich Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Gesellschaften:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Dorrepaal einerseits und PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Dorrepaal vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Frau Dr. Dorrepaal, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Frau Dr. Dorrepaal neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter

eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Mai 2022 um bis zu EUR 29.098.058,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 29.098.058 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde das Genehmigte Kapital 2017 teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft vom 18. Juli 2017 wurde das eingetragene Grundkapital von EUR 58.196.117,00 um EUR 2.824.515,00 auf EUR 61.020.632,00 durch Ausgabe von 2.824.515 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erhöht. Das Genehmigte Kapital 2017 reduzierte sich entsprechend auf EUR 26.273.543,00.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - zu verstärken, sollen das bestehende Genehmigte Kapital 2017 in dem noch bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2018 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 I unter gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2017 sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 ermächtigt, bis zum 16. Mai 2022 einmalig oder mehrmalig Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern dieser Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 26.200.000 neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 26.200.000,00 zu gewähren (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen 2017 '). Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen 2017 wurde ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) in Höhe von EUR 26.200.000,00 geschaffen (§ 4 Absatz 4 der Satzung). Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht; das Bedingte Kapital 2017 ist daher nicht ausgenutzt worden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017 die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG teilweise verwendet. Aufgrund der erforderlichen Anrechnung der erfolgten Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf die Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2017 gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist diese Ermächtigung nur teilweise auf diese Weise nutzbar.

Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2017 am 16. Mai 2022 - und auch zuvor unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage in der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässigen Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals - flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung vom 17. Mai 2017 sowie das Bedingte Kapital 2017 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018 I) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Beschlussfassung über (i) die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2018 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG an Mitglieder des Vorstands der PAION AG und an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen sowie an für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften, (ii) die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 II zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2018 sowie (iii) die entsprechende Änderung der Satzung

Für die Zukunft der PAION-Gruppe ist es unerlässlich, langfristige, strategische Unternehmensziele zu definieren und erfolgreich umzusetzen. Von maßgeblicher Bedeutung sind dabei diejenigen Personen, deren Entscheidungen eng mit der Entwicklung bzw. dem Erfolg des Unternehmens verknüpft sind. Durch die Ausgabe von Aktienoptionen soll das Interesse dieser Personen an einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes gestärkt und eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente geschaffen werden.

Um über ein optimales und zeitgemäßes Aktienoptionsprogramm zu verfügen, das die mit ihm bezweckten Ziele bestmöglich verwirklichen kann, wird vorgeschlagen, ein neues Aktienoptionsprogramm 2018 zu schaffen. Um zur Bedienung der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 Aktien aus bedingtem Kapital schaffen zu können, wird der Hauptversammlung zudem vorgeschlagen, ein Bedingtes Kapital 2018 II zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018;

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2018 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

Almirall S.A., Barcelona/Spanien, Mitglied des Board of Directors;

Gerresheimer AG, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats;

Humedics GmbH, Berlin, Vorsitzende des Beirats;

Julius Clinical Research BV, Bunnik/Niederlande, Mitglied des Aufsichtsrats;

Kerry Group plc, Tralee/Irland, nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied und

Triton Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt, Mitglied des Triton Industry Board (Beirat).

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 um bis zu EUR 30.560.023,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 30.560.023 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen,

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Zahl sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung

Für das Genehmigte Kapital 2018 wird § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 17. Mai 2017 erteilte und bis zum 16. Mai 2022 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben.

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 3 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und das unter lit. a) und lit. b) beschlossene neue Genehmigte Kapital 2018 mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2018 eingetragen wird.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2018 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden;

wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten darf. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt wurden;

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 um bis zu EUR 30.560.023,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 30.560.023 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen,

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der
20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Zahl sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden;

wie dies erforderlich ist, um Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder ihren verbundenen Unternehmen stehen oder standen ausgeben zu können, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten darf. Auf die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch eigene Aktien der Gesellschaft sowie Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen gewährt wurden;

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 26.200.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungs- bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Absatz 5 Aktiengesetz zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen,

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc) Wandlungs- und Optionsrechte

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd) Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) ee) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 Aktiengesetz ist zu beachten.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder muss - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens
80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Absatz 1 und 199 Aktiengesetz bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach näherer Maßgabe der Bedingungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfolgen. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 26.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 26.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Aufhebung der Ermächtigung vom 17. Mai 2017 und des Bedingten Kapitals 2017 

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 17. Mai 2017 und das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 geschaffene Bedingte Kapital 2017 gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung werden mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7 lit. d) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.

Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung

§ 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. c) beschlossene Aufhebung des in § 4 Absatz 4 der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals 2017 und das unter lit. b) und d) beschlossene neue Bedingte Kapital 2018 I mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2018 I erfolgt.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2018 I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Wert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden;

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. a) bb) (3) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 26.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 26.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der PAION AG

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2023 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 bis zu 900.000 Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der PAION AG mit einer Laufzeit von zehn Jahren ab dem Ausgabetag auszugeben, mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der PAION AG gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der PAION AG, Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen sowie durch wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften bestimmt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 gelten folgende Eckpunkte:

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 900.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 900.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018 II). Das Bedingte Kapital 2018 II dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der PAION AG vom 23. Mai 2018 von der PAION AG im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 in der Zeit von der Eintragung des Bedingten Kapitals 2018 II in das Handelsregister bis zum 22. Mai 2023 ausgegeben werden können. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, als die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018 II erfolgt zu dem gemäß Ziff. a)(6) zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 22. Mai 2018 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

§ 4 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 10:

'(10) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 900.000,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 900.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018 II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt werden, als die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 ausgegeben werden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.'

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 10 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 II zu ändern.

Bezugsberechtigte, Gesamtvolumen und dessen Aufteilung

Im Zuge des Aktienoptionsprogramms 2018 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an a) Mitglieder des Vorstands der PAION AG ('Gruppe 1') und b) Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen der PAION AG sowie an wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften ('Gruppe 2') ausgegeben werden. 'Konzerngesellschaften' sind (i) Gesellschaften, an denen die PAION AG mittelbar oder unmittelbar mehr als 50 % der Anteile hält, (ii) Gesellschaften, an denen die PAION AG mittelbar oder unmittelbar mehr als 50 % der Stimmrechte hält, bzw. (iii) Gesellschaften, denen gegenüber die PAION AG mittelbar oder unmittelbar herrschendes Unternehmen aufgrund eines Beherrschungsvertrages oder eines vergleichbaren Unternehmensvertrages ist. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der PAION AG in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organe festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der PAION AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der PAION AG.

Unter dem Aktienoptionsprogramm 2018 können höchstens insgesamt 900.000 Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden. An Bezugsberechtigte der Gruppe 1 können insgesamt höchstens 405.000 Aktienoptionen (also höchstens insgesamt 45 % der Aktienoptionen) ausgegeben werden; an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 können insgesamt höchstens 495.000 Aktienoptionen (also höchstens insgesamt 55 % der Aktienoptionen) ausgegeben werden. An Bezugsberechtigte, die beiden Gruppen angehören, können Aktienoptionen nur unter Anrechnung auf das Kontingent der Gruppe 1 gewährt werden.

Ausgabezeitraum und Laufzeit

Die Aktienoptionen können in der Zeit zwischen der Eintragung des Bedingten Kapitals 2018 II im Handelsregister bis zum 22. Mai 2023 an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Innerhalb dieses zeitlichen Rahmens kann die Gewährung von Aktienoptionen - vorbehaltlich der nachfolgend dargestellten Regelung für Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen - jedoch nicht jeweils für einen Zeitraum von 30 Tagen vor der Veröffentlichung der zu dem betreffenden Quartal gehörenden Konzernquartalsmitteilung bzw. des Konzernquartalsberichts, des Konzernhalbjahresberichts der PAION AG oder des Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft von den zuständigen Gremien beschlossen werden.

An Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einer Konzerngesellschaft abschließen, dürfen auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses Aktienoptionen ausgegeben werden; die Beschlussfassung durch die zuständigen Gremien kann in diesen Fällen somit auch außerhalb des in dem vorhergehenden Abschnitt festgelegten Zeitfensters erfolgen. Die Zusage der Ausgabe von Aktienoptionen kann in diesen Fällen bereits im Dienst- oder Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft einen Betrieb oder Betriebsteil, sei es im Wege eines share oder eines asset deals, so können an eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von drei Monaten nach Erwerb oder Übernahme Aktienoptionen ausgegeben werden; die Zusage auf die Ausgabe von Aktienoptionen darf in diesem Fall auch bereits vor Erwerb oder Übernahme erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit Erwerb oder Übernahme wirksam wird.

Die Ausgabe der Aktienoptionen ('Ausgabetag') erfolgt bei Gewährung von Aktienoptionen an Bezugsberechtigte der Gruppe 1 einen Monat nach dem Tag, an dem der Aufsichtsrat der Gesellschaft über die Gewährung beschließt, an Bezugsberechtigte der Gruppe 2 einen Monat nach dem Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organe über die Gewährung beschließt, und in den Fällen, in denen Aktienoptionen innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses an Bezugsberechtigte ausgegeben werden, mit dem im Anstellungsvertrag vorgesehenen Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses, es sei denn, dass die vorstehenden Regelungen dieses Absatzes zu einem späteren Ausgabetag führen.

Die Ausgabe der Optionen erfolgt nach Unterzeichnung einer Erklärung zum Bezug von Aktienoptionen durch den jeweiligen Bezugsberechtigten, mit der dieser das ihm von der PAION AG gemachte Bezugsangebot annimmt und sich mit der Geltung der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms einverstanden erklärt.

Die Laufzeit der Aktienoptionen beginnt mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von zehn Jahren.

Ausübungssperrfristen

Die Aktienoptionen können während folgender 'Ausübungssperrfristen' nicht ausgeübt werden: a) jeweils für einen Zeitraum von 30 Tagen vor der Veröffentlichung der zu dem betreffenden Quartal gehörenden Konzernquartalsmitteilung bzw. des Konzernquartalsberichts, des Konzernhalbjahresberichts der PAION AG oder des Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft; diese Ausübungssperrfrist findet jedoch keine Anwendung auf Optionsinhaber, die zu Beginn dieser 30-Tage-Periode bereits nicht mehr in einem Beschäftigungsverhältnis oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft stehen; b) von dem Tag an, an dem die PAION AG ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'Ex-Bezugsrecht' notiert werden; c) von dem Tag an, an dem die PAION AG die Ausschüttung einer Dividende im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'Ex-Dividende' notiert werden.

Wartefrist und Unverfallbarkeitsfrist der Aktienoptionen

Die Aktienoptionen können erst nach Ablauf einer Wartefrist von vier Jahren nach dem Ausgabetag ausgeübt werden. Für Teilnehmer der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen eine längere Wartefrist als vier Jahre festlegen. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nur außerhalb bestimmter Ausübungssperrfristen und nur bei Vorliegen aller weiteren Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf der Wartefrist unberührt.

Vorbehaltlich bestimmter unten unter (9) (Verfall der Aktienoptionen) und (12) (Anpassungen) dargestellter Einschränkungen werden Aktienoptionen zwei (2) Jahre nach dem Ausgabetag unverfallbar (vesting period) ('Unverfallbarkeitsfrist'). Für Teilnehmer der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen eine längere Unverfallbarkeitsfrist als zwei Jahre festlegen.

Ruht das Arbeits- oder Dienstverhältnis zwischen einem Bezugsberechtigten und einer Gesellschaft der PAION-Gruppe, auf welchem die Ausgabe bzw. Fortgeltung einer Aktienoption beruht, aufgrund einer Abrede zwischen dem Bezugsberechtigten und dieser Gesellschaft oder aufgrund einseitiger Erklärung des Bezugsberechtigten, so ist der Ablauf der Wartefrist und der Unverfallbarkeitsfrist für den Zeitraum des Ruhens gehemmt.

Kommt es bei der PAION AG zu einem Kontrollerwerb im Sinne des WpÜG, (i) bleibt der Lauf der Wartefrist regelmäßig unberührt, es sei denn, es ist eine Wartefrist von mehr als vier Jahren festgelegt worden; für diesen Fall gilt, dass die Wartefrist mit dem Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs endet, soweit von der Wartefrist bereits vier Jahre abgelaufen sind; (ii) wandelt sich der Anspruch auf den Bezug von Aktien aus ausgegebenen Aktienoptionen, deren Ausgabetag weniger als vier Jahre zurückliegt, mit dem Zeitpunkt des Kontrollerwerbes in einen Anspruch auf Barausgleich auf der Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs; die entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden; die Details dieser Gewährung werden von dem zuständigen Organ nach billigem Ermessen festgelegt.

Bezugsverhältnis und Erfüllung des Bezugsrechts

Jede Aktienoption berechtigt zum Bezug einer Aktie aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2018 II gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Abweichend hiervon kann den Bezugsberechtigten angeboten werden, an Stelle der Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2018 II wahlweise eigene Aktien zu erwerben oder einen Barausgleich zu erhalten, insbesondere wenn aus diesem Bedingten Kapital 2018 II keine Aktien mehr zur Verfügung stehen. Die Entscheidung, welche Alternativen den Bezugsberechtigten im Einzelfall angeboten werden, trifft der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat und in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen, soweit Bezugsberechtigte der Gruppe 2 betroffen sind, bzw. der Aufsichtsrat, soweit Bezugsberechtigte der Gruppe 1 betroffen sind. Diese Organe haben sich bei ihrer Entscheidung allein vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten zu lassen. Der Barausgleich soll den Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Preis der Aktien in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Ausübungstages ausmachen.

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis entspricht dem zum Zeitpunkt der Ausgabe der betroffenen Aktienoptionen zu bestimmenden Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der PAION AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 4. bis 8. Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung der letzten vor der Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsmitteilung bzw. des letzten vor Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsberichts, Konzernhalbjahresberichts oder Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft. Der Ausübungspreis in den Fällen, in denen Aktienoptionen innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses an Bezugsberechtigte ausgegeben werden, entspricht dem zum Zeitpunkt der Ausgabe der betroffenen Aktienoptionen zu bestimmenden Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der PAION AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 4. bis 8. Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung der letzten vor der Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsmitteilung bzw. des letzten vor Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsberichts, Konzernhalbjahresberichts oder Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft vor der Anstellung des jeweiligen Bezugsberechtigten. Der Ausübungspreis ist gegebenenfalls anzupassen (dazu siehe unten unter (12) (Anpassungen)).

Erfolgsziel

Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der Preis der Aktien in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Vortag des Ausübungstages den Ausübungspreis um mindestens die sogenannte notwendige Kurssteigerung übersteigt. Die notwendige Kurssteigerung beträgt linear 5 % p.a. des Ausübungspreises ab dem Ausgabetag über die gesamte Laufzeit der Aktienoption. Die notwendige Kurssteigerung beträgt für jeden seit dem Ausgabetag gemäß § 187 Abs. 1 BGB abgelaufenen Monat 1/240 (in Worten: ein Zweihundertvierzigstel) des Ausübungspreises.

Ausübung der Aktienoptionen

Die Ausübung der Aktienoptionen erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber der PAION AG ('Ausübungserklärung'). Vorbehaltlich der Regelung in dem nachfolgenden Satz ist der Tag des Zugangs der Ausübungserklärung bei der Gesellschaft der Ausübungstag ('Ausübungstag'). Ohne dass hierdurch die Laufzeit der Aktienoptionen verlängert wird, gelten Ausübungserklärungen, die der Gesellschaft vor Ablauf der Wartefrist oder innerhalb einer Ausübungssperrfrist zugehen, als am ersten Tag nach dem Ende der Wartefrist bzw. der Ausübungssperrfrist zugegangen, wenn der Gesellschaft nicht spätestens bis 10:00 Uhr des letzten Bankarbeitstages am Sitz der Gesellschaft vor diesem Zeitpunkt ein schriftlicher Widerruf der Ausübungserklärung zugegangen ist.

Die Gesellschaft kann Erleichterungen oder Änderungen im Hinblick auf Form und Zugang der Ausübungserklärung und die Abwicklung gewähren und insbesondere eine internetgestützte Abwicklung oder die gesamte Abwicklung durch Dritte vorsehen.

Verfall der Aktienoptionen

Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos, insbesondere ohne dass es eines entsprechenden Vertrages oder einer Verfallserklärung seitens der Gesellschaft bedürfte.

Aktienoptionen von Bezugsberechtigten der Gruppe 2, bei denen die Unverfallbarkeitsfrist noch nicht abgelaufen ist, verfallen ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, zu dem das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Bezugsberechtigten und der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft - gleich aus welchem Grund, einschließlich Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, Eintritt in den Ruhestand oder Tod - wirksam beendet wird. Entsprechendes gilt, wenn die Konzerngesellschaft, zu der das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten besteht, oder ein Betriebsteil einer Konzerngesellschaft, in dem der Bezugsberechtigte beschäftigt ist, aus der PAION-Gruppe ausscheidet.

Sollte ein Bezugsberechtigter der Gruppe 2 nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber vor Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist die von ihm gehaltene Aufgabe nicht mehr ausüben und nicht mehr zur Gruppe 2 der Bezugsberechtigten gehören, verfällt ein nach einer zu bestimmenden Formel zu berechnender Teil seiner Aktienoptionen unter Berücksichtigung der bereits abgelaufenen Wartefrist ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, ab dem er die Leitungsfunktion nicht mehr ausübt.

Sollte ein Bezugsberechtigter der Gruppe 2 nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber vor Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist, seine wöchentliche Regelarbeitszeit verkürzen (Teilzeitarbeit), verfällt ein nach einer weiteren Formel zu berechnender Teil seiner Aktienoptionen unter Berücksichtigung der bereits abgelaufenen Unverfallbarkeitsfrist ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, an dem die verkürzte wöchentliche Regelarbeitszeit beginnt.

Alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen von Bezugsberechtigten der Gruppe 2 verfallen, auch wenn die Unverfallbarkeitsfrist bereits abgelaufen ist, ohne weiteres und entschädigungslos, sofern das Beschäftigungsverhältnis durch die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft aus einem vom Bezugsberechtigten zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung.

Für Bezugsberechtigte der Gruppe 1 verfällt ein Teil der jeweils gehaltenen Aktienoptionen, bei denen die Unverfallbarkeitsfrist noch nicht abgelaufen ist, ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, an dem die Bestellung zum Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft ohne Wiederbestellung durch Zeitablauf, Amtsniederlegung, Tod oder anderweitig als durch Widerruf endgültig endet. Nach Maßgabe des vorstehenden Satzes und unter Berücksichtigung der bereits abgelaufenen Unverfallbarkeitsfrist verfällt für den betroffenen Bezugsberechtigten der Gruppe 1 ein nach einer zu bestimmenden Formel berechneter Teil seiner Aktienoptionen ohne weiteres und entschädigungslos an dem Tag, an dem die Bestellung zum Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft endet.

Im Falle des wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstandes gemäß § 84 Abs. 3 AktG verfallen alle noch nicht ausgeübten Aktienoptionen des betroffenen Bezugsberechtigten der Gruppe 1 ohne weiteres und entschädigungslos, auch wenn die Unverfallbarkeitsfrist bereits abgelaufen ist.

Endet die Bestellung zum Mitglied des Vorstands im Falle von Bezugsberechtigten der Gruppe 1 oder das Beschäftigungsverhältnis im Falle von Bezugsberechtigten der Gruppe 2 durch den Tod eines Bezugsberechtigten, können Aktienoptionen, deren Wartefrist abgelaufen ist, von den Erben und/oder Vermächtnisnehmern des verstorbenen Bezugsberechtigten - sofern diese ihr Erbrecht gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen haben und die Aktienoptionen auf sie von Todes wegen übergehen können -, unter Beachtung der Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2018, insbesondere der vorstehenden Absätze, ausgeübt werden, wobei Ausübungssperrfristen den Fristablauf hemmen. Sofern der Todestag in einem Zeitraum liegt, der zwischen acht und zehn Jahren nach der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen liegt, sind die Erben und/oder Vermächtnisnehmer des verstorbenen Bezugsberechtigten berechtigt, die Aktienoptionen noch innerhalb einer Frist von 24 Monaten ab dem ersten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse nach dem Todestag, an dem die Ausübung der übergegangenen Aktienoptionen möglich ist, auszuüben. Mehrere Erben und/oder Vermächtnisnehmer können Rechte aus den ererbten oder vermachten Aktienoptionen gegenüber der Gesellschaft nur durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten aller Erben und/oder Vermächtnisnehmer wahrnehmen.

Zur Vermeidung unbilliger Härten, insbesondere bei Ausscheiden einer Konzerngesellschaft, zu der das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten besteht, oder eines Betriebsteils einer Konzerngesellschaft, in dem der Bezugsberechtigte beschäftigt ist, aus der PAION-Gruppe, oder bei betriebsbedingten Kündigungen oder Aufhebungen von Dienst- oder Arbeitsverträgen oder bei Ende der Bestellung zum Mitglied des Vorstands im Falle von Bezugsberechtigten der Gruppe 1 oder des Beschäftigungsverhältnisses im Falle von Bezugsberechtigten der Gruppe 2 durch den Tod eines Bezugsberechtigten während der Unverfallbarkeitsfrist kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen bei Bezugsberechtigten der Gruppe 2 und kann der Aufsichtsrat bei Bezugsberechtigten der Gruppe 1 im Einzelfall abweichende Sonderregelungen treffen.

Übertragbarkeit

Die den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Verfügungen aller Art über Aktienoptionen, einschließlich der Einräumung einer Unterbeteiligung an Aktienoptionen, der Verpfändung von Aktienoptionen und der Errichtung einer Treuhand an Aktienoptionen, sind unzulässig. Gleiches gilt für Rechtsgeschäfte, die im wirtschaftlichen Ergebnis zu einer Veräußerung oder Belastung der Aktienoptionen führen. Verfügt ein Bezugsberechtigter entgegen diesen Regelungen über seine Aktienoptionen, verfallen diese ohne weiteres und entschädigungslos. Abweichend hiervon sind Verfügungen von Todes wegen zu Gunsten des Ehegatten, des eingetragenen Lebenspartners oder der Kinder eines Bezugsberechtigten und Verfügungen zum Zwecke der Erfüllung von Vermächtnissen sowie zur Auseinandersetzung der Erbengemeinschaft zu Gunsten der vorgenannten Personen zulässig. Sofern der Bezugsberechtigte nicht von seinem Ehegatten, seinem eingetragenen Lebenspartner oder seinen Kindern beerbt wird, ist die Vererbbarkeit ausgeschlossen.

Ermächtigung zur Festlegung von Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind.

Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind.

Zu diesen Einzelheiten gehören insbesondere die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen.

Anpassungen

Kommt es während der Laufzeit der Aktienoptionen zu einer Änderung der Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, ohne dass dies mit einem Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden ist (z. B. aufgrund einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals), so ändert sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug je eine Aktienoption berechtigt, in demselben Verhältnis, in dem die Gesamtzahl der Aktien vor der Änderung zu der Gesamtzahl der Aktien nach der Änderung steht. Der Ausübungspreis je Aktie ändert sich in diesen Fällen im umgekehrten Verhältnis.

Im Falle von Kapitalerhöhungen gegen Einlagen mit mittelbarem oder unmittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre, der Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. anderer Wertpapiere mit Wandel- oder Optionsrecht jeweils mit mittelbarem oder unmittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre oder der Ausschüttung von Sonderdividenden oder Bonusdividenden, nicht aber von normalen Dividenden, an die Aktionäre, werden der Ausübungspreis und das Bezugsverhältnis gemäß § 317 BGB nach billigem Ermessen und unter Berücksichtigung der für die jeweilige Maßnahme geltenden Regeln der Deutsche Börse AG durch die Gesellschaft oder einen durch die Gesellschaft bestimmten Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter, dessen Entscheidung für die Gesellschaft und die Bezugsberechtigten bindend ist, angepasst und somit neu festgesetzt. Die Anpassung und Neufestsetzung ist so vorzunehmen, dass der Gesamtwert der einem Bezugsberechtigten zustehenden Aktienoptionen nach Vornahme der Maßnahme dem vorhergehenden Wert entspricht. Eine Anpassung und Neufestsetzung erfolgt nicht, wenn sie weniger als 5 % des Ausübungspreises ausmachen würde.

Für den Fall, dass es nach der Gewährung von Aktienoptionen aufgrund dieses Aktienoptionsprogramms 2018 durch Maßnahmen der Gesellschaft und/oder durch Maßnahmen der Börsen, an denen die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, dazu kommt, dass die Aktien nicht mehr zum Handel zugelassen sind, behält sich die Gesellschaft das Recht vor, die noch nicht ausgeübten Aktienoptionen, gleichgültig ob diese Aktienoptionen ausübbar oder nicht ausübbar sind, gegenüber den Bezugsberechtigten durch einseitige Erklärung zu widerrufen. Die betroffenen Aktienoptionen erlöschen in diesem Fall ohne weiteres mit Zugang der Widerrufserklärung beim jeweiligen Bezugsberechtigten ('Widerrufsstichtag'). Soweit am Widerrufsstichtag ausgegebene Aktienoptionen widerrufen werden, ist die Gesellschaft verpflichtet, dem jeweiligen Bezugsberechtigten hinsichtlich dieser Aktienoptionen nach ihrer Wahl einen Ausgleich entweder in Form vergleichbarer Rechte oder in Form eines Anspruches auf einen Barausgleich zu gewähren, durch den, soweit wie rechtlich möglich und wirtschaftlich für die Gesellschaft vertretbar, der durch den Widerruf der ausübbaren Aktienoptionen zum Widerrufsstichtag entstehende wirtschaftliche Nachteil des jeweiligen Bezugsberechtigten ausgeglichen wird. Die Wirksamkeit des Widerrufes ist von der Einigung über Art und Höhe einer Ausgleichsleistung und von der Einführung anderer Mitarbeiterbeteiligungsprogramme unabhängig.

Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für den Fall, dass die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft nach der Ausgabe von Aktienoptionen aufgrund dieses Aktienoptionsprogramms 2018 auf einen übernehmenden Rechtsträger verschmolzen, auf- oder abgespalten, in eine andere Rechtsform umgewandelt oder in einen übernehmenden Rechtsträger eingebracht wird. In diesen Fällen können als Ausgleichsleistung auch Bezugsrechte auf Anteile an einem übernehmenden Rechtsträger oder sonstige Rechte, die sich auf einen übernehmenden Rechtsträger beziehen, gewährt werden. Verändern sich während der Laufzeit dieses Aktienoptionsprogramms 2018 die zwingenden rechtlichen Voraussetzungen für vergleichbare Mitarbeiterbeteiligungsprogramme, ist die Gesellschaft unter angemessener Berücksichtigung der wirtschaftlichen Interessen der Optionsinhaber berechtigt, die Programmbedingungen entsprechend anzupassen, auch wenn eine Anpassung für Altprogramme nicht gesetzlich erforderlich ist.

Im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung hat der Aufsichtsrat in Bezug auf Mitglieder der Gruppe 1 und der Vorstand in Bezug auf Mitglieder der Gruppe 2 bereits gewährte Aktienoptionen eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen (z. B. Unternehmensübernahme, Veräußerung von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven oder externe Einflüsse). Die Begrenzungsmöglichkeit erfolgt durch eine entsprechende Anpassung des Ausübungspreises. Bei einer etwaigen Ausübung des vorgenannten Ermessens werden Aufsichtsrat bzw. Vorstand berücksichtigen, dass bei einem Biotechnologie-Unternehmen wie der PAION-Gruppe die aus Aktienoptionen resultierenden Gewinnmöglichkeiten eine zentrale Funktion bei der Incentivierung der Bezugsberechtigten haben. Ein Gewinn in Höhe von bis zu 200 % des um die notwendige Kurssteigerung erhöhten Ausübungspreises ist daher jedenfalls keine außerordentliche Entwicklung, die eine Begrenzungsmöglichkeit auslöst.

Berichtspflicht, Steuern und Transaktionskosten

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms 2018 und die den Bezugsberechtigten eingeräumten Aktienoptionen sowie die ausgeübten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr im Geschäftsbericht berichten.

Die aufgrund und im Zusammenhang mit der Gewährung und der Ausübung der Aktienoptionen erhobenen Steuern und Sozialabgaben sowie die im Rahmen der Ausübung der Aktienoptionen anfallenden Transaktionskosten sind von den jeweiligen Bezugsberechtigten zu tragen.

Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung)

Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) zu ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde das Genehmigte Kapital 2017 teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft vom 18. Juli 2017 wurde das eingetragene Grundkapital von EUR 58.196.117,00 um EUR 2.824.515,00 auf EUR 61.020.632,00 durch Ausgabe von 2.824.515 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erhöht. Das Genehmigte Kapital 2017 reduzierte sich entsprechend auf EUR 26.273.543,00.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - zu verstärken, sollen das bestehende Genehmigte Kapital 2017 in dem noch bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2018 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Das zu Tagesordnungspunkt 6 a) der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 um bis zu EUR 30.560.023,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 30.560.023 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 I unter gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2017 sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht im Volumen von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu gewähren, ein neues Bedingtes Kapital 2018 I zu schaffen und gleichzeitig das Bedingte Kapital 2017 aufzuheben. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022 einmalig oder mehrmalig Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern dieser Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 26.200.000 neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 26.200.000,00 zu gewähren (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen 2017 '). Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen 2017 wurde ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) in Höhe von EUR 26.200.000,00 geschaffen (§ 4 Absatz 4 der Satzung). Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht; das Bedingte Kapital 2017 ist daher nicht ausgenutzt worden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017 die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG teilweise verwendet. Aufgrund der erforderlichen Anrechnung der erfolgten Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf die Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2017 gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, ist diese Ermächtigung ebenfalls nur teilweise auf diese Weise nutzbar.

Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2017 am 16. Mai 2022 - und auch zuvor unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage in der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässigen Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals - flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung vom 17. Mai 2017 sowie das Bedingte Kapital 2017 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018 I) ersetzt werden.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 125.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 26.200.000,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von
20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe solcher Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts im Juli 2017 

Am 17. Juli 2017 hat der Vorstand der PAION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, aus dem Genehmigten Kapital 2017 2.824.515 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Wege einer Privatplatzierung an zwei US-amerikanische institutionelle Investoren auszugeben ('erste Tranche').

Zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus der ersten Tranche war im Handelsregister ein Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 58.196.117,00 eingetragen. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der ersten Tranche erfolgte am 18. Juli 2017. Die PAION AG hatte die 2.824.515 neuen Aktien der PAION AG der ersten Tranche zu einem Preis von EUR 2,8444 pro Aktie (volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs vom 14. Juli 2017 abzüglich eines Abschlags in Höhe von
5 %) ausgegeben.

Der Gesamterlös in Höhe von rund EUR 8,0 Mio. aus der Durchführung der Kapitalerhöhung aus der ersten Tranche ist maßgeblich für die Beschleunigung der Vorbereitungen des europäischen Remimazolam-Phase-III-Entwicklungsprogramms in der Allgemeinanästhesie genutzt worden. Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2017 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die erforderlichen neuen Aktien für das Investment der US-Investoren zu schaffen.

Das Volumen der Kapitalerhöhung aus der ersten Tranche entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 4,8 % des Grundkapitals bezogen auf das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 am 12. Juni 2017 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft und bezogen auf das zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 am 17. Juli 2017 vorhandene Grundkapital. Die im Genehmigten Kapital 2017 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der vorangegangenen 10 Tage unterschritt der Platzierungspreis den Börsenpreis der bestehenden Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich und durch den auf rund 4,8 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien zum aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung aus der ersten Tranche insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Des Weiteren hat der Vorstand der PAION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats der PAION AG am 17. Juli 2017 beschlossen, unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 weitere bis zu 2.824.515 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2017 auszugeben ('zweite Tranche').

Einer der US-amerikanischen institutionellen Investoren, der Aktien im Rahmen der ersten Tranche erworben hat, hat unter bestimmten Voraussetzungen das Recht, bis zum 30. April 2018 diese weiteren neuen bis zu 2.824.515 Aktien in bis zu zwei Transaktionen zu erwerben. Sollte der US-Investor bis zum 30. April 2018 nicht mindestens 912.258 neue Aktien erwerben, kann die PAION AG unter gewissen Bedingungen von dem US-amerikanischen Investor dieses Mindestinvestment in Höhe von 0,9 Millionen neuen Aktien ('Mindestinvestment') aus der zweiten Tranche verlangen.

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist keine Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit der zweiten Tranche durchgeführt und sind keine Aktien in Folge des Ausnutzungsbeschlusses des Vorstands im Zusammenhang mit der zweiten Tranche ausgegeben worden. Der PAION AG liegen zum Zeitpunkt der Einberufung keine Informationen über einen durch den Investor innerhalb des verbleibenden Zeitfensters geplanten Erwerbs von Aktien aus der zweiten Tranche vor, noch plant der Vorstand derzeit, das Mindestinvestment von dem US-amerikanischen Investor zu verlangen.

Der Zeichnungspreis für die weiteren neuen 2.824.515 Aktien aus der zweiten Tranche wurde auf 95 % des arithmetischen Mittels des volumengewichteten Durchschnittspreises ('VWAP') des Aktienkurses (XETRA) der Gesellschaft in den zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung bzw. dem VWAP am Tag der Ausübung des Rechts bzw. der Pflicht des US-amerikanischen institutionellen Investors festgelegt.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2017 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die Gesamttransaktion der am 17. Juli 2017 beschlossenen Kapitalerhöhung um 2.824.515 neue Aktien in Verbindung mit der zweiten Tranche und der sich hieraus ergebenden Investitionsmöglichkeit bzw. -verpflichtung des US-amerikanischen institutionellen Investors zu ermöglichen.

Das Volumen der Kapitalerhöhung der zweiten Tranche entspricht ebenfalls einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 4,8 % des Grundkapitals bezogen auf das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 am 12. Juni 2017 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft und bezogen auf das zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 am 17. Juli 2017 vorhandene Grundkapital. Auf Basis der Beschlüsse vom 17. Juli 2017 konnten daher aus der ersten Tranche und der zweiten Tranche insgesamt maximal 9,6 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 am 12. Juni 2017 vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft bzw. des zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 am 17. Juli 2017 vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft ausgegeben werden. Die im Genehmigten Kapital 2017 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden können, wurde somit eingehalten.

Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts auch in Bezug auf die zweite Tranche im Interesse der Gesellschaft. Durch die Bestimmung von 95 % des VWAP des Aktienkurses (XETRA) der Gesellschaft in den zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung bzw. dem VWAP am Tag der Ausübung des Rechts bzw. der Pflicht des US-amerikanischen institutionellen Investors unterschritt die Festsetzung des Zeichnungspreis den dann gültigen Börsenpreis der bestehenden Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich und durch den auf rund 4,8 % (bzw. in Summe der ersten und zweiten Tranche 9,6 %) des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien zum aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss auch im Zusammenhang mit der zweiten Tranche bzw. insgesamt in Bezug auf die Beschlussfassung des Vorstands am 17. Juli 2017 sachlich gerechtfertigt.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, (i) die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2018 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG an Mitglieder des Vorstands der PAION AG und an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen sowie an für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften, (ii) die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 II zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2018 sowie (iii) die entsprechende Änderung der Satzung zu beschließen. Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung erstattet der Vorstand diesen Bericht:

Der wirtschaftliche Erfolg des PAION-Konzerns beruht maßgeblich auf dessen Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Dies gilt in besonderem Maße für hoch qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter, um die über die nationalen Grenzen hinweg und zum Teil branchenübergreifend mit attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Die Beteiligung von Vorstandsmitgliedern, Mitgliedern der Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen der PAION AG sowie von wichtigen Mitarbeitern am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg sind fester Bestandteil international üblicher Vergütungssysteme. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen seit Jahren möglich und weit verbreitet. Das Aktienoptionsprogramm soll nicht nur einen Anreiz für die Bezugsberechtigten schaffen und die Unternehmensstrategie auch im Interesse der Aktionäre verstärkt auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausrichten, sondern auch das Vertrauen der Finanzmärkte in eine entsprechende Motivation der Unternehmensführung stärken, um weiteren Anreiz zu bieten, in Aktien der Gesellschaft zu investieren.

Die PAION AG hat die vom Gesetzgeber geschaffenen Möglichkeiten und die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu einer Beteiligung von Mitarbeitern und Führungskräften am Unternehmen bereits in der Vergangenheit genutzt.

Um über ein optimales und zeitgemäßes Aktienoptionsprogramm zu verfügen, das die mit ihm bezweckten Ziele bestmöglich verwirklichen kann, soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2018 geschaffen werden.

Aktienoptionen können ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der PAION AG, an Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen und an für die Entwicklung und den Erfolg der PAION AG wichtige Mitarbeiter der PAION AG und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Im Rahmen dieser Vorgabe werden die einzelnen Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen durch den Vorstand der PAION AG in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der PAION AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat der PAION AG.

Jede Aktienoption, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 ausgegeben wird, gewährt das Recht zum Bezug einer Aktie der PAION AG. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings keine Beschränkung auf neue, durch Kapitalerhöhung geschaffene Aktien vor, sondern gestattet es, den Berechtigten bei Ausübung des Bezugsrechts auch eigene Aktien oder einen Barausgleich zur Verfügung zu stellen. Insgesamt können höchstens 900.000 Aktienoptionen ausgegeben werden. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen ist bis zum 22. Mai 2023 begrenzt.

Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt sich ganz maßgeblich nach dem Preis, der von ihnen bei Ausübung der Aktienoption zu zahlen ist. Der Beschlussvorschlag sieht einen Ausübungspreis vor, der dem zum Zeitpunkt der Ausgabe der betroffenen Aktienoptionen zu bestimmenden Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der PAION AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 4. bis 8. Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung der letzten vor der Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsmitteilung bzw. des letzten vor Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsberichts, Konzernhalbjahresberichts oder Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft entspricht. Der Ausübungspreis in den Fällen, in denen Aktienoptionen innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses an Bezugsberechtigte ausgegeben werden, entspricht dem zum Zeitpunkt der Ausgabe der betroffenen Aktienoptionen zu bestimmenden Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der PAION AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 4. bis 8. Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung der letzten vor der Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsmitteilung bzw. des letzten vor Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsberichts, Konzernhalbjahresberichts oder Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft vor der Anstellung des jeweiligen Bezugsberechtigten. Zusätzliche Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Preis der Aktien in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ('Börsenpreis') am Vortag des Ausübungstages den Ausübungspreis um mindestens die sogenannte notwendige Kurssteigerung übersteigt. Die notwendige Kurssteigerung beträgt linear 5 % p.a. des Ausübungspreises ab dem Ausgabetag über die gesamte Laufzeit der Aktienoption. Die notwendige Kurssteigerung beträgt für jeden seit dem Ausgabetag gemäß § 187 Abs. 1 BGB abgelaufenen Monat 1/240 (in Worten: ein Zweihundertvierzigstel) des Ausübungspreises.

Die Aktienoptionen können grundsätzlich nur zu bestimmten Ausgabezeiten ausgegeben werden, um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird. Die Möglichkeit, die Teilnahme an dem mit dem Aktienoptionsprogramm geschaffenen attraktiven Vergütungssystem anbieten zu können, ist für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hoch qualifizierten Mitarbeitern sowie - soweit dies in der Zukunft erforderlich werden sollte - Vorstandsmitgliedern für die PAION AG äußerst förderlich. Daher sieht der Vorschlag vor, dass an diese neuen Mitarbeiter bzw. Vorstandsmitglieder auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn ihres Dienst- oder Anstellungsverhältnisses Aktienoptionen ausgegeben werden können. In diesen Fällen kann die Zusage der Ausgabe von Aktienoptionen bereits in dem Dienst- oder Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft einen Betrieb oder Betriebsteil, sei es im Weg eines share oder eines asset deals, so kann eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von drei Monaten nach Erwerb oder Übernahme Aktienoptionen erwerben; die Zusage auf die Ausgabe von Aktienoptionen darf in diesem Fall auch bereits vor Erwerb oder Übernahme erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit Erwerb oder Übernahme wirksam wird.

Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Vorschlag Wartezeiten für die erstmalige Ausübung des Bezugsrechts vor. Für Teilnehmer der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen eine längere Wartefrist als vier Jahre festlegen. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nur außerhalb bestimmter Ausübungssperrfristen und nur bei Vorliegen aller weiteren Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf der Wartezeit unberührt. Für alle Bezugsberechtigten gilt, dass vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen Aktienoptionen zwei (2) Jahre nach dem Ausgabetag unverfallbar werden (vesting period) ('Unverfallbarkeitsfrist'). Für Teilnehmer der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen eine längere Unverfallbarkeitsfrist als zwei Jahre festlegen. Sollte vor dem Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist (x) für einen Teilnehmer der Gruppe 1 dessen Bestellung zum Mitglied des Vorstandes ohne Wiederbestellung anderweitig als durch Widerruf endgültig enden bzw. (y) ein Teilnehmer der Gruppe 2 vor dem Ablauf der Unverfallbarkeitszeit bei Fortdauer des Beschäftigungsverhältnisses (i) die von ihm gehaltene Aufgabe nicht mehr ausüben und nicht mehr zu den Bezugsberechtigten gehören oder (ii) seine wöchentliche Arbeitszeit reduzieren, verfällt lediglich ein Teil der jeweiligen Aktienoptionen. Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte (Laufzeit) endet nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Ausgabetag. Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos.

Der Beschlussentwurf schließt des Weiteren die Übertragbarkeit der den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen grundsätzlich aus. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Schließlich bestimmt der Beschlussvorschlag, dass der Aufsichtsrat ermächtigt wird, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung der Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen festzulegen, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Hierzu zählen insbesondere die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen.

Zur Erfüllung der Ansprüche der Bezugsberechtigten auf den Bezug von Aktien dient in erster Linie ein neu zu schaffendes bedingtes Kapital in Höhe von EUR 900.000,00 entsprechend 900.000 Aktien. Um die Flexibilität bei Ausübung der Bezugsrechte zu erhöhen, sieht der Beschlussvorschlag vor, dass Ansprüche der Berechtigten auch durch eigene Aktien oder durch Barausgleich erfüllt werden können.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz).

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebotes, platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und auch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben werden.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Weiterhin ist ein Ausschluss des Bezugsrechts für Aktien zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen vorgesehen, wobei der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten darf. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern die Beteiligung am Unternehmen und am Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft verstärkt. Die nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien der Gesellschaft bzw. Aktien der Gesellschaft aus bedingtem Kapital, die an Mitarbeiter oder Mitglieder von Geschäftsführungsorganen der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 5 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.

Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, zu bedienen. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben - z. B. zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage - (stimmberechtigte) Stammaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei anderen Wirtschaftsgütern sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen auf der Grundlage der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Die Aktionäre sind durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten zustehende Bezugsrecht geschützt. Die Fälle, in denen das Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgeschlossen werden kann, werden im Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 erläutert.

Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt.

Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von - selbst größeren - Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 16. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67 
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: +49 (0)7142 788667-55 
oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Mittwoch, den 2. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, den 16. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer nach Maßgabe der folgenden Absätze bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (siehe unten zu den auch hier geltenden Adressdaten), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zudem stellen wir unseren Aktionären dieses Vollmachtsformular im Internet unter

zur Verfügung.

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Die Vollmachten können schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder sonst in Textform erteilt werden (siehe Adressdaten unten). Im Falle der Übermittlung per E-Mail muss das der Eintrittskarte beigefügte und entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular in elektronischer Form als Anlage (ausschließlich als 'PDF'- oder 'TIF'-Datei) übermittelt werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch über das Internet unter

erhältlich. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall zu den Tagesordnungspunkten Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Sofern ein Aktionär von der Möglichkeit zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Gebrauch machen will, hat er ein Vollmachts- und Weisungsformular auszufüllen und dieses der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 22. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse per Post, per Telefax oder per E-Mail zukommen lassen, wobei der Zugang entscheidend ist:

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Wilhelmshofstraße 67 
74321 Bietigheim-Bissingen
Telefax: +49 (0)7142 788667-55 
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Des Weiteren können Informationen zur Hauptversammlung und zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter

eingesehen werden.

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 22. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

PAION AG
Vorstand
Martinstraße 10-12 
52062 Aachen

Telefax: +49 (0)241 4453-120 

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich im Internet unter

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 5) zu machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 8. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Informationen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach §§ 126, 127 Aktiengesetz sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung können ebenfalls unter

eingesehen werden. Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung zugänglich gemacht.

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz bzw. § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Die Begründung für einen Gegenantrag braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen überdies nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. In § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

PAION AG
Abteilung Investor Relations
Martinstraße 10-12 
52062 Aachen

Telefax: +49 (0)241 4453-120 

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 5) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 26 Absatz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter befugt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich zu beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge angemessen festzusetzen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar:

Zu dem Tagesordnungspunkt 1:

Zu dem Tagesordnungspunkt 6:

Zu dem Tagesordnungspunkt 7:

Zu dem Tagesordnungspunkt 8:

Zudem:

Die vorgenannten Unterlagen sowie weitere rechtlich erforderliche Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 23. Mai 2018, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist am Donnerstag, den 12. April 2018, im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Am selben Tag wurde sie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 61.120.046,00 und ist eingeteilt in 61.120.046 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 61.120.046. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Eine gemäß § 33 WpHG meldepflichtige Beteiligung eines Kreditinstituts an der Gesellschaft liegt der PAION AG nicht vor.

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2017.

Der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.

Der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz.

Der Bericht des Vorstands über den Beschlussvorschlag zur Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2018 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG an Mitglieder des Vorstands der PAION AG und an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen sowie an für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Juli 2017