DGAP-HV: Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Oldenburg (Oldb) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Oldenburg (Oldb) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.04.2017 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 60.468.571,80 Euro. Es ist eingeteilt in 23.257.143 Stückaktien. Jede Stückaktie hat eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 23.257.143 Stück.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 15 Absatz 1 der Satzung zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2017, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 3. Mai 2017, 0:00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. den von ihnen benannten Vertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Vorlage einer Eintrittskarte ist - anders als die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Aktienbesitzes - keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Wenn Sie über Ihr depotführendes Institut eine Eintrittskarte anfordern, werden die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes durch das Institut vorgenommen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der oben genannte Nachweisstichtag (3. Mai 2017, 0:00 Uhr), auch Record Date genannt, ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung ist für eine fristgemäße Anmeldung und einen ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.

Vollmachten, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Absatz 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen richtet sich das Verfahren und die Form der Bevollmächtigung nach deren Regelungen, die bei ihnen erfragt werden können.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können hierfür das Formular verwenden, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Das Vollmachtsformular sieht auch die Möglichkeit einer Unterbevollmächtigung vor.

Wir bieten unseren Aktionären an, Vollmachten an von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu erteilen. Solche Vollmachten, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Wenn die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Beschlussgegenständen erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können vor der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 22. Mai 2017 eingehend unter der nachstehenden Adresse übermittelt werden. Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann ein entsprechendes Formular benutzt werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sofern zu einem Beschlussgegenstand keine ausdrückliche und eindeutige Weisung an die Stimmrechtsvertreter vorliegt, werden sie zu dem betreffenden Beschlussgegenstand das Stimmrecht nicht ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Vollmachten an Dritte, die der Aktionär durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilen möchte, Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis einer einem Dritten erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft können an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden:

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz).

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 3.023.428,59 Euro oder - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl - 1.162.858 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl - 192.308 Aktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absatz 2 und Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit hingewiesen wird.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über die Aktienbesitzzeit mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 23. April 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können gemäß § 126 Absatz 1 AktG Anträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen ('Gegenanträge') sowie gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen ('Wahlvorschläge'). Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Wir werden die unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaiger zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang im Internet unter

veröffentlichen. Dabei werden nur solche Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens 9. Mai 2017, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nebst etwaiger Begründungen absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die dort genannten Ausschlusstatbestände betreffen u.a. gesetzes- und satzungswidrige sowie rechtsmissbräuchliche Gegenanträge und gelten sinngemäß auch für Wahlvorschläge. Wahlvorschläge brauchen zudem auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Wird ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag mit einer Begründung versehen, braucht diese nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu ihren verbundenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Darüber hinaus ist der Leiter der Hauptversammlung gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 16 Absatz 4 Sätze 3 und 4 der Satzung berechtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich im Internet unter

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter

eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 12. April 2017 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Durch den Beschluss zu Punkt 6 der Tagesordnung soll ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden, da die in § 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung infolge Fristablaufs am 30. Mai 2017 endet. Um der Gesellschaft auch in den kommenden Jahren die Möglichkeit zur Aufnahme neuen Eigenkapitals zu geben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital bis zum 23. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 15.000.000 Euro zu erhöhen. Bei einer Kapitalerhöhung aus diesem Genehmigten Kapital werden den Aktionären die neuen Aktien zum Bezug angeboten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert, weil so der unverhältnismäßig hohe Aufwand, der mit der Zuteilung eines Spitzenbetrags verbunden wäre, vermieden werden kann. Die als so genannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand wird über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem Lagebericht, des im Lagebericht enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Diese Unterlagen sind im Internet unter

www.olb.de/hauptversammlung

zugänglich. Die Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen und erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 der Oldenburgische Landesbank AG in Höhe von 35.218.685,93 Euro wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 30. Mai 2017, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und eine entsprechende Satzungsänderung

§ 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) enthält eine Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge. Diese Ermächtigung endet infolge Fristablaufs zum 30. Mai 2017.

Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden, das in Inhalt und Höhe dem bisherigen Genehmigten Kapital entspricht. Die bisherige, zum 30. Mai 2017 auslaufende Ermächtigung soll im Sinne der Klarheit aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

(a) Die von der Hauptversammlung am 31. Mai 2012 zu Punkt 7 der Tagesordnung erteilte und bis zum 30. Mai 2017 befristete Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu 15.000.000 Euro, zu erhöhen, wird aufgehoben.

(b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu 15.000.000 Euro, zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

(c) § 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu 15.000.000 Euro, zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'

(d) Der Vorstand wird ermächtigt, das neue Genehmigte Kapital unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung

(a) Änderung der Satzungsregelung zur Vertretung der Gesellschaft (§ 8 der Satzung)

In § 8 der Satzung ist die Vertretung der Oldenburgische Landesbank AG im Rechtsverkehr geregelt.

Nach § 8 Satz 2 der Satzung wird die Gesellschaft gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder vertreten. Für die Gesellschaft verbindlich ist nach § 8 Satz 3 der Satzung darüber hinaus die Handzeichnung von zwei Zeichnungsberechtigten, zu denen neben den Vorstandsmitgliedern - unter anderem - auch deren Stellvertreter gehören.

Bei der Oldenburgische Landesbank AG sind keine stellvertretenden Vorstandsmitglieder bestellt. Daher soll § 8 Satz 3 der Satzung durch Streichung der Worte 'und deren Stellvertretern' an die tatsächlichen Verhältnisse angepasst werden.

(b) Änderung der Satzungsregelungen bei vorzeitigem Ausscheiden von Aufsichtsratsmitgliedern (§ 10 Absatz 2 Satz 1 und Absatz 3 Satz 2 der Satzung)

Für den Fall, dass ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, eröffnet § 10 Absatz 2 Satz 1 der Satzung die Möglichkeit, in der nächsten Hauptversammlung ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Mit der Wahl eines solchen neuen Mitglieds endet nach § 10 Absatz 3 Satz 2 der Satzung auch die Amtszeit eines gegebenenfalls nachgerückten Ersatzmitglieds.

Diese Regelungen sollen die Hauptversammlung zu einer Neuwahl berechtigen, jedoch keine entsprechende Verpflichtung begründen. Vielmehr soll die Hauptversammlung auch von einer Neuwahl absehen können. In diesem Fall bleibt ein etwaig nachgerücktes Ersatzmitglied bis zum Ablauf der Mandatsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds im Amt.

Dies soll durch die vorgeschlagene Satzungsänderung klargestellt werden.

(c) Änderung der Satzungsregelung zum Vergütungsverzicht von Vertretern des Allianz Konzerns im Aufsichtsrat (§ 13 Absatz 7 der Satzung)

Nach § 13 Absatz 7 der Satzung erhalten Aufsichtsratsmitglieder, die gleichzeitig ein Vorstandsmandat in einer Gesellschaft des Allianz Konzerns innehaben, keine Vergütung, wenn sie darauf durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand verzichtet haben. Durch die vorgeschlagene Satzungsänderung soll klargestellt werden, dass der Vergütungsverzicht nur gilt, solange die Oldenburgische Landesbank AG dem Allianz Konzern angehört.

(d) Änderung der Satzungsregelung zur Erstellung von Konzernabschluss und -lagebericht (§ 17 Absatz 1 der Satzung)

Nach § 17 Absatz 1 der Satzung hat der Vorstand innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und -lagebericht aufzustellen.

Seit dem Geschäftsjahr 2016 ist die Oldenburgische Landesbank AG nach den handelsrechtlichen Vorschriften nicht mehr verpflichtet, einen Konzernabschluss und -lagebericht zu fertigen; sie sieht seitdem von der Erstellung ab.

Durch die vorgeschlagene Änderung von § 17 Absatz 1 der Satzung soll klargestellt werden, dass der Vorstand nur dann verpflichtet ist, einen Konzernabschluss und -lagebericht aufzustellen, wenn hierfür eine Verpflichtung nach den relevanten handelsrechtlichen Regelungen besteht.

(e) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1. In § 8 Satz 3 der Satzung werden die Worte 'und deren Stellvertretern' gestrichen.

2. § 10 Absatz 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so kann für dieses Mitglied in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden.'

3. § 10 Absatz 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die Amtsdauer von durch die Hauptversammlung bestellten Ersatzmitgliedern endet mit Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Wahl gemäß Absatz 2 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.'

4. § 13 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Solange die Gesellschaft dem Allianz Konzern angehört, erhalten Aufsichtsratsmitglieder, die gleichzeitig ein Vorstandsmandat in einer Gesellschaft des Allianz Konzerns innehaben, keine Vergütung, wenn sie darauf durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand verzichtet haben.'

5. § 17 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang) und den Lagebericht sowie - falls eine entsprechende Verpflichtung besteht - den Konzernabschluss und -lagebericht aufzustellen und dem Aufsichtsrat sowie dem Abschlussprüfer vorzulegen.'

6. Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderungen unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Die derzeit gültige Fassung der Satzung ist im Internet unter

www.olb.de/hauptversammlung

abrufbar und wird auch in der Hauptversammlung verfügbar sein.

Beschlussfassung über eine einzelfallbezogene und zeitlich begrenzte Anhebung der Obergrenze für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 25a Absatz 5 Kreditwesengesetz (KWG) haben Kreditinstitute angemessene Verhältnisse zwischen der variablen und fixen jährlichen Vergütung der Mitarbeiter und Geschäftsleiter festzulegen. Dabei darf die variable Vergütung grundsätzlich 100 % der fixen Vergütung nicht überschreiten. § 25a Absatz 5 Satz 5 KWG lässt es aber zu, dass die Hauptversammlung eine höhere variable Vergütung billigt, die jedoch 200 % der fixen Vergütung für jeden einzelnen Mitarbeiter oder Geschäftsleiter nicht überschreiten darf.

Von der Möglichkeit, die Grenze für die variable Vergütung auf 200 % der fixen Vergütung anzuheben, soll für die Mitglieder des Vorstands in auf zwei Jahre begrenzter Weise aus Anlass eines konkreten Einzelfalls Gebrauch gemacht werden.

Dieser Einzelfall betrifft die Zusage der Allianz Deutschland AG, den vier amtierenden Vorstandsmitgliedern der Oldenburgische Landesbank AG eine Transaktionsprämie im Zusammenhang mit dem Verkaufsprozess hinsichtlich der Beteiligung der Allianz Deutschland AG von rund 90,2 % an der Oldenburgische Landesbank AG zu gewähren. Die Transaktionsprämie wird in drei Tranchen für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018 gewährt. Die kumulierte Höhe aller Tranchen entspricht für jedes der Vorstandsmitglieder einer Jahresvergütung (fixe Vergütung und variable Vergütungsbestandteile auf Basis einer Zielerreichung von 100 %). Die Verpflichtung zur Zahlung der ausgelobten Transaktionsprämie trifft allein die Allianz Deutschland AG. Daher entsteht der Oldenburgische Landesbank AG keine finanzielle Belastung. Die Auszahlung der Tranchen für 2017 und 2018 würde allerdings zu einer Überschreitung der derzeit maßgeblichen Obergrenze für die variable Vergütung von 100 % der fixen Vergütung führen.

Die Allianz Deutschland AG ist vor diesem Hintergrund an die Oldenburgische Landesbank AG mit dem Anliegen herangetreten, der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Anhebung der zulässigen Höhe der variablen Vergütung für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder auf bis zu 200 % der fixen Vergütung zu unterbreiten. Diese Anhebung soll dazu dienen, die auf die Geschäftsjahre 2017 und 2018 entfallenden Tranchen der von der Allianz Deutschland AG ausgelobten Transaktionsprämie an die vier amtierenden Vorstandsmitglieder der Oldenburgische Landesbank AG auszahlen zu können. Dagegen ist ausdrücklich nicht beabsichtigt, anderweitige Änderungen am Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Oldenburgische Landesbank AG vorzunehmen.

Da der Oldenburgische Landesbank AG durch die von der Allianz Deutschland AG zugesagte Transaktionsprämie keine eigene finanzielle Belastung entsteht, wirkt sich die Transaktionsprämie nicht auf die Anforderung an die Oldenburgische Landesbank AG aus, eine angemessene Eigenmittelausstattung nach den aufsichtsrechtlichen Regelungen vorzuhalten.

Der Aufsichtsrat der Oldenburgische Landesbank AG hat der Annahme der Transaktionsprämie durch den Vorstand - vorbehaltlich eines Beschlusses der Hauptversammlung nach § 25a Absatz 5 Satz 5 KWG - zugestimmt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu beschließen:

Für die am 24. Mai 2017 amtierenden Vorstandsmitglieder der Oldenburgische Landesbank AG wird für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 eine Anhebung des Höchstbetrags der variablen jährlichen Vergütung auf 200 % der jeweiligen fixen jährlichen Vergütung gebilligt.

Hauptversammlung Oldenburgische Landesbank AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Strahlenbergerstr. 13 
63067 Offenbach
Telefax: (069) 256270 49 
E-Mail: hv-service.olb@adeus.de

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Oldenburgische Landesbank AG
- Vorstandsbüro -
Stau 15/17 
26122 Oldenburg

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