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15:10 Uhr, 06.04.2022

DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.04.2022 / 15:10

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

NORMA Group SE Maintal ISIN: DE000A1H8BV3
WKN: A1H8BV

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
der NORMA Group SE
am 17. Mai 2022
in Form einer virtuellen Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre1,

wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der NORMA Group SE, die am Dienstag, den 17. Mai 2022, um 10.00 Uhr
(MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC),

als virtuelle Hauptversammlungohne physische Präsenz
der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten

in Frankfurt am Main stattfindet.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I 2020, S. 570), geändert durch die Änderungsgesetze vom 22. Dezember 2020 (BGBl I 2020, S. 3332), vom 7. Juli 2021 (BGBl I 2021, S. 2437) und vom 10. September 2021 (BGBl I 2021, S. 4153) ('COVID-19-Maßnahmengesetz'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinn von § 121 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)2 ist die Deutsche Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben und Hinweisen', die nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt sind.

1 Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.

2 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der NORMA Group SE sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 46.901.324,04 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR 23.896.800,00

Einstellung in Gewinnrücklagen

EUR 0,00

Gewinnvortrag

EUR 23.004.524,04

Bilanzgewinn

EUR 46.901.324,04

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,75 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

Wir weisen darauf hin, dass der Anspruch auf eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig wird. Die Dividende wird daher erst dann ausgezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der NORMA Group SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich gemäß § 162 AktG n.F. einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Dieser gesetzlich erforderliche Vergütungsbericht tritt an die Stelle des bisher auf eine Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 zurückgehenden Vergütungsberichts. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr zu erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt haben.

Die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht sind nach dem geltenden Übergangsrecht erstmals für das erste nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Danach war für das vergangene Geschäftsjahr ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG zu erstellen, der dieser Hauptversammlung zur Billigung vorliegt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch einer inhaltlichen Prüfung durch den Abschlussprüfer unterzogen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht zu billigen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht

VERGÜTUNGSBERICHT 2021

Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Grundprinzipien des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORMA Group SE und gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütungen.

Vergütung des Vorstands

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und bestimmt auf dessen Basis die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die Hauptversammlung hat hiernach - grundsätzlich mit beratendem Charakter - über die Billigung dieses vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems zu beschließen.

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hatte das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2020 grundlegend überarbeitet und neu gefasst. Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019; es wurde der ordentlichen Hauptversammlung 2020 erläutert und von ihr gebilligt.

Hervorzuheben sind insbesondere die folgenden wesentlichen Eckpunkte des Vergütungssystems:

Die Bonusbestandteile basieren auf tatsächlich erreichten, transparent nachvollziehbaren und testierten Ergebnissen.

Der Short-Term-Incentive (STI) hängt zum einen vom absoluten Performancefaktor adjustiertes, d. h. um Akquisitionen bereinigtes, EBIT (Earnings before Interest and Taxes) der NORMA Group ab. Zum anderen ist der STI von einem relativen Performancefaktor (relativer Total Shareholder Return (TSR) - relative Aktienrendite) abhängig. Für den TSR der NORMA Group SE wird ein Vergleich mit dem TSR einer vorab festgelegten Gruppe von 15 börsennotierten Unternehmen herangezogen. Je nach Ranking der NORMA Group SE innerhalb der Vergleichsgruppe erhöht oder verringert sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI um bis zu 20 %.

Innerhalb des Long-Term-Incentive (LTI) hängt ein Betrag in Höhe von maximal 20 % des festen Jahresgehalts von der Erfüllung von Nachhaltigkeitszielen, z.B. der Reduktion von CO2-Emissionen ab (Environment, Social and Governance-LTI, kurz ESG-LTI).

Mit der umfassenden Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung folgt die NORMA Group SE der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsmitglieder haben 75 % des Auszahlungsbetrags aus dem NOVA-LTI und 100 % des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI in Aktien der NORMA Group SE anzulegen. Der Gesellschaft steht es frei, den Auszahlungsbetrag auch ganz oder teilweise in Aktien der NORMA Group SE erfüllen. Dadurch werden mehr als 50 % des Auszahlungs-Zielbetrags der variablen Vergütung entweder von den Vorstandsmitgliedern in Aktien der NORMA Group SE angelegt oder von der NORMA Group SE aktienbasiert gewährt. Der NOVA-LTI beinhaltet eine vierjährige Aktienhalteverpflichtung. Der ESG-LTI ist vier Jahre in die Zukunft gerichtet und sieht eine einjährige Haltepflicht vor.

Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien für den STI und den LTI verbindlich fest. Die Ziele für den ESG-LTI legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres fest. Die jeweiligen Auszahlungsbeträge werden nach Ablauf des Geschäftsjahres anhand der Zielerreichungen berechnet. Der Aufsichtsrat hat nur im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen die Möglichkeit, die Bedingungen des STI und des LTI nach billigem Ermessen anzupassen, im Übrigen hat der Aufsichtsrat keinen Ermessensspielraum bei der Festlegung der Auszahlungsbeträge aus STI und LTI.

Für neue Vorstandsmitglieder wurde die Change-of-Control-Klausel abgeschafft, der zufolge Vorstandsmitglieder die Gesellschaft im Fall eines Kontrollwechsels mit einer Abfindungszahlung in Höhe von drei Jahresvergütungen verlassen können.

Die variablen Vergütungsbestandteile unterliegen einer Rückforderungsmöglichkeit ('Clawback'), falls der testierte Konzernabschluss und / oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, welche der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, sich nachträglich als objektiv fehlerhaft herausstellen und deshalb korrigiert werden müssen und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat.

Grundzüge des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Ziel des Vergütungssystems der NORMA Group ist es, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen sowie in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft zu vergüten. Im Einklang mit der Strategie der NORMA Group fördert die Vergütung der Vorstandsmitglieder die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Unternehmensinteressen und trägt damit zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der NORMA Group bei. Die Stärkung eines profitablen Wachstums - auch durch ausgewählte Akquisitionen - der Geschäftsbereiche der NORMA Group sowie die Berücksichtigung der Nachhaltigkeitsstrategie stehen dabei im Fokus und liegen der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder zugrunde.

Hierbei trägt das Vergütungssystem mit unterschiedlichen an der Profitabilität (durch das EBIT), der Investitionsrendite (durch den NOVA), der Unternehmenswertentwicklung (durch den Aktienkurs und die relative Aktienrendite) und der Nachhaltigkeit ausgerichteten Zielen Rechnung. Die genutzten Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber immer mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist so gestaltet, dass ein angemessenes Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertschöpfung und -steigerung geschaffen wird. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionär:innen und der Vorstandsvergütung gelegt.

Entsprechend ausgeübter Rolle und Leistung wird der individuellen Zielerreichung durch eine individuelle Differenzierung der fixen Vergütung der Vorstandsmitglieder Rechnung getragen. Aufgrund der begrenzten Anzahl der Vorstandsmitglieder wird ihre Leistung als gemeinsame Anstrengung und Verantwortung als Organ betrachtet und es wurden keine weiteren individuellen Ziele in das Vergütungssystem aufgenommen. Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex setzt sich die Vergütung aus einem fixen Bestandteil (Festvergütung) sowie kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Bestandteilen zusammen.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder beinhaltet feste und variable Bestandteile. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung STI und die langfristige variable Vergütung. Die langfristige variable Vergütung setzt sich wiederum aus dem mehrjährigen LTI und dem ESG-LTI, einer mehrjährigen an Nachhaltigkeitszielen orientierten variablen Komponente, zusammen. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Maximalvergütung dargestellt. Dabei werden die maximalen, relativ zum festen Jahresgehalt begrenzten Auszahlungsbeträge für den STI (180 % des festen Jahresgehalts), den LTI (200 % des festen Jahresgehalts), den ESG-LTI (20 % des festen Jahresgehalts), der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung (Service-Kosten) und die Nebenleistungen ins Verhältnis zur Maximalvergütung gesetzt.

Ohne Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen liegt der Anteil der festen Vergütung bei 20 % und der Anteil der variablen Vergütung bei 80 % der Summe aus dem festen Jahresgehalt und den maximalen Auszahlungsbeträgen aus STI, LTI und ESG-LTI ('bereinigte maximale Gesamtvergütung'). Dabei liegt der Anteil des STI (maximaler Auszahlungsbetrag von 180 % des festen Jahresgehalts) bei 36 %, der Anteil des LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 200 % des festen Jahresgehalts) bei 40 % und der Anteil des ESG-LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 20 % des festen Jahresgehalts) bei 4 % der bereinigten maximalen Gesamtvergütung.

Unter Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen liegt beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und Nebenleistungen) bei ungefähr 38 % der Maximalvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 62 % der Maximalvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (maximaler Auszahlungsbetrag von 180 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 28 % der Maximalvergütung, der Anteil des LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 200 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 31 % der Maximalvergütung und der Anteil des ESG-LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 20 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 3 % der Maximalvergütung. Bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt unter Berücksichtigung der betrieblichen Altersversorgung und der Nebenleistungen der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und Nebenleistungen) bei ungefähr 36 % der Maximalvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 64 % der Maximalvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI (maximaler Auszahlungsbetrag von 180 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 29 % der Maximalvergütung, der Anteil des LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 200 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 32 % der Maximalvergütung und der Anteil des ESG-LTI (maximaler Auszahlungsbetrag von 20 % des festen Jahresgehalts) bei ungefähr 3 % der Maximalvergütung.

Die genannten Anteile können aufgrund der für jedes Geschäftsjahr und jedes Vorstandsmitglied abweichenden aktuarischen Berechnung der Servicekosten sowie der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen geringfügig abweichen.

Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Ziel-Gesamtvergütung. Diese setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für STI, LTI und ESG-LTI sind dabei jeweils die Zielbeträge bei einer Zielerfüllung von 100 % ('Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile') der Budgetwerte maßgeblich. Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt der Aufsichtsrat auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für das laufende Geschäftsjahr, welche Ziele die Gesellschaft erreichen soll.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gewährten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder ist - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.900.000 und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.500.000. Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem LTI so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits gewährter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile jeweils relativ zum festen Jahresgehalt begrenzt.

Abfindungszahlungen

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund ist eine mögliche Abfindungszahlung den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) folgend auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt und darf bei einer Restlaufzeit des Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Inanspruchnahme eines Sonderkündigungsrechts im Falle eines Kontrollwechsels oder aufgrund von Umwandlungen - nur zutreffend bei Diensteintritt vor 2020 - erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von drei Jahresvergütungen, jedoch nicht mehr als den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags. Der Dienstvertrag von Frau Stieve und von künftigen Vorstandsmitgliedern beinhaltet entsprechend DCGK keine Change-of-Control-Klausel mehr. Die Jahresvergütung ist das bei Kündigungsausspruch aktuelle feste Jahresgehalt sowie die für das abgelaufene Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütungsbestandteile.

Feste Vergütungsbestandteile

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils am Monatsende ausgezahlt werden. Die Höhe des festen Jahresgehalts orientiert sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds.

Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder Herr Dr. Schneider und Herr Dr. Klein sind durch eine Leistungszusage der Gesellschaft abgesichert. Der Anspruch auf Ruhegehalt entsteht, wenn der Dienstvertrag endet und das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet hat oder das Vorstandsmitglied dauerhaft arbeitsunfähig ist. Das Versorgungsniveau (Altersrente) der Ruhegehaltsvereinbarungen beträgt 4 % des festen Jahresgehalts für jedes vollendete Dienstjahr ab der Bestellung zum Vorstandsmitglied, maximal bis zu 55 % des letzten festen Jahresgehalts. Ferner ist eine Hinterbliebenenversorgung vorgesehen. Nach Renteneintritt sind Anpassungen gemäß § 16 Abs. 1 BetrAVG vereinbart.

Dem Vorstandsmitglied Frau Stieve und künftigen Vorstandsmitgliedern wird ein beitragsorientierter Plan auf Rückdeckungsversicherungsbasis gewährt. Die Gesellschaft muss gemäß dem beitragsorientierten Plan jedes Jahr Beiträge an einen externen Anbieter leisten. Die Höhe der Beiträge entspricht der gängigen Marktpraxis.

Nebenleistungen

Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ein Dienstfahrzeug zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Gesellschaft einbezogen und die Gesellschaft erstattet 50 % der Aufwendungen für die Kranken- und Pflegeversicherung, maximal bis zu den Aufwendungen, die die Gesellschaft bei Bestehen eines sozialversicherungsrechtlichen Beschäftigungsverhältnisses zu zahlen hätte. Die Gesellschaft schließt zudem auf ihre Kosten eine Unfallversicherung (Privat- und Berufsunfall) für die Vorstandsmitglieder ab.

Variable Vergütungsbestandteile

Die für die Bemessung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile genutzten Erfolgsgrößen leiten sich aus der Unternehmensstrategie der NORMA Group ab und basieren auf einem drei- oder vierjährigen Betrachtungszeitraum. Die variable Vergütung des Vorstands setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

Kurzfristige variable Vergütung (Short-Term-Incentive, STI)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus, der zum einen die absolute Erfolgsgröße bereinigtes EBIT (Earnings before Interest and Taxes, um Akquisitionen bereinigt) der NORMA Group und zum anderen die relative Aktienrendite (Total Shareholder Return, kurz TSR) der NORMA Group SE im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe berücksichtigt. Der Auszahlungsbetrag des STI errechnet sich aus einem Ausgangswert und einer Anpassung an die Zielerreichung des TSR im Gewährungsgeschäftsjahr. Die Berechnung lässt sich in der folgenden Formel darstellen:

Auszahlungsbetrag = Ausgangswert (= durchschnittl. bereinigtes EBIT x individueller STI-Prozentsatz) x TSR-Anpassungsfaktor

Der Ausgangswert resultiert aus der Multiplikation des durchschnittlichen bereinigten, d. h. um Akquisitionen adjustierten EBIT im Geschäftsjahr, für welches der STI gewährt wird, sowie den zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahren (arithmetisches Mittel) mit dem im Dienstvertrag festgelegten individuellen STI-Prozentsatz. Der individuelle STI-Prozentsatz beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 0,33 % und für die anderen Vorstandsmitglieder 0,22 %. In einem zweiten Schritt wird dieser Ausgangswert mit dem TSR-Anpassungsfaktor multipliziert und das Ergebnis stellt den Auszahlungsbetrag dar. Der TSR ist definiert als die prozentuale Veränderung des Börsenkurses während des Gewährungsgeschäftsjahres unter Einbezug fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen. Mit anderen Worten ist der TSR eine Maßzahl dafür, wie sich der Wert eines Aktienengagements über einen Zeitraum hinweg entwickelt hat, und berücksichtigt sowohl die in dem Zeitraum angefallenen Dividenden als auch die möglicherweise eingetretenen Kurssteigerungen. Im aktuellen Vergütungssystem wird die Aktienrendite als relativer Performancefaktor berücksichtigt. Der TSR-Anpassungsfaktor wird ermittelt, indem die TSR-Entwicklung (Aktienkurs und Dividendenentwicklung) der NORMA Group SE im Verhältnis zu der TSR-Entwicklung der Unternehmen der Vergleichsgruppe während des Gewährungsgeschäftsjahres gemessen wird. Abhängig von den Ergebnissen des Vergleichs wird der Ausgangswert des STI bei Erreichen einer Position in der Vergleichsgruppe oberhalb des 75. Perzentils um 20 % nach oben und unterhalb des 25. Perzentils um 20 % nach unten angepasst; der TSR-Anpassungsfaktor ist somit auf die Bandbreite von 0,8 bis 1,2 beschränkt. Die Vergleichsgruppe besteht derzeit aus den folgenden 15 börsennotierten Unternehmen mit einer der NORMA Group vergleichbaren Größe, Struktur und Industriebranche: Bertrandt AG, Deutz AG, DMG Mori AG, ElringKlinger AG, Gerresheimer AG, Jungheinrich AG, König & Bauer AG, Leoni AG, SAF-Holland S.A., Schaeffler AG, SGL Carbon SE, Stabilus S.A., Vossloh AG, Wacker Neuson SE und WashTec AG. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Bemessungszeiträume vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums anzupassen.

Der Auszahlungsbetrag (= Ausgangswert x TSR-Anpassungsfaktor) ist auf maximal 180 % des Jahresgrundgehalts begrenzt; der Ausgangswert (= durchschnittl. bereinigtes EBIT x individueller STI-Prozentsatz) ist auf maximal 150 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die kurzfristige variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr wird nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr ausgezahlt. War das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr nicht volle zwölf Monate für das Unternehmen tätig, wird die Jahresprämie entsprechend gekürzt.

Sämtliche Ansprüche auf den STI aus einem laufenden Geschäftsjahr verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB endet, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird und / oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds infolge einer Amtsniederlegung endet, ohne dass die Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst ist ('Bad-Leaver-Fälle'). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des STI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021:

Jahresbonus

Bemessungsgrundlage

%-Satz

TSR-Faktor
(0,8 - 1,2)

Berechnung

Auszahlungs-Cap

Dr. Michael Schneider

bereinigtes EBIT der letzten drei Jahre (arithm. Mittel)

0,33

0,80

EUR 94,0 Mio x 0,33 % x 0,80 = EUR 0,25 Mio.

180 % des festen Jahresgehalts

Dr. Friedrich Klein

bereinigtes EBIT der letzten drei Jahre (arithm. Mittel)

0,22

0,80

EUR 94,0 Mio x 0,22 % x 0,80 = EUR 0,17 Mio.

180 % des festen Jahresgehalts

Annette Stieve

bereinigtes EBIT der letzten drei Jahre (arithm. Mittel)

0,22

0,80

EUR 94,0 Mio x 0,22 % x 0,80 = EUR 0,17 Mio.

180 % des festen Jahresgehalts

Der TSR-Faktor beträgt 0,80, da 2021 das 9. Perzentil erreicht wurde.

Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI)

Die langfristige variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, dem NORMA Value Added-LTI (kurz NOVA-LTI) und dem Environmental, Social and Governance-LTI (kurz ESG-LTI).

NOVA-LTI

Der NOVA-LTI wird in Form eines rückwärtsgerichteten Performance-Cash-Plans in jährlichen Tranchen gewährt, der durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ergänzt wird. Den Vorstandsmitgliedern wird jeweils zum 1. Januar jedes Gewährungsgeschäftsjahres eine Tranche aus dem Performance-Cash-Plan gewährt. Jede Tranche des Performance-Cash-Plans hat eine Laufzeit von drei Jahren und betrachtet das Gewährungsgeschäftsjahr und die zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahre ('Performance-Periode'). Maßgebliches Erfolgskriterium für den LTI ist das durchschnittliche NORMA Value Added ('NOVA') während der dreijährigen Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI errechnet sich aus der Multiplikation des im Dienstvertrag festgelegten individuellen LTI-Prozentsatzes mit dem durchschnittlichen bereinigten NOVA während der Performance-Periode. Der individuelle LTI-Prozentsatz beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 1,5 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder 1,0 %.

Die jährliche Wertsteigerung wird gemäß folgender Formel berechnet:

NORMA Value Added = (bereinigtes EBIT x (1 - s)) - (WACC x investiertes Kapital)

Die Berechnung der ersten Komponente basiert auf dem bereinigten Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (bereinigtes NORMA Group-EBIT) des Geschäftsjahres und dem durchschnittlichen Unternehmenssteuersatz. Die zweite Komponente errechnet sich aus dem Konzernkapitalkostensatz (WACC) der NORMA Group multipliziert mit dem eingesetzten Kapital. Der Konzernkapitalkostensatz (WACC) ergibt sich aus den folgenden Annahmen:

Annahmen für die Berechnung des gewichteten Kapitalkostensatzes

in %

2021

2020

Risikofreier Zinssatz

0,10

-0,20

Marktrisikoprämie

7,50

Beta-Faktor der NORMA Group

0,89

1,27

Eigenkapitalkostensatz

9,62

10,23

Fremdkapitalkostensatz nach Steuern

1,46

1,78

Gewichteter Kapitalkostensatz nach Steuern

7,03

7,85

Der Basiszinssatz wird dabei aus den Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank (Drei-Monats-Durchschnitt: 1. Oktober bis 31. Dezember 2021) abgeleitet. Die Marktrisikoprämie stellt die Differenz zwischen der erwarteten Rendite eines risikobehafteten Marktportfolios und dem risikofreien Zinssatz dar. Die NORMA Group greift für die Festlegung dieser auf die Empfehlung des Institutes der Wirtschaftsprüfer (IDW) zurück. Der Beta-Faktor stellt das individuelle Risiko einer Aktie im Vergleich zu einem Marktindex dar. Er wird zunächst als Durchschnittswert der unverschuldeten Beta-Faktoren der Vergleichsunternehmen (Peer Group) ermittelt und im Anschluss an die individuelle Kapitalstruktur der NORMA Group angepasst. Der Eigenkapitalkostensatz ergibt sich als Summe aus den folgenden drei Komponenten: risikofreier Zinssatz, gewichtetes Länderrisiko der NORMA Group, Produkt aus Marktrisikoprämie und verschuldetem Beta-Faktor der Peer Group. Der für die Berechnung des Fremdkapitalkostensatzes verwendete Renditezuschlag (Credit Spread) wurde auf Basis von Konditionen der aktuellen externen Finanzierung der NORMA Group ermittelt. Das investierte Kapital errechnet sich aus dem Konzerneigenkapital zuzüglich der Nettofinanzverbindlichkeiten zum 1. Januar des Geschäftsjahres.

Der NOVA-LTI ist bei allen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für einen Betrag in Höhe von 75 % des ausgezahlten Nettobetrags Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von vier Jahren in ihrem Eigentum zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Gibt die Gesellschaft anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft aus, sind die Vorstandsmitglieder ebenfalls verpflichtet, 75 % der ausgegebenen Aktien für vier Jahre in ihrem Eigentum zu halten. Unabhängig davon, ob die Gesellschaft den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien leistet, müssen 75 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem NOVA-LTI in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von vier Jahren im Eigentum gehalten werden. Der NOVA-LTI wird unabhängig von der Art der Auszahlung (bar oder in Aktien der Gesellschaft) nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr ausgezahlt. Nach Beendigung des Dienstvertrags besteht die Haltepflicht grundsätzlich bis zum Ablauf von zwölf Monaten nach dem rechtlichen Ende des Dienstvertrags, sofern nicht die vierjährige Haltefrist bereits vorher abgelaufen ist.

Die bezüglich des STI geschilderten Fälle für ein Ausscheiden während einer laufenden Performance-Periode gelten entsprechend. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des LTI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über den NOVA-LTI für das Geschäftsjahr 2021 (aufgrund eines negativen NOVA-Wertes wird kein Bonus gewährt):

NOVA-Bonus / LTI

Bemessungsgrundlage

%-Satz

Berechnung

Cap

Erwerb Aktien / Auszahlung

Dr. Michael Schneider

NOVA der letzten drei Jahre (arithm. Mittel)

1,50

EUR 0,00 Mio. (da negativer NOVA-Wert)

200 % des festen Jahresgehalts

75 % / 25 %

Dr. Friedrich Klein

NOVA der letzten drei Jahre (arithm. Mittel)

1,00

EUR 0,00 Mio. (da negativer NOVA-Wert)

200 % des festen Jahresgehalts

75 % / 25 %

Annette Stieve

NOVA der letzten drei Jahre (arithm. Mittel)

1,00

EUR 0,00 Mio. (da negativer NOVA-Wert)

200 % des festen Jahresgehalts

75 % / 25 %

Die Berechnung des NOVA-Wertes wird in der folgenden Tabelle erläutert:

Berechnung des NOVA-Wertes

Jahr

bereinigtes EBIT

Steuerquote

WACC

investiertes Kapital

jährliche
Wertsteigerung

2019 1

122.928

27,1 %

7,89 %

1.037.411

7.686

2020

45.290

20,3 %

7,85 %

1.050.272

-46.393

2021

113.760

28,6 %

7,03 %

927.868

15.969

-7.580

1_Die normalisierten Aufwendungen für das Rightsizing-Programm wurden in der Berechnungsgrundlage für das Jahr 2019 nicht berücksichtigt, sodass sich hierbei Abweichungen zu den im Geschäftsbericht 2019 berichteten Kennzahlen ergeben.

ESG-LTI

Der ESG-LTI stellt - neben dem NOVA-LTI - die zweite Komponente der langfristigen variablen Vergütung dar. Der ESG-LTI ist ein variables Vergütungselement in Form eines zukunftsgerichteten Performance-Cash-Plans in jährlichen Tranchen, der durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht der Vorstandsmitglieder ergänzt wird. Jede Tranche des ESG-LTI hat eine Laufzeit von vier Jahren. Eine Tranche beginnt am 1. Januar des Gewährungsgeschäftsjahres und endet mit Ablauf des 31. Dezember des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres ('ESG-Performance-Periode'). Die Höhe des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI hängt vom Erreichen von Zielen aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance), sogenannte 'ESG-Ziele', ab. ESG-Ziele können beispielsweise sein: Reduzierung der Treibhausgasemissionen, Steigerung der Zufriedenheit der Belegschaft, Steigerung der Kundenzufriedenheit, Reduzierung von Arbeitsunfällen und Steigerung der Nachhaltigkeit.

Der Zielbetrag des ESG-LTI beträgt 20 % des festen Jahresgehalts. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 100 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI ist am Ende des Monats zur Zahlung fällig, der auf den Monat folgt, in dem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt hat. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für den gesamten ausgezahlten Nettobetrag Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von einem Jahr in ihrem Eigentum zu halten ('Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht'). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Auch in diesem Fall sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, 100 % der ausgegebenen Aktien für ein Jahr in ihrem Eigentum zu halten. Im Ergebnis müssen 100 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem ESG-Bonus in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von einem Jahr im Eigentum gehalten werden.

Die bezüglich des STI geschilderten Fälle für ein Ausscheiden während einer laufenden Performance-Periode gelten entsprechend. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des ESG-LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des ESG-LTI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

Angabe über die gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen i.S.d. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG im Rahmen der Long-Term-Incentives (LTI)

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die gewährten Aktien:

Aktien im Sperrdepot (Anzahl)

Stand zu Beginn des Geschäftsjahres

im Geschäftsjahr gewährte Aktien

Haltefrist im Geschäftsjahr ausgelaufen

Stand am Ende des Geschäftsjahres

bestehende Haltefrist

Dr. Michael Schneider

NOVA-LTI 2014-2016 (Auszahl. 2017)

828

NOVA-LTI 2015-2017 (Auszahl. 2018)

792

März 2022

NOVA-LTI 2016-2018 (Auszahl. 2019)

1.784

März 2023

NOVA-LTI 2017-2019 (Auszahl. 2020)

2.158

März 2024

NOVA-LTI 2018-2020 (Auszahl. 2021)

852

Mai 2025

Dr. Friedrich Klein

NOVA-LTI 2016-2018 (Auszahl. 2019)

500

Juni 2023

NOVA-LTI 2017-2019 (Auszahl. 2020)

1.175

Mai 2024

NOVA-LTI 2018-2020 (Auszahl. 2021)

810

Mai 2025

Annette Stieve

NOVA-LTI 2018-2020 (Auszahl. 2021)

153

Juli 2025

Der Aktienerwerb aus dem ESG-LTI erfolgt erst in der Zukunft; daher werden diese Aktien erst zukünftig gezeigt.

Matching-Stock-Programm MSP (ausschließlich für ehemalige Vorstandsmitglieder zutreffend)

Für Vorstandsmitglieder, die vor dem Jahr 2015 in den Vorstand berufen wurden - diese Vorstandsmitglieder sind spätestens im Geschäftsjahr 2019 ausgeschieden -, wurden Tranchen einer aktienbasierten Vergütung (Zuteilung in den Jahren 2015, 2016 und 2017) gewährt. Die Vergütung setzt sich gemäß den folgenden Parametern zusammen:

Matching-Stock-Programm (MSP) zum Zuteilungszeitpunkt

Tranchen

Optionsfaktor

Anzahl Optionen

Ausübungspreis (EUR)

Ende der Haltefrist

2017

1,5

128.928

41,60

2021

2016

1,5

128.928

46,62

2020

2015

1,5

128.928

44,09

2019

Das Matching-Stock-Programm (MSP) schuf einen aktienpreisorientierten langfristigen Anreiz, sich für den Erfolg des Unternehmens einzusetzen. Bei dem MSP handelte es sich um ein aktienbasiertes Optionsrecht. Zu diesem Zweck wurde in jedem Geschäftsjahr eine im Voraus durch den Aufsichtsrat festzulegende Anzahl von Aktienoptionen unter dem Vorbehalt und in Abhängigkeit eines entsprechenden Eigeninvestments des Vorstandsmitglieds in die Gesellschaft zugeteilt. Das MSP war in verschiedene Tranchen gegliedert. Die erste Tranche wurde am Tag des Börsengangs der NORMA Group (8. April 2011) zugeteilt. Die anderen Tranchen wurden jeweils zum 31. März des Folgejahres zugeteilt, die letzte Zuteilung erfolgte zum 31. März 2017 (keine Zuteilung in den Geschäftsjahren 2018 bis 2021). Die Aktienoptionen bezogen sich auf diejenigen Aktien, die gemäß dem im Vorstandsvertrag festgelegten MSP zugeteilt oder erworben und qualifiziert wurden. Die Anzahl der Aktienoptionen errechnet sich aus der Multiplikation der zum Zuteilungszeitpunkt gehaltenen qualifizierten Aktien (für die Jahre 2015 - 2017, 85.952 Aktien pro Jahr) mit dem vom Aufsichtsrat festgelegten Optionsfaktor. Der Optionsfaktor wird bzw. wurde für jede Tranche neu ermittelt und beträgt bzw. betrug 1,5 für jede der Tranchen in den Jahren 2015, 2016 und 2017. In den Geschäftsjahren 2015, 2016 und 2017 sind bzw. waren 128.928 Aktien zu berücksichtigen. Jede Tranche wird bzw. wurde unter Berücksichtigung von Änderungen der Einflussfaktoren neu berechnet und zeitanteilig über die Haltefrist ausgeglichen. Die Haltefrist betrug und beträgt weiterhin vier Jahre und endete am 31. März 2019, 2020 und 2021 für die Tranchen der Jahre 2015, 2016 und 2017. Die Ausübung der Optionen einer Tranche kann nur innerhalb einer Ausübungsfrist von zwei Jahren nach Ablauf der Haltefrist erfolgen. Als Voraussetzung für die Ausübung muss der Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung (Grundlage: gewichteter Durchschnitt der zehn letzten Börsenhandelstage vor Ausübung) über der maßgeblichen Ausübungshürde liegen. Die Ausübungshürde wird vom Aufsichtsrat bei der Zuteilung der jeweiligen Tranche festgelegt und beträgt mindestens 120 % des Ausübungspreises. Für die Tranchen 2015, 2016 und 2017 wurde die Ausübungshürde auf 120 % des Ausübungspreises festgelegt. Für die Bestimmung des Ausübungspreises der Tranchen ist der gewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an den letzten 60 Börsenhandelstagen, die unmittelbar der Zuteilung der jeweiligen Tranche vorhergehen, maßgeblich. Dividendenzahlungen der Gesellschaft während der Haltefrist sind vom Ausübungspreis der jeweiligen Tranche abzuziehen. Die Berechnung des Werts der Aktienoption erfolgt auf Basis betriebswirtschaftlich anerkannter Bewertungsmodelle. Die Gesellschaft kann zum Zeitpunkt der Ausübung grundsätzlich frei entscheiden, ob ein Ausgleich der Option in Aktien oder ein Barausgleich erfolgt. Aufgrund der Historie wird jedoch weiterhin von einem Ausgleich durch Barvergütung ausgegangen.

Die Option der Tranche 2015 wurde nicht ausgeübt und ist damit zum 31. März 2021 verfallen. Die Option der Tranche 2017 wurde 2021 ausgeübt (Werner Deggim am 27. Mai 2021 und Bernd Kleinhens am 8. Juni 2021) und die folgenden Beträge kamen zur Auszahlung: Werner Deggim TEUR 133 und Bernd Kleinhens TEUR 232. Schlussendlich verbleibt noch die Tranche 2016, die bis März 31. März 2022 ausgeübt werden kann und andernfalls verfällt.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Der Ausweis der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt erstmals gemäß § 162 AktG sowie weiterhin aus Gründen der Kontinuität gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 nach § 162 AktG

Die an die Mitglieder des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung setzt sich wie folgt zusammen:

An den Vorstand gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG

Art der Vergütung

Dr. Michael Schneider

Dr. Friedrich Klein

Annette Stieve
(seit 1. Oktober 2020)

Summe

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

Festvergütung

600

585

396

386

396

1.392

1.070

Nebenleistungen

Summe

630

71,8

614

54,0

407

71,2

397

54,5

412

71,4

102

57,3

1.449

1.113

Einjährige variable Vergütung (STI)

248

422

165

281

165

578

773

Mehrjährige variable Vergütung:

- NOVA-LTI

102

159

- ESG-LTI

Summe

248

28,2

524

46,0

165

28,8

332

45,5

165

28,6

42,7

578

932

Gesamtvergütung

878

100,0

1.138

100,0

572

100,0

729

100,0

577

100,0

178

100,0

2.027

2.045

Die variable Vergütung (STI, NOVA-LTI und ESG-LTI) wird in dem Geschäftsjahr als gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG dargestellt, in dem die Tätigkeit, welche der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht wurde. So wird beispielsweise der NOVA-LTI für die Performance-Periode 2019-2021 im Geschäftsjahr 2021 als gewährt und geschuldet ausgewiesen (aufgrund eines negativen NOVA-Wertes wird im Geschäftsjahr 2021 jedoch kein Bonus gewährt).

Die Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind (vgl. § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG), verteilen sich auf die einzelnen Vorstandsmitglieder wie in der folgenden Tabelle dargestellt.

Übersicht der zugesagten Ruhegehälter der Vorstände

in TEUR

Dr. Michael Schneider

Dr. Friedrich Klein

Annette Stieve
(seit 1. Okt. 2020)

Summe

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

Barwert der Leistung

3.721

2.875

1.111

703

4.832

3.578

Aufgewendeter Betrag

846

1.032

407

336

165

1.418

1.406

Der Anwartschaftsbarwert sämtlicher Pensionszusagen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und deren Hinterbliebenen betrug zum 31. Dezember 2021 TEUR 923 (2020: TEUR 817).

Einhaltung der Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gewährten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder ist - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung'). Die festgelegte Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.900.000 und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.500.000. Gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 AktG ist zu erläutern, wie die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde. Die folgende Tabelle zeigt, dass die den Vorständen gewährte und geschuldete Gesamtvergütung jeweils unterhalb der Maximalvergütung (positives Vorzeichen in der Zeile 'Differenz') liegt:

Einhaltung der Maximalvergütung gem. § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 AktG

Vergütung

Dr. Michael Schneider

Dr. Friedrich Klein

Annette Stieve
(seit 1. Oktober 2020)

2021

2020

2021

2020

2021

2020

in TEUR

Maximalvergütung

3.900

2.500

625

Gesamtvergütung

1.724

2.170

979

1.065

742

216

Differenz

2.176

1.730

1.521

1.435

1.758

409

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 nach Deutschem Corporate Governance Kodex

Aus Gründen einer kontinuierlichen Darstellung wird im vorliegenden Vergütungsbericht an der Darstellung gemäß den Mustertabellen des Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (kurz: DCGK 2017) festgehalten, auch wenn diese Darstellung nicht mehr verpflichtend ist. Die Vergütung des Vorstands wird hiernach unterschieden - abweichend zu § 162 AktG - nach Gewährung für das Berichtsjahr und Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr und stellt sich wie folgt dar:

An den Vorstand gewährte Vergütung

In TEUR

Dr. Michael Schneider

Dr. Friedrich Klein

Annette Stieve
(seit 1. Oktober 2020)

Summe

2021

2021 (Min)

2021 (Max)

2020

2021

2021 (Min)

2021 (Max)

2020

2021

2021 (Min)

2021 (Max)

2020

2021

2021 (Min)

2021 (Max)

2020

Festvergütung

600

585

396

386

396

1.392

1.070

Nebenleistungen

Summe

630

614

407

397

412

102

1.449

1.113

Einjährige variable Vergütung

534

1.080

534

356

713

356

713

1.246

2.506

979

Mehrjährige variable Vergütung

862

1.200

862

575

792

575

792

144

2.012

2.784

1.581

Summe

1.396

2.280

1.396

931

1.505

931

1.505

233

3.258

5.290

2.560

Versorgungsaufwand

657

543

392

389

165

1.214

970

Gesamtvergütung

2.683

1.287

3.567

2.553

1.730

799

2.304

1.717

1.508

577

2.082

373

5.921

2.663

7.953

4.643

Die Gewährungstabelle zeigt nicht die tatsächlich gezahlte Vergütung. Sie gibt die Zielwerte der jeweiligen Vergütungsbestandteile sowie deren theoretisch mögliche Minimal- und Maximalwerte für das Jahr 2021 an. Die definierten Erwartungs- bzw. Zielwerte geben die nach DCGK geforderte Indikation, was bei einer geplanten bzw. typischerweise zu erwartenden Erreichung der Zielgrößen (EBIT, NOVA und ESG) zur Auszahlung käme. Werden die Zielgrößen tatsächlich nicht erreicht, ist die Auszahlung entsprechend geringer. Dies wird in der folgenden Tabelle dargestellt.

DCGK - Zufluss der Vorstandsvergütung

Zufluss (Angaben in TEUR)

Dr. Michael Schneider

Dr. Friedrich Klein

Annette Stieve
(seit 1. Oktober 2020)

Summe

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

Festvergütung

600

585

396

386

396

1.392

1.070

Nebenleistungen

Summe

630

614

407

397

412

102

1.449

1.113

Einjährige variable Vergütung

248

420

165

280

165

578

770

Mehrjährige variable Vergütung:

- NOVA-LTI

100

188

Summe

248

520

165

350

165

578

958

Versorgungsaufwand

657

543

392

389

165

1.214

970

Gesamtvergütung

1.535

1.677

964

1.136

742

228

3.241

3.041

Seit dem Geschäftsjahr 2020 flossen ehemaligen Vorständen - mit Ausnahme des o.a. MSP - keine Vergütungen zu.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde im Vergleich zu den Vorjahren leicht modifiziert und von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 beschlossen. Das Vergütungssystem soll einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der NORMA Group leisten. Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der NORMA Group SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung.

Die Vergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der NORMA Group und ist ihrer Höhe nach vergleichbar zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vergleichbarer börsennotierter Unternehmen. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung durch den Vorstand angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der NORMA Group. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen Vergütung; diese beträgt pro Geschäftsjahr EUR 100.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 75.000 für die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und EUR 50.000 für jedes sonstige Aufsichtsratsmitglied. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden des Prüfungs- sowie des Präsidial- und Nominierungsausschusses jeweils eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000 pro Geschäftsjahr, die Vorsitzenden eines anderen Ausschusses in Höhe von EUR 15.000. Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche geschäftsjährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 pro Ausschuss, insgesamt für die Mitgliedschaft in Ausschüssen jedoch höchstens eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr ('Höchstbetrag'). Bei diesem Höchstbetrag bleiben zusätzliche Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen außer Betracht. Die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird zusätzlich zu etwaigen Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen gewährt. Vor diesem Hintergrund entspricht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innehat.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Ausschussmitglieder erhalten zudem für jede Teilnahme an einer Sitzung des jeweiligen Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Für mehrere Sitzungen desselben Gremiums (des Plenums oder des jeweiligen Ausschusses des Aufsichtsrats), die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Ferner werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine von der NORMA Group SE unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte ('D&O-Versicherung') einbezogen. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer erstattet die NORMA Group SE.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Die Aufsichtsratsvergütung wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 festgelegt.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das ARUG II hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der NORMA Group SE liegt und angemessen ist. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss kann die Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Aufsichtsratsvergütung vorbereiten.

Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit für das Geschäftsjahr 2021 wird am Tag nach der Hauptversammlung 2022 wie folgt gezahlt:

Gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG

Art der
Vergütung

Günter Hauptmann

Rita Forst

Miguel Ángel López Borrego
(seit 16. März 2021)

Dr. Knut J. Michelberger

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Festvergütung

125

94,7

100,0

92,6

100,0

83,9

k.A.

89,6

100,0

Sitzungsgelder

5,3

0,0

7,4

0,0

16,1

k.A.

10,4

0,0

Gesamt-
vergütung

132

100,0

k.A.

106

100,0

Gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG

Art der
Vergütung

Erika Schulte

Mark Wilhelms

Lars M. Berg
(bis 31. August 2020)

Summe

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

Festvergütung

91,3

100,0

86,4

100,0

k.A.

100,0

507

485

Sitzungsgelder

8,7

0,0

13,6

0,0

k.A.

0,0

Gesamt-
vergütung

104

100,0

k.A.

100,0

560

485

Die Werte in den Spalten '2020' betreffen analog die Vergütung für das Geschäftsjahr 2020, welche im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt wurde.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder für persönlich erbrachte Leistungen (insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen). Darüber hinaus werden dem Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Erfüllung seiner Dienstpflichten für die Gesellschaft entstehende, angemessene Auslagen und Reisekosten im Rahmen der bei der Gesellschaft jeweils geltenden Richtlinien erstattet. Für die für den Vorstand und den Aufsichtsrat der NORMA Group SE abgeschlossene D&O-Versicherung wird der gesetzliche Selbstbehalt in Höhe von 10 % der Schadenssumme, bis zu einem Limit von 1,5 Jahresbezügen, von den Aufsichtsratsmitgliedern jeweils privat getragen oder privat versichert.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG (sogenannter Vertikalvergleich)

Die Vorschrift des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG fordert eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis. Bei der Ermittlung der jährlichen Veränderung wurde wie folgt vorgegangen:

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wurde auf das Jahresergebnis laut Gewinn- und Verlustrechnung abgestellt. Da die NORMA Group SE das Mutterunternehmen des Konzerns ist und sich die variable Vergütung des Vorstands unter anderem nach Konzernergebnisgrößen (z.B. adjustiertes Konzern-EBIT) bemisst, wurde diese Größe ebenfalls in die vergleichende Darstellung aufgenommen.

Für die Ermittlung der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis wurde einerseits auf die Gesamtbelegschaft in Deutschland (ohne Vorstand) und andererseits auf die Tarifmitarbeiter in Deutschland abgestellt, da diese Daten aufgrund der gesetzlichen und sozialversicherungsrechtlichen Rahmenbedingungen mit den anderen Vergütungen vergleichbar sind.

Der Vollständigkeit halber ist zu erwähnen, dass die Vergütungsdaten des Jahres 2020 sowohl durch Kurzarbeit als auch durch Gehaltsverzicht von Führungskräften beeinflusst wurden.

Für die Jahre 2019 bis 2021 ergeben sich die folgenden jährlichen Veränderungen:

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung (sog. Vertikalvergleich) gem. § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG

Personenkreis / Ertragsgrößen

Veränderung 2021 zu 2020

Veränderung 2020 zu 2019

Zum 31.12.2021 amtierende Organmitglieder

a) Vorstand

Dr. Michael Schneider

-20,6 %

21,2 %

Dr. Friedrich Klein

-8,1 %

-13,3 %

Annette Stieve (seit 1. Oktober 2020)

243,5 %

k.A.

b) Aufsichtsrat

Günter Hauptmann

38,8 %

26,6 %

Rita Forst

27,0 %

6,3 %

Miguel Ángel López Borrego (seit 16. März 2021)

k.A.

Dr. Knut J. Michelberger

11,6 %

0,0 %

Erika Schulte

9,5 %

4,2 %

Mark Wilhelms

29,6 %

11,4 %

Frühere Organmitglieder

a) Aufsichtsrat

Lars M. Berg (bis 31. August 2020)

k.A.

-33,3 %

Ertragskennziffern

Jahresergebnis NORMA Group SE

698,9 %

-69,7 %

Adjusted EBIT NORMA Group [Konzern]

151,3 %

-66,7 %

Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis

Gesamtbelegschaft in Deutschland (ohne Vorstand)

8,4 %

-2,4 %

Tarifmitarbeiter in Deutschland

8,9 %

-5,4 %

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die NORMA Group SE, Maintal

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der NORMA Group SE, Maintal, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der NORMA Group SE, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist - bestehend aus den zur Erfüllung der deutschen gesetzlichen Vorschriften aufgenommenen Inhalten sowie dem im Abschnitt 'Vergütungsbericht 2021' des Konzernlageberichts enthaltenen Vergütungsbericht nach § 162 AktG, einschließlich der dazugehörigen Angaben, - für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2021 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und

vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden 'EU-APrVO') unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt.

Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt 'Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts' unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

❶

Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhaltes haben wir wie folgt strukturiert:

①

Sachverhalt und Problemstellung

②

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

③

Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:

❶

Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

①

Im Konzernabschluss der NORMA Group SE wird unter dem Bilanzposten 'Geschäfts- oder Firmenwerte' insgesamt ein Betrag von € 392,7 Mio ausgewiesen, der rund 26 % der Bilanzsumme ausmacht. Die Gesellschaft ordnet die Geschäfts- oder Firmenwerte den Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zu, welche den operativen Segmenten des Konzerns entsprechen. Geschäfts- oder Firmenwerte werden jährlich oder anlassbezogen einem Werthaltigkeitstest ('Impairment-Test') unterzogen, um einen möglichen Abschreibungsbedarf zu ermitteln. Im Rahmen des Impairment-Tests wird der Buchwert der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheit dem beizulegenden Zeitwert abzüglich der Veräußerungskosten gegenübergestellt. Grundlage der Bewertung ist regelmäßig der Barwert künftiger Zahlungsströme der betreffenden zahlungsmittelgenerierenden Einheit, der die Geschäfts- oder Firmenwerte zuzuordnen sind. Die Barwerte werden mittels Discounted-Cashflow-Modellen ermittelt. Dabei bildet die von den gesetzlichen Vertretern erstellte und vom Aufsichtsrat verabschiedete Fünfjahresfinanzplanung des Konzerns den Ausgangspunkt, die mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben wird. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren sowie die erwarteten Auswirkungen der anhaltenden Corona-Krise auf die Geschäftstätigkeit des Konzerns berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheit. Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, des verwendeten Diskontierungssatzes, der Wachstumsrate sowie weiteren Annahmen abhängig und dadurch, auch vor dem Hintergrund der Auswirkungen der Corona-Krise, mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der Komplexität der Bewertung war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

②

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung des Impairment-Tests nachvollzogen. Weiterhin haben wir beurteilt, ob die den Bewertungen zugrundeliegenden künftigen Zahlungsmittelzuflüsse und die verwendeten Diskontierungszinssätze insgesamt eine sachgerechte Grundlage für die Impairment-Tests der einzelnen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten bilden. Die Angemessenheit der bei der Berechnung verwendeten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse haben wir unter anderem durch Abgleich dieser Angaben mit den aktuellen Budgets aus der von den gesetzlichen Vertretern erstellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Fünfjahresfinanzplanung sowie durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen beurteilt. In dem Zusammenhang haben wir auch die Einschätzung der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der Auswirkungen der Corona-Krise auf die Geschäftstätigkeit des Konzerns gewürdigt und deren Berücksichtigung bei der Ermittlung der künftigen Casflows nachvollzogen. Zudem haben wir auch die sachgerechte Berücksichtigung der Kosten von Konzernfunktionen beurteilt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parameter beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Ferner haben wir ergänzend zu den von der Gesellschaft vorgenommenen Analysen eigene Sensitivitätsanalysen durchgeführt und festgestellt, dass die Buchwerte der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten inklusive des zugeordneten Geschäfts- oder Firmenwerts unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen ausreichend durch die diskontierten künftigen Zahlungsmittelüberschüsse gedeckt sind. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen sind insgesamt nachvollziehbar.

③

Die Angaben der Gesellschaft zu den Geschäfts- oder Firmenwerten sind in den Abschnitten 3 und 18 des Konzernanhangs enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen

die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB

den gesonderten nichtfinanziellen Bericht nach § 289b Abs. 3 HGB und § 315b Abs. 3 HGB

alle übrigen Teile des Geschäftsberichts - ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen -, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses, des geprüften Konzernlageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zu den inhaltlich geprüften Konzernlageberichtsangaben oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im Konzernlagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.

beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.

holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.

beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.

führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der beigefügten Datei NORMA_Group_KA_KLB_ESEF-2021-12-31.zip enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (im Folgenden auch als 'ESEF-Unterlagen' bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ('ESEF-Format') in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden 'Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts' enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt 'Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen' weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben.

beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d.h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt.

beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts ermöglichen.

beurteilen wir, ob die Auszeichnung der ESEF-Unterlagen mit Inline XBRL-Technologie (iXBRL) nach Maßgabe der Artikel 4 und 6 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der am Abschlussstichtag geltenden Fassung eine angemessene und vollständige maschinenlesbare XBRL-Kopie der XHTML-Wiedergabe ermöglicht.

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 26. November 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2010 als Konzernabschlussprüfer der NORMA Group SE, Maintal, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT - VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss und dem geprüften Konzernlagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Jahresabschluss und Lagebericht - auch die im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen - sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der 'Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB' und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Stefan Hartwig.

Frankfurt am Main, 10. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 31.862.400,00 und ist eingeteilt in 31.862.400 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

II.

Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Maßnahmengesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten.

Anmeldung

Zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, werden gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 10. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), entweder in Textform

unter der Anschrift

NORMA Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München oder

unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de oder

elektronisch im Internet über das Aktionärsportal der Gesellschaft ('Aktionärsportal') unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Für die elektronische Anmeldung im Internet über das Aktionärsportal ist für die Aktionäre neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2. dargestellt, eigene Zugangsdaten.

Aktionäre, die erst nach Beginn des 26. April 2022 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung kein Einladungsschreiben zur Hauptversammlung und somit auch keine Zugangsdaten zum Aktionärsportal übersandt. Sie können aber das Einladungsschreiben mit Zugangsdaten zum Aktionärsportal unter einer der oben für die Anmeldung per Post oder E-Mail genannten Adressen anfordern.

Wir empfehlen die Anmeldung per E-Mail oder elektronisch im Internet.

Hinweise zum Umschreibestopp

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Zahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 11. Mai 2022 bis zum Tag der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 (jeweils einschließlich) ein sogenannter Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der 10. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), ('Technical Record Date').

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung selbst durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl' (IV.1.).

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch durch einen (Unter-)Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sogenannte Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' (IV.2.) und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter' (IV.3.).

III.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

über das Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen. Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Den zu Beginn des 26. April 2022 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2. dargestellt, eigene Zugangsdaten.

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Sie können das Stimmrecht aber auch durch (Unter-)Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Personen (sogenannte Stimmrechtsvertreter) ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann (i) per Post oder E-Mail, (ii) elektronisch über das Aktionärsportal oder (iii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden.

Für die Briefwahl per Post oder E-Mail verwenden Sie bitte das Briefwahlformular, das Sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten. Briefwahlstimmen per Post oder E-Mail können bis zum 16. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ),

unter der Anschrift

NORMA Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München oder

unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de

abgegeben werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft entscheidend. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen per Post oder E-Mail.

Die Briefwahl kann elektronisch im Internet über das Aktionärsportal gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 16. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen im Wege der Übermittlung durch Intermediäre.

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Briefwahlstimmen im Aktionärsportal im Internet unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.

Wenn Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen oder über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (dazu näher unter IV.3) fristgemäß auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege (i) Post, (ii) E-Mail, (iii) Aktionärsportal und (iv) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) Aktionärsportal, (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre, (iii) E-Mail, (iv) Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Ein Widerruf von Briefwahlstimmen kann auf den in lit. a) bis d) genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden. Die Reihenfolge der Übermittlungswege gemäß lit. f) gilt für die Erklärung des Widerrufs nicht. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

aa)

gegenüber der Gesellschaft in Textform unter einer der oben für die Briefwahl per Post oder E-Mail (unter IV.1.a.) angegebenen Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre, oder

bb)

unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Sobald die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen ist, erhält der Bevollmächtigte eigene Zugangsdaten, mit denen er im Aktionärsportal im Internet unter

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Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben kann.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben (unter IV.1.a.) für die Briefwahl per Post oder E-Mail angegebenen Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln.

Die Vollmacht kann auch im Aktionärsportal im Internet unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen oder widerrufen werden. Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Den zu Beginn des 26. April 2022 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter lit. a) dargestellt, eigene Zugangsdaten. Die Möglichkeit, erteilte Vollmachten im Aktionärsportal zu widerrufen, besteht auch für per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilte oder nachgewiesene Vollmachten.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VII. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können sich bei der Stimmabgabe im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, soweit diese Anträge oder Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung jeweils zur Abstimmung kommen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform unter einer der oben (unter IV.1.a.) für die Stimmabgabe durch Briefwahl per Post oder E-Mail angegebenen Adressen bis zum 16. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 16. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

Über das Aktionärsportal im Internet können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt werden. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter im Aktionärsportal im Internet unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

Wenn Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen (dazu näher unter IV.1) oder über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter fristgemäß auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege (i) Post, (ii) E-Mail, (iii) Aktionärsportal und (iv) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) Aktionärsportal, (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre, (iii) E-Mail, (iv) Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Ein Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auf den in lit. c) bis f) genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden. Die Reihenfolge der Übermittlungswege gemäß lit. h) gilt für die Erklärung des Widerrufs nicht. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Formulare für Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl

Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können insbesondere mit dem Formular, das den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übersandt wird, aber auch auf beliebige oben in den Abschnitten II.1., IV.1., IV.2. sowie IV.3. beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmachts- und Briefwahlformular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich.

Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

NORMA Group SE
Vorstand
Edisonstr. 4
63477 Maintal

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, also bis spätestens zum 16. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ).

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 2. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ),

an die Anschrift

NORMA Group SE
Investor Relations
Edisonstr. 4
63477 Maintal oder

an die E-Mail-Adresse

ir@normagroup.com oder

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen, wie auch nach der vorstehend genannten Frist eingehende Gegenanträge, nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, haben gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich gemäß den oben (unter II.1.) genannten Vorgaben rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten.

Fragen können ausschließlich über das Aktionärsportal bis zum 15. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

erreichbar. Für die Anmeldung zum Aktionärsportal ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Den zu Beginn des 26. April 2022 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2. dargestellt, eigene Zugangsdaten. Bitte beachten Sie, dass die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht widersprochen haben. Im Rahmen der Einreichung von Fragen ist im Aktionärsportal die Abfrage vorgesehen, ob Aktionäre oder Bevollmächtigte der namentlichen Nennung widersprechen.

Möglichkeit zum Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz - persönlich oder durch Bevollmächtigte, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter - während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung im Aktionärsportal unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen. Für die Anmeldung zum Aktionärsportal ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Den zu Beginn des 26. April 2022 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2. dargestellt, eigene Zugangsdaten.

VI.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG und § 1 Abs. 2 Nr. 3, 4 COVID-19-Maßnahmengesetz sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich.

VII.

Informationen zum Datenschutz

Die NORMA Group SE verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (wie z.B. Name, Geburtsdatum, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl und Besitzart der Aktien) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die virtuelle Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten und durchzuführen.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der NORMA Group SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der NORMA Group SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, werden im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Diese Datenverarbeitung ist zur Wahrung des berechtigten Interesses der übrigen Aktionäre erforderlich, den Namen eines Fragestellers zu erfahren und die Frage danach besser einordnen zu können. Rechtsgrundlagen für diese Datenverarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO und § 67e Abs. 1 AktG.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

NORMA Group SE
Data Protection Office
Edisonstr. 4
63477 Maintal oder

über die Telefon-Nummer
+49 (0) 6181 4037 308 oder

über die E-Mail-Adresse
dataprotection@normagroup.com

Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind im Internet unter

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veröffentlicht.

Maintal, im April 2022

NORMA Group SE

Der Vorstand

06.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1322079 06.04.2022

DGAP-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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