DGAP-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

10.06.2020 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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NORDWEST Handel AG Dortmund - ISIN: DE0006775505 // WKN: 677 550 -

Einladung zur Hauptversammlung 2020 Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 23. Juli 2020, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Showroom und Foyer/Erdgeschoss,
Robert-Schuman-Straße 17, 44263 Dortmund.

Die Hauptversammlung wird zwar mit der physischen Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Wir bitten Sie jedoch um Beachtung der Hinweise aufgrund der COVID-19-Pandemie, die Sie im Anschluss an die Tagesordnung nachstehend finden.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST Handel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichtes für die NORDWEST Handel AG und für den NORDWEST Handel-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EURO 7.216.476,03 wird wie folgt verwendet:

-

Ein Teilbetrag in Höhe von EURO 2.564.000,00 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EURO 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre verwendet.

-

Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EURO 4.652.476,03 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Zu diesem Vorschlag wird darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 28. Juli 2020 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

den Mitgliedern des Vorstandes, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich nach § 96 Abs. 1, 4. Fall und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer sowie zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen.

Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 23. Juli 2020 scheidet Herr Dr. Ingo Hermann Müller aus dem Aufsichtsrat aus. Er ist durch Beschluss des Amtsgerichts Dortmund vom 20. November 2019 gemäß § 104 Abs. 1 und 2 AktG anstelle des bisherigen Aufsichtsratsmitglieds der Aktionäre Herrn Norbert Unterharnscheidt befristet bis zur Beendigung der nächsten - mithin dieser - Hauptversammlung der Gesellschaft zum Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre bestellt worden. Herr Unterharnscheidt wiederum hatte durch Erklärung vom 9. Oktober 2019 sein Mandat im Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung nach Ablauf der Prüfungsausschusssitzung am 11. November 2019 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Dr. Ingo Hermann Müller,
wohnhaft in Bad Homburg v.d.H.,
Vorstand der AUTANIA Aktiengesellschaft für Industriebeteiligungen und Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, beide in Kelkheim, sowie Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Anif/Österreich, und Geschäftsführer der Röhm Tool GmbH, Sontheim an der Brenz.

Dieser Wahlvorschlag beruht auf einer entsprechenden Benennung durch den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrates, die wiederum auf der Grundlage derjenigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, denen der Aufsichtsrat mit der Entsprechenserklärung vom 30. Januar 2020 zu entsprechen erklärt hat, sowie unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils abgegeben wurde.

Herr Dr. Müller ist Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Kelkheim, und Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Anif/Österreich. Ausweislich einer Stimmrechtsmitteilung vom 3. September 2019 hält die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Kelkheim, unmittelbar bzw. die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Anif/Österreich, mittelbar 50,03 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit steht Herr Dr. Müller gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (unterdessen in der Fassung vom 16. Dezember 2019, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020) in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Dem Vorschlag zur Wahl von Herrn Dr. Müller in den Aufsichtsrat als Vertreter der Aktionäre liegt insoweit entsprechend Empfehlung C.6 Abs. 1, 2. Halbsatz des Deutschen Corporate Governance Kodex die Überlegung zugrunde, bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats die Eigentümerstruktur zu berücksichtigen. Zudem ist er aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert. Die Rothenberger AG, ein Tochterunternehmen der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Kelkheim, und die ihrem (Teil-)Konzern zugehörige Röhm Tool GmbH, deren Geschäftsführer Herr Dr. Müller ist, sind Lieferanten der Gesellschaft. Abgesehen von den vorgenannten Sachverhalten steht Herr Dr. Müller nach Einschätzung des Aufsichtsrates in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur NORDWEST Handel AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der NORDWEST Handel AG oder einem wesentlich an der NORDWEST Handel AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Im Hinblick auf Grundsatz 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex geht der Aufsichtsrat - auch nach Rücksprache mit dem Kandidaten - davon aus, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Im Hinblick auf die nach dieser Hauptversammlung anstehende konstituierende Sitzung des Aufsichtsrates hat Herr Martin Helmut Bertinchamp seine Bereitschaft erklärt, weiterhin für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Im Anhang dieser Einladung ist diesem Wahlvorschlag der Lebenslauf des Kandidaten beigefügt, der über dessen relevante Kenntnisse, Fähigkeiten sowie Erfahrungen Auskunft gibt und auch die Angaben zu seinen anderen Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Lebensläufe aller Aufsichtsratsmitglieder stehen in jährlich aktualisierter Form im Internet zur Verfügung unter der Adresse

www.nordwest.com

in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung' / 'Aufsichtsrat'

6.

Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor,

die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen, und für den Fall zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2020 zu wählen, dass dieser einer Prüfung oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 15 (Teilnahmerecht an der Hauptversammlung)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts (kurz 'Berechtigungsnachweis' genannt) ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem durch das ARUG II neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Änderung von § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neue § 67c AktG sind gemäß § 26j Abs. 4 EGAktG erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Nach der bis dahin anwendbaren Fassung von § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG reicht hingegen als Berechtigungsnachweis ein durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Die Satzung der Gesellschaft soll nun in § 15 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 3 kürzer gefasst und insbesondere so angepasst werden, dass sie nicht von Regelungen hinsichtlich des Berechtigungsnachweises in der jeweils anwendbaren Fassung des Gesetzes abweicht.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

a)

Satz 2 in § 15 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben.

b)

Absatz 3 in § 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(3)

Die Anmeldung muss in Textform erstellt sein und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Als Berechtigungsnachweis reicht der bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften gesetzlich genügende Nachweis aus, der sich auf den für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich bestimmten Zeitpunkt zu beziehen hat. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der jeweiligen gesetzlichen Mindestfrist zugehen.'

Der bisherige Wortlaut der Satzung steht im Internet unter der Adresse

www.nordwest.com

in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Corporate Governance' / 'Satzung' zum Download bzw. zur Einsichtnahme bereit.

Hinweise aufgrund der COVID-19-Pandemie

Die Hauptversammlung wird zwar mit der physischen Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Sie steht aber aufgrund der globalen Verbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 unter besonderen Vorzeichen und Herausforderungen. Die Gesundheit aller Teilnehmer der Veranstaltung sowie aller an ihrer Organisation und Durchführung beteiligten Personen hat dabei für uns höchste Priorität, wenngleich eine persönliche Teilnahme an der Veranstaltung insoweit jedoch auf eigenes Risiko erfolgt.

Wir werden nach besten Kräften Schutzmaßnahmen zur Reduzierung möglicher Ansteckungsrisiken ergreifen. So werden wir geeignete Vorkehrungen zur Hygiene, zur Steuerung des Zutritts und zur Gewährleistung eines Mindestabstands von 1,5 Metern zwischen Personen (namentlich bei der Anordnung von Sitzplätzen und auch in Warteschlangen) treffen. Zudem werden wir zur Sicherstellung der Rückverfolgbarkeit im Sinne der Coronaschutzverordnung des Landes Nordrhein-Westfalen bestimmte Kontaktdaten der anwesenden Personen erfassen, aufbewahren und im Bedarfsfall der zuständigen Behörde auf deren Verlangen zur Verfügung stellen. Der Ablauf der Hauptversammlung wird auf das rechtlich Notwendige beschränkt. Auch Gäste werden wir zu der Veranstaltung nicht einladen. Wir werden ferner versuchen, Gruppierungen von Personen am Veranstaltungsort möglichst zu reduzieren. Daher werden wir auf eine Verpflegung vor Ort verzichten. Vorstellbar ist zudem, dass noch weitere Vorkehrungen erforderlich oder gesetzlich vorgeschrieben werden, z.B. das Tragen einer Mund-Nase-Bedeckung während der Veranstaltung.

Unter diesen Umständen möchten wir eine Empfehlung an unsere Aktionäre aussprechen:

Bitte prüfen Sie gründlich, ob Sie dieses Jahr an unserer Hauptversammlung teilnehmen möchten oder ob Sie auf eine persönliche Teilnahme verzichten können und stattdessen von der Möglichkeit Gebrauch machen, sich durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten zu lassen oder Ihr Stimmrecht mittels Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auszuüben; Näheres dazu wird unten im Abschnitt 'Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' erläutert.

Diese Bitte richten wir nicht nur an Personen, die zu einer COVID-19-Risikogruppe gehören, sondern aufgrund der allgemeinen Risiken aus der Virusverbreitung an alle Aktionäre.

Bitte prüfen Sie auch regelmäßig die Internetseite unserer Gesellschaft unter der Adresse

www.nordwest.com

in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung' im Hinblick auf Neuerungen und weitere Informationen. Wir können nicht ausschließen, dass die Hauptversammlung aufgrund behördlicher Maßnahmen später abgesagt bzw. verschoben werden muss oder nur unter Einschränkungen durchführbar ist.

Wir bitten um Ihr Verständnis für unsere Maßnahmen und zählen auf Ihre Unterstützung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes (AktG) in Verbindung mit § 26j Abs. 4 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, mithin auf Donnerstag, den 2. Juli 2020, 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft).

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft

bis spätestens Donnerstag, 16. Juli 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

unter folgender Anschrift zugehen:

NORDWEST Handel AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per Telefax Nr.: +49 2202 2356911
oder per E-Mail: nordwest2020@aaa-hv.de

Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.

Intermediär ist gemäß § 67a Abs. 4 AktG eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Die Definition des Intermediärs umfasst daher insbesondere Wertpapierfirmen im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der Richtlinie 2014/65/EU und Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates sowie Zentralverwahrer im Sinne von Art. 2 Abs. 1 Nr. 1 der Verordnung (EU) Nr. 909/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:

NORDWEST Handel AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per Telefax Nr.: +49 2202 2356911
oder per E-Mail: nordwest2020@aaa-hv.de

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB) möglichst unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars übermittelt werden. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; sie stehen auch im Internet unter der Adresse

www.nordwest.com

in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung' zum Download bereit.

Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir, das ausgefüllte Vollmacht- und Weisungsformular mit der Eintrittskarte bzw. Eintrittskartennummer zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen

bis spätestens Mittwoch, 22. Juli 2020, 12:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

(Eingangsdatum bei der Gesellschaft) zu senden an:

NORDWEST Handel AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per Telefax Nr.: +49 2202 2356911
oder per E-Mail: nordwest2020@aaa-hv.de

Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST Handel AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also

bis spätestens Montag, 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:

NORDWEST Handel AG
- Vorstand -
Robert-Schuman-Straße 17
D-44263 Dortmund

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)

Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG in Verbindung mit § 26j Abs. 4 EGAktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

NORDWEST Handel AG
- HV-Büro -
Robert-Schuman-Straße 17
D-44263 Dortmund
oder per Telefax Nr.: +49 231 2222-5999
oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft

bis spätestens Mittwoch, 8. Juli 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse

www.nordwest.com

in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.

Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 16.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.205.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 3.205.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Sonstige Hinweise

Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den Jahresabschluss festzustellen oder den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. In diesem Zusammenhang ist die Hauptversammlung nach § 175 Abs. 1 AktG lediglich zuständig zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses nebst des zusammengefassten Lageberichtes für die Gesellschaft und den Konzern. Zum erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit Art. 83 Abs. 1 Satz 2 des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch (EGHGB) (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Bei rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, wobei die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts sind. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes aus dem Geschäftsjahr 2019 zu Punkt 2 der Tagesordnung können in den Geschäftsräumen der NORDWEST Handel AG, HV-Büro, Robert-Schuman-Straße 17, D-44263 Dortmund, eingesehen werden; auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu den Punkten 1 und 2 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse

www.nordwest.com

in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung' zum Download bereit.

Darüber hinaus steht der gesamte Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 im Online-Geschäftsbericht der Gesellschaft im Internet unter der Adresse

www.nordwest.com

in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung' zum Download bereit.

Hinweis zum Datenschutz

Die

NORDWEST Handel AG
Robert-Schuman-Straße 17
D-44263 Dortmund
Tel.: +49 231 2222-3001
E-Mail: info@nordwest.com
Internet: www.nordwest.com

erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten von ihren Aktionären bzw. von den durch diese bevollmächtigten Vertretern zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung sowie der am Hauptversammlungstag stattfindenden Präsenzerfassung.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz stehen im Internet unter der Adresse

www.nordwest.com

in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung' zum Download bereit und können kostenlos unter nachstehender Adresse angefordert werden:

NORDWEST Handel AG
- HV-Büro -
Robert-Schuman-Straße 17
D-44263 Dortmund
oder per Telefax Nr.: +49 231 2222-5999
oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com

Die Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung ist am 10. Juni 2020 im Bundesanzeiger erfolgt.

Dortmund, im Juni 2020

NORDWEST Handel AG

Der Vorstand

Anhang

Lebenslauf des unter Tagesordnungspunkt 5
zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten

Herr Dr. Ingo Hermann Müller

Geburtsdatum:

8. April 1977

Nationalität:

deutsch

Wohnort:

Bad Homburg v.d.H.

Beruf:

Vorstand der AUTANIA Aktiengesellschaft für Industriebeteiligungen und Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, beide in Kelkheim, sowie Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Anif/Österreich, und Geschäftsführer der Röhm Tool GmbH, Sontheim an der Brenz

Ausbildung:

2001:

Diplom-Volkswirt, Universität Bonn

2002:

Magister Legum, Universität Osnabrück

2007:

Steuerberaterexamen

2008:

Dr. rer. pol. (Betriebswirtschaftslehre), Universität Bamberg

2010:

Wirtschaftsprüferexamen

Beruflicher Werdegang:

09/2002-08/2006:

Otto-Friedrich-Universität Bamberg:
Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Lehrstuhl für Betriebswirtschaftslehre, insb. betriebliche Steuerlehre und Wirtschaftsprüfung

12/2006-12/2012:

Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main:
Steuerberater und Wirtschaftsprüfer (Prokurist)

seit 2013:

Dr. Helmut Rothenberger-Unternehmensgruppe:
in 2013 Eintritt als Bereichsleiter Finanzen & Controlling;
seit 2015 Mitglied des Vorstands und CFO der AUTANIA Aktiengesellschaft für Industriebeteiligungen, Kelkheim;
seit 2017 Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Kelkheim;
seit 2019 Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, Anif/Österreich;
Übernahme von weiteren Konzerngeschäftsführungsmandaten

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Ein weiteres Mandat von Herrn Dr. Müller in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten besteht als Mitglied des Aufsichtsrates und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der LEISTRITZ Aktiengesellschaft, Nürnberg.

Zudem ist er im vergleichbaren ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens Mitglied des Verwaltungsrates der PGS Präzisions-Granitan-Systeme AG, Glarus/Schweiz.

Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:

keine

Sonstiges:

seit 11/2019

Mitglied des Aufsichtsrates der NORDWEST Handel AG, hierbei Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied im Nominierungsausschuss

10.06.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

NORDWEST Handel AG

Robert-Schuman-Straße 17

44263 Dortmund

Deutschland

Telefon:

+49 231 2222 3220

Fax:

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E-Mail:

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Internet:

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ISIN:

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677550

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1067597 10.06.2020