DGAP-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2021 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2021 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.04.2021 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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NORDWEST Handel AG Dortmund ISIN: DE0006775505
WKN: 677 550

Einladung zur Hauptversammlung 2021 Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 20. Mai 2021, 10:00 Uhr, die auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft in Robert-Schuman-Straße 17, 44263 Dortmund.

INHALT

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST Handel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichtes für die NORDWEST Handel AG und für den NORDWEST Handel-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB in der gemäß Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB anwendbaren Fassung sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2020

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

5.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

6.

Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2021

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

8.

Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

II. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7

III. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

3.

Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

6.

Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

7.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)

8.

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)

9.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz)

10.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz)

11.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung und zum HV-Portal

12.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

13.

Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

14.

Sonstige Hinweise

15.

Zeitangaben

16.

Hinweis zum Datenschutz

ANHANG

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NORDWEST Handel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichtes für die NORDWEST Handel AG und für den NORDWEST Handel-Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB in der gemäß Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB anwendbaren Fassung sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EURO 10.385.448,28 wird wie folgt verwendet:

-

Ein Teilbetrag in Höhe von EURO 673.050,00 wird zur Ausschüttung einer Dividende von EURO 0,21 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre verwendet.

-

Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von EURO 9.712.398,28 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Zu diesem Vorschlag wird darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 25. Mai 2021 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

den Mitgliedern des Vorstandes, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich nach § 96 Abs. 1, 4. Fall und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer sowie zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 scheidet Herr Hans Stumpf turnusgemäß aus dem Aufsichtsrat aus. Für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 ist von der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund ein Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 zu beschließen hat, in den Aufsichtsrat zu wählen:
Herrn Hans Stumpf,
wohnhaft in Plattling,
Geschäftsführender Gesellschafter der Hefele Verwaltungs GmbH und der IBS Isar Betonstahlbiegerei GmbH, beide Plattling.

Dieser Wahlvorschlag beruht auf einer entsprechenden Benennung durch den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrates, die wiederum auf der Grundlage derjenigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, denen der Aufsichtsrat mit der Entsprechenserklärung vom 28. Januar 2021 zu entsprechen erklärt hat, sowie unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils abgegeben wurde.

Die Hefele GmbH & Co. KG, Plattling, bei deren persönlich haftender Gesellschafterin, der Hefele Verwaltungs GmbH, Herr Stumpf geschäftsführender Gesellschafter ist, und die IBS Isar Betonstahlbiegerei GmbH, ebenfalls Plattling, deren geschäftsführender Gesellschafter er ist, sind Kunden (Fachhandelspartner) der Gesellschaft bzw. von deren Konzernunternehmen. Zudem gehört er dem Aufsichtsrat der Gesellschaft unterdessen mehr als zwölf Jahre (seit Mai 2003) an. Abgesehen davon steht Herr Stumpf nach Einschätzung des Aufsichtsrates in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur NORDWEST Handel AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der NORDWEST Handel AG oder einem wesentlich an der NORDWEST Handel AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Im Hinblick auf Grundsatz 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex geht der Aufsichtsrat - auch nach Rücksprache mit dem Kandidaten - davon aus, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Im Hinblick auf die nach dieser Hauptversammlung anstehende konstituierende Sitzung des Aufsichtsrates hat Herr Martin Helmut Bertinchamp seine Bereitschaft erklärt, weiterhin für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Im Anhang dieser Einladung ist diesem Wahlvorschlag der Lebenslauf des Kandidaten beigefügt, der über dessen relevante Kenntnisse, Fähigkeiten sowie Erfahrungen Auskunft gibt und auch die Angaben zu seinen anderen Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Lebensläufe aller Aufsichtsratsmitglieder stehen in jährlich aktualisierter Form im Internet zur Verfügung unter der Adresse

aufsichtsrat.nordwest.com

6.

Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor,

die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen, und zum Abschlussprüfer für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2021 zu wählen, sofern dieser einer Prüfung oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführten § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat am 31. März 2021 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Abschnitt II. dieser Einladung) abgedruckte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das Bestandteil dieser Tagesordnung ist.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die entsprechende Empfehlung seines Personalausschusses, vor, zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat vorgelegte, als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 in Abschnitt II. dieser Einladungsbekanntmachung abgedruckte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

8.

Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem durch das ARUG II neu eingeführten § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Nach § 10 Abs. 5 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vergütung, die durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Gegenwärtig ist die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 zu deren Tagesordnungspunkt 5, Buchstabe a) geregelt; die Regelung lautet wie folgt und gilt, bis die Hauptversammlung etwas Anderes beschließt:

'Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für das Geschäftsjahr neben einem angemessenem Versicherungsschutz und dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, eine feste Grundvergütung sowie ein Sitzungsgeld für ihre Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen und Ausschusssitzungen. Die Grundvergütung beträgt EURO 18.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende und der Prüfungsausschussvorsitzende das Doppelte. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Grundvergütung zeitanteilig. Das Sitzungsgeld für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen beträgt EURO 1.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden, EURO 750,00 für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und den Prüfungsausschussvorsitzenden sowie EURO 500,00 für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Das Sitzungsgeld für die Teilnahme an Ausschusssitzungen beträgt EURO 1.000,00 für den jeweiligen Ausschussvorsitzenden und EURO 500,00 für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Maßgeblich für das Sitzungsgeld ist jeweils die physische Teilnahme an Präsenzsitzungen. Die Vergütung ist fällig mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.'

Im Hinblick auf die unterdessen veränderte Praxis soll insoweit die Regelung, wonach für die Gewährung von Sitzungsgeld allein eine physische Teilnahme an Präsenzsitzungen maßgeblich ist, auf mittels Telefon- bzw. Videoschaltung oder vergleichbare gebräuchliche Telekommunikationsmittel erfolgende Sitzungsteilnahmen erweitert werden. Außerdem soll vorgesehen werden, dass das Sitzungsgeld im Fall von mehreren Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag nur einmal gezahlt wird. Die entsprechende Vergütungsänderung soll mit Blick auf die während der COVID-19-Pandemie erfolgte Gestaltung von Aufsichtsratssitzungen im Videoformat rückwirkend ab dem 1. Januar 2020 (mithin ab dem Geschäftsjahr 2020) gelten. Ansonsten soll die bisherige Vergütungsregelung für die Aufsichtsratsmitglieder, abgesehen von redaktionellen Anpassungen, beibehalten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

1)

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat leistet im Rahmen der ihm gesetzlich obliegenden Aufgaben, zu denen insbesondere die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand und dessen Beratung gehören, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder trägt ihrer Verantwortung sowie dem Umfang der ihnen obliegenden bzw. von ihnen übernommenen Aufgaben und Tätigkeiten Rechnung. Die Ausgestaltung und die Höhe der Aufsichtsratsvergütung haben zudem Einfluss darauf, dass qualifizierte Personen für eine Kandidatur als Mitglied im Aufsichtsrat der Gesellschaft gewonnen werden können.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer festen Grundvergütung und aus dem Sitzungsgeld. Eine variable bzw. erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütung ist für die Aufsichtsratsmitglieder hingegen weiterhin nicht vorgesehen. Damit soll die unabhängige Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrates gestärkt werden, die nicht auf einen bloß kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Zugleich entspricht die Gestaltung der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 (Kodex 2020).

Die Grundvergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied pro Geschäftsjahr EURO 18.000,00. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden wird das Dreifache, für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und den Prüfungsausschussvorsitzenden jeweils das Doppelte dieses Betrages vorgesehen. Sollte ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, so wird ihm die Grundvergütung nur zeitanteilig gewährt; systemisch gilt dies ebenso, wenn ein Aufsichtsratsmitglied unterjährig aus einer mit einer erhöhten Vergütung verbundenen Funktion ausscheidet oder in eine solche eintritt. Mittels der gestaffelten Beträge der Grundvergütung werden insbesondere die besondere Verantwortung und der höhere zeitliche Arbeitsaufwand jeweils beim Aufsichtsratsvorsitzenden und bei dessen Stellvertreter sowie beim Prüfungsausschussvorsitzenden angemessen berücksichtigt. Insoweit wird der Empfehlung G.17 des Kodex 2020 gefolgt. Abgesehen von der Funktion des Prüfungsausschussvorsitzenden ist eine besondere bzw. erhöhte Grundvergütung für einen Vorsitz oder eine Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrates nicht vorgesehen. Die damit wiederum partiell einhergehende Abweichung von der Empfehlung G.17 des Kodex 2020 ist in der Entsprechenserklärung vom 28. Januar 2021 erklärt und begründet worden. Für den Personal- und für den Nominierungsausschuss, die der Aufsichtsrat derzeit errichtet hat, wurde dem Aufsichtsratsvorsitzenden die Funktion als jeweiliger Ausschussvorsitzender durch die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates zugewiesen, so dass die betreffende Vorsitzfunktion von seiner erhöhten Grundvergütung gleichsam mit umfasst wird.

Das Sitzungsgeld wird den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen gewährt. Dies umfasst auch eine Sitzungsteilnahme bzw. -durchführung per Telefon- oder Videokonferenz oder unter Nutzung vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel. Im Falle mehrerer Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld dabei nur einmal gezahlt. Mit dieser Vergütungskomponente wird die Effizienz der Aufsichtsrats- und Ausschussarbeit gesteigert. Das Sitzungsgeld beträgt im Fall der Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen EURO 1.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden, EURO 750,00 für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und den Prüfungsausschussvorsitzenden sowie EURO 500,00 für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Im Fall der Teilnahme an Ausschusssitzungen beträgt es EURO 1.000,00 für den jeweiligen Ausschussvorsitzenden und EURO 500,00 für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder.

Die Vergütung ist mit Ablauf der Hauptversammlung fällig, die über die Entlastung für das betreffende Geschäftsjahr beschließt. Aufschubzeiten für ihre Auszahlung sind somit nicht vorgesehen.

Neben der Vergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder einen angemessenen Versicherungsschutz und den Ersatz ihrer Auslagen, zu der die auf ihre Bezüge gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer gehört. Vom Versicherungsschutz umfasst ist die Einbeziehung der Aufsichtsratsmitglieder in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung), deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Die D&O-Versicherung wird zu marktüblichen, angemessenen Konditionen abgeschlossen und deckt die gesetzliche Haftpflicht für Aufsichtsratsmitglieder aus deren Tätigkeit ohne Selbstbehalt ab.

Die Aufsichtsratsvergütung wird ausschließlich durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt, so dass insoweit keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte bestehen. Die vorgesehene Vergütung findet dabei solange Anwendung, bis die Hauptversammlung etwas Anderes beschließt; dies dient ihrer Entlastung, damit sie nicht jährlich über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschließen muss. Maßgeblich für die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder und somit gleichsam für die Laufzeit der Vergütung sind zunächst die Regelungen in § 9 Abs. 2, Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung. Danach erfolgt ihre Bestellung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit zu beschließen hat, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann für von ihr gewählte Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahl auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Zudem scheidet ein Mitglied nach Vollendung seines 70. Lebensjahres mit Ablauf der darauffolgenden Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus. Aufsichtsratsmitglieder können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund niederlegen; eine einvernehmliche Verkürzung dieser Frist ist zulässig, wobei das Einvernehmen zwischen dem Aufsichtsrat und dem betroffenen Aufsichtsratsmitglied herzustellen ist. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt die Möglichkeit zur Amtsniederlegung mit sofortiger Wirkung unberührt. Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist ansonsten nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der Gesellschaft und des Konzerns (NORDWEST-Personal) werden bei der Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung nicht berücksichtigt. Grund hierfür ist, dass sie für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrates von den Tätigkeiten des NORDWEST-Personals grundlegend unterscheidet.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder und auch deren konkrete Vergütung werden von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Mittels dieser gesetzlich und durch Satzung vorgesehenen Zuständigkeitsverteilung wird zugleich etwaigen Interessenkonflikten entgegengewirkt. Das System und die Vergütung werden regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis insbesondere zu den Aufgaben des Aufsichtsrates, zum zeitlichen Aufwand für dessen Mitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Wenn Vorstand und Aufsichtsrat Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder und einen Vorschlag für eine geänderte Festsetzung ihrer konkreten Vergütung unterbreiten.

2)

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird wie folgt festgesetzt:

a)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für das Geschäftsjahr neben einem angemessenen Versicherungsschutz und dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, als Vergütung eine feste Grundvergütung sowie ein Sitzungsgeld für ihre Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen und Ausschusssitzungen, für die Folgendes gilt:

aa)

Die Grundvergütung beträgt EURO 18.000,00, der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende und der Prüfungsausschussvorsitzende das Doppelte. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Grundvergütung zeitanteilig.

bb)

Das Sitzungsgeld für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen beträgt EURO 1.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden, EURO 750,00 für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und den Prüfungsausschussvorsitzenden sowie EURO 500,00 für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Das Sitzungsgeld für die Teilnahme an Ausschusssitzungen beträgt EURO 1.000,00 für den jeweiligen Ausschussvorsitzenden und EURO 500,00 für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Maßgeblich für das Sitzungsgeld ist die Teilnahme an einer Sitzung, wozu auch eine Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz oder unter Nutzung vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel zählt. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrates und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

cc)

Die Vergütung ist fällig mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.

b)

Die Regelung gemäß Buchstabe a) gilt beginnend mit dem Geschäftsjahr 2020 auch für folgende Geschäftsjahre, bis die Hauptversammlung etwas Anderes beschließt.

II.

ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

1)

Vorbemerkung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der NORDWEST Handel AG ('Gesellschaft' bzw. 'NORDWEST') ist klar und verständlich gestaltet. Es berücksichtigt die Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 (Kodex 2020) mit Ausnahme von Abweichungen, die in der Entsprechenserklärung vom 28. Januar 2021 erklärt und begründet wurden.

Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft angewendet, die nach Ablauf von zwei Monaten nach der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Die mit den Vorstandsmitgliedern derzeit bestehenden Dienstverträge bleiben davon unberührt.

2)

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr höchstens zu gewährende (Ziel-)Gesamtvergütung des Vorstandes wird - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungsbestandteil ausbezahlt wird - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt ('Maximalvergütung'). Damit sollen unangemessen hohe Auszahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Diese rechnerisch mögliche Maximalvergütung beträgt für den/die Vorstandsvorsitzende/n EURO 1.030.000,00 und für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied EURO 870.000,00. Bei der Berechnung werden für amtierende Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendete Vergütungsbeträge, einschließlich der festen und variablen Vergütungsbestandteile nebst Nebenleistungen, berücksichtigt, wobei Sach- und/oder Nebenleistungen mit ihren Kosten oder in Höhe ihres für die Lohnsteuer maßgeblichen Wertes angesetzt werden.

3)

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem unterstützt die strategische Ausrichtung der Gesellschaft und des von ihr geführten Konzerns ('NORDWEST-Konzern') sowie ihr Geschäftsmodell als erfolgreiche Verbundgruppe im Produktionsverbindungshandel mit einem langfristigen und nachhaltigen wirtschaftlichen Wachstum.

Das Vergütungssystem gibt den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor und hat Einfluss darauf, dass qualifizierte Personen als Mitglieder für den Vorstand der Gesellschaft gewonnen werden können. Dabei verfolgt es zudem das Ziel, den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche, wettbewerbsfähige Gesamtvergütung zu gewähren, die dazu beiträgt, dass sie möglichst langfristig an das Unternehmen gebunden werden können.

4)

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

4a)

Feste Vergütungsbestandteile

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen ein Grundgehalt und verschiedene Nebenleistungen.

Das Grundgehalt ist eine auf das Kalenderjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich sowie an der Erfahrung und den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds individuell orientiert.

Auf das Grundgehalt werden etwaige Vergütungen, die das Vorstandsmitglied für Mandate und Tätigkeiten in Unternehmen erhält, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, angerechnet. Im Fall der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate kann der Aufsichtsrat oder dessen Personalausschuss, insbesondere im Rahmen der Zustimmung zu Nebentätigkeiten des Vorstandsmitglieds, entscheiden, ob und inwieweit Vergütungen insoweit auf das Grundgehalt anzurechnen sind.

Neben dem Grundgehalt werden weitere Nebenleistungen gewährt, mit denen im Wesentlichen die Arbeitsfähigkeit der Vorstandsmitglieder sichergestellt werden soll.

Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied im Regelfall einen Personenkraftwagen (Dienstwagen), auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Das Vorstandsmitglied hat dabei den Wert der privaten Nutzung als geldwerten Vorteil selbst zu versteuern.

Darüber hinaus werden dem Vorstandsmitglied in der Regel die Beiträge gezahlt, die aufgrund der Vorschriften des Sozialversicherungsrechts für es zu zahlen wären (Arbeitgeberanteile), wenn es der gesetzlichen Sozialversicherungspflicht unterliegen würde, höchstens jedoch die gesetzlich vorgesehenen Arbeitgeberbeiträge.

Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz mit angemessenen Deckungssummen gegen Unfälle im Rahmen der von der Gesellschaft abgeschlossenen Gruppen-Unfallversicherung.

Außerdem sind die Vorstandsmitglieder in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Die D&O-Versicherung wird zu marktüblichen, angemessenen Konditionen abgeschlossen und deckt die gesetzliche Haftpflicht für Vorstandsmitglieder aus deren Tätigkeit mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt ab. Kosten einer solchen D&O-Versicherung werden bei Berechnungen der Vergütung (einschließlich Nebenleistungen) jedoch nicht berücksichtigt (mithin auch nicht im Rahmen der (Ziel-)Gesamtvergütung bzw. der Maximalvergütung und der Anteile der Vergütungsbestandteile an der Vergütung in den Ziffern 2) und 4c)), weil es sich bei ihnen nicht um Vergütungsleistungen im engeren Sinne handelt, sondern um Aufwand im Eigeninteresse der Gesellschaft.

Ansonsten werden jedem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft Spesen und sonstige Aufwendungen im Rahmen seiner Tätigkeit ersetzt, wobei es etwaige Steuern auf Sachbezüge selbst zu tragen hat.

Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ergänzend zu den vorstehend bezeichneten festen Vergütungsbestandteilen auch Ausgleichsleistungen für Vergütungs- und/oder Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ihnen können für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum als besondere Nebenleistungen zudem Umzugskosten und weitere mit dem Wechsel zur Gesellschaft verbundene Kosten (insbesondere für Umzug, Heimfahrten, doppelte Haushaltsführung) bis zu einem individualvertraglich vorzusehenden, angemessenen Höchstbetrag erstattet werden. Ziel solcher Regelungen ist es, zu ermöglichen, dass gegebenenfalls bestmöglich qualifizierte Personen als Mitglieder für den Vorstand der Gesellschaft gewonnen werden können.

4b)

Variable Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien

Als variable Vergütungsbestandteile sind eine Tantieme 1 (als kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil) und eine Tantieme 2 (als langfristiger variabler Vergütungsbestandteil) sowie eine Sondervergütung (als kurz- oder langfristiger variabler Vergütungsbestandteil) vorgesehen.

Aktienbasierte Vergütungsbestandteile oder dienstvertragliche Regelungen betreffend die Anlage variabler Vergütungsbeträge in Aktien der Gesellschaft durch Vorstandsmitglieder gibt es bei NORDWEST hierbei nicht.

Leistungen aus den Tantiemen 1 und 2 setzen das Erreichen eines positiven Konzern-EBT bzw. dessen Wachstum über eine definierte Schwelle hinaus voraus und knüpfen damit unmittelbar an die zentrale Steuerungsgröße des NORDWEST-Konzerns an. Die Verknüpfung des betreffenden variablen Vergütungsbestandteils besteht im Fall der Tantieme 1 zum jährlichen Unternehmenserfolg und im Fall der Tantieme 2 zum mehrjährigen Unternehmenserfolg sowie zur zukunftsorientierten, stetigen und dauerhaften Steigerung des Unternehmenswerts.

Den Vorstandsmitgliedern wird eine jährliche variable Erfolgsvergütung ('Tantieme 1') als erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil mit einem einjährigen Bemessungszeitraum gewährt. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird dabei grundsätzlich eine prozentuale Beteiligung am in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzernabschlusses der Gesellschaft ausgewiesenen (positiven) Konzern-EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern) der Gesellschaft, jeweils nach Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Einzelwertberichtigungen bzw. vor Veränderung (Zuführung oder Auflösung) der Pauschalwertberichtigungen ('angepasstes Konzern-EBT' bzw. 'Bemessungsgrundlage der Tantieme 1'), gewährt. Maßgeblich für die Tantieme 1 ist der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des zurückliegenden Geschäftsjahres bzw., in Ermangelung einer solchen Billigung, der von der Hauptversammlung gebilligte Konzernabschluss des zurückliegenden Geschäftsjahres, wobei der Aufsichtsrat über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen nach billigem Ermessen entscheidet; hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme 1 (und damit mittelbar auch der mathematisch höchstens erreichbare Betrag der Tantieme 1 selbst) ist jeweils auf einen maximalen Betrag jährlich beschränkt ('Tantieme 1-Cap'); damit sollen insoweit unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Bei Übersteigen des Tantieme 1-Cap steht es im Ermessen des Aufsichtsrates, die Tantieme 1 für das entsprechende Geschäftsjahr freiwillig zu erhöhen; auch hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen.

Den Vorstandsmitgliedern wird ferner eine über einen mehrjährigen Zeitraum zu berechnende variable Erfolgsvergütung ('Tantieme 2') als erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil mit einem mehrjährigen Bemessungszeitraum gewährt, wobei dieser im Regelfall drei Bemessungsgeschäftsjahre umfasst. Dem jeweiligen Vorstandsmitglied wird dabei grundsätzlich eine prozentuale Beteiligung an der Summe der angepassten Konzern-EBTs für die den Bemessungszeitraum umfassenden Bemessungsgeschäftsjahre ('Bemessungsgrundlage der Tantieme 2') gewährt, sofern das angepasste Konzern-EBT der Gesellschaft im letzten Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums ('Zielgeschäftsjahr') das angepasste Konzern-EBT der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr vor dem ersten Bemessungsgeschäftsjahr ('Basisgeschäftsjahr') um einen vom Aufsichtsrat dienstvertraglich bestimmten Prozentsatz ('hurdle rate') überschritten hat. Ein negatives angepasstes Konzern-EBT in einem Bemessungsgeschäftsjahr ist bei der Berechnung der Bemessungsgrundlage der Tantieme 2 in voller Höhe zu saldieren ('Malus'). Maßgeblich für die Tantieme 2 ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss des betreffenden Geschäftsjahres bzw., in Ermangelung einer solchen Billigung, der von der Hauptversammlung gebilligte Konzernabschluss des betreffenden Geschäftsjahres, wobei der Aufsichtsrat über die Berücksichtigung von außerordentlichen Erträgen und Aufwendungen nach billigem Ermessen entscheidet; hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme 2 (und damit mittelbar auch der mathematisch höchstens erreichbare Betrag der Tantieme 2 selbst) ist jeweils auf einen maximalen Betrag jährlich beschränkt ('Tantieme 2-Cap'); damit sollen insoweit unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden. Bei Übersteigen des Tantieme 2-Cap steht es im Ermessen des Aufsichtsrates, die Tantieme 2 freiwillig zu erhöhen; auch hierdurch kann der Aufsichtsrat außergewöhnlichen Entwicklungen insoweit angemessen Rechnung tragen.

Die dem jeweiligen Vorstandsmitglied konkret auszuzahlenden Beträge der Tantieme 1 und der Tantieme 2 ergeben sich im Ausgangspunkt nach Vorliegen der vom Abschlussprüfer geprüften Konzernabschlüsse mittels Ausführung von Rechenoperationen, ergänzt durch eine sodann - wie vorstehend dargestellt - erfolgende etwaige Ausübung des dem Aufsichtsrat vorbehaltenen Ermessens.

Im Rahmen des Vergütungssystems kann dem Vorstandsmitglied im Fall von außerordentlichen Leistungen - ausnahmsweise auch nachträglich - vom Aufsichtsrat nach dessen pflichtgemäßem Ermessen eine freiwillige Sondervergütung in Höhe von jährlich bis zu 15 % des Betrages der nach Ziffer 2 für das betreffende Vorstandsmitglied einschlägigen Maximalvergütung gewährt werden. Der dem betreffenden Vorstandsmitglied konkret auszuzahlende Betrag einer Sondervergütung wird nach Maßgabe der Ausübung des dem Aufsichtsrat vorbehaltenen Ermessens festgelegt.

4c)

Anteile der Vergütungsbestandteile an der Vergütung

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (jährliches Grundgehalt, Nebenleistungen) an der Maximalvergütung liegt bei 30 % bis 100 %.

Der Anteil der Tantieme 1 an der Gesamtvergütung liegt bei 0 % bis 25 % und der Anteil der Tantieme 2 liegt bei 0 % bis 30 % der Maximalvergütung. Der Anteil der Sondervergütung an der Maximalvergütung liegt bei 0 % bis 15 %.

Für die bei den festen Vergütungsbestandteilen angegebene Untergrenze und die bei den variablen Vergütungsbestandteilen angegebenen Obergrenzen wird dabei angenommen, dass alle jeweiligen festen und variablen Vergütungsbestandteile zugleich vollumfänglich anfallen. Mit der bei den festen Vergütungsbestandteilen angegebenen Obergrenze von 100 % sowie der bei den variablen Vergütungsbestandteilen angegebenen Untergrenze von 0 % wird hingegen berücksichtigt, dass bei einem Verfehlen der Leistungskriterien für die Tantieme 1 bzw. die Tantieme 2 die betreffende variable Vergütung auch vollständig ausfallen kann; für eine Sondervergütung gilt dies sinngemäß.

4d)

Fälligkeiten bzw. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen

Das Grundgehalt wird dem Vorstandsmitglied in zwölf gleichen Raten jeweils am Ende eines jeden Kalendermonats gezahlt.

Die Tantieme 1 ist vier Wochen nach der Hauptversammlung zur Zahlung fällig, in welcher der Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr vorgelegt bzw. gebilligt wird.

Die Tantieme 2 ist vier Wochen nach der Hauptversammlung zur Zahlung fällig, in welcher der Konzernabschluss für das Zielgeschäftsjahr vorgelegt bzw. gebilligt wird.

Eine vorgesehene Sondervergütung wird in Orientierung an den vorstehend beschriebenen Fälligkeitsterminen im Anschluss an den Zeitraum, für den sie gewährt wird, nach Maßgabe einer Festlegung durch den Aufsichtsrat fällig.

Aufschubzeiten hinsichtlich der Vergütungszahlungen sind ansonsten nicht vorgesehen.

4e)

Möglichkeiten zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Es werden keine vertraglichen Ansprüche für die Gesellschaft zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile geschaffen. Mithin bestehen insoweit bei Vorliegen der jeweiligen Voraussetzungen allein die etwaigen gesetzlichen Möglichkeiten.

Vorgesehen werden hingegen Rechte der Gesellschaft zum Einbehalt von variablen Vergütungsbestandteilen wie folgt:

Für das Kalenderjahr, in dem ein bestimmter sogenannter Bad-Leaver-Fall eintritt, entfällt der Anspruch des betroffenen Vorstandsmitglieds auf dessen Tantieme 1. Bad-Leaver-Fälle sind die Kündigung oder Abberufung des Vorstandsmitglieds wegen eines wichtigen Grundes in seiner Person, den es zu vertreten hat, und die vorzeitige Kündigung bzw. Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied, ohne dass die Gesellschaft einen wichtigen Grund hierfür gesetzt hat. Außerdem wird die Tantieme 1 für das Kalenderjahr einer etwaigen vorzeitigen Vertragsbeendigung auch in sogenannten Good-Leaver-Fällen in Abhängigkeit von der Dauer des jeweiligen Bestands des Dienstvertrages im Kalenderjahr gekürzt. Sie kann zudem nach dem billigen Ermessen des Aufsichtsrates zeitanteilig gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied aus bestimmten Gründen wie etwa Krankheit oder Freistellung im betreffenden Jahr nicht mindestens sechs Monate für die Gesellschaft tätig war.

Der Anspruch auf die Tantieme 2 setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied mindestens bis zum Ende des Zielgeschäftsjahres bestellt ist bzw. bleibt. Er entfällt ersatzlos, wenn vorzeitig einer der oben genannten Bad-Leaver-Fälle eintreten sollte.

5)

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen

Die Dienstverträge der Gesellschaft mit Vorstandsmitgliedern sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen, die der Dauer ihrer Bestellung entspricht. Erstbestellungen von Vorstandsmitgliedern erfolgen bei der Gesellschaft im Regelfall für längstens drei Jahre, Verlängerungen der Bestellungsdauer für bis zu fünf Jahre. Das Recht zu einer ordentlichen Kündigung unter Wahrung von Fristen ist in den Dienstverträgen vor diesem Hintergrund nicht vorgesehen.

Die Dienstverträge mit den derzeitigen Vorstandsmitgliedern haben folgende feste Laufzeiten: Der Dienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden Andreas Ridder endet zum Ablauf des 31. Juli 2022. Der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds Jörg Axel Simon endet zum Ablauf des 31. Dezember 2025.

6)

Entlassungsentschädigungen

Mit Vorstandsmitgliedern kann individualvertraglich im Dienstvertrag eine Abfindung als Kompensation für eine vorzeitige Vertragsbeendigung bis zur Höhe des zweifachen Betrages ihres jeweiligen jährlichen Grundgehalts (Abfindungs-Cap) für den Fall vereinbart werden, dass der Vertrag nach Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung vorzeitig endet und der Grund im Fall des Widerrufs der Bestellung nicht zugleich einen wichtigen Grund für eine außerordentliche Kündigung des Dienstvertrages darstellt. Die Gesellschaft soll zudem jedenfalls keine Abfindungen zahlen bzw. zusagen, die mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Für den Fall, dass mit dem Vorstandsmitglied ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, soll eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung in voller Höhe angerechnet werden. Durch diese Maßgaben sollen unangemessen hohe Zahlungen an Vorstandsmitglieder vermieden werden.

7)

Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Ruhegehälter werden den amtierenden und künftigen Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Auf Wunsch des betreffenden Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft im Zuge der Vergütungsgestaltung oder mittels sogenannter Entgeltumwandlung Lebens- oder sonstige Versicherungen zu dessen Altersvorsorge abschließen oder Beitragsleistungen zu solchen Versicherungen tragen. Ansonsten werden, wie vorstehend unter Ziffer 4a) erläutert, lediglich etwaige Arbeitgeberbeiträge zur Rentenversicherung bzw. diesen wirtschaftlich entsprechende Zuschüsse gewährt.

8)

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstandes mit den Vergütungen der bei NORDWEST und ihren Konzerngesellschaften beschäftigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowohl auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes als auch hinsichtlich der Gesamtbelegschaft sowie deren Änderungen im Zeitablauf verglichen.

9)

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat beschlossen und sodann der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen, mindestens jedoch alle vier Jahre, überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt, der Personalentscheidungen des Aufsichtsrates, insbesondere zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und deren Dienstverträgen, vorbereitet. Die Überprüfung erfolgt daraufhin, ob insoweit Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis insbesondere zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandes bzw. des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu wird unter anderem der vorstehend beschriebene Vertikalvergleich der Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Arbeitnehmer durchgeführt und es werden allgemein zugängliche Informationen über Vergütungen bei anderen Unternehmen genutzt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat auch externe Berater hinzuziehen; im Fall der Beauftragung eines externen Vergütungsexperten wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Etwaigen Interessenkonflikten bei diesem Verfahren wird bereits zugleich mittels der gesetzlich vorgesehenen Zuständigkeitsverteilung entgegengewirkt. Ansonsten werden insoweit die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen beachtet. Sollte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt vorliegen, so wird es dies dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenlegen und sich an der Beschlussfassung - im Fall von wesentlichen Interessenkonflikten auch an der Beratung - nicht beteiligen.

Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt, wobei dieser Billigungsbeschluss keine Rechte oder Pflichten begründet.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und von allen seinen einzelnen Bestandteilen abzuweichen oder neue Vergütungsbestandteile einzuführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, insbesondere im Fall einer weitreichenden Änderung von wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (beispielsweise durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie) oder im Fall einer Unternehmenskrise, die besondere Maßnahmen erfordert. Für jede solche Abweichung bedarf es eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle von Abweichungen im Sinne des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG bedarf es ihrer Angabe im Vergütungsbericht unter Erläuterung ihrer Notwendigkeit und Angabe der konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

III.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Vor dem Hintergrund der globalen Verbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 sowie der damit einhergehenden Beschränkungen und Risiken für Versammlungen hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit §§ 118 Abs. 2, Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4 AktG entschieden,

-

dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten, für diese jedoch vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen wird,

-

dass die Aktionäre ihre Stimmrechte ausschließlich über elektronische Kommunikation (per Briefwahl auf elektronischem Weg) sowie Vollmachtserteilung ausüben können,

-

dass den Aktionären im Rahmen des ihnen im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumten Fragerechts vorgegeben wird, ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen,

-

dass den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach dem vorstehenden zweiten Spiegelstrich ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird,

-

dass Mitglieder des Aufsichtsrates im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Versammlung teilnehmen können.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der Regelungen des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Versammlungsabläufen und bei den Rechten der Aktionäre. Wenn in Abschnitt III. von 'Teilnahme' gesprochen wird, ist damit die Wahrnehmung von vorstehend umschriebenen Rechten bzw. Möglichkeiten im Sinne von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz gemeint, nicht hingegen eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten und auch weder eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie vom Gesetzgeber ausdrücklich als zulässig angesehen) vor Ort noch eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG bzw. § 1 Abs. 1, 1. Alternative COVID-19-Gesetz (elektronische Teilnahme).

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die für Aktionäre vorliegend nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ansonsten durch elektronische Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton möglich ist, und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind entsprechend § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre (persönlich oder durch einen Bevollmächtigten) berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, mithin auf Donnerstag, den 29. April 2021, 0:00 Uhr.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft

bis spätestens Donnerstag, den 13. Mai 2021, 24:00 Uhr,

unter folgender Adresse zugehen:

NORDWEST Handel AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per Telefax Nr.: +49 2202 2356911
oder per E-Mail: nordwest2021@aaa-hv.de

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Zugangskarten enthalten die persönlichen Daten für den Zugang zu dem internetbasierten System zur Bild- und Tonübertragung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte zu dieser Hauptversammlung ('HV-Portal'). Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

3.

Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 20. Mai 2021 ab deren Eröffnung in unserem HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

in Bild und Ton verfolgen. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht auf elektronischem Weg ausüben ('Briefwahl'). Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Abschnitt III. 2 erläutert, erforderlich.

Die Briefwahlstimmen können auf dem elektronischen Weg nur im HV-Portal der Gesellschaft im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

abgegeben (auch geändert oder widerrufen) werden. Dies muss spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt zugegangene Erklärung Vorrang. Wird das Stimmrecht von einem Aktionär im Wege der Briefwahl ausgeübt und gehen von ihm auch Vollmacht/Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ein, so wird stets die Briefwahl als vorrangig behandelt.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können für die Ausübung des Stimmrechts von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ('Stimmrechtsvertreter') bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Abschnitt III. 2 erläutert, erforderlich.

Wenn ein Aktionär die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden und müssen der Gesellschaft postalisch, per Telefax oder per E-Mail aus organisatorischen Gründen

bis spätestens Mittwoch, den 19. Mai 2021, 12:00 Uhr,

unter folgender Adresse zugehen:

NORDWEST Handel AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per Telefax Nr.: +49 2202 2356911
oder per E-Mail: nordwest2021@aaa-hv.de

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise betreffend die Stimmrechtsvertreter sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

zur Verfügung.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können auch elektronisch im HV-Portal der Gesellschaft im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden. Dies muss auf diesem Weg spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und/oder Weisungen desselben Aktionärs, so wird die zuletzt zugegangene gültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wird das Stimmrecht von einem Aktionär im Wege der Briefwahl ausgeübt und gehen von ihm auch Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter ein, so wird stets die Briefwahl als vorrangig behandelt.

Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, z.B. zur Stellung von Anträgen und zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren stets der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen werden.

6.

Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, z.B. auch durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Bestellung eines Bevollmächtigten ist eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Berechtigungsnachweis, wie vorstehend in Abschnitt III. 2 erläutert, erforderlich.

Die Bevollmächtigten können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht und sonstige Rechte für von ihnen vertretene Aktionäre aber unter Berücksichtigung der sonstigen Erläuterungen in diesem Abschnitt III. ausüben. Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt (auch widerrufen) werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten. Wenn die Absicht besteht, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.

Für die Erteilung einer Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten sowie für den Widerruf einer Vollmacht bietet die Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bei ihr zugehend

bis Mittwoch, den 19. Mai 2021, 12:00 Uhr,

folgende Kontaktdaten an:

NORDWEST Handel AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per Telefax Nr.: +49 2202 2356911
oder per E-Mail: nordwest2021@aaa-hv.de

Ein Formular zur Vollmachtserteilung, von dem hierfür Gebrauch gemacht werden kann, sowie weitere Hinweise sind auf der Anmeldebestätigung abgedruckt und stehen auch im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

zur Verfügung.

Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf kann gegenüber der Gesellschaft auch elektronisch in deren HV-Portal im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

erklärt werden. Dies muss auf diesem Weg spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

7.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST Handel AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also

bis spätestens Montag, den 19. April 2021, 24:00 Uhr,

zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:

NORDWEST Handel AG
- Vorstand -
Robert-Schuman-Straße 17
D-44263 Dortmund

8.

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)

Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 und Abs. 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

NORDWEST Handel AG
- HV-Büro -
Robert-Schuman-Straße 17
D-44263 Dortmund
oder per Telefax Nr.: +49 231 2222-5999
oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft

bis spätestens Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24:00 Uhr,

zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten (Gegen-)Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

9.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz)

Den Aktionären wird zur virtuellen Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt, wobei dazu vorgegeben wird, dass zur Hauptversammlung ordnungsgemäß legitimierte und angemeldete Aktionäre ihre Fragen über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

zugehend bei der Gesellschaft

bis spätestens Dienstag, den 18. Mai 2021, 24:00 Uhr,

einzureichen haben. Fragen können auch durch einen Bevollmächtigten eingereicht werden; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür jedoch nicht zur Verfügung. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Nach dem vorgenannten Zeitpunkt, insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung, besteht kein Fragerecht mehr. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz steht das Fragerecht nicht dem in § 131 AktG geregelten Auskunftsrecht gleich und es besteht ein Ermessen des Vorstands insoweit, als dass er Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen kann, wenn ihm dies sinnvoll erscheint. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

10.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz)

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die das Stimmrecht (namentlich über Briefwahl oder über Vollmachtserteilung) ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu erklären. Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

abgegeben werden. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten erklärt werden; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür jedoch nicht zur Verfügung. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

11.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung und zum HV-Portal

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals zwecks Ausübung von bestimmten Aktionärsrechten benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät und eine Internetverbindung. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, so benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.

12.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 16.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.205.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 3.205.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

13.

Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinnes aus dem Geschäftsjahr 2020 zu Punkt 2 der Tagesordnung können in den Geschäftsräumen der NORDWEST Handel AG, HV-Büro, Robert-Schuman-Straße 17, D-44263 Dortmund, eingesehen werden; auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu den Punkten 1 und 2 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

zum Download bereit.

Darüber hinaus steht der gesamte Jahres- und Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 im Online-Geschäftsbericht der Gesellschaft im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

zum Download bereit.

14.

Sonstige Hinweise

Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll kein Beschluss gefasst werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den Jahresabschluss festzustellen oder den Konzernabschluss zu billigen hätte, liegen nicht vor. In diesem Zusammenhang ist die Hauptversammlung nach § 175 Abs. 1 AktG lediglich zuständig zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses nebst dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern. Zum erläuternden Bericht des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB in der Fassung gemäß Art. 83 Abs. 1 Satz 2 des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch (EGHGB) (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

15.

Zeitangaben

In dieser Einladung erfolgte Zeitangaben beziehen sich auf die zum jeweiligen Datum am Sitz der Gesellschaft geltende Zeit.

16.

Hinweis zum Datenschutz

Die NORDWEST Handel AG, Robert-Schuman-Straße 17, D-44263 Dortmund, Tel.: +49 231 2222-3001, E-Mail: info@nordwest.com, Internet: www.nordwest.com, erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten von ihren Aktionären bzw. von den durch diese bevollmächtigten Vertretern zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung sowie der anderen stattfindenden Erfassungs- und Auswertungsprozesse.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz stehen im Internet unter der Adresse

hauptversammlung.nordwest.com

zum Download bereit und können kostenlos unter nachstehender Adresse angefordert werden:

NORDWEST Handel AG
- HV-Büro -
Robert-Schuman-Straße 17
D-44263 Dortmund
oder per Telefax Nr.: +49 231 2222-5999
oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com

Dortmund, im April 2021

NORDWEST Handel AG

Der Vorstand

ANHANG

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
(Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten)

Herr Hans Stumpf

Geburtsdatum:

7. Juni 1960

Nationalität:

deutsch

Wohnort:

Plattling

Beruf:

Geschäftsführender Gesellschafter der Hefele Verwaltungs GmbH und der IBS Isar Betonstahlbiegerei GmbH, beide Plattling

Ausbildung:

09/1977 bis 09/1979: Groß- und Außenhandelskaufmann

Beruflicher Werdegang:

1977 bis 1979:

Tätigkeit im Vertrieb Haustechnik bei der Gleichauf GmbH, Neumarkt / Oberpfalz

1980 bis 1981:

Angestellter im Bereich Baubeschläge bei der Praetner GmbH & Co. Handels KG, Freising

1982 bis 1983:

Tätigkeit in den Bereichen Vertrieb Werkzeuge und Einkauf Stahl bei der Kreiller KG, Traunstein

1984 bis 1985:

Angestellter in den Bereichen Einkauf und Verkauf Stahl bei der Kleiner GmbH & Co. KG, Mindelheim

Seit 1986:

Tätigkeit bei der Hefele GmbH & Co. KG, zunächst als Prokurist, seit 2006 als geschäftsführender Gesellschafter ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der Hefele Verwaltungs GmbH, Plattling

Seit 1991:

Geschäftsführender Gesellschafter der Isar Betonstahlbiegerei GmbH, Plattling

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Eine Mitgliedschaft von Herrn Stumpf in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten besteht nicht. Ein weiteres Mandat von ihm besteht in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen als Mitglied des Verwaltungsrats der (nicht börsennotierten) Sparkasse Deggendorf, Deggendorf.

Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:

keine

Sonstiges:

Seit 05/2003:

Mitglied des Aufsichtsrates der NORDWEST Handel AG, hierbei u.a. langjährig Mitglied in Ausschüssen, unter anderem im Nominierungsausschuss

08.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

NORDWEST Handel AG

Robert-Schuman-Straße 17

44263 Dortmund

Deutschland

Telefon:

+49 231 2222 3112

Fax:

+49 231 2222 3191

E-Mail:

info@nordwest.com

Internet:

https://www.nordwest.com/

ISIN:

DE0006775505

WKN:

677 550

Börsen:

Frankfurt am Main, Düsseldorf, München, Berlin, Stuttgart, Hamburg

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1182573 08.04.2021