DGAP-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.11.2018 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: NORDWEST Handel AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.11.2018 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

02.10.2018 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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NORDWEST Handel AG Dortmund - ISIN: DE0006775505 // WKN: 677 550 -

Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur außerordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 14. November 2018, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Showroom,
Robert-Schuman-Straße 17, 44263 Dortmund.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG zu einer Vergleichsvereinbarung mit den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herrn Peter Jüngst und Frau Annegret Franzen sowie den beteiligten D&O-Haftpflichtversicherern

Die NORDWEST Handel AG ('Gesellschaft') hat am 19./24. September 2018 mit ihren vormaligen Vorstandsmitgliedern Herrn Peter Jüngst und Frau Annegret Franzen (zusammen auch 'ehemalige Vorstandsmitglieder') sowie den beteiligten D&O-Haftpflichtversicherern unter Führung der AXA Corporate Solutions Deutschland, Niederlassung der AXA Corporate Solutions Assurance S.A. eine Vergleichsvereinbarung abgeschlossen (die 'Vergleichsvereinbarung'). Die Vergleichsvereinbarung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass ihr die Hauptversammlung der Gesellschaft zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG).

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Der Vergleichsvereinbarung vom 19./24. September 2018 zwischen der NORDWEST Handel AG und den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herrn Peter Jüngst und Frau Annegret Franzen sowie beteiligten D&O-Haftpflichtversicherern unter Führung der AXA Corporate Solutions Deutschland, Niederlassung der AXA Corporate Solutions Assurance S.A. wird zugestimmt.

Die vorgenannte Vergleichsvereinbarung hat folgenden Wortlaut:

Vergleichsvereinbarung

zwischen

1.

der NORDWEST Handel AG, Robert-Schuman-Str. 17, 44263 Dortmund, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund unter HRB 28436, vertreten durch den Aufsichtsrat (soweit in dieser Vereinbarung die Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern, auch ehemaligen Vorstandsmitgliedern, vertreten wird) sowie vertreten durch den Vorstand (soweit in dieser Vereinbarung die Gesellschaft nicht gegenüber Vorstandsmitgliedern, auch ehemaligen Vorstandsmitgliedern, vertreten wird),

- nachfolgend 'NORDWEST' oder auch 'Gesellschaft' -

2.

Herrn Peter Jüngst, Brandhövel 65, 45139 Essen,

- nachfolgend 'Herr Jüngst' -

3.

Frau Annegret Franzen, Lippestraße 60, 59379 Selm,

- nachfolgend 'Frau Franzen' -

- Herr Jüngst und Frau Franzen nachfolgend auch einzeln das 'Ehemalige Vorstandsmitglied' und gemeinsam die 'Ehemaligen Vorstandsmitglieder' -

- die NORDWEST und die 'Ehemaligen Vorstandsmitglieder' nachfolgend auch einzeln die 'Prozesspartei' und gemeinsam die 'Prozessparteien' -

und

4.

der AXA Corporate Solutions Deutschland, Niederlassung der AXA Corporate Solutions Assurance S.A., Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 32367,

- nachfolgend 'AXA' -

AXA handelnd als führender Versicherer des unter Abschnitt G. in der nachstehenden Präambel genannten Versicherungsvertrages sowohl im eigenen Namen als auch im Namen und mit (unter Befreiung von Restriktionen im Sinne von § 181 BGB erteilter) Vollmachten der beteiligten Versicherer ARCH Insurance Company (Europe) Ltd. und W.R. Berkley Insurance (Europe) Ltd. des von der AXA geführten Versicherungsvertrages

- AXA und die beiden vorgenannten beteiligten Versicherer nachfolgend gemeinsam auch 'Versicherer' -

- alle Vorgenannten nachfolgend auch einzeln 'Partei' und alle gemeinsam die 'Parteien' -

Präambel

A.

Herr Jüngst und Frau Franzen sind ehemalige Vorstandsmitglieder der NORDWEST. Die NORDWEST wirft ihnen vor, während ihrer Amtszeit im Zeitraum zwischen etwa Frühjahr 2014 bis Mai/Juni 2015 den Plan verfolgt und den Versuch unternommen zu haben, einen Wettbewerber gegen die NORDWEST aufzubauen, den Zusammenbruch der NORDWEST, insbesondere des Haustechnikbereichs, herbeizuführen sowie Kunden und Mitarbeiter von NORDWEST abzuwerben und zugunsten des aufzubauenden Wettbewerbers zu übernehmen, und deshalb ihre Organpflichten als damalige Vorstandsmitglieder der NORDWEST verletzt zu haben. Der von NORDWEST erhobene Vorwurf geht im Weiteren dahin, dass ihr aufgrund der Pflichtverletzungen der Ehemaligen Vorstandsmitglieder ein Schaden in Höhe von nach aktuellem Erkenntnisstand insgesamt mehr als EUR 4 Mio. entstanden sei, im Wesentlichen resultierend aus der Kündigung von Fachhandelspartnern, dem Aufwand für die Vermeidung weiterer Kündigungen von Fachhandelspartnern, Personalkosten sowie den Kosten für externe Berater.

Die vorgeworfenen Pflichtverletzungen wiederum waren maßgebend dafür, dass der Aufsichtsrat der NORDWEST (i) Herrn Jüngst durch Beschluss vom 11. Mai 2015 als Vorstandsmitglied der NORDWEST abberufen und den Vorstandsdienstvertrag mit Herrn Jüngst aus wichtigem Grund fristlos gekündigt hat, und (ii) Frau Franzen durch Beschluss vom 10. Juni 2015 als Vorstandsmitglied der NORDWEST abberufen und den Vorstandsdienstvertrag mit Frau Franzen aus wichtigem Grund fristlos gekündigt hat. Ferner waren die vorgeworfenen Pflichtverletzungen maßgebend dafür, dass die NORDWEST Schadensersatzforderungen gegenüber den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern geltend machte.

B.

Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder bestreiten den vorstehend unter Abschnitt A. dargestellten Sachverhalt sowie die ihnen vorgeworfenen Pflichtverletzungen und weisen jegliche Schadensersatzforderungen der NORDWEST als unbegründet zurück. Auch halten sie ihre jeweilige Abberufung als Vorstandsmitglied sowie die Kündigung ihres jeweiligen Vorstandsdienstvertrags für unwirksam und gehen davon aus, noch Ansprüche gegenüber der NORDWEST aus ihrem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu haben (s. Abschnitte D. und E.), wobei die behaupteten dienstvertraglichen Ansprüche von der NORDWEST wiederum zurückgewiesen werden.

C.

Das aufgrund einer Strafanzeige der NORDWEST vom 15. Juni 2015 gegen die Ehemaligen Vorstandsmitglieder eingeleitete Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft Hagen zum Aktenzeichen 300 Js 597/15 ist im November 2017 hinsichtlich des Vorwurfs der Untreue mangels hinreichenden Tatverdachts nach § 170 Abs. 2 StPO und im Übrigen, unter anderem hinsichtlich der Vorwürfe des versuchten Prozessbetrugs, des Verrats von Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen und der Datenveränderung, nach § 153a Abs. 1 StPO wegen geringen Verschuldens und mangels öffentlichen Interesses an der Strafverfolgung gegen von den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern gezahlte Geldauflagen eingestellt worden.

D.

In Ansehung des in Abschnitt A. dargestellten Sachverhalts und der von der NORDWEST hierauf getroffenen Maßnahmen (s. ebenfalls in Abschnitt A.) sind zwischen den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern und der NORDWEST als Prozessparteien derzeit mehrere Klageverfahren rechtshängig (die 'Klageverfahren'), und zwar:

D.1

In dem am Landgericht Hagen zum Aktenzeichen 23 O 42/15 rechtshängigen Rechtsstreit nimmt Frau Franzen als Klägerin die NORDWEST als Beklagte auf Zahlung dienstvertraglicher Vergütung für den Zeitraum Juni bis September 2015 in Höhe von EUR 91.938,94 in Anspruch.

D.2

In dem am Landgericht Hagen zum Aktenzeichen 21 O 66/15 rechtshängigen Rechtsstreit nimmt Herr Jüngst als Kläger die NORDWEST als Beklagte auf Zahlung von Tantieme für das Jahr 2014 in Höhe von EUR 70.242,10 in Anspruch.

D.3

In dem am Landgericht Hagen zum Aktenzeichen 21 O 77/15 rechtshängigen Rechtsstreit (i) nimmt Frau Franzen als Klägerin die NORDWEST als Beklagte auf Feststellung der Unwirksamkeit der ihr gegenüber erklärten Kündigung ihres Vorstandsdienstvertrags sowie auf Feststellung der Unwirksamkeit ihrer Abberufung aus ihrem Amt als Vorstandsmitglied in Anspruch, und (ii) hat die NORDWEST (Dritt-)Widerklage gegen Frau Franzen als Widerbeklagte und Herrn Jüngst als Drittwiderbeklagten auf gesamtschuldnerische Zahlung von Schadensersatz aus dem in Abschnitt A. umrissenen Sachverhalt in Höhe von insgesamt EUR 2.417.049,45 erhoben.

E.

Darüber hinaus behaupten die Ehemaligen Vorstandsmitglieder (zum Teil außergerichtlich) weitere Ansprüche gegenüber der NORDWEST zu haben, die sich im Fall von Herrn Jüngst auf eine Summe von ungefähr EUR 267.000 und im Fall von Frau Franzen auf eine Summe von ungefähr EUR 64.000 belaufen und welche jeweils gerichtet sind auf Zahlung (i) von Tantieme für das Jahr 2015 (ggf. teilweise), (ii) von Ausgleich des geldwerten Vorteils für Dienstwagen und (iii) von Sozialversicherungsbeiträgen, ferner (iv) im Fall des Herrn Jüngst zusätzlich auf Zahlung von Gehalt bis Ende 2015.

F.

Der in Abschnitt A. dargestellte Sachverhalt und die dort genannten Vorwürfe mit den Sachverhalten und Vorwürfen, die jeweils Gegenstände des in Abschnitt C. genannten Ermittlungsverfahrens waren und Gegenstände der in Abschnitt D. genannten Klageverfahren sind, werden nachfolgend zusammen als 'Sachverhalt' bezeichnet.

G.

D&O-Haftpflichtversicherer der NORDWEST gemäß dem Versicherungsvertrag Nr. XDE 001 9808 LI 15 A (die 'D&O-Police') sind die AXA als führender Versicherer sowie die ARCH Insurance Company (Europe) Ltd. und die W.R. Berkley Insurance (Europe) Ltd. als beteiligte Versicherer.

H.

Die NORDWEST, die Versicherer und die Ehemaligen Vorstandsmitglieder sind bereit, den Vergleich gemäß dieser Vergleichsvereinbarung (die 'Vereinbarung') zu schließen.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1
Leistung eines Vergleichsbetrags

(1)

Die AXA verpflichtet sich, einen Betrag in Höhe von EUR 650.000,00 (in Worten: sechshundertfünfzigtausend Euro) (der 'Vergleichsbetrag') an die NORDWEST auf deren nachstehend genanntes Konto zu zahlen:

Sparkasse Hagen
BIC WELADE3HXXX
IBAN DE26 4505 0001 0100 9005 50

(2)

Die Fälligkeit des Vergleichsbetrages setzt voraus, dass

a)

die NORDWEST der AXA den Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß nachstehendem § 5 Abs. (2) Satz 1 verbunden mit einem Nachweis über den Bedingungseintritt gemäß den Anforderungen des § 5 Abs. (3) schriftlich mitgeteilt hat, und

b)

in der Frist des § 246 Abs. 1 AktG keine Anfechtungs-, Nichtigkeits- oder sonstige Klage gegen die Wirksamkeit des Zustimmungsbeschlusses (wie definiert in § 5 Abs. (2) Satz 1) bei dem zuständigen Landgericht Dortmund eingereicht wurde und die NORDWEST der AXA dies nach Ablauf der Frist des § 246 Abs. 1 AktG schriftlich bestätigt hat.

Sofern in der Frist des § 246 Abs. 1 AktG eine (oder mehrere) Klage(n) gegen die Wirksamkeit des Zustimmungsbeschlusses erhoben wird (werden), gilt anstelle der Voraussetzung gemäß Satz 1 lit. b) die Fälligkeitsvoraussetzung, dass die Klage(n) rechtskräftig abgewiesen, übereinstimmend für erledigt erklärt, zurückgenommen oder durch Vergleich beendet worden ist (sind) und die NORDWEST der AXA dies verbunden mit einem Nachweis hierüber schriftlich bestätigt hat. Der Vergleichsbetrag ist binnen eines Monats nach Eintritt der Fälligkeitsvoraussetzungen zu zahlen, wobei für die Berechnung der Frist auf die zuletzt eingetretene Fälligkeitsvoraussetzung abzustellen ist.

(3)

Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder erhalten von der NORDWEST jeweils eine Kopie der in Abs. (2) genannten Mitteilungen, Bestätigungen und Nachweise.

(4)

Die Verpflichtung in Abs. (1) wird von der AXA ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Präjudiz für die Sach- und Rechtslage übernommen. Auch räumen die Versicherer durch diesen Vergleich bzw. diese Vereinbarung insgesamt oder teilweise keine Leistungspflicht unter der D&O-Police im Zusammenhang mit dem Sachverhalt ein. Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder räumen durch diesen Vergleich bzw. diese Vereinbarung insgesamt oder teilweise weder ein vorsätzliches noch ein fahrlässiges Fehlverhalten im Hinblick auf den Sachverhalt ein.

§ 2
Beendigung von Vorstandsmandaten und Vorstandsdienstverträgen, negatives Anerkenntnis

(1)

Hinsichtlich der Vorstandsmandate und der Vorstandsdienstverträge der Ehemaligen Vorstandsmitglieder besteht zwischen jedem von ihnen für sich und der NORDWEST Einigkeit wie folgt:

a)

Das Vorstandsmandat eines jeden Ehemaligen Vorstandsmitglieds bei der NORDWEST wurde durch die jeweils ihm gegenüber erklärte Abberufung wirksam beendet, im Falle von Herrn Jüngst mit Wirkung zum 11. Mai 2015 und im Falle von Frau Franzen mit Wirkung zum 11. Juni 2015.

b)

Der Vorstandsdienstvertrag eines jeden Ehemaligen Vorstandsmitglieds mit der NORDWEST wurde durch die jeweils ihm gegenüber erklärte Kündigung wirksam beendet, im Falle von Herrn Jüngst mit Wirkung zum 11. Mai 2015 und im Falle von Frau Franzen mit Wirkung zum 30. September 2015.

(2)

Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder erkennen an, dass ihnen mit Ausnahme der nachfolgend unter a) und b) dargestellten Ansprüche auf Grund der wirksamen Beendigung der Vorstandsverträge zum 11. Mai 2015 bzw. 30. September 2015 keine weiteren Ansprüche und Rechte, insbesondere aus und/oder im Zusammenhang mit ihrem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag, gegen die NORDWEST zustehen. Die Ausnahmen sind

a)

Ansprüche eines jeden Ehemaligen Vorstandsmitglieds, die durch diese Vereinbarung begründet werden, und

b)

Ansprüche von Herrn Jüngst bzw. seiner Witwe aus der Versorgungszusage nach Maßgabe der Bestimmung in § 5 des Vorstandsdienstvertrages zwischen der NORDWEST und Herrn Jüngst vom 16. Februar 2012. Insoweit besteht Einigkeit zwischen NORDWEST und Herrn Jüngst, dass Herr Jüngst bzw. seine Witwe eine unverfallbare Anwartschaft auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung nach Maßgabe der in § 5 des vorgenannten Vorstandsdienstvertrages enthaltenen Versorgungszusage erworben haben. Ein Widerruf der Versorgungszusage aufgrund des Sachverhalts ist ausgeschlossen.

(3)

Von den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern ist die Wirksamkeit ihrer Abberufung als Geschäftsführer von bei mit der NORDWEST verbundenen Unternehmen bisher nicht bestritten worden. Insofern wird gegenüber der NORDWEST hiermit

a)

von Herrn Jüngst anerkannt, dass er mit Wirkung zum 21. Mai 2015 als jeweiliger Geschäftsführer (i) der HAGRO Haustechnik Großhandels GmbH (seinerzeit eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hagen unter HRB 7258) und (ii) der Nürnberger Bund Produktionsverbindungshandels GmbH (seinerzeit eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hagen unter HRB 7881) abberufen wurde,

b)

von Frau Franzen anerkannt, dass sie mit Wirkung zum 16. Juni 2015 als Geschäftsführerin der NORDWEST Handel-Beteiligungsgesellschaft mbH (seinerzeit eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hagen unter HRB 3133) abberufen wurde.

§ 3
Erledigung von Ansprüchen der NORDWEST, Freistellungen

(1)

Die Parteien sind darüber einig, dass mit der Zahlung des Vergleichsbetrags sowie den einvernehmlichen Regelungen, die zur Beilegung von Streitigkeiten zwischen dem jeweiligen Ehemaligen Vorstandsmitglied und der NORDWEST hierin vereinbart sind, sämtliche bestehenden und künftigen Rechte und Ansprüche der NORDWEST gegen die Ehemaligen Vorstandsmitglieder ohne Rücksicht auf den Rechtsgrund und darauf, ob etwaigen Rechten und Ansprüchen zugrunde liegende Umstände bekannt oder unbekannt sind, aus und/oder im Zusammenhang mit dem Sachverhalt erledigt sind. Einen hierin liegenden Verzicht nehmen die Ehemaligen Vorstandsmitglieder, jeder von ihnen für sich selbst, gegenüber der NORDWEST hiermit an.

(2)

Die NORDWEST verpflichtet sich hiermit gegenüber den anderen Parteien, die Ehemaligen Vorstandsmitglieder, und zwar jedes für sich, freizustellen von (ggf. künftig) rechtskräftig festgestellten Ansprüchen Dritter aus und/oder im Zusammenhang mit dem Sachverhalt. Dritte im Sinne von Satz 1 sind dabei ausschließlich

a)

die anderen - auch ehemaligen - Organmitglieder der NORDWEST und von mit der NORDWEST nach Maßgabe der Vorschriften in §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (jedoch mit Ausnahme der Ehemaligen Vorstandsmitglieder),

b)

die Aktionäre der NORDWEST, und

c)

mit der NORDWEST verbundene Unternehmen nach Maßgabe der Vorschriften in §§ 15 ff. AktG.

Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder werden - jeder für sich - der NORDWEST jede von vorstehendem Satz 1 erfasste Inanspruchnahme durch Dritte sowie jede Ankündigung einer solchen Inanspruchnahme unverzüglich schriftlich anzeigen. Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder verpflichten sich gegenüber der NORDWEST außerdem jeweils, ohne deren Zustimmung keinen Verzicht, Vergleich oder eine sonstige bindende Regelung bezüglich einer solchen Inanspruchnahme einzugehen. Die NORDWEST ist berechtigt, im Namen der Ehemaligen Vorstandsmitglieder unter Wahrung ihrer jeweiligen Interessen alle rechtlich zulässigen Maßnahmen zu ergreifen, um eine Inanspruchnahme abzuwehren oder in sonstiger Weise zu erledigen. Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder werden die NORDWEST bei der Abwehr oder Erledigung unterstützen. Außerdem verpflichten die Ehemaligen Vorstandsmitglieder sich hiermit, etwaige Ansprüche, die ihnen gegen in Satz 2 bezeichnete Dritte aus und/oder im Zusammenhang mit dem Sachverhalt zustehen sollten, nur mit Zustimmung der NORDWEST geltend zu machen.

§ 4
Erledigung von Ansprüchen u.a. gegen die Versicherer, Freistellungen

(1)

Sämtliche bestehenden und künftigen Rechte und Ansprüche der NORDWEST gegen die Versicherer aus und/oder im Zusammenhang mit dem Sachverhalt sind mit der Zahlung des Vergleichsbetrags ohne Rücksicht auf den Rechtsgrund und darauf, ob etwaigen Rechten und Ansprüchen zugrunde liegende Umstände bekannt oder unbekannt sind, erledigt. Einen hierin liegenden Verzicht nehmen die Versicherer gegenüber der NORDWEST hiermit an.

(2)

Die NORDWEST stellt die Versicherer auf deren erstes Anfordern frei von Ansprüchen auf Versicherungsschutz unter der D&O-Police, die andere Personen als die Ehemaligen Vorstandsmitglieder aus und/oder im Zusammenhang mit dem Sachverhalt gegen die Versicherer geltend machen. Die NORDWEST stellt die Versicherer ferner auf erstes Anfordern frei von Ansprüchen, die mit der NORDWEST nach Maßgabe der Vorschriften in §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen aus und/oder im Zusammenhang mit dem Sachverhalt aus der D&O-Police gegenüber den Versicherern geltend machen.

Für von dem vorstehenden Satz 1 erfasste Inanspruchnahmen gilt, dass die Versicherer der NORDWEST jede entsprechende Inanspruchnahme sowie jede Ankündigung einer solchen Inanspruchnahme unverzüglich schriftlich anzeigen werden. Die Versicherer verpflichten sich gegenüber der NORDWEST außerdem jeweils, ohne deren Zustimmung keinen Verzicht, Vergleich oder eine sonstige bindende Regelung bezüglich einer solchen Inanspruchnahme einzugehen. Die NORDWEST ist berechtigt, im Namen der Versicherer unter Wahrung ihrer jeweiligen Interessen alle rechtlich zulässigen Maßnahmen zu ergreifen, um eine solche Inanspruchnahme abzuwehren oder in sonstiger Weise zu erledigen. Die Versicherer werden die NORDWEST auf ihre schriftliche Anforderung bei der Abwehr oder Erledigung auf Kosten der NORDWEST unterstützen. Die NORDWEST wird die Versicherer auf deren schriftliche Anforderung über den jeweiligen Stand der Auseinandersetzungen betreffend die Inanspruchnahmen schriftlich informieren.

Die aufschiebende Bedingung gemäß § 5 Abs. (2) Satz 1 gilt nicht für die Verpflichtungen gemäß diesem Abs. (2).

(3)

Sämtliche bestehenden und künftigen Rechte und Ansprüche zwischen den jeweiligen Ehemaligen Vorstandsmitgliedern einerseits und den Versicherern andererseits im Zusammenhang mit dem Sachverhalt (einschließlich solcher Rechte und Ansprüche der Ehemaligen Vorstandsmitglieder unter der D&O-Police sowie solcher Rechte und Ansprüche der Versicherer in Bezug auf die Erstattung des Vergleichsbetrags) sind mit Zahlung des Vergleichsbetrags ohne Rücksicht auf den Rechtsgrund und darauf, ob etwaigen Rechten und Ansprüchen zugrunde liegende Umstände bekannt oder unbekannt sind, erledigt. Einen hierin liegenden wechselseitigen Verzicht nehmen die Versicherer und die Ehemaligen Vorstandsmitgliedern hiermit an. Von der Erledigung und dem Verzicht ausgenommen sind die Ansprüche gemäß § 8 Abs. (2) Satz 2.

§ 5
Wirksamwerden, Rücktrittsrechte

(1)

Die NORDWEST verpflichtet sich, diese Vereinbarung unverzüglich nach vollständiger Unterzeichnung dieser Vereinbarung ihrer Hauptversammlung zur Zustimmung gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG vorzulegen, wobei Aufsichtsrat und Vorstand der NORDWEST nach ihrem Kenntnisstand bei Unterzeichnung dieser Vereinbarung der Hauptversammlung die Zustimmung vorschlagen werden. Die NORDWEST wird sich nach besten Kräften darum bemühen, dass die außerordentliche Hauptversammlung spätestens bis 15. November 2018 durchgeführt worden ist.

(2)

Diese Vereinbarung wird - soweit hierin nichts anderes geregelt ist - wirksam (aufschiebende Bedingung), wenn die Hauptversammlung der NORDWEST dieser Vereinbarung gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG zustimmt (der 'Zustimmungsbeschluss') und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG). Die aufschiebende Bedingung gemäß Satz 1 gilt nicht für die Verpflichtungen gemäß Abs. (1).

(3)

Die NORDWEST wird die AXA und die Ehemaligen Vorstandsmitglieder unverzüglich schriftlich über das Ergebnis der Abstimmung ihrer Hauptversammlung betreffend den Zustimmungsbeschluss unterrichten und den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern und der AXA eine notariell beglaubigte Abschrift der notariellen Niederschrift der Hauptversammlung übersenden.

(4)

Soweit Klage gegen den Zustimmungsbeschluss erhoben worden ist, wird die NORDWEST die AXA und die Ehemaligen Vorstandsmitglieder unverzüglich hierüber sowie danach alle fünf Monate über den Stand des Verfahrens bzw. der Verfahren schriftlich unterrichten.

(5)

Der NORDWEST, den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern - und zwar zu ihrer gemeinsamen Ausübung - sowie den Versicherern - ebenfalls zu ihrer gemeinsamen Ausübung - steht jeweils ein Recht zum Rücktritt von dieser Vereinbarung zu,

a)

wenn die Hauptversammlung der NORDWEST nicht bis spätestens zum Ablauf des 31. Dezember 2018 einen Zustimmungsbeschluss gefasst hat, ohne dass eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, hiergegen zur Niederschrift Widerspruch erhoben hat, oder

b)

wenn der Zustimmungsbeschluss aufgrund einer Anfechtungs-, Nichtigkeits- oder sonstigen Klage rechtskräftig für nichtig erklärt bzw. dessen Nichtigkeit oder Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt wird, oder

c)

(eine) etwaige Klage(n) gegen den Zustimmungsbeschluss nicht spätestens bis zum 31. Dezember 2021 rechtskräftig abgewiesen, übereinstimmend für erledigt erklärt, zurückgenommen oder durch Vergleich beendet worden ist (sind).

Auf Verlangen der NORDWEST kann von den anderen Parteien jede in Satz 1 genannte Frist einvernehmlich und einstimmig verlängert werden. Zur Klarstellung: Es besteht keine Pflicht der anderen Parteien, einer verlangten Fristverlängerung zuzustimmen.

(6)

Die Erklärung eines Rücktritts durch einen gemäß Abs. (5) Berechtigten hat jeweils schriftlich durch Einschreiben gegen Rückschein gegenüber allen anderen Parteien zu erfolgen, wobei für die Rücktrittserklärung gegenüber den Versicherern eine Erklärung gegenüber der AXA ausreicht. Die Ehemaligen Vorstandsmitglieder können ihr Rücktrittsrecht nur gemeinsam ausüben. Das Rücktrittsrecht der Versicherer kann für alle Versicherer allein von der AXA ausgeübt werden.

§ 6
Rechtsstreitigkeiten

(1)

In sämtlichen zwischen ihnen jeweils anhängigen Klageverfahren, insbesondere denjenigen, die - wie in Abschnitt D. der Präambel beschrieben - beim Landgericht Hagen anhängig sind, werden die jeweils verfahrensbeteiligten Prozessparteien nach vollständiger Unterzeichnung dieser Vereinbarung das Ruhen des jeweiligen Verfahrens beantragen oder - soweit erforderlich - entsprechende Prozesserklärungen hierzu abgeben und die Wiederaufnahme des betreffenden Verfahrens erst dann betreiben, wenn ein hierzu Berechtigter wirksam einen Rücktritt von dieser Vereinbarung gemäß § 5 Abs. (5) und (6) erklärt hat.

(2)

Die jeweils verfahrensbeteiligten Prozessparteien werden nach Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß § 5 Abs. (2) Satz 1 und erfolgter Zahlung des Vergleichsbetrages gemäß § 1 Abs. (1) an die NORDWEST sämtliche zwischen ihnen anhängigen Klageverfahren gemäß Abs. (1) sodann durch Klage- und Widerklagerücknahme beenden. In der Zwischenzeit werden die verfahrensbeteiligten Prozessparteien die zwischen ihnen anhängigen Klageverfahren nicht aktiv betreiben. Nach erfolgter Klage- und Widerklagerücknahme sollen eine Kostenerstattung und/oder ein Kostenausgleich in allen anhängigen Klageverfahren gemäß Abs. (1) nicht stattfinden, die Prozessparteien vereinbaren dem entsprechend, dass sie in diesen Verfahren keine Kostenanträge stellen werden. Bereits gezahlte, aber nicht verbrauchte Gerichtskosten können von derjenigen verfahrensbeteiligten Prozesspartei vom Gericht zurückgefordert werden, die sie eingezahlt hat.

(3)

Die Verjährung von (etwaigen) Ansprüchen und/oder Rechten der Parteien gegen- bzw. untereinander ist gehemmt bis zum Ablauf von 6 (sechs) Monaten, nachdem ein entsprechend Berechtigter wirksam einen Rücktritt von dieser Vereinbarung gemäß § 5 Abs. (5) und (6) erklärt hat.

(4)

Die aufschiebende Bedingung in § 5 Abs. (2) Satz 1 gilt für diesen § 6 nicht. Zudem bleiben Abs. (1) und (3) unberührt, sofern ein hierzu Berechtigter wirksam einen Rücktritt von dieser Vereinbarung gemäß § 5 Abs. (5) und (6) erklärt hat.

§ 7
Adressen für Mitteilungen und Erklärungen

(1)

Mitteilungen und Erklärungen gegenüber einer Partei im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung haben - soweit hierin nichts anderes geregelt ist - an die jeweils nachstehend genannte Anschrift, Telefax-Nummer bzw. Email-Adresse zu erfolgen, wobei für Mitteilungen und Erklärungen gegenüber den Versicherern die Mitteilung oder Erklärung gegenüber der AXA ausreicht und die AXA insoweit durch die unter d) genannte Rechtsanwaltskanzlei vertreten wird:

a)

an NORDWEST:

NORDWEST Handel AG
z.H. Herrn Bernhard Dressler
Robert-Schuman-Str. 17
44263 Dortmund
Telefax-Nr.: +49 231 2222 3191
Email: b.dressler@nordwest.com

b)

an Herrn Jüngst:

CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB
z.H. Herrn Rechtsanwalt Dr. Alexander von Bossel
Kranhaus 1 / Im Zollhafen 18 | 50678 Köln | Deutschland
Telefax-Nr.: +49 221 7716 235
Email: alexander.von.bossel@cms-hs.com
unter Angabe des Zeichens 2018/00366

c)

an Frau Franzen:

Annegret Franzen
Lippestraße 60
59379 Selm
E-Mail: annegret.franzen@web.de

d)

an AXA:

Orth Kluth Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB
z.H. Herrn Rechtsanwalt Dr. Christian Meyer
Kaistraße 6
40221 Düsseldorf
Telefax-Nr.: +49 211 600 35 150
Email: christian.meyer@orthkluth.com
unter der Angabe: AXA - Schadennummer XDE0131618Fi15

(2)

Unberührt von der Bestimmung in Abs. (1) bleiben Vollmachten sowie Rechte und Pflichten hieraus für Prozessbevollmächtigte der Prozessparteien im Rahmen der im Sinne von § 6 anhängigen Klageverfahren bzw. Rechtsstreitigkeiten.

§ 8
Schlussbestimmungen

(1)

Die Kosten dieser Vereinbarung und ihrer Durchführung trägt jede Partei für sich selbst.

(2)

Soweit die Versicherer Rechtsanwaltskosten der Ehemaligen Vorstandsmitglieder in der Vergangenheit erstattet haben, werden diese nicht von den Versicherern zurückgefordert. Ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Präjudiz für die Sach- und Rechtslage erstattet die AXA den Ehemaligen Vorstandsmitgliedern ferner jeweils EUR 50.000,00 brutto ihrer jeweiligen weiteren Rechtsanwaltskosten. Der jeweilige Erstattungsanspruch der Ehemaligen Vorstandsmitglieder gemäß Satz 2 wird fällig, sobald der Vergleichsbetrag gemäß § 1 Abs. (2) fällig ist. Eine weitere Erstattung von Kosten der Ehemaligen Vorstandsmitglieder durch die Versicherer scheidet aus.

(3)

Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung einschließlich dieses Schriftformerfordernisses bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

(4)

Sollte eine einzelne Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sich bei Durchführung dieser Vereinbarung eine Lücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung hiervon unberührt. An die Stelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich gültige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

Dortmund, den 19.09.2018

gez. Bertinchamp
NORDWEST Handel AG
Martin Helmut Bertinchamp
-Vorsitzender des Aufsichtsrates-

Dortmund, den 19.09.2018

gez. B. Dressler

gez. J. Simon

NORDWEST Handel AG

Bernhard Dressler
-Vorstand-

Jörg Axel Simon

Dortmund, den 24.9.18

gez. Jüngst
Peter Jüngst

Wuppertal, den 24.9.2018

gez. A. Franzen
Annegret Franzen

Köln, den 24.9.18

gez. ppa. Thiel

gez. i.V. Brobach

AXA Corporate Solutions Deutschland, Niederlassung der AXA Corporate Solutions Assurance S.A., auch namens und mit Vollmacht der beteiligten Versicherer

Erläuterungen zu der Vergleichsvereinbarung folgen in dem Bericht des Aufsichtsrates und des Vorstandes zu Punkt 1 der Tagesordnung, der nachstehend abgedruckt und Bestandteil dieser Einberufung ist.

*******

Bericht des Aufsichtsrates und des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung

Mit der unter Punkt 1 der Tagesordnung zur Abstimmung gestellten Vergleichsvereinbarung verfolgt die NORDWEST Handel AG (nachfolgend in diesem Bericht auch 'Gesellschaft' genannt) das Ziel, die seit dem Jahr 2015 andauernde rechtliche Auseinandersetzung mit den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Herrn Jüngst und Frau Franzen (nachfolgend in diesem Bericht auch 'Altvorstände' genannt) über mögliche Ersatzansprüche wegen Sorgfaltspflichtverletzungen im Zusammenhang mit dem Aufbau eines Wettbewerbers weitgehend abzuschließen. Im Rahmen dieser Auseinandersetzung wurde den Altvorständen im Wesentlichen vorgeworfen, ab dem Frühjahr 2014 bis zu ihrer Abberufung den Plan verfolgt zu haben, einen Wettbewerber aufzubauen, den Zusammenbruch der NORDWEST Handel AG, insbesondere des Haustechnikbereichs, herbeizuführen sowie Kunden und Mitarbeiter abzuwerben und zugunsten des aufzubauenden Wettbewerbers zu übernehmen, und deshalb ihre Organpflichten als damalige Vorstandsmitglieder verletzt zu haben. Der Gesellschaft ist dadurch ein Schaden in Millionenhöhe entstanden.

Gerichtliche Geltendmachung von Ansprüchen

Die NORDWEST Handel AG hat einen Teil ihres Schadens im Wege einer Widerklage bzw. Drittwiderklage in Höhe von rund 2,4 Mio. Euro gegenüber beiden Altvorständen rechtshängig gemacht (LG Hagen, 21 O 77/15). Zudem hat die NORDWEST Handel AG gegenüber von Frau Franzen und Herrn Jüngst klageweise geltend gemachten dienstvertraglichen Ansprüchen die Aufrechnung mit ihren Schadensersatzansprüchen erklärt (LG Hagen, 21 O 66/15 und 23 O 42/15). Eine gerichtliche Entscheidung hat es in diesen drei Klageverfahren noch nicht gegeben.

Einstellung von Strafverfahren gegen die Altvorstände

Das auf eine Strafanzeige der NORDWEST Handel AG hin eingeleitete Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft Hagen zum Aktenzeichen 300 Js 597/15 ist gegenüber den Altvorständen, soweit der Vorwurf der Untreue betroffen ist, durch Verfügung vom 27.11.2017 mangels hinreichenden Tatverdachts nach § 170 Abs. 2 StPO eingestellt worden. Im Übrigen, was unter anderem die Vorwürfe des versuchten Prozessbetrugs, des Verrats von Betriebs- und Geschäftsgeheimnissen und der Datenveränderung betrifft, ist das Ermittlungsverfahren nach § 153a Abs. 1 StPO wegen geringen Verschuldens und mangels öffentlichen Interesses an der Strafverfolgung gegen Geldauflage eingestellt worden.

Eckpunkte des Vergleichs

Der Vergleich sieht die Zahlung eines Betrages von 650.000 Euro an die Gesellschaft vor. Dieser wird von den D&O-Versicherern zur Verfügung gestellt. Zusätzlich verzichten die Altvorstände (ausgenommen die dienstvertraglichen Versorgungsansprüche im Fall von Herrn Jüngst) auf sämtliche ihnen noch gegen die NORDWEST Handel AG zustehenden Ansprüche aus ihren Dienstverträgen. Diese belaufen sich mindestens auf rund 180.000 Euro, könnten im worst case aber auch eine Zahlungsverpflichtung der NORDWEST Handel AG in Höhe von bis zu 490.000 Euro ausmachen. Wirtschaftlich betrachtet liegt daher eine Leistung an die NORDWEST Handel AG in Höhe von zwischen rund 830.000 Euro und bis zu 1.140.000 Euro vor.

Rechtliche Rahmenbedingungen für den Vergleich

Gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kann die Gesellschaft nur dann auf Ersatzansprüche gegen (ehemalige) Vorstandsmitglieder verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn seit der Entstehung des Anspruchs drei Jahre vergangen sind, die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Die dreijährige Sperrfrist ist inzwischen abgelaufen.

Der Vergleich wird daher wirksam, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. Der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Zusammenfassende Empfehlung

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrates und des Vorstandes ist der vorgeschlagene Vergleich für die NORDWEST Handel AG insgesamt vorteilhaft.

Dabei haben der Aufsichtsrat und der Vorstand insbesondere die gesunkenen Erfolgsaussichten der Klage berücksichtigt.

Nach Einwertung der Ergebnisse des Strafverfahrens gegenüber den Altvorständen und der von den Prozessbevollmächtigten der Altvorstände abgereichten Schriftsätze, insbesondere deren Hinweise auf die tatsächlichen Schwierigkeiten einer Schadensdarlegung, reduziert der Abschluss eines Vergleichs das Prozesskostenrisiko der Gesellschaft erheblich, weil die Gesellschaft im Falle eines Unterliegens bei Abweisung ihrer Schadensersatzansprüche keinerlei Zahlungen auf ihren Schadensersatzanspruch realisieren würde, dem Risiko einer Verpflichtung zur Zahlung ausstehender Beträge unter den beiden Dienstverträgen ausgesetzt wäre und den Altvorständen Kostenerstattung schulden würde. Diese Nachteile werden durch den Vergleich vermieden. Zudem ist davon auszugehen, dass eine weitere gerichtliche Auseinandersetzung mit den Altvorständen weiteren erheblichen Arbeits- und Kostenaufwand mit sich bringen und nicht vor Ablauf mehrerer Jahre beendet werden würde. Im Lichte der jedenfalls nicht überwiegenden Erfolgsaussichten eines solchen Verfahrens halten der Aufsichtsrat und der Vorstand diesen weiteren tatsächlichen und finanziellen Aufwand für unverhältnismäßig und sind daher der Überzeugung, dass die vorgeschlagene vergleichsweise Regelung der Ersatzansprüche dem Versuch einer weiteren gerichtlichen Durchsetzung vorzuziehen ist.

Alles in allem überwiegt nach Auffassung des Aufsichtsrates und des Vorstandes das Interesse der Gesellschaft, die rechtliche Aufarbeitung den Schadenskomplex durch Vergleichsvereinbarungen mit den Altvorständen endgültig abzuschließen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung daher vor, der Vergleichsvereinbarung mit den Altvorständen zuzustimmen.

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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes (AktG) diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und einen Berechtigungsnachweis erbringen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, mithin auf Mittwoch, den 24. Oktober 2018, 0:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft). Die Gesellschaft ist gemäß § 15 Abs. 3 ihrer Satzung berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in Textform erstellt sein, in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft

bis spätestens Mittwoch, 7. November 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

unter folgender Anschrift zugehen:

NORDWEST Handel AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
oder per Telefax Nr.: +49 2203 2022911
oder per E-Mail: nordwest2018@aaa-hv.de

Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte rechtzeitig abstimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:

NORDWEST Handel AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
oder per Telefax Nr.: +49 2203 2022911
oder per E-Mail: nordwest2018@aaa-hv.de

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB) möglichst unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars übermittelt werden. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; sie stehen auch im Internet unter der Adresse

www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung'

zum Download bereit.

Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir, das ausgefüllte Vollmacht- und Weisungsformular mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen

bis spätestens Montag, 12. November 2018, 12:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft)

(Eingangsdatum bei der Gesellschaft), zu senden an:

NORDWEST Handel AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
oder per Telefax Nr.: +49 2203 2022911
oder per E-Mail: nordwest2018@aaa-hv.de

Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST Handel AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).

Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also

bis spätestens Sonntag, 14. Oktober 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:

NORDWEST Handel AG
- Vorstand -
Robert-Schuman-Straße 17
D-44263 Dortmund

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)

Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:

NORDWEST Handel AG
- HV-Büro -
Robert-Schuman-Straße 17
D-44263 Dortmund
oder per Telefax Nr.: +49 231 2222-5999
oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft

bis spätestens Dienstag, 30. Oktober 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),

zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse

www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung'

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.

Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 16.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.205.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 3.205.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.

Sonstige Hinweise

Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Bei rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, wobei die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts sind. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Vergleichsvereinbarung und der Bericht zu Punkt 1 der Tagesordnung können in den Geschäftsräumen der NORDWEST Handel AG, HV-Büro, Robert-Schuman-Straße 17, D-44263 Dortmund, eingesehen werden; auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst Tagesordnung, die zu Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG stehen im Internet unter der Adresse

www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung'

zum Download bereit.

Hinweis zum Datenschutz

Die NORDWEST Handel AG, Robert-Schuman-Straße 17, D-44263 Dortmund, Tel.: +49 231 2222-3001, E-Mail: info@nordwest.com, Internet: www.nordwest.com, erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten von ihren Aktionären bzw. von den durch diese bevollmächtigten Vertretern zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung sowie der am Hauptversammlungstag stattfindenden Präsenzerfassung.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz stehen im Internet unter der Adresse

www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung'

zum Download bereit und können kostenlos unter nachstehender Adresse angefordert werden:

NORDWEST Handel AG
- HV-Büro -
Robert-Schuman-Straße 17
D-44263 Dortmund
oder per Telefax Nr.: +49 231 2222-5999
oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com

Die Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung ist am 2. Oktober 2018 im Bundesanzeiger erfolgt.

Dortmund, im Oktober 2018

NORDWEST Handel AG

Der Vorstand

02.10.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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ISIN:

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WKN:

677550

Börsen:

Auslandsbörse(n) Frankfurt am Main, Düsseldorf, Hamburg, Berlin, Stuttgart, München

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DGAP News-Service

729765 02.10.2018