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15:06 Uhr, 26.04.2022

DGAP-HV: MAX Automation SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2022 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

MAX Automation SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2022 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.04.2022 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

MAX Automation SE Düsseldorf WKN: A2DA58
ISIN: DE000A2DA588

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der MAX Automation SE am Freitag, den 3. Juni 2022, 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - 'MESZ'), ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Verwaltungsrat nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 8 Sätze 2 und 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('GesRuaCOVBekG') getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

virtuelle Hauptversammlung

abgehalten, wobei

die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt;

die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich ist;

den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (bis zum 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ)) eingeräumt wird;

den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes ('AktG') unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird.

Einzelheiten und ergänzende Angaben hierzu finden sich nachfolgend unter 'IV. Weitere Angaben und Hinweise'.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Zentrale der MAX Automation SE, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf. Dort werden sich der Vorsitzende der Hauptversammlung ('Versammlungsleiter'), der beurkundende Notar, einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats bzw. geschäftsführende Direktoren sowie der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter befinden. Die Teilnahme von Mitgliedern des Verwaltungsrats darf aufgrund einer vom Verwaltungsrat nach § 1 Abs. 1 und Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG in Verbindung mit § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG getroffenen Entscheidung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

I. TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die MAX Automation SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 47 Abs. 5 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SEAG') am 7. März 2022 gebilligt. Da der Verwaltungsrat nicht beschlossen hat, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen, ist der Jahresabschluss mit seiner Billigung durch den Verwaltungsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 47 Abs. 6 SEAG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es nach den gesetzlichen Bestimmungen einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Sämtliche Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2022

zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

Die Abstimmung über die Entlastung soll für jedes im Geschäftsjahr 2021 amtierende Mitglied des Verwaltungsrats einzeln erfolgen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Abschlussprüfers für das erste Halbjahr 2022, das dritte Quartal 2022 und das erste Quartal 2023

Der Verwaltungsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer der MAX Automation SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 gewählt.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2022 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gewählt.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes für das dritte Quartal 2022 und das erste Quartal 2023 gewählt.

Über jeden der Beschlussvorschläge in vorstehenden Buchstaben a) bis c) soll einzeln abgestimmt werden.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem Verwaltungsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellt. Der Vergütungsbericht findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'II. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (zu Punkt 4 der Tagesordnung)'. Er ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2022

zugänglich.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung und die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wurde seit dem Formwechsel der Gesellschaft in die SE, der am 8. Februar 2018 wirksam wurde, nicht geändert. Zudem wurde beim Formwechsel hinsichtlich der Bestandteile, der Höhe und der Struktur der Verwaltungsratsvergütung die seinerzeit bestehende Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder übernommen, die zuletzt im Jahr 2015 geändert worden war. Der Verwaltungsrat hat im März und April 2022 die Angemessenheit seiner Vergütung überprüft. Der Verwaltungsrat hat dabei die Verwaltungsrats- bzw. Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften ausgewertet und diese mit der Vergütung des Verwaltungsrats der MAX Automation SE sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch hinsichtlich der Höhe und Struktur der Vergütung verglichen. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Verwaltungsrat und dessen Ausschüssen hat der Verwaltungsrat entschieden, der Hauptversammlung eine Anpassung seiner Vergütung vorzuschlagen. Danach sollen - entsprechend der Empfehlung in G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) - die Mitgliedschaft und der Vorsitz in einem Ausschuss des Verwaltungsrats angemessen berücksichtigt werden. Außerdem sollen die Verwaltungsratsmitglieder Sitzungsgelder erhalten. Im Gegenzug soll die Vergütung für den Verwaltungsratsvorsitz reduziert werden. Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Verwaltungsrat als solche und die Vergütung für den stellvertretenden Vorsitz im Verwaltungsrat sollen unverändert bleiben. Die neuen Regelungen sollen Rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres 2022 gelten.

Die Anpassung der Vergütung bedarf einer Änderung von § 10 der Satzung der Gesellschaft. Zugleich ist aufgrund dieser Änderung erneut nach § 38 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder insgesamt zu beschließen. Die vorgeschlagene Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder, einschließlich des angepassten § 10 der Satzung und des der Satzungsregelung zugrundeliegenden Systems zur Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder, findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter 'III. Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder (zu Punkt 5 der Tagesordnung)'. Sie ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2022

zugänglich.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:

§ 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'§ 10

(1)

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung in Höhe von EUR 40.000 für jedes volle Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrags.

(2)

Zusätzlich zur Vergütung nach Absatz 1 erhält der Vorsitzende eines Ausschusses EUR 25.000 und jedes übrige Mitglied eines Ausschusses EUR 20.000 für jedes volle Geschäftsjahr. Dabei wird insgesamt nur ein Ausschuss berücksichtigt.

(3)

Außerdem erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats für jede Sitzung des Verwaltungsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500.

(4)

Bei Veränderungen im Verwaltungsrat oder seinen Ausschüssen während eines laufenden Geschäftsjahres erfolgt die Vergütung nach Absatz 1 und 2 zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

(5)

Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich als geschäftsführender Direktor der Gesellschaft bestellt ist und als solcher bereits eine Vergütung erhält, erhält dieses Mitglied für seine Tätigkeit als Verwaltungsrat abweichend von Absatz 1 bis 3 keine gesonderte Vergütung. Kommt es diesbezüglich während eines laufenden Geschäftsjahres zu Veränderungen, gilt Absatz 4 sinngemäß.

(6)

Die Vergütung wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt.

(7)

Die von einem Verwaltungsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt.

(8)

Die Verwaltungsratsmitglieder werden im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und weitere Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür werden von der Gesellschaft gezahlt.'

Die Verwaltungsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 bestimmt sich bereits nach dem wie vorstehend geänderten § 10 der Satzung, wenn die vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr ins Handelsregister eingetragen wird.

Die im Anschluss an die Tagesordnung unter 'III. Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder (zu Punkt 5 der Tagesordnung)' dargestellte Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder, einschließlich des dort wiedergegebenen geänderten § 10 der Satzung und des der Satzungsregelung zugrundeliegenden Vergütungssystems, wird gemäß § 38 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 113 Abs. 3 AktG beschlossen.

II. VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021
(ZU PUNKT 4 DER TAGESORDNUNG)

VERGÜTUNGSBERICHT 2021

MAX Automation SE

Mit Billigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 wurde ein neues Vergütungssystem ('neues Vergütungssystem') für die geschäftsführenden Direktoren ('GfD') der MAX Automation SE eingeführt. Dieses findet seither Anwendung auf alle neuen Verträge der GfDs der Gesellschaft und findet Anwendung auf die Verträge von Dr. Christian Diekmann und Dr. Ralf Guckert. Für bestehende Altverträge der GfDs wurde die Vergütung individuell durch den Verwaltungsrat festgelegt. Eine ausführliche Beschreibung der bisherigen Vergütungsregelungen wird im Folgenden Vergütungsbericht unter 'altes Vergütungssystem' geführt. Diese bezieht sich auf die Verträge der im Geschäftsjahr ausgeschiedenen GfD Werner Berens, Dr. Guido Hild sowie Patrick Vandenrhijn.

Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des alten und neuen Vergütungssystems und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung der GfDs sowie die satzungsgemäße Vergütung des Verwaltungsrats der MAX Automation SE für das Geschäftsjahr 2021. Im Rahmen des Vergütungsberichts werden die Vergütungen der einzelnen GfDs und des Verwaltungsrats individualisiert offengelegt.

Der Vergütungsbericht entspricht den Erfordernissen der aktienrechtlichen Angaben gem. § 162 AktG. Darüber hinaus orientiert sich der Vergütungsbericht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

Vergütungsbericht der geschäftsführenden Direktoren

1. Das alte Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren

Das alte Vergütungssystem der MAX Automation SE bezieht sich auf die Verträge der im Geschäftsjahr ausgeschiedenen GfD Werner Berens, Dr. Guido Hild sowie Patrick Vandenrhijn.

Es basiert auf den Grundsätzen der Angemessenheit und der Nachhaltigkeit. Die Höhe der Gesamtvergütung berücksichtigt insbesondere die Aufgaben des geschäftsführenden Direktors, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung des Marktumfelds sowie das Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen und die Vergütung in anderen Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche.

Die Gesamtvergütung der GfD umfasst erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Bestandteile. Die im Rahmen der erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile vom Verwaltungsrat festgelegten Ziele sollen nachhaltige und langfristige Leistungsanreize für die Steigerung der Profitabilität und des Werts der gesamten MAX Gruppe setzen und dadurch einen Mehrwert für alle Stakeholder generieren.

Die Vergütungsstruktur ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Ein wesentlicher Anteil der Gesamtvergütung entfällt auf die Festvergütung. Innerhalb der erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile sind auch solche mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Deren Anteil gewinnt aufgrund der Länge des Bemessungszeitraums mit einer jährlichen Gewährung zunehmend an Gewicht. Die Dienstverträge der GfD enthalten Regelungen, wonach eine angemessene Herabsetzung der Bezüge zulässig ist, wenn sich die Lage der Gesellschaft derart verschlechtert, dass eine Fortgewährung der Bezüge unbillig wäre. Die Vergütungsregelungen enthalten zudem im Ergebnis eine Vergütungsobergrenze ('Cap') sowohl für die erfolgsbezogenen Bestandteile als auch für die Gesamtvergütung.

Die erfolgsunabhängigen Teile der Vergütung bestehen aus der Festvergütung in Form des Jahresfestgehalts, das monatlich anteilig ausgezahlt wird, und Nebenleistungen (u.a. private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung). Die erfolgsbezogene Vergütung setzt sich zusammen aus einer einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive Plan 'STIP') und einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive Plan 'LTIP'). STIP wird jährlich und LTIP nach dem Ablauf der jeweiligen Laufzeit von drei bzw. vier Jahren gewährt.

Die Auszahlung des STIP ist an das Erreichen von auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen finanziellen Erfolgszielen geknüpft. Der Zielbetrag (Auszahlungsbetrag bei 100 % Zielerreichung) des STIP wurde vom Verwaltungsrat als Prozentsatz vom Jahresfestgehalt oder als Euro-Betrag festgelegt. Bei Festlegung des Zielbetrags hat der Verwaltungsrat unter anderem die Aufgaben und Leistungen des GfDs und dessen Einfluss auf die Wertschöpfungskette berücksichtigt. Die Erfolgsziele beziehen sich auf das EBIT sowie auf das RoCE (Return on Capital Employed), und zwar jeweils im Hinblick auf den Konzern und für GfDs mit unmittelbarer Verantwortung für ein Segment jeweils im Hinblick auf das betreffende Segment. Die Zielwerte werden jährlich zu Beginn des Geschäftsjahres vom Verwaltungsrat festgelegt, der dabei zusätzlich Mindestwerte, bei deren Unterschreiten keine Auszahlung erfolgt, und Maximalwerte, bei deren Erreichen oder Überschreiten der Auszahlungsbetrag 150 % des Zielbetrags ist (Cap), festlegt. Die Bandbreite der Auszahlung beträgt insoweit zwischen 0 % und 150 % des Zielbetrags.

Die Auszahlung des LTIP ist an das Erreichen von finanziellen Erfolgszielen geknüpft, die über einen Zeitraum von drei bzw. vier Geschäftsjahren, beginnend mit dem Geschäftsjahr der Gewährung der jeweiligen Tranche, gemessen werden. Der Zielbetrag (Auszahlungsbetrag bei 100 % Zielerreichung) des LTIP wurde vom Verwaltungsrat ebenso wie beim STIP als Prozentsatz vom Jahresfestgehalt oder als Euro-Betrag festgelegt. Bei Festlegung des Zielbetrags hat der Verwaltungsrat auch beim LTIP unter anderem die Aufgaben und Leistungen des GfDs und dessen Einfluss auf die Wertschöpfungskette berücksichtigt. Die Erfolgsziele beziehen sich auf das Umsatzwachstum sowie einen sogenannten 'MAX Mehrwert', der das RoCE (Return on Capital Employed), das WACC (Weighted Average Cost of Capital) und die Höhe des eingesetzten Kapitals berücksichtigt. Aufgeteilt in zwei unterschiedliche LTIP Programme beziehen sich die Erfolgsziele zum einen auf die MAX Gruppe (LTIP Konzern) und zum anderen auf für GfDs mit unmittelbarer Verantwortung für ein Segment auf das betreffende Segment (LTIP Geschäftsfeld). Die Zielwerte werden zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der drei- oder vierjährigen Laufzeit vom Verwaltungsrat festgelegt, der dabei, wie beim STIP, zusätzlich Mindestwerte, bei deren Unterschreiten keine Auszahlung erfolgt und Maximalwerte, bei deren Erreichen oder Überschreiten der Auszahlungsbetrag 150 % des Zielbetrags ist (Cap), festlegt. Auch beim LTIP beträgt mithin die Bandbreite der Auszahlung zwischen 0 % und 150 % des Zielbetrags. Die Laufzeit und der Bemessungszeitraum der für das Geschäftsjahr 2021 gewährten LTIP-Tranche umfassen die Geschäftsjahre 2019 bis 2021, 2020 bis 2022 und 2021 bis 2023. Da der Auszahlungsbetrag erst mit Ablauf der jeweiligen Tranche feststeht, wird der Gewährungsbetrag jährlich überprüft.

Zudem werden den GfDs im Rahmen eines jeweils dreijährigen LTIPs sogenannte Phantom-Shares (LTIP Phantom Shares) gewährt. Hierbei werden den GfDs zum festgelegten Stichtag in jedem Geschäftsjahr ('Ausgabetag') fiktive Aktien ('Phantom Shares') für einen vom Verwaltungsrat festgelegten Wert ('Ausgabewert') gewährt. Die Anzahl der jeweils zu gewährenden Phantom Shares errechnet sich als Quotient aus dem Gegenwert und dem arithmetischen Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel festgestellten Schlusskurse der Stammaktie der MAX Automation SE innerhalb eines Zeitraums von 90 Handelstagen vor dem Ausgabetag. Die Phantom Shares gewähren dem GfD einen am Abrechnungstag entstehenden Anspruch auf Zahlung eines Bruttobetrages ('Phantom Share Zahlung') in Höhe des Abrechnungswerts multipliziert mit der Anzahl der Phantom Shares. Abrechnungswert ist der arithmetische Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel festgestellten Schlusskurse der Stammaktie der MAX Automation SE innerhalb eines Zeitraums von 90 Handelstagen vor dem Abrechnungstag ('Abrechnungswert'). Die Phantom Share Zahlung ist begrenzt auf einen individuell festgelegten Maximalbetrag des Ausgabewerts.

Des Weiteren wurde Patrick Vandenrhijn eine Sondertantieme gewährt, die bereits vor seiner Tätigkeit als geschäftsführender Direktor vereinbart wurde. Diese Sondertantieme basiert darauf, dass Patrick Vandenrhijn ein MAX Automation SE Aktienpaket hält, dessen Kaufpreis als Faktor (Ausgangswert) für die EBIT Entwicklung (analog einer EBIT-Multiple Bewertung) des vom ihm verantworteten Geschäftsbereichs herangezogen wird. Die Sondertantieme wurde im Sinne eines Long-term Incentives jeweils zum Ende einer dreijährigen Laufzeit durch eine Ausgleichszahlung beglichen. Die Ausgleichszahlung der Sondertantieme 2017-2019 erfolgte im Geschäftsjahr 2020.

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags erhält der GfD grundsätzlich eine Abfindung zur Abgeltung seiner Bezüge in Höhe des anteiligen Jahresfestgehalts für drei Monate, grundsätzlich höchstens jedoch den anteiligen Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Dienstvertrages. Der Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn die Gesellschaft zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt ist oder wenn der GfD sein Amt niederlegt, ohne dass ein von der Gesellschaft gesetzter wichtiger Grund vorliegt. Die Dienstverträge enthalten keine Zusagen speziell für den Fall der vorzeitigen Beendigung des GfD infolge eines Kontrollwechsels.

Die Gesellschaft hat gegenüber ehemaligen oder den gegenwärtigen GfD keine Versorgungszusagen abgegeben. Auch gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern der AG bestehen keine Versorgungszusagen. Dementsprechend waren hierfür auch keine Rückstellungen zu bilden.

2. Das neue Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren im Überblick

Das neue Vergütungssystem findet Anwendung auf die Verträge von Dr. Christian Diekmann und Dr. Ralf Guckert.

2.1 Die Komponenten des neuen Vergütungssystems

Die Gesamtvergütung der GfD setzt sich aus fixen und variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die fixen Komponenten sind das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die GfD eine variable Vergütung, bestehend aus einem einjährigen Short-Term Incentive ('STI') und einem vierjährigen Long-Term Incentive ('LTI'). Über ein Vorruhestands- bzw. Altersruhegeldprogramm verfügt die MAX Gruppe nicht. Dementsprechend enthält das Vergütungssystem auch keine Angaben zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Die Vergütungskomponenten und ihre maßgeblichen Parameter stellen sich im Überblick wie folgt dar:

2.2 Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung der GfD setzt sich zusammen aus dem Jahresfestgehalt, den Nebenleistungen sowie dem STI und dem LTI. Unter a) Annahme einer 100 %-igen Zielerreichung beim STI und b) Zugrundelegung des Zuteilungswertes der Phantom Shares bei maximalem Eigeninvestment trägt das Jahresfestgehalt rund 41 % bis 46 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Auf den STI entfallen rund 29 % bis 32 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der LTI rund 17 % bis 27 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht. Die Nebenleistungen entsprechen rund 3 % bis 5 % der Ziel-Gesamtvergütung.

2.3 Maximalvergütung

Neben der individuellen Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI) hat der Verwaltungsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Gesamtheit der GfD festgesetzt. Diese umfasst alle Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI) und bezieht sich auf die Summe der Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt diese ausbezahlt werden. Die Maximalvergütung beläuft sich je Geschäftsjahr für alle GfD zusammen auf rund 5.300.000 €.

3 Detailbetrachtung der Vergütungskomponenten

3.1 Fixe Vergütungskomponenten

3.1.1 Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt der GfD orientiert sich an ihrem jeweiligen Aufgabenbereich und der damit einhergehenden Verantwortung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten jeweils zum Monatsende gezahlt.

3.1.2 Nebenleistungen

Neben dem Jahresfestgehalt erhalten die GfD als erfolgsunabhängige Vergütungskomponente Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen private Dienstwagennutzung, Versicherungs- und Sozialbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-)Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrates möglich.

3.2 Variable Vergütungskomponenten

Die variablen Vergütungskomponenten unterstreichen durch ihren erfolgsabhängigen Charakter die 'Pay for Performance'-Ausrichtung des Vergütungssystems. Bei der Auswahl der Leistungskriterien und der übrigen Ausgestaltung der Vergütungskomponenten wird insbesondere darauf geachtet, dass diese zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie durch aus der Planung abgeleitete operative Ziele beitragen und gleichzeitig die langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE fördern. Die variablen Vergütungskomponenten bestehen aus einem einjährigen Short-Term Incentive (STI) und einem vierjährigen Long-Term Incentive (LTI).

3.2.1 Short-Term Incentive (STI)

Der STI für die GfD ist als Zielbonussystem ausgestaltet, welches Anreize zur Erreichung der jährlichen operativen Ziele des Unternehmens setzt. Hierzu legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs quantitative und qualitative Ziele fest. In Abhängigkeit des Zielerreichungsgrads für diese Ziele berechnet sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI für das jeweilige Geschäftsjahr. Die zur Performance-Messung innerhalb des STI verwendeten quantitativen Ziele beziehen sich auf die Kennzahlen EBITDA, ROCE oder Auftragseingang. In jedem Jahr wird mindestens eine dieser Steuerungsgrößen als quantitatives Leistungskriterium für den STI festgelegt (derzeit das EBITDA). Der konkrete Zielwert (entsprechend 100 % Zielerreichung) für das betreffende Leistungskriterium wird aus der Planung für den Konzern und ggf. (abhängig von der Verantwortlichkeit des GfD) für die Geschäftsfelder abgeleitet. Die tatsächliche Zielerreichung wird anhand der Zahlen aus dem geprüften Konzernabschluss und den geprüften Einzelabschlüssen für das betreffende Geschäftsjahr bestimmt. Die qualitativen Ziele werden aus den Business-Plänen für die verschiedenen Unternehmenseinheiten und Verantwortungsbereiche der GfD individuell abgeleitet. Diese sind entweder struktureller Natur (z.B. Umgestaltung des Projektmanagements, Aufbau Vertriebssystem in neuen Märkten etc.) oder projektbezogen (z.B. Einführung neuer ERP-Software, Restrukturierung von Unternehmenseinheiten etc.). Für diese qualitativen Ziele werden vom Verwaltungsrat - ausgehend von der Planung - Meilensteine (Umsetzungs- bzw. Fertigstellungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Zielerreichungsgrad kann mithilfe dieser Meilensteine transparent bestimmt werden. Die eingesetzten Ziele sind miteinander verknüpft. Zudem überwiegt bisher der Anteil der quantitativen Ziele den der qualitativen Ziele. Bei der konkreten Auswahl der für den STI verwendeten Leistungskriterien lässt sich der Verwaltungsrat davon leiten, dass sie geeignet sein müssen, einen Anreiz zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur Förderung des langfristigen und nachhaltigen Erfolgs der MAX Gruppe zu setzen. Die Auszahlung des STI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses mit einer Einmalzahlung. Der STI-Auszahlungsbetrag errechnet sich durch Multiplikation des innerhalb der GfD-Verträge vereinbarten STI-Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung des STI. Die Gesamtzielerreichung des STI kann zwischen 0 % und 150 % betragen.

Sowohl für die quantitativen Ziele als auch für die qualitativen Ziele legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs einen Zielwert sowie einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Wird der Zielwert für das jeweilige Ziel erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht oder unterschritten, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Ein totaler Ausfall der variablen Vergütung ist hierdurch möglich. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Cap). Dieser Wert wird erreicht, sobald der obere Schwellenwert erreicht ist. Eine weitere Steigerung über den oberen Schwellenwert hinaus hat keine Erhöhung der Zielerreichung über 150 % und damit keine weitere Erhöhung des Auszahlungsbetrags zur Folge. Zwischen den jeweils festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden die Werte linear interpoliert.

3.2.2 Long-Term Incentive (LTI)

Der LTI für die GfD ist als börsenkursabhängiger Phantom-Share-Plan ausgestaltet. Der Verwaltungsrat ist davon überzeugt, dass der Börsenkurs ein geeigneter Indikator für eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie des profitablen Wachstums und eine langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE ist. Anhand des Börsenkurses lässt sich auch eine Steigerung des Mehrwerts für die Stakeholder ablesen. Den Ausgangspunkt des vierjährigen LTI bildet ein Eigeninvestment eines jeden GfD in Aktien der MAX Automation SE ('MAX Aktien'), das in der Höhe individuell festgelegt wird, aber nicht mehr als 26 % des Fixgehaltes betragen kann ('Jahresinvestment'). Für das Jahresinvestment gewährt die Gesellschaft dem GfD virtuelle MAX Aktien ('Phantom Shares') im Gegenwert des 2,5-fachen des Jahresinvestments ('Zuteilungswert'). Die Phantom Shares gewähren dem GfD einen nach Ablauf der insgesamt vierjährigen Performanceperiode entstehenden Anspruch auf Zahlung eines Bruttobetrags (Phantom-Share-Zahlung) in Höhe des Abrechnungswerts multipliziert mit der Anzahl der Phantom Shares. Der Abrechnungswert ist der Durchschnittskurs der letzten 90 Handelstage der MAX Aktien im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Abrechnungstag. Die Auszahlung aus dem LTI erfolgt in Form einer Einmalzahlung und kann einen individuell vereinbarten Höchstbetrag, maximal jedoch 500 % des Zuteilungswerts (Cap) nicht übersteigen.

Der LTI stellt als aktienkursbezogene Vergütungskomponente ein wesentliches Instrument zur Sicherung einer auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit zielenden Anreizwirkung der GfD Vergütung dar. Darüber hinaus werden durch die LTI-Komponente die Interessen von GfD und Aktionären stark miteinander verknüpft.

3.3 Clawback

Bei schwerwiegenden Verstößen der GfD gegen ihre gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien der MAX Gruppe ist die MAX Automation SE berechtigt, von dem jeweiligen GfD die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungskomponenten ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem GfD zum Zeitpunkt des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist.

3.4 Shareholding Guidelines

Die GfD haben die Möglichkeit, jährlich einen individuell vereinbarten Betrag, der der Höhe nach aber auf maximal 26 % ihres fixen Jahresgehalts begrenzt ist, in MAX Aktien zu investieren. Dieses Jahresinvestment müssen die GfD für einen Mindestzeitraum von vier Jahren halten. Bereits gehaltene oder nicht innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahres erworbene Aktien werden nicht zur Erfüllung der Shareholding Guidelines angerechnet. Das Jahresinvestment ist Ausgangspunkt für den LTI (siehe Ziffer 5.2.2) Die hierdurch erzielte Steigerung des Aktienbesitzes der GfD führt zu einem stärkeren Gleichlauf der Interessen von GfD und Aktionären und fördert gleichzeitig das langfristige und nachhaltige Handeln der GfD zum Wohl der MAX Gruppe.

4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

4.1 Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten

Die Vertragsdauer der GfD entspricht der jeweiligen Bestellperiode des GfD. In der Regel beträgt die Bestellperiode vier Jahre.

Der GfD-Dienstvertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem der GfD die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.

4.2 Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des GfD-Dienstvertrags

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des GfD, sei es infolge einer Amtsniederlegung oder Abberufung durch den Verwaltungsrat bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG, endet der GfD-Dienstvertrag mit Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB. Der Lauf der Kündigungsfrist beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung, ohne dass es einer Kündigung des GfD-Dienstvertrags bedarf. Im Fall einer Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus vorgenannten Gründen erhält der GfD eine Abfindung zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich sämtlicher Nebenleistungen) in Höhe des anteiligen Jahresfestgehalts für drei Monate, jedoch nicht mehr als den anteiligen Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des GfD-Dienstvertrags. Auf den Abfindungsanspruch wird die gezahlte Vergütung für den Zeitraum zwischen Beendigung der Bestellung und Beendigung des GfD-Dienstvertrags angerechnet. Der Abfindungsanspruch entsteht nicht, wenn die Gesellschaft berechtigt wäre, den Dienstvertrag gemäß § 626 BGB zu kündigen sowie im Fall der Amtsniederlegung durch den GfD ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hätte. Eine ordentliche Kündigung des GfD-Dienstvertrags während der Vertragslaufzeit ist ausgeschlossen. Das Recht jeder Vertragspartei zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt hiervon unberührt.

4.3 Regelungen bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt

Im Fall eines unterjährigen Ein- oder Austritts berechnen sich das Jahresfestgehalt sowie der STI und der LTI pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr. Abweichende Regelungen hierzu finden, wie zuvor beschrieben, im Fall der Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus einem vom GfD zu vertretenden wichtigen Grund Anwendung.

4.4 Mandatsübernahme

Die GfD werden auf Wunsch des Verwaltungsrats und ohne gesonderte Vergütung Aufsichtsratsmandate, Vorstands-, Geschäftsführungs- und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die MAX Automation SE unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen (konzerninterne Organfunktionen). Dasselbe gilt für Tätigkeiten in Verbänden, denen die MAX Automation SE oder andere Gesellschaften der MAX Gruppe angehören, und für Ehrenämter.

4.5 Dienstunfähigkeit oder Tod

Bei einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit des GfD, die durch Krankheit, Unfall oder einem von ihm nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird das Jahresfestgehalt bis zu sechs Monate, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses weiterbezahlt. Auf diese Zahlungen werden Krankengeld, Krankentagegeld oder Renten von Kassen angerechnet.

Stirbt der GfD während der Laufzeit seines Dienstvertrags, haben der Ehegatte bzw. eingetragene Lebenspartner und seine unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung des Jahresfestgehalts gemäß Dienstvertrag zeitanteilig für die Dauer von sechs vollen Kalendermonaten nach dem Zeitpunkt des Ablebens, längstens jedoch bis zum Ende des Dienstvertrags.

4.6 Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem

Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Verwaltungsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MAX Gruppe notwendig ist. Derartige Abweichungen sind beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise möglich. Eine solche vorübergehende Abweichung ist lediglich unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen möglich und erfordert eine Feststellung dieser Umstände durch Beschluss des Verwaltungsrats. Ungeachtet einer etwaigen vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Vergütung der GfD weiterhin auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der MAX Automation SE ausgerichtet ist und in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen GfD steht.

Dem Verwaltungsrat ist es nach Feststellung der außergewöhnlichen Umstände durch Beschluss möglich, von den folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abzuweichen: Die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den der variablen Vergütung zugrundeliegenden Zielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungskomponenten.

Sollte von der Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch gemacht worden sein, so werden die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG alle hiervon betroffenen Vergütungskomponenten benannt.

Vergütung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven GfD im Geschäftsjahr 2021 jeweils gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Abschnitt 'Gewährte und geschuldete Vergütung' der Tabellen enthält somit alle Beträge, die den einzelnen Organmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind ('gewährte Vergütung') sowie alle rechtlich fälligen, aber noch nicht im Berichtszeitraum zugeflossenen Vergütungen ('geschuldete Vergütung'). In Bezug auf die Vergütungskomponenten STIP und LTIP bedeutet dies, dass diese erst im Geschäftsjahr der tatsächlichen Auszahlung, also entsprechend ein Jahr (STIP) bzw. vier Jahre (LTIP) nachgelagert, im Vergütungsbericht angegeben werden. Darüber hinaus wird für die im Geschäftsjahr 2021 aktiven GfD als freiwillige Angabe und aus Transparenzgründen die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorjahres, d.h. des Geschäftsjahres 2020, dargestellt. Daneben erfolgt hier, ebenfalls auf freiwilliger Basis und aus Transparenzgründen, der Ausweis der individuell möglichen Minimal- und Maximalwerte der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021.

Dr. Christian Diekmann
Geschäftsführender Direktor (CEO / CFO)
seit 01.01.2021

Gewährte und geschuldete Vergütung

2021

in TEUR

(min)

(max)

2021

2020

Grundgehalt

350

Nebenleistungen*

Summe Festvergütung

365

Sign-on Bonus (einmalig)

125

Summe variable Vergütung

125

Gesamtvergütung

490

davon Festvergütung in %

davon variable Vergütung in %

* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung und Versicherungsbeiträge.

Dr. Christian Diekmann wurden im Geschäftsjahr 2021 im Rahmen des LTI Programms 64.235 Phantom Shares zugesagt. Der beizulegende Zeitwert dieser Phantom Shares betrug zum Stichtag 31.12.2021 283 TEUR.

Dr. Ralf Guckert
Geschäftsführender Direktor (COO)
seit 01.08.2021

Gewährte und geschuldete Vergütung

2021

in TEUR

(min)

(max)

2021

2020

Grundgehalt

146

Nebenleistungen*

Summe Festvergütung

155

Gesamtvergütung

155

davon Festvergütung in %

100

* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung.

Dr. Ralf Guckert wurden im Geschäftsjahr 2021 im Rahmen des LTI Programms 23.327 Phantom Shares zugesagt. Der beizulegende Zeitwert dieser Phantom Shares betrug zum 31.12.2021 102 TEUR.

Werner Berens
Geschäftsführender Direktor
bis 30.06.2021

Gewährte und geschuldete Vergütung

2021

Zielerrei-
chungsgrad

in TEUR

(min)

(max)

2021

2021 in %

2020

Grundgehalt

115

230

Nebenleistungen*

Summe Festvergütung

130

267

Einjährige variable Vergütung

480

196

210

davon STIP 2019

210

davon STIP 2020

285

131

davon STIP 2021

195

100

Mehrjährige variable Vergütung (LTIP)

585

286

davon LTIP Konzern 2019 bis 2021

davon LTIP Konzern 2020 bis 2022

davon LTIP Konzern 2021 bis 2023

davon LTIP Phantom Shares 2019 bis 2021

100

davon LTIP Phantom Shares 2020 bis 2022

100

davon LTIP Phantom Shares 2021 bis 2023

100

davon LTIP Geschäftsfeld 2019 bis 2021

106

177

davon LTIP Geschäftsfeld 2020 bis 2022

135

davon LTIP Geschäftsfeld 2021 bis 2023

Summe variable Vergütung

1.065

482

210

Gesamtvergütung

130

1.195

612

477

davon Festvergütung in %

davon variable Vergütung in %

* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung.

Aufgrund der Vertragsauflösung mit Ablauf des 30. Juni 2021 wurden Werner Berens die ihm für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. Juni 2021 zustehenden kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile und die ihm zustehenden langfristigen Vergütungsbestandteile durch Zahlung eines einmaligen pauschalen Betrags abgegolten. Dieser wurde mit Wirkung zum 30. Juni 2021 ausgezahlt. Für das STIP bezogen auf das Geschäftsjahr 2020 ergab sich ein Zielerreichungsgrad von 69 %. Für das STIP bezogen auf das Geschäftsjahr 2021 wurde ein Zielerreichungsgrad gemäß Plan (100 %) unterstellt. Die Abrechnung des STIPs 2021 erfolgte dabei pro rata temporis bis zum 30.06.2021. Für sämtliche Tranchen des LTIP Konzern Programms wurde aufgrund einer Zielverfehlung ein Zielerreichungsgrad von 0 % festgelegt. Für sämtliche Tranchen des LTIP Phantom Shares wurde ein Zielerreichungsgrad von 100 % vereinbart. Die Abrechnung der Tranche 2021-2023 erfolgte dabei pro rata temporis bis zum 30.06.2021. Für das LTIP Geschäftsfeld 2019-2021 betrug der Zielerreichungsgrad 177 %, für das LTIP Geschäftsfeld 2020-2022 135 % und für das LTIP Geschäftsfeld 2021-2023 80 %. Die Abrechnung der Tranche LTIP Geschäftsfeld 2021-203 erfolgte pro rata temporis bis zum 30.06.2021.

Dr. Guido Hild
Geschäftsführender Direktor
bis 31.07.2021

Gewährte und geschuldete Vergütung

2021

in TEUR

(min)

(max)

2021

2020

Grundgehalt

210

198

Nebenleistungen*

Summe Festvergütung

225

222

Einjährige variable Vergütung (STIP)

342

davon STIP 2019

davon STIP 2020

171

davon STIP 2021

171

Mehrjährige variable Vergütung (LTIP)

399

davon LTIP Konzern 2019 bis 2021

davon LTIP Konzern 2020 bis 2022

davon LTIP Konzern 2021 bis 2023

davon LTIP Phantom Shares 2019 bis 2021

davon LTIP Phantom Shares 2020 bis 2022

davon LTIP Phantom Shares 2021 bis 2023

davon LTIP Geschäftsfeld 2019 bis 2021

davon LTIP Geschäftsfeld 2020 bis 2022

davon LTIP Geschäftsfeld 2021 bis 2023

Summe variable Vergütung

741

Gesamtvergütung

225

966

251

282

davon Festvergütung in %

davon variable Vergütung in %

* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung und Versicherungsbeiträge

Dr. Guido Hild wurde im Geschäftsjahr 2021 wegen der vorzeitigen Beendigung seines Dienstverhältnisses eine am 30. Juni 2022 fällige Abfindung in Höhe von 300 TEUR zugesprochen. Mit dieser Abfindung wurden sämtliche variablen Vergütungsansprüche abgegolten. Der Zielerreichungsgrad des STIPs bezogen auf das Geschäftsjahr 2020 betrug 26 %.

Patrick Vandenrhijn
Geschäftsführender Direktor
bis 30.06.2021

Gewährte und geschuldete Vergütung

2021

Zielerrei-
chungsgrad

in TEUR

(min)

(max)

2021

2021 in %

2020

Grundgehalt

115

230

Nebenleistungen*

Summe Festvergütung

129

259

Einjährige variable Vergütung

390

153

davon STIP 2019

153

davon STIP 2020

195

davon STIP 2021

195

100

Mehrjährige variable Vergütung (LTIP)

585

147

235

davon LTIP Konzern 2019 bis 2021

davon LTIP Konzern 2020 bis 2022

davon LTIP Konzern 2021 bis 2023

davon LTIP Phantom Shares 2019 bis 2021

100

davon LTIP Phantom Shares 2020 bis 2022

100

davon LTIP Phantom Shares 2021 bis 2023

100

davon LTIP Geschäftsfeld 2019 bis 2021

100

davon LTIP Geschäftsfeld 2020 bis 2022

davon LTIP Geschäftsfeld 2021 bis 2023

davon Sonderprogramm 2017 bis 2019

235

Summe variable Vergütung

975

241

388

Gesamtvergütung

129

1.104

370

647

davon Festvergütung in %

davon variable Vergütung in %

* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung.

Aufgrund der Vertragsauflösung mit Ablauf des 30. Juni 2021 wurden Patrick Vandenrhijn die ihm für das Geschäftsjahr 2021 bis zum 30. Juni 2021 zustehenden kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile und die ihm zustehenden langfristigen Vergütungsbestandteile durch Zahlung eines einmaligen pauschalen Betrags abgegolten. Dieser wurde mit Wirkung zum 30. Juni 2021 ausgezahlt. Für das STIP bezogen auf das Geschäftsjahr 2020 ergab sich ein Zielerreichungsgrad von 22 %. Für das STIP bezogen auf das Geschäftsjahr 2021 wurde ein Zielerreichungsgrad gemäß Plan (100 %) unterstellt. Die Abrechnung des STIPs 2021 erfolgte dabei pro rata temporis bis zum 30.06.2021. Für sämtliche Tranchen des LTIP Konzern Programms wurde aufgrund einer Zielverfehlung ein Zielerreichungsgrad von 0 % festgelegt. Für sämtliche Tranchen des LTIP Phantom Shares wurde ein Zielerreichungsgrad von 100 % vereinbart. Die Abrechnung der Tranche 2021-2023 erfolgte dabei pro rata temporis bis zum 30.06.2021. Für das LTIP Geschäftsfeld 2019-2021 betrug der Zielerreichungsgrad 100 %, für das LTIP Geschäftsfeld 2020-2022 4 % und für das LTIP Geschäftsfeld 2021-2023 30 %. Die Abrechnung der Tranche LTIP Geschäftsfeld 2021-203 erfolgte pro rata temporis bis zum 30.06.2021.

Sonstige Angaben

Die GfDs erhielten im Geschäftsjahr 2021 keine Kredite oder Vorschüsse.

Keinem der GfDs wurde im Geschäftsjahr eine Leistung von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als GfD zugesagt oder gewährt.

Clawback-Regelungen wurden im Geschäftsjahr 2021 nicht angewendet. Derzeit liegen keine Hinweise auf diesbezügliche Verstöße vor.

Die Regelungen zur Maximalvergütung waren im Geschäftsjahr 2021 noch nicht anwendbar und sind erst ab dem Geschäftsjahr 2025 bei Fälligkeit der ersten Phantomshare-Tranche überprüfbar.

Frühere Vorstandsmitglieder der AG und frühere GfDs der SE oder deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der MAX Automation SE

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der GfDs mit der Ertragsentwicklung der MAX Automation SE und der MAX-Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der GfDs bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen GfDs ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte 'Gewährte und geschuldete Vergütung' für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBITDAs der MAX Gruppe bzw. der MAX Automation SE nach IFRS dargestellt, da diese Kennzahl eine der primären Steuerungsgrößen der MAX Gruppe ist.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Konzernmutter MAX Automation SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der MAX Automation SE abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer der MAX Automation SE, berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalentbasis umgerechnet.

Vergleich jährliche Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

in %

2021 gegenüber 2020

Dr. Christian Diekmann (seit 1. Januar 2021)

Dr. Ralf Guckert (seit 01. August 2021

Werner Berens (bis 30. Juni 2021)

Dr. Guido Hild (bis 31. Juli 2021)

-11

Patrick Vandenrhijn (bis 30. Juni 2021)

-43

Ertragsentwicklung

EBITDA MAX Gruppe

355

EBITDA MAX Automation SE

Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis

Mitarbeiter der MAX Automation SE

-8

Aufgrund des Eintritts von Dr. Christian Diekmann und Dr. Ralf Guckert im Geschäftsjahr 2021 ist keine Vergleichsangabe zum Vorjahr möglich. Die prozentualen Abweichungen der übrigen GfDs sind vornehmlich auf das im Geschäftsjahr unterjährige Ausscheiden zurückzuführen.

Vergütung des Verwaltungsrats

Die Bezüge des Verwaltungsrats beliefen sich für 2021 auf 273 TEUR (283 TEUR). Neben dem Ersatz ihrer Auslagen erhalten der Verwaltungsratsvorsitzende 120.000 Euro, der stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende 60.000 Euro und die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrats mit Ausnahme der geschäftsführenden Direktoren 40.000 Euro nach Ablauf des Geschäftsjahres. Die den Mitgliedern des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr gutgeschriebenen Werte werden im Folgenden als gewährte und geschuldete Vergütung betrachtet.

Für die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats ergab sich daraus nachfolgend dargestellte Vergütung für das Geschäftsjahr 2021:

in TEUR

Fixe Vergütung

Beraterleistungen

Summe

2021

2020

2021

2020

2021

2020

Guido Mundt,
Vorsitzender (seit 28. Mai 2021)

Oliver Jaster,
stellvertretender Vorsitzender (seit 28. Mai 2021),
Mitglied bis 29. Mai 2020

Hartmut Buscher,
Mitglied (seit 28. Mai 2021)

Dr. Wolfgang Hanrieder,
Mitglied (seit 28. Mai 2021)

Karoline Kalb,
Mitglied (seit 29. Mai 2020)*

Dr. Nadine Pallas,
Mitglied (seit 22. Juni 2021)

Dr. Christian Diekmann,
Vorsitzender (bis 28. Mai 2021)

120

Dr. Jens Kruse,
stellvertretender Vorsitzender (bis 28. Mai 2021)

Dr. Ralf Guckert,
Mitglied (bis 28. Mai 2021)

Marcel Neustock,
Mitglied (seit 29. Mai 2020 bis 28. Mai 2021)

* Für Karoline Kalb betrug der Anteil der fixen Vergütung im Geschäftsjahr 2020 57 %, und der Anteil der Beraterleistungen 43 %.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten im Geschäftsjahr 2021 sowie auch im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der MAX Automation SE

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats mit der Ertragsentwicklung der MAX Automation SE und der MAX-Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte 'Gewährte und geschuldete Vergütung' für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBITDAs der MAX Gruppe bzw. der MAX Automation SE nach IFRS dargestellt, da diese Kennzahl eine der primären Steuerungsgrößen der MAX Gruppe ist.

Vergleich jährliche Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

in %

2021 gegenüber 2020

Guido Mundt, Vorsitzender (seit 28. Mai 2021)

Oliver Jaster, stellvertretender Vorsitzender (seit 28. Mai 2021),
Mitglied bis 29. Mai 2020

112

Hartmut Buscher, Mitglied (seit 28. Mai 2021)

Dr. Wolfgang Hanrieder, Mitglied (seit 28. Mai 2021)

Karoline Kalb, Mitglied (seit 29. Mai 2020)

Dr. Nadine Pallas, Mitglied (seit 22. Juni 2021)

Dr. Christian Diekmann, Vorsitzender (bis 28. Mai 2021)

-100

Dr. Jens Kruse, stellvertretender Vorsitzender (bis 28. Mai 2021)

-58

Dr. Ralf Guckert, Mitglied (bis 28. Mai 2021)

-60

Marcel Neustock, Mitglied (seit 29. Mai 2020 bis 28. Mai 2021)

-30

Ertragsentwicklung

EBITDA MAX Gruppe

355

EBITDA MAX Automation SE

Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis

Mitarbeiter der MAX Automation SE

-8

Aufgrund des Eintritts von Guido Mundt, Hartmut Buscher, Dr. Wolfgang Hanrieder und Dr. Nadine Pallas im Geschäftsjahr 2021 ist keine Vergleichsangabe zum Vorjahr möglich. Die prozentualen Abweichungen der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats sind vornehmlich auf das im Geschäftsjahr unterjährige Ausscheiden sowie Funktionswechsel zurückzuführen.

Für den Verwaltungsrat

Die geschäftsführenden Direktoren

Guido Mundt

Dr. Christian Diekmann, Dr. Ralf Guckert

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MAX Automation SE, Düsseldorf

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MAX Automation SE, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrates

Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 19. April 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Antje Schlotter
Wirtschaftsprüferin

Norbert Klütsch
Wirtschaftsprüfer

III. VERGÜTUNG DER VERWALTUNGSRATSMITGLIEDER
(ZU PUNKT 5 DER TAGESORDNUNG)

Zielsetzung der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder und Bezug zur Geschäftsstrategie

Nach § 22 Abs. 1 SEAG leitet der Verwaltungsrat die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Wenn es um die Vergütung des Verwaltungsrats geht, ist dieser tendenziell mehr mit einem Aufsichtsrat als mit einem Vorstand vergleichbar. Das zeigt der Verweis in § 38 Abs. 1 SEAG auf § 113 AktG, der die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zum Gegenstand hat. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder soll deshalb so ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Verwaltungsrats gerecht wird. Zugleich soll sie künftig auch der zeitlichen Inanspruchnahme stärker Rechnung tragen. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütungshöhe der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder hängt dabei von den übernommenen Aufgaben im Verwaltungsrat bzw. den Ausschüssen sowie von der Zahl der Sitzungen ab. Die Ausgestaltung der Verwaltungsratsvergütung der MAX Automation SE stellt so ein Gegengewicht zur stark erfolgsabhängigen Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE dar. Dadurch wird die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats, der mehrheitlich aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern zu bestehen hat, gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der MAX Automation SE gefördert. Auch wenn die Verwaltungsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg der Geschäftsstrategie verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie.

Festsetzung und Verfahren zur Überprüfung der Verwaltungsratsvergütung

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder ist in § 10 der Satzung der MAX Automation SE geregelt. Der Verwaltungsrat schlägt unter Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2022 vor, § 10 der Satzung zu ändern. Der künftige § 10 der Satzung, dem das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, lautet wie folgt:

'§ 10

(1)

(2)

(3)

Außerdem erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats für jede Sitzung des Verwaltungsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500.

(4)

Bei Veränderungen im Verwaltungsrat oder seinen Ausschüssen während eines laufenden Geschäftsjahres erfolgt die Vergütung nach Absatz 1 und 2 zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

(5)

(6)

Die Vergütung wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt.

(7)

Die von einem Verwaltungsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt.

(8)

Die Verwaltungsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 soll sich bereits nach dem wie vorstehend geänderten § 10 der Satzung bestimmen, wenn die vorstehende Satzungsänderung im Geschäftsjahr 2022 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wird. Auch die entsprechende Beschlussfassung über diesen zeitlichen Anwendungsbereich schlägt der Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2022 vor.

Der Verwaltungsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Der Verwaltungsrat wertet dazu die Verwaltungsrats- bzw. Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Verwaltungsrats der MAX Automation SE sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch hinsichtlich der Höhe und Struktur der Vergütung. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Verwaltungsrat und dessen Ausschüssen entscheidet der Verwaltungsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner Vergütung.

Basierend auf dem vorstehend beschriebenen Verfahren erfolgte der Vorschlag des Verwaltungsrats an die ordentliche Hauptversammlung am 3. Juni 2022 zur Änderung von § 10 der Satzung und der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder. Der Verwaltungsrat hatte zuvor im März und April 2022 die Angemessenheit seiner Vergütung überprüft. Der Verwaltungsrat hatte dazu die Verwaltungsrats- bzw. Aufsichtsratsvergütung der im SDAX und der im TecDAX enthaltenen Gesellschaften ausgewertet. Auf der Grundlage dieser Analyse hat der Verwaltungsrat entschieden, der Hauptversammlung eine Anpassung seiner Vergütung sowohl im Hinblick auf deren Bestandteile als auch im Hinblick auf deren Höhe und Struktur vorzuschlagen.

Aufgrund der besonderen Natur der Verwaltungsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der MAX Automation SE und des MAX Automation-Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Gemäß § 38 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der Verwaltungsrat künftig eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Der Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder zu ändern, wird der Verwaltungsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende erneute Änderung von § 10 der Satzung der MAX Automation SE vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Verwaltungsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Verwaltungsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Verwaltungsratsvergütung vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung, einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems, kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Verwaltungsratsmitglied durch dessen Wahl in den Verwaltungsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Verwaltungsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Verwaltungsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der MAX Automation SE und den Verwaltungsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Verwaltungsratsmitglieder regelt § 7 Abs. 2 der Satzung der MAX Automation SE wie folgt:

'Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit bestimmt, längstens jedoch für sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.'

Speziell zu Verwaltungsratsmitgliedern, die für vorzeitig aus dem Verwaltungsrat ausgeschiedene Mitglieder nachgewählt werden bestimmt § 7 Abs. 3 der Satzung der MAX Automation SE:

'Wird ein Verwaltungsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds bestellt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.'

Eine Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihr Amt gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung der MAX Automation SE unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats niederlegen. Das Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

Bestandteile, Höhe und Struktur der Verwaltungsratsvergütung

Dem künftigen § 10 der Satzung, liegt hinsichtlich der Bestandteile, der Höhe und der Struktur der Verwaltungsratsvergütung Folgendes System zugrunde:

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Vergütung. Der Vorsitzende erhält EUR 80.000 und der Stellvertreter EUR 60.000 als feste jährliche Vergütung.

Mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand wird die Mitgliedschaft in einem Ausschuss und der Ausschussvorsitz zusätzlich vergütet. Das entspricht der Empfehlung in Ziffer G.17 DCGK. Die zusätzliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden eines Ausschusses EUR 25.000 und für jedes übrige Mitglied eines Ausschusses EUR 20.000. Dabei wird jedoch insgesamt nur ein Ausschuss berücksichtigt.

Um darüber hinaus der zeitlichen Inanspruchnahme stärker Rechnung zu tragen, hat die Anzahl der Sitzungen, an denen die Verwaltungsratsmitglieder teilnehmen, Auswirkungen auf die Höhe der Vergütung. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für jede Sitzung des Verwaltungsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500.

Bei Veränderungen im Verwaltungsrat oder seinen Ausschüssen während eines laufenden Geschäftsjahres erfolgt die Vergütung grundsätzlich zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Die Vergütung wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs gezahlt. Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich als geschäftsführender Direktor der Gesellschaft bestellt ist und als solcher bereits eine Vergütung erhält, wird diese auf die Verwaltungsratsvergütung angerechnet.

Die Verwaltungsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und weitere Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt.

Die Gesellschaft erstattet allen Verwaltungsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Außerdem unterstützt die Gesellschaft die Mitglieder des Verwaltungsrats in angemessener Weise bei ihrer Amtseinführung sowie bei Aus- und Fortbildungsmaßnahmen.

IV. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig wie folgt angemeldet haben:

Die Anmeldung muss gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung

spätestens bis Freitag, den 27. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

der Gesellschaft unter der Adresse

MAX Automation SE Hauptversammlung 2022
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
D-92289 Ursensollen

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)96 28 - 92 99 871

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse info@c-hv.com

oder über den für die ordentliche Hauptversammlung eingerichteten Online-Service im Internet unter

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gemäß dem für diesen Online-Service vorgesehenen Verfahren

in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Hinsichtlich der Ausübung von Rechten aus Aktien, insbesondere hinsichtlich der Frage, ob die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind, wird also von der Gesellschaft derjenige als Aktionär behandelt, der als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahmerecht (das die Aktionäre vorliegend nur durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen können) und das Stimmrecht setzen demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Samstag, den 28. Mai 2022, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Freitag, den 3. Juni 2022 (je einschließlich), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand zum Ablauf des 27. Mai 2022 (sogenanntes Technical Record Date).

Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013) können Intermediäre sein.

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Verwaltungsrat nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) ist dabei aufgrund einer Entscheidung des Verwaltungsrats nach § 1 Abs. 1 und Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG in Verbindung mit § 118 Abs. 2 AktG möglich. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Die Aktionäre können, sofern die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind,

selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über den Online-Service im Internet unter

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verfolgen;

ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe durch Briefwahl hat über den Online-Service im Internet unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Sie ist auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung möglich;

ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch über den Online-Service im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2022

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung;

selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind spätestens bis Mittwoch, den 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service im Internet unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch kann über den Online-Service im Internet unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in der Zeit vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden.

Zugangsberechtigung zum Online-Service

Für die Nutzung des Online-Service im Internet unter

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ist eine Zugangsnummer und ein Zugangscode erforderlich. Den Aktionären wird, sofern sie zum Beginn des 13. Mai 2022 (oder an etwaigen zusätzlichen vorherigen Versandstichtagen) als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind oder danach bis zum Ablauf des 19. Mai 2022 eingetragen werden, mit der Einladung zur Hauptversammlung eine Zugangsnummer und ein Zugangscode übersandt. Aktionäre, deren Eintragung erst danach erfolgt ist, erhalten ihre Zugangsnummer und ihren Zugangscode auf Anforderung von der Gesellschaft. Die Anforderung kann an die in Ziffer 1 Buchstabe a) für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden.

Der Aktionär kann zudem bei Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder bei Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die Gesellschaft die Übersendung einer Zugangsnummer und eines Zugangscodes für den Bevollmächtigten anfordern, die er an den Bevollmächtigten weiterleiten kann.

Der Online-Service steht im Internet unter

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ab dem 10. Mai 2022 zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) beschrieben Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl hat über den Online-Service im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2022

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung, abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge des Verwaltungsrats sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach Art. 56 Sätze 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO'), § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können die ihnen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder durch eine andere Person ihrer Wahl, wahrnehmen lassen. Auch in diesem Fall müssen die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) beschrieben Voraussetzungen erfüllt sein. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Auch die Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können Stimmen ausschließlich im Wege der Briefwahl wie oben unter Ziffer 4 beschrieben abgeben.

Weder vom Gesetz, von der Satzung, noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der Einladung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular (Anmeldebogen) zugänglich gemacht. Bei der Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung über den Online-Service im Internet unter

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ist die Nutzung der darin enthaltenen Dialogführung und Bildschirmformulare zwingend. Formulare, die zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden können, sind außerdem im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2022

zum Download bereitgestellt oder können von der Gesellschaft über die in Ziffer 1 Buchstabe a) für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angefordert werden.

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können gegenüber der Gesellschaft insbesondere auch über den Online-Service im Internet unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person wird hingegen weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben c) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters: Wenn der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, wird dieser das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (siehe oben unter Buchstabe b)) genutzt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge des Verwaltungsrats sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären entgegennehmen und steht insbesondere nicht zur Verfügung um Fragen oder Anträge zu stellen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als für die betreffenden Aktien eine Briefwahl erfolgt und nicht ausdrücklich widerrufen ist.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann in Textform (§ 126b BGB) unter der in Ziffer 1 Buchstabe a) für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. In diesem Fall müssen Vollmacht und Weisungen bis Donnerstag, den 2. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen. Dasselbe gilt für die Änderung und den Widerruf von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann außerdem über den Online-Service im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2022

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben d) - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.

Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG insbesondere an, der Gesellschaft den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per E-Mail an die E-Mail-Adresse info@c-hv.com zu übermitteln.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil am Grundkapital mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreicht (Letzteres entspricht 500.000 Aktien). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen können jedenfalls an folgende Adresse übermittelt werden:

Verwaltungsrat der MAX Automation SE
Breite Straße 29-31
D-40213 Düsseldorf

Um Verzögerungen aufgrund von Postlaufzeiten zu vermeiden, bitten wir etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen wie vorgenannt zu adressieren und zusätzlich vorab per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

investor.relations@maxautomation.com

zu übermitteln. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2022

zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 AktG mitgeteilt.

Da die Hauptversammlung am 3. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht hierzu nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3, Abs. 8 Satz 2 GesRuaCOVBekG gelten jedoch Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, das heißt, wenn die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2022

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis Donnerstag, den 19. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der Adresse

MAX Automation SE
Investor Relations
Breite Straße 29-31
D-40213 Düsseldorf

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse investor.relations@maxautomation.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Da die Hauptversammlung am 3. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 in Verbindung mit Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG Anwendung. Den Aktionären muss nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG entscheidet der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Vorliegend können die Aktionäre, sofern die oben unter Ziffer 1 Buchstabe a) genannten Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind

spätestens bis Mittwoch, den 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

über den Online-Service im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2022

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Diese Vorgabe basiert auf einer Entscheidung, die der Verwaltungsrat nach § 1 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG getroffen hat. Der Verwaltungsrat behält sich vorliegend zudem vor, nach § 1 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG Leitlinien dazu zu erlassen, wie er die vorab eingereichten Fragen beantwortet.

Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers nur genannt werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die einmal erteilte Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an die E-Mail-Adresse

info@c-hv.com

möglich.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG (sowie zu den sich aus § 1 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 8 Sätze 2 und 3 GesRuaCOVBekG ergebenden Besonderheiten), insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2022

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die MAX Automation SE als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') personenbezogene Daten der im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre Eingetragenen ('Aktionäre') und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. Bei den personenbezogenen Daten handelt es sich um Name und Vorname, Anrede und Titel, Anschrift und sonstige Kontaktdaten, Daten über die Aktien, Verwaltungsdaten sowie Daten betreffend die Ausübung von Aktionärsrechten, einschließlich des Stimmrechts. Die personenbezogenen Daten werden dabei entweder vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter zur Verfügung gestellt oder die MAX Automation SE erhält sie vom depotführenden Institut des Aktionärs (in der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG).

Zweck der Verarbeitung der Daten ist es, den Aktionären die Ausübung der ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehenden Rechte zu ermöglichen und die mit der Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz, insbesondere die §§ 118 ff. AktG, in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe c) DSGVO. Daneben besteht mit § 67e Abs. 1 AktG eine ausdrückliche Erlaubnis- und Zweckbestimmungsnorm, nach der Gesellschaften personenbezogene Daten der Aktionäre für die Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit mit den Aktionären verarbeiten dürfen. Außerdem werden die personenbezogenen Daten zum Zweck der Kapazitäts- und sonstigen Organisationsplanung für die diesjährige und künftige Hauptversammlungen verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe f) DSGVO. Berechtigtes Interesse ist insoweit die Sicherstellung des reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung.

Die MAX Automation SE beauftragt zum Zweck der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister (für die Herstellung und den Versand der Mitteilung nach § 125 AktG, die Erfassung und technische Abwicklung von Anmeldungen zur Hauptversammlung, Bevollmächtigungen und der Ausübung von Aktionärsrechten, die technische Abwicklung der Versammlung im Übrigen sowie für die rechtliche Beratung), die von der MAX Automation SE nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter erhält, soweit dieser vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter bevollmächtigt wird, nur solche personenbezogenen Daten, die für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung erforderlich sind.

Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese wie oben unter Ziffer 6 beschrieben zugänglich gemacht und in der Hauptversammlung gegebenenfalls zur Abstimmung gestellt. Im Fall der Frageneinreichung gemäß dem oben unter Ziffer 2 und Ziffer 6 Buchstabe c) beschriebenen Verfahren kann der Name des Fragestellers in der Hauptversammlung im Rahmen der Fragenbeantwortung genannt werden, wenn eine Einwilligung hierzu bei der Frageneinreichung erteilt wurde. Die Einwilligung kann jederzeit widerrufen werden. Ein Widerruf ist insbesondere per E-Mail an die E-Mail-Adresse info@c-hv.com möglich.

Personenbezogene Daten der durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertretenen Aktionäre sind (außer im Fall der Ausübung des Stimmrechts im Namen dessen, den es angeht) nach Maßgabe von § 129 AktG in ein Teilnehmerverzeichnis aufzunehmen, das Aktionären bzw. deren Vertretern nach Maßgabe von § 129 Abs. 4 AktG zugänglich zu machen ist.

Die personenbezogenen Daten werden von der MAX Automation SE spätestens drei Jahre nach dem Tag der Hauptversammlung gelöscht oder anonymisiert, soweit nicht eine längere Speicherdauer aufgrund gesetzlicher Vorgaben, beispielsweise aufgrund des Aktiengesetzes, des Wertpapierhandelsgesetzes, des Handelsgesetzbuchs und der Abgabenordnung, oder wegen eines überwiegenden berechtigten Interesses der Gesellschaft, namentlich zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen, geboten ist. Erlangt die MAX Automation SE Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, wird sie dessen personenbezogene Daten gemäß § 67e Abs. 2 AktG vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen, beispielsweise des Aktiengesetzes, des Wertpapierhandelsgesetzes, des Handelsgesetzbuchs und der Abgabenordnung, nur noch für höchstens zwölf Monate speichern; eine längere Speicherung erfolgt dann nur, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist.

Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zur Verarbeitung von Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Führung des Aktienregisters, finden Sie im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2022

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 41.243.181 auf den Namen lautende Stückaktien der MAX Automation SE ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes). Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der MAX Automation SE, Einberufung

Die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie alle weiteren Informationen, die den Aktionären vor der Hauptversammlung mitgeteilt oder zugänglich gemacht werden müssen, sind im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2022

zugänglich und können dort eingesehen und heruntergeladen werden.

Auf der vorgenannten Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG veröffentlicht. Ferner finden sich dort Hinweise zum Erhalt der elektronischen Bestätigung über den Zugang einer im Wege elektronischer Kommunikation abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG sowie zum Erhalt einer Bestätigung über die Stimmzählung, die der Abstimmende gemäß § 129 Abs. 5 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen des Verwaltungsrats wird im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Düsseldorf, im April 2022

MAX Automation SE

Der Verwaltungsrat

MAX Automation SE
Vorsitzender des Verwaltungsrats: Guido Mundt
Geschäftsführende Direktoren: Dr. Christian Diekmann, Dr. Ralf Guckert
Sitz der Gesellschaft: Düsseldorf
Registergericht: Düsseldorf, HRB 82682

26.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

MAX Automation SE

Breite Str. 29-31

40213 Düsseldorf

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Telefon:

+49 162 2062539

E-Mail:

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DGAP-HV: MAX Automation SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2022 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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