DGAP-HV: Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2021 in Gosheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.07.2021 in Gosheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.05.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG Gosheim Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur 31. ordentlichen Hauptversammlung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG ein, die am

Mittwoch, den 7. Juli 2021, um 11:00 Uhr (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Industriestraße 8-12, 78559 Gosheim.

Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im internetgestützten, elektronischen Aktionärsportal der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG (nachfolgend 'Aktionärsportal'), welches über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hermle.de/hauptversammlung

zugänglich ist, übertragen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die AG und den Konzern zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich.

Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hermle.de/hauptversammlung

zugänglich. Abschriften der genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 96.820.632,38 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 5,00 Euro je Stammaktie
(Euro 0,80 + Euro 4,20 Bonus)
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 280 / ISIN DE0006052806
auf 4.000.000 Stammaktien für das Geschäftsjahr 2020:

20.000.000,00 Euro

Ausschüttung einer Dividende von 5,05 Euro je Vorzugsaktie
(Euro 0,85 + Euro 4,20 Bonus)
Wertpapier-Kenn-Nummer 605 283 / ISIN DE0006052830
auf 1.000.000 Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2020:

5.050.000,00 Euro

Vortrag auf neue Rechnung:

71.770.632,38 Euro

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am Montag, 12. Juli 2021, zur Auszahlung fällig.

Sofern die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft spätestens in der ersten auf den 31. Dezember 2020 folgenden Hauptversammlung (§ 26j Abs. 1 EGAktG) über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG hat am 28. April 2021 ein neues Vergütungssystem der Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben des § 87a AktG beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte von ihm beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der folgenden Wortlaut hat:

§ 11 Vergütung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von € 10.000,--. Der Vorsitzende erhält den doppelten, seine Stellvertreter den ein einhalbfachen Betrag, Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihrer Vergütung und Auslagen zu entrichtender Umsatzsteuer.

Der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt das nachfolgend beschriebene System zugrunde:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach der vorstehend wiedergegebenen Satzungsregelung neben der Erstattung ihrer Auslagen und einer etwa auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine feste jährliche Vergütung. Ein variabler Vergütungsbestandteil ist nicht vorgesehen. Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente, die nicht von Schwankungen der Geschäftsentwicklung tangiert wird, für sachgerecht. Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Weitergehende Entschädigungen oder den Amtszeiten nachlaufende Vergütungsregelungen bestehen nicht. Aufsichtsrat und Vorstand beraten über die Vergütung des Aufsichtsrats und deren Systematik unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle vier Jahre, wird der Hauptversammlung die Vergütung für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 113 Abs. 3 AktG zu beschließen, dass die bestehende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat bestätigt wird.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 Abs. 2 Satz 1 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens)

Der in § 2 Abs. 1 der Satzung festgelegte Gegenstand des Unternehmens soll unverändert fortgelten.

§ 2 Abs. 2 Satz 1 der Satzung in der derzeitigen Fassung bestimmt, dass die Gesellschaft zu allen nicht erlaubnispflichtigen Geschäften und Maßnahmen berechtigt ist, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Das Unternehmen soll zukünftig auch zu erlaubnispflichtigen Geschäften berechtigt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in § 2 Abs. 2 Satz 1 der Satzung die Passage 'nicht erlaubnispflichtigen' zu eliminieren und die Satzungsbestimmung wie folgt neu zu fassen:

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen.

Im Übrigen soll § 2 der Satzung unverändert fortgelten.

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Abs. 2 Satz 2 und § 10 Abs. 3 der Satzung (Einberufungen zu Sitzungen des Aufsichtsrats und Beschlussfassung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor dem Hintergrund der zunehmenden, durch die Corona-Pandemie zusätzlich beschleunigten Digitalisierung eine Modernisierung der Regelungen zur Einberufung von Aufsichtsratssitzungen und zu Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und die Regelungen in § 10 Abs. 2 Satz 2 und § 10 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

a)

§ 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet:

Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen, sie kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder telegraphisch erfolgen

wird wie folgt neu gefasst:

Die Einladung soll unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen, sie kann schriftlich, mündlich, fernmündlich oder im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen.

b)

§ 10 Abs. 3 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet:

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftliche, fernschriftliche sowie fernmündliche Beschlussfassungen oder Beschlussfassungen per Telefax oder E-Mail erfolgen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugleitet

wird wie folgt neu gefasst:

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sitzungen des Aufsichtsrats sind in der Regel mit persönlicher Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder abzuhalten (Präsenzsitzung). Die Bilanzsitzung findet stets als Präsenzsitzung statt. Wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter dies bestimmt, können Sitzungen des Aufsichtsrats mit Ausnahme der Bilanzsitzung auch unter Nutzung elektronischer Medien (auch Telefon- oder Videokonferenz) durchgeführt werden oder einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats unter Nutzung elektronischer Medien an Sitzungen (einschließlich der Bilanzaufsichtsratssitzung) teilnehmen. Die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschalteten Aufsichtsratsmitglieder gelten als anwesend.

Auf Anordnung des Vorsitzenden können Beschlussfassungen auch außerhalb von Sitzungen mündlich, fernmündlich, schriftlich oder im Wege einer elektronischen Kommunikation erfolgen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.

Im Übrigen soll § 10 der Satzung unverändert fortgelten.

9.

Beschlussfassung über die Änderung und Ergänzung von § 12 Abs. 3, § 13 Abs. 2 und 3, § 14 Abs. 2 sowie § 15 Abs. 2 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung, Teilnahmerecht, Vorsitz in der Hauptversammlung, Beschlussfassung der Hauptversammlung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor dem Hintergrund der zunehmenden, durch die Corona-Pandemie zusätzlich beschleunigten Digitalisierung eine Modernisierung der Regelungen zur Einberufung der Hauptversammlung, zum Teilnahmerecht, zur audiovisuellen Übertragung der Hauptversammlung sowie zu Beschlussfassungen der Hauptversammlung vor und die Regelungen in § 12 Abs. 3, § 13 Abs. 2 und 3, § 14 Abs. 2 sowie § 15 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

a)

§ 12 Abs. 3 der Satzung zur Einberufung der Hauptversammlung wird am Ende um folgende Regelung ergänzt:

Eine Versendung der Einladung in Papierform ist - soweit gesetzlich zulässig - nicht erforderlich.

Im Übrigen bleibt § 12 der Satzung unverändert.

b)

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.

§ 13 Abs. 2 Satz 2 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet:

Zum Nachweis ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich

wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Hierfür ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kreditinstituts über den Anteilsbesitz oder ein Nachweis gem. § 67 c Abs. 3 AktG ausreichend.

Im Übrigen bleibt § 13 Abs. 2 der Satzung unverändert.

c)

§ 13 der Satzung wird durch einen Abs. 3 mit folgender Regelung ergänzt:

Der Vorstand kann - allerdings nur aus wichtigem Grund - vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit vor Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.

d)

§ 14 Abs. 2 der Satzung wird um einen Satz 2 mit folgender Regelung ergänzt:

Im Falle des § 13 Abs. 3 lässt dieser die audiovisuelle Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zu.

Im Übrigen bleibt § 14 Abs. 2 der Satzung unverändert.

e)

§ 15 Abs. 2 der Satzung wird um einen Satz 2 wie folgt ergänzt:

Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen.

10.

Beschlussfassung über die Streichung von § 19 und § 21 der Satzung (Umwandlungskosten, Sacheinlage)

Die in § 19 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet:

§ 19 Umwandlungskosten

Die mit einer Umwandlung der Rechtsform verbundenen Kosten trägt die Gesellschaft bis zum Höchstbetrag von DM 332.000,--

und die in § 21 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet:

§ 21 Sacheinlage

Die Sacheinlagen werden dadurch geleistet, dass die Firma Maschinenfabrik Berthold Hermle GmbH & Co. KG mit Sitz in Gosheim ihr Vermögen im Wege der Umwandlung gem. §§ 40 ff. UmwG unter Zugrundelegung der Umweltbilanz (Eröffnungsbilanz) zum 02.01.1990 auf die Aktiengesellschaft überträgt

getroffenen Regelungen betreffen Vorgänge, die bereits über 30 Jahre zurückliegen und zwischenzeitlich obsolet sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die vorstehenden Regelungen in § 19 und in § 21 der Satzung aufzuheben und aus dieser zu streichen.

11.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juli 2021 endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 und 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

1.

Dietmar Hermle, Stühlingen
Unternehmer

Herr Dietmar Hermle ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

2.

Lothar Hermle, Rottweil
Industriemeister

Herr Lothar Hermle ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

3.

Dr. Wolfgang Kuhn, Stuttgart
Unternehmer

Herr Dr. Wolfgang Kuhn ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Concept AG, Stuttgart

-

Mitglied des Aufsichtsrats der SALytic Invest AG, Köln

4.

Dr. Sonja Zobl-Leibinger, Zürich (Schweiz)
Rechtsanwältin

Frau Dr. Sonja Zobl-Leibinger ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Vorsitzende des Aufsichtsrats der AdCapital AG, Tuttlingen

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Gesamtabstimmung durchzuführen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

12.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

1.

Ausgangslage

Die Tätigkeit der Vorstände der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG hat sich in der Vergangenheit durch eine außergewöhnliche Kontinuität ausgezeichnet. So kam es in den letzten Jahrzehnten ausschließlich durch altersbedingtes Ausscheiden einzelner Vorstandsmitglieder zu Neubestellungen von Vorständen. Diese hervorragende Konstanz im Vorstand unseres Unternehmens ist letztlich auch eine der wesentlichen Säulen für die hervorragende unternehmerische und strategische Entwicklung, welche die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG in den letzten Jahrzehnten genommen hat.

Der Gesetzgeber hat nun im Rahmen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in § 87 a Abs. 1 Satz 1 AktG bestimmt, dass der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen hat. Diesem Gebot, dem unser Unternehmen schon bei seiner bisherigen Vergütungsstruktur Rechnung getragen hat, kommt die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG auch mit der Verabschiedung dieses Vergütungssystems in vollem Umfang nach. In § 87 a Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Gesetzgeber einen sehr umfangreichen Katalog von einzelnen Parametern für das System der Vorstandsvergütung aufgestellt, wobei einzelne Regelungen im Katalog obligatorisch, die meisten Regelungen aber fakultativ ausgestaltet sind. Ergänzt werden die gesetzlichen Bestimmungen in § 87 a AktG durch die Regelungen zur Vorstandsvergütung in den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung (nachfolgend DCGK 2020).

Die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG hält alle zwingenden gesetzlichen Bestimmungen im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder selbstverständlich in vollem Umfang ein.

Fakultative Bestimmungen des § 87 a Abs. 1 Satz 2 AktG und des DCGK 2020 sind in diesem Vergütungssystem übernommen, wenn und soweit sie von der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG bereits bisher praktiziert wurden und sich damit bewährt haben oder der Aufsichtsrat darüber hinaus derartige fakultative Bestimmungen und Empfehlungen im Einzelfall für das Unternehmen im Hinblick auf seine Größe, Marktkapitalisierung etc. als sachgerecht und angemessen erachtet.

2.

Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands; Angaben zum Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung und zu finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien

Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen zu vergüten. Dabei soll insbesondere die variable erfolgsabhängige Vergütung der Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung unseres Unternehmens dienen.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG ist - wie schon die Vergütungsstruktur in der Vergangenheit - darauf ausgerichtet, dem Vorstand einen Anreiz für eine innovative, erfolgreiche und auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu geben, um so einen langfristigen erfolgreichen Fortbestand unseres Unternehmens sicherzustellen. Eine solche Unternehmensführung zeichnet sich vor allem durch Innovationen insbesondere in der Produktentwicklung und Logistik, durch höchste Kundenzufriedenheit insbesondere im Servicebereich, durch einen fairen langfristig angelegten Umgang mit unseren Mitarbeitern und durch vorausschauende Vermeidung erheblicher Unternehmensrisiken aus.

Vor diesem Hintergrund besteht die Gesamtvergütung zu einem beachtlichen Teil aus einer teilweise an einem mehrjährigen Zeitraum orientierten erfolgsabhängigen (variablen) Komponente.

Dabei steht beim Vergütungssystem der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG die Förderung der strategischen Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium im Vordergrund. Angesichts der engen ressortübergreifenden Zusammenarbeit unserer Vorstände auf der einen Seite und der sehr unterschiedlichen Aufgabengebiete der einzelnen Vorstandsmitglieder auf der anderen Seite sollen Leistungskriterien für einzelne Vorstandsmitglieder nicht separat aufgestellt werden. Vielmehr soll an der bisherigen, einfach ausgestalteten effizienten und klaren Praxis auch im Vergütungssystem festgehalten werden. Dabei sollen wie in der Vergangenheit mit dem Gesamtvorstand Zielerwartungen erörtert, aber mit einzelnen Vorstandsmitgliedern keine konkreten Leistungskriterien und auch keine verbindliche konkrete Ziel-Gesamtvergütung festgelegt werden.

Auch für den Gesamtvorstand gelten im Hinblick auf die Vergütung ausschließlich finanzielle Leistungskriterien. Nichtfinanzielle, teilweise nur schwer zu quantifizierende Themen insbesondere aus dem Bereich der Corporate Social Responsibility (CSR) wie beispielsweise Umwelt und Soziales sind vom Vorstand entsprechend der bisherigen Praxis bei allen Unternehmensentscheidungen gebührend zu berücksichtigen, ohne dass sich diese als konkret zu definierendes Leistungskriterium unmittelbar auf die Vorstandsvergütung auswirken sollen. Als finanziellem Leistungskriterium für die variable Vergütung aller Vorstände soll aufgrund der guten Erfahrungen in den letzten Jahrzehnten am Jahresüberschuss gem. § 275 HGB festgehalten werden.

Das Vergütungssystem ist so austariert, dass sich zur Förderung der vorgenannten Ziele der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG in einem Geschäftsjahr mit einem guten bis sehr guten Jahresergebnis die fixe Vergütung und die ergebnisorientierte variable Vergütung ganz grob betrachtet in etwa die Waage halten, wobei letztere wiederum je zur Hälfte einer kurzfristigen einjährigen und einer längerfristigen dreijährigen Betrachtung unterliegt.

Insgesamt soll die Vergütung der Vorstände im Rahmen der Marktüblichkeit attraktiv sein und der Größe, der Komplexität und der wirtschaftlichen Lage unseres Unternehmens Rechnung tragen.

3.

Komponenten der Vergütung der Vorstände

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG besteht aus einer festen erfolgsunabhängigen Grundvergütung einschließlich diverser Nebenleistungen und aus variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.

a)

Erfolgsunabhängige Komponenten

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung in Höhe von maximal 400.000,00 Euro brutto pro Jahr, den Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte Altersversorgung) zusammen.

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine in gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils nachträglich auf den Schluss eines Kalendermonats auszubezahlende Grundvergütung. Bei Krankheit oder Tod erfolgt eine Fortzahlung der Grundvergütung für einen überschaubaren, angemessenen Zeitraum, in letzterem Fall an den überlebenden Ehegatten bzw. die ehelichen Kinder.

Ferner erhalten die Vorstandsmitglieder Ersatz aller von ihnen im Gesellschaftsinteresse getätigten Aufwendungen, wobei die jeweiligen steuerlichen Vorschriften über Reisekosten, Bewirtungsaufwendungen usw. zu beachten sind.

Ferner schließt die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG für jedes Vorstandsmitglied bei einer von ihr auszuwählenden Versicherungsgesellschaft - evtl. im Rahmen einer Gruppen-Unfallversicherung - eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen bei Invalidität und bei Unfalltod ab.

Ferner übernimmt die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG die Kosten einer betrieblichen Altersversorgung bis zur maximalen Höhe des Pauschalbetrages gem. § 40 b) EStG von derzeit jährlich 1.752,00 Euro pro Vorstandsmitglied.

Für die Dauer seiner Tätigkeit hat jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf die Bereitstellung eines den Aufgaben und seiner Stellung entsprechenden Personenkraftwagens der gehobenen Mittelklasse oder bei Verzicht auf einen Dienstwagen auf eine angemessene Ausgleichszahlung.

Als Vergütungsbestandteil sind alle Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern.

b)

Erfolgsabhängige Komponenten

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen und einer längerfristigen variablen Vergütung zusammen.

Die kurzfristige variable Vergütung honoriert die Gesamtleistung der Vorstände und damit auch die Leistungen jedes Vorstandsmitglieds während des letzten Geschäftsjahres. Diese kurzfristige variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG betragen.

Die längerfristig orientierte variable Vergütung soll pro Vorstandsmitglied bei ganzjähriger Vorstandstätigkeit weitere 0,4 % des Jahresüberschusses im Sinn des § 275 HGB der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG betragen, wobei diese längerfristig orientierte variable Vergütung entfällt, sofern im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein Fehlbetrag entsteht, und zwar in Höhe von 0,4 % des durchschnittlichen Fehlbetrages dieser zwei Jahre. Der Anspruch auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung soll erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entstehen. Frühere Abschlagszahlungen sind nur mit einem Rückforderungsvorbehalt für den Fall des Nichtentstehens des Anspruchs möglich.

4.

Maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder

Die maximale Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds liegt bei 1.400.000,00 Euro.

Nachdem in unserem Unternehmen im Rekordjahr 2019 erstmals in der Unternehmensgeschichte Gesamtvergütungen von Vorstandsmitgliedern bei knapp über 1.000.000,00 Euro pro Vorstandsmitglied lagen, erschien uns bei der Festlegung der Maximalvergütung die Vornahme eines sachgerechten ausreichenden Puffers für etwaige zukünftige weitere Rekordergebnisse geboten, auch wenn diese sich aufgrund der konjunkturellen Gesamtsituation aktuell nicht abzeichnen. Bei unserer Entscheidung haben wir uns auch von der Tatsache leiten lassen, dass wir selbst mit der jetzt festgelegten Maximalvergütung gemessen an anderen vergleichbaren Unternehmen eher im unterdurchschnittlichen Bereich liegen.

Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der maximalen Gesamtvergütung beschließen, wird dieses Votum bei zukünftigen Abschlüssen von Vorstands-Dienstverträgen selbstverständlich beachtet werden.

5.

Vergütung für Nebentätigkeiten

Tantiemen und Vergütungen für Mandate und Ämter, die ein Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstands der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG übernimmt, sind grundsätzlich an die Gesellschaft abzuführen, es sei denn, der Aufsichtsrat der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG trifft eine hiervon abweichende Entscheidung.

Im Übrigen dürfen Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten nicht ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats aufnehmen. Bei Übernahme einer solchen Nebentätigkeit entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist (G. 16 des DCGK 2020).

6.

Angaben zu Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen

Entsprechend der bisherigen jahrzehntelangen Praxis sieht das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen nur insoweit vor, als der Anspruch auf die längerfristig orientierte variable Vergütung erst mit Schluss des dritten Geschäftsjahres entsteht und erst mit Feststellung des Jahresabschlusses des dritten Geschäftsjahres fällig werden soll.

Allerdings kann auf diese längerfristig orientierte variable Vergütung mit der Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung ein Abschlag in der Höhe ausbezahlt werden, der für den Fall, dass im Durchschnitt der beiden Folgejahre ein positiver Jahresüberschuss im Sinne des § 275 HGB erzielt wird, bei Fälligkeit auszubezahlen wäre. Erzielt die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Durchschnitt der beiden Folgejahre keinen positiven Jahresüberschuss im Sinn des § 275 HGB, so ist der ausbezahlte Abschlag, soweit die Tantieme reduziert wird, unverzüglich zurückzubezahlen.

7.

Angaben zur Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Über die vorstehend festgelegte Möglichkeit hinaus, Abschlagszahlungen auf die längerfristig orientierte variable Vergütung bei entsprechend negativer Ergebnisentwicklung zurückzufordern, wird folgende Rückforderungsmöglichkeit von variablen Vergütungen festgelegt: Die Auszahlung der variablen Vergütung an ein Vorstandsmitglied kann bei Pflichtverletzungen bzw. Compliance-Verstößen dieses Vorstandsmitglieds für das hiervon betroffene Geschäftsjahr angemessen gekürzt werden oder ganz entfallen. Dies gilt auch, wenn sich die Lage unseres Unternehmens so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge unbillig wäre. Bereits ausbezahlte Abschlagszahlungen können in diesen Fällen ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Im Übrigen werden die gesetzlichen Ansprüche bei etwaigen Pflichtverletzungen als ausreichend und der Sache angemessen angesehen.

8.

Angaben zu aktienbasierten Vergütungen und zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

Bei der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG gab es in der Vergangenheit keine aktienbasierte Vergütung. Derartige aktienbasierte Vergütungen sind auch zukünftig nicht vorgesehen.

Gleiches gilt für sogenannte vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte. Insbesondere sind keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen mit Vorstandsmitgliedern geplant.

9.

Angaben zum sogenannten Vertikal- und Horizontalvergleich

Bei der Erstellung des Vergütungssystems für Vorstände hat der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Rahmen des sogenannten Vertikalvergleichs und von Leitungspersonen anderer vergleichbarer Unternehmen im Rahmen des sogenannten Horizontalvergleichs berücksichtigt.

Im Rahmen des sogenannten Vertikalvergleichs hat der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Gesamtbelegschaft der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Zeitverlauf beurteilt (G. 4 des DCGK 2020). Dabei erschienen die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer für die Festlegung eines Vergütungssystems der Vorstände der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG schon aufgrund der Größe des Unternehmens und der Personalstruktur lediglich als beschränkt geeigneter Beurteilungsparameter. Eine abgegrenzte Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit im eigenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat daher nicht gebildet.

Die Vergütung von Leitungspersonen anderer vergleichbarer Unternehmen wurde nicht statistisch ermittelt, zumal schon die exakte Festlegung der Vergleichsgruppe und damit die Bildung einer sogenannten Peer Group im Sinn von G. 4 des DCGK 2020 mit erheblichen Schwierigkeiten und Unschärfen verbunden wäre. Der Aufsichtsrat hat sich insoweit an der Veröffentlichung statistischer Daten zur Höhe der Vergütung der Vorstände einer Vielzahl von börsennotierten Unternehmen aus verschiedenen Börsenindizes orientiert, und zwar in erster Linie an anderen Unternehmen mit ähnlicher Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl, Branchenzugehörigkeit, Umsatzgröße und insbesondere Ertragskraft. Damit ist sichergestellt, dass die im Vergütungssystem der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG vorgesehene Höhe der Vergütung der Vorstände im Vergleich zu anderen in etwa vergleichbaren Unternehmen angemessen ist und die marktübliche Vergütung nicht übersteigt.

10.

Angaben zu Leistungen bei der Beendigung von Dienstverträgen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex 2020 hat in G.12 bis G.14 Empfehlungen und Anregungen zu Leistungen bei Vertragsbeendigung von Vorstandsmitgliedern ausgesprochen.

Nach G.12 soll im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrages die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten erfolgen.

Nach G.13 sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Auch soll im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Nach G.14 sollen Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) nicht vereinbart werden.

Die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG teilt diese Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020. Die vorgenannten Empfehlungen und Anregungen sind Bestandteil dieses Vergütungssystems für Vorstände unseres Unternehmens.

11.

Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems und der Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

Dieses Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat als Gesamtgremium ohne Befassung durch einen Aufsichtsratsausschuss in eingehender Beratung entwickelt und beschlossen. Es basiert in wesentlichen Teilen auf der bisherigen jahrzehntelangen bewährten Praxis der Vergütungsstruktur unseres Unternehmens.

Vor diesem Hintergrund war auch die Einschaltung eines externen Vergütungsberaters nicht angezeigt und beschränkte sich die externe Beratung auf die Rechtsberatung.

Die Umsetzung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems erfolgt bei Abschluss der individuellen Vorstands-Dienstverträge durch den Aufsichtsrat als Gesamtorgan.

Zudem überprüft der Aufsichtsrat dieses Vergütungssystem fortlaufend und nimmt auch die Überwachung zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten als Gesamtorgan wahr.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 15.000.000,00 Euro. Von den insgesamt ausgegebenen 5.000.000 nennwertlosen Stückaktien entfallen 4.000.000 Stück auf Stammaktien und 1.000.000 Stück auf Vorzugsaktien. Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Stammaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 4.000.000.

II.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend COVID-19-GesR-G) vom 27. März 2020 in Verbindung mit § 7 der Änderung dieses Gesetzes vom 22. Dezember 2020, welches die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz bis 31. Dezember 2021 ermöglicht, beschlossen, die Hauptversammlung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG am Mittwoch, den 7. Juli 2021 als rein virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchzuführen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung live in Bild und Ton über das Aktionärsportal zu verfolgen. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass dies keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG darstellt.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionäre erfolgt - auch im Falle einer Bevollmächtigung Dritter - ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten steht im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ein Fragerecht zu. Von diesem kann über das Aktionärsportal im Wege der elektronischen Kommunikation Gebrauch gemacht werden. Über das Aktionärsportal besteht im Wege der elektronischen Kommunikation auch die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.

III.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung bzw. zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das Aktionärsportal sind die Stamm- und Vorzugsaktionäre berechtigt. Zur Ausübung des Stimmrechts sind ausschließlich die Stammaktionäre berechtigt.

Voraussetzung für die Teilnahme und zur Ausübung der Aktionärsrechte über das Aktionärsportal ist, dass sich die Aktionäre unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilbesitzes bis zum Ablauf des 30. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) anmelden.

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 16. Juni 2021, 0:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform zu erbringen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Versammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Versammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Zugangskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung im Internet teilnehmen oder ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausüben wollen, frühzeitig ihre Zugangskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Zugangskarte bei ihrer Depotbank angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

IV.

Vollmacht und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn Intermediäre, also z. B. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft bis 6. Juli 2021, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt übermittelt werden:

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Zugangskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird. Ein Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hermle.de/hauptversammlung

abgerufen werden.

Vollmachten können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Zugangskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Aktionärsportal auf der Internetseite erteilt werden. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird in diesem Jahr auf der Grundlage von § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-GesR-G in Verbindung mit § 7 der Neufassung dieses Gesetzes vom 22. Dezember 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Dies bedeutet, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder eines sonstigen Dritten die eigentliche Stimmabgabe letztlich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe folgend) oder durch den Bevollmächtigten per elektronischer Briefwahl (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer V.) erfolgen muss.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft bestimmte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden, kann dies ebenfalls elektronisch über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hermle.de/hauptversammlung

erfolgen. Diese Möglichkeit besteht bis zu Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 7. Juli 2021.

Vollmachten und Weisungen in Textform müssen bis zum Ablauf des 6. Juli 2021, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

V.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Stammaktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Für die elektronische Briefwahl steht das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hermle.de/hauptversammlung

bis zu Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Aktionäre können über das Aktionärsportal auch zuvor abgegebene Briefwahlstimmen bis zu Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung ändern oder widerrufen.

VI.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-GesR-G

1.

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand der Gesellschaft

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Vorstand
Industriestr. 8-12
78559 Gosheim

zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 6. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich unter der Internetadresse

www.hermle.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-GesR-G

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 22. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt zugehen:

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG
Vorstand
Industriestr. 8-12
78559 Gosheim
Telefax +49 (0)7426 / 95-1012
E-Mail: hauptversammlung@hermle.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

www.hermle.de/hauptversammlung

veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Wahlen zum Aufsichtsrat Gegenstand der Tagesordnung sind) oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

3.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-GesR-G

§ 1 Abs. 2 des COVID-19-GesR-G in der Fassung vom 27. März 2020 hatte das Auskunftsrecht der Aktionäre im Falle einer virtuellen Hauptversammlung erheblich eingeschränkt; mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 der Neufassung dieses Gesetzes vom 22. Dezember 2020 hat der Gesetzgeber diese Einschränkung zwischenzeitlich wieder relativiert. Auf dieser Grundlage hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Folgendes entschieden:

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, können Fragen an den Vorstand richten zu Angelegenheiten der Gesellschaft, den rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die erbetene Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Fragen der Aktionäre können bis spätestens 5. Juli 2021, 24:00 Uhr MESZ, über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.hermle.de/hauptversammlung

eingereicht werden.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.

4.

Verfahren für die elektronische Einlegung von Widersprüchen

Stamm- und Vorzugsaktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten haben - in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung - die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen.

Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs gegen einen Beschluss der Hauptversammlung kann von Stamm- und Vorzugsaktionären beziehungsweise ihren Bevollmächtigten ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal erklärt werden.

VII.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft; Übertragung der Hauptversammlung im Internet; ergänzende Informationen

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter

www.hermle.de/hauptversammlung

eingesehen und heruntergeladen werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben

Informationen zum Datenschutz sind ebenfalls auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft verfügbar.

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung (live) im Internet im Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.hermle.de/hauptversammlung

verfolgen.

Weitere Hinweise zur Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hermle.de/hauptversammlung

zur Verfügung gestellt.

Etwaige bei der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

VIII.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Zugangskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Industriestr. 8-12, 78559 Gosheim

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Datenschutzbeauftragter,
Industriestr. 8-12, 78559 Gosheim, E-Mail: datenschutz@hermle.de

Gosheim, im Mai 2021

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG

Der Vorstand

25.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft

Industriestr. 8-12

78559 Gosheim

Deutschland

E-Mail:

hauptversammlung@hermle.de

Internet:

https://www.hermle.de

ISIN:

DE0006052830, DE0006052806

WKN:

605283, 605280

Börsen:

Stuttgart, Frankfurt

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1200421 25.05.2021