DGAP-HV: Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2017 in Gosheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Maschinenfabrik Berthold Hermle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2017 in Gosheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.05.2017 / 15:00 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Industriestr. 8-12, 78559 Gosheim eingesehen werden und werden im Internet unter

zugänglich gemacht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 

In Übereinstimmung mit § 16 Abs. 3 der Satzung der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, 1.000.000,00 Euro aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2016 neu in die Gewinnrücklagen einzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den verbleibenden Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von 64.064.009,99 Euro wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab 01. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 10. Juli 2017, fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher am 10. Juli 2017.

Sofern die Maschinenfabrik Berthold Hermle AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Bansbach GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Gänsheidestraße 67-74, 70184 Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

I. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 15.000.000,00 Euro. Von den insgesamt ausgegebenen 5.000.000 nennwertlosen Stückaktien entfallen 4.000.000 Stück auf Stammaktien und 1.000.000 Stück auf Vorzugsaktien. Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Stammaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 4.000.000.

II. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind die Stamm- und Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts die Stammaktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilbesitzes bis zum Ablauf des 28. Juni 2017, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 14. Juni 2017, 0:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform zu erbringen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrer Depotbank angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

III. Vollmacht und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Anmeldung vorweist. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bis spätestens 03. Juli 2017, 24:00 Uhr MESZ, an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird. Ein Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hermle.de/hauptversammlung abgerufen werden.

IV. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

1. Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist in schriftlicher Form an den Vorstand der Gesellschaft (Maschinenfabrik Berthold Hermle AG, Vorstand, Industriestr. 8-12, D-78559 Gosheim) zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 04. Juni 2017, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich unter der Internetadresse www.hermle.de/hauptversammlung zugänglich gemacht.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung und mit Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 20. Juni 2017, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt zugehen:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Wahlen zum Aufsichtsrat Gegenstand der Tagesordnung sind) oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

3. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und den im Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist.

V. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

abrufbar.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 05. Juli 2017 zugänglich sein.

Etwaige bei der Maschinenfabrik Berthold Hermle AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Gosheim, im Mai 2017 

Maschinenfabrik Berthold Hermle AG

Der Vorstand