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15:05 Uhr, 07.04.2022

DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in https://www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung; Garbsen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in https://www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung; Garbsen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.04.2022 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft Garbsen ISIN DE0006450000

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 19. Mai 2022

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

wir laden Sie zu unserer am

Donnerstag, dem 19. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)
(= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

übertragen. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Aktionären nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übersandt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft, Osteriede 7, 30827 Garbsen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Sie werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. 'Weitere Angaben zur Einberufung' zu beachten.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz ('AktG') gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 19.143.199,69 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführten § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2021 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist in Abschnitt II. ('Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte') unter Ziffer II. 1. vollständig abgedruckt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht gemäß § 95 Satz 2 AktG und § 11 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern.

Die Amtszeit des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Dirk Rothweiler als Mitglied des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2022.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor,

Herrn Dr. Dirk Rothweiler, wohnhaft in Weimar, Deutschland, selbstständiger Unternehmensberater,

für eine Amtszeit beginnend mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und strebt die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Lebenslauf des Kandidaten sowie weitere ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 sind nachfolgend in Abschnitt II. ('Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte') unter Ziffer II. 2. abgedruckt.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen LPKF Laser & Electronics SE (§ 12 des Umwandlungsplans), gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, sowie den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der künftigen LPKF Laser & Electronics SE (§ 10 Abs. 2 der Satzung der LPKF Laser & Electronics SE, die als Anlage Teil des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Umwandlungsplans ist) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 22. März 2022 (UVZ-Nr. 493/2022 des Notars Dr. Ulrich Haupt mit Amtssitz in Hannover) über die Umwandlung der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der LPKF Laser & Electronics SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die Satzung sind nachfolgend in Abschnitt II. ('Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte') unter Ziffer II. 3. abgedruckt.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich:

der notariell beurkundete Umwandlungsplan vom 22. März 2022 (UVZ-Nr. 493/2022 des Notars Dr. Ulrich Haupt mit Amtssitz in Hannover) über die Umwandlung der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) einschließlich der als Anlage beigefügten Satzung der LPKF Laser & Electronics SE;

der Umwandlungsbericht des Vorstands der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft vom 31. März 2022;

die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der IVA VALUATION & ADVISORY AG, Bockenheimer Landstraße 107, 60325 Frankfurt am Main, vom 28. März 2022 gemäß Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) sowie

die festgestellten Jahresabschlüsse sowie Lageberichte der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2021, 2020 und 2019.

II.

Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk (Tagesordnungspunkt 5)

Der nachfolgend abgedruckte Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft; ihm ist der Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers (Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts) nach § 162 Abs. 3 Satz 4 AktG beigefügt.

VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DEN VORSTAND

EINLEITUNG
Der nachfolgende Vergütungsbericht erläutert die Vergütungssystematik sowie die individuelle Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands der LPKF Laser & Electronics AG im Geschäftsjahr 2021. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II).

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM GESCHÄFTSJAHR 2021
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics AG beschloss im April 2020 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG. Das Vergütungssystem in seiner überarbeiteten Form wurde von den Aktionären der LPKF Laser & Electronics AG in der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 mit 79,26 % der Stimmen gebilligt. Angesichts des Stimmverhaltens der Aktionäre zum aktuellen Vergütungssystem wird dieses derzeit unter Einbeziehung eines unabhängigen Vergütungsberaters einer Überprüfung unterzogen.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Das überarbeitete Vergütungssystem gilt für alle ab dem 7. April 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres 2021. Es kam damit ausschließlich für das Vorstandsmitglied Christian Witt in 2021 zur Anwendung.

Der ehemalige Vorstandsvorsitzende Dr. Götz M. Bendele erhielt bis zu seinem Austritt am 30.04.2021 eine Vergütung nach dem alten Vergütungssystem.

Britta Schulz wurde zum 1. Mai 2021 als Interimsvorstand bestellt. Ihr Anstellungsvertrag als Arbeitnehmerin der LPKF Laser & Electronics AG wurde für die Dauer der Berufung in den Vorstand hinsichtlich der Arbeitspflicht ruhend gestellt. Die Ansprüche auf eine variable, erfolgsabhängige Vergütung richten sich weitestgehend nach den bisherigen arbeitsvertraglichen Regelungen. Das überarbeitete Vergütungssystem fand also auch für Britta Schulz im Geschäftsjahr 2021 grundsätzlich keine Anwendung.

Das überarbeitete Vergütungssystem im Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der LPKF Laser & Electronics AG ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich dabei neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds an der Größe, Komplexität und Lage des Unternehmens. Sie setzt sich aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen sowie Versorgungszusagen und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen und Sachbezüge.

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer jährlichen variablen Vergütung (STI), die sich auf wirtschaftliche Zielerreichung innerhalb eines Jahres bezieht und einer langfristigen variablen Vergütung (LTI), die vollständig in Anteile der LPKF Laser & Electronics AG investiert wird, welche über einen Mindestzeitraum von drei Jahren gehalten werden müssen. Die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen verankerten finanziellen, wirtschaftlichen, sozialen und ökologischen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Es werden sowohl im Rahmen der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt.

Der Aufsichtsrat legt einen Schwerpunkt auf die Langfristigkeit der Unternehmensentwicklung und hat daher den Anteil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet.

Das Vergütungssystem wird zudem durch angemessene Regelungen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand ergänzt. Alle Vorstandsanstellungsverträge erhalten darüber hinaus eine Klausel, welche die einseitige Herabsetzung der Bezüge des Vorstands im Sinne von § 87 Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat in Entsprechung der gesetzlichen Regelung in § 87 Abs. 2 AktG ermöglicht.

Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten beraten. Im Zuge der Erarbeitung des neuen Vergütungssystems wurde ebenfalls die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft. Dabei wurde die Vergütung unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Gewinn und Marktkapitalisierung einigen ausgewählten Unternehmen der Laserfertigung- und Halbleiterbranche gegenübergestellt. Ein Vertikalvergleich nach § 87a Abs. 1 Nr. 9 AktG wurde nicht durchgeführt.

Das Vergütungssystem soll fortlaufend überprüft werden. Es soll geändert werden, wenn sich im Zusammenhang mit bevorstehenden Personalentscheidungen, insbesondere wenn Vorstandsanstellungsverträge neu abgeschlossen oder verlängert werden, zeigt, dass Anpassungen erforderlich sind, um geeignete Kandidaten zu gewinnen oder zu halten. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung abermals zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG - vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen der Fall sein.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage/ Parameter

Zielsetzung

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

Die Festvergütung wird in gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils zum Ende eines Monats gezahlt

Spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider. Sichert ein angemessenes Einkommen, um das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden.

Nebenleistungen

Sachbezüge, Dienstwagen (alternativ Barzulage oder Mietwagenflatrate), Versicherungsprämien

Übernahme von Kosten und Ausgleich von wirtschaftlichen Nachteilen.

Erfolgsabhängige Vergütungen

Short-Term-Incentive (STI)

Performance-Periode: 1 Jahr
Zielbetrag: 50 % der Festvergütung
Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
Leistungskriterien:
* 75 % unternehmerische Ziele: 25 % Umsatz, 25 % EBIT-Marge, 25 % ROCE
* 25 % persönliche Ziele
Aufsichtsrat legt unternehmerische Ziele auf Basis des genehmigten Budgets sowie persönliche Ziele pro Geschäftsjahr fest.

Die unternehmerischen Ziele stehen im Einklang mit den zur Unternehmenssteuerung herangezogenen Kenngrößen. Die persönlichen Ziele können auch soziale und ökologische Aspekte (als ESG-Kriterien) berücksichtigen.
Die finanziellen, wirtschaftlichen, sozialen und ökologischen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und fördern die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens.

Long-Term-Incentive (LTI)

Gesamtlaufzeit: 4 Jahre (einjährige Bemessungsgrundlage und anschließend dreijährige Aktien-Haltefrist)
Zielbetrag: 50 % der Festvergütung
Begrenzung: 300 % des Zielbetrags
Leistungskriterien: analog STI

Fördert die langfristige Wertsteigerung des Unternehmens und verknüpft die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre.

Sonstige Vergütungsregelungen

Maximalvergütung

Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
1,1 Mio. € pro Person

Vermeidet unangemessene hohe Auszahlungen

Abfindungs-CAP

Abfindungszahlungen von maximal zwei Jahresvergütungen; Vergütung für die Vertragslaufzeit darf nicht überschritten werden

Vermeidet unangemessen hohe Zahlungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Das alte Vergütungssystem im Überblick

Da es im Geschäftsjahr 2021 Auszahlungen aus dem alten Vergütungssystem gab, wird im Folgenden dessen Struktur und insbesondere die Ausgestaltung der erfolgsabhängigen Komponenten dargestellt.

Die Vergütungsstruktur des alten Systems besteht ebenfalls aus einer fixen Grundvergütung, zwei kurzfristigen (mit Clawback) und einem langfristigen jeweils variablen Vergütungselement sowie aus Nebenleistungen (Sachbezüge).

Das erfolgsunabhängige Fixum umfasst das Grundgehalt, das in gleichen monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt wird, und Nebenleistungen. Zu den Nebenleistungen gehören ein Dienstwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem langfristigen Vergütungsbestandteil, den LTI Optionen, und zwei kurzfristigen Vergütungsbestandteilen mit Clawback, dem STI 1 ROCE und dem STI 2 Cashflow (STI 2).

Das STI 1 bemisst sich nach der Leistungskennzahl ROCE. Eine Auszahlung aus dem STI 1 erfolgt für das jeweilige Geschäftsjahr nach Feststellung des Konzernabschlusses in bar. Die Höhe des STI 1 ist gestaffelt in Abhängigkeit von der Zielerreichung, wobei eine Auszahlung nur dann erfolgt, wenn mindestens ein ROCE-Wert in Höhe von 8 % (Untergrenze) erreicht wird. Der Zielwert liegt bei einem ROCE von 18 %, die Obergrenze bei 30 %.

Das STI 2 bemisst sich nach dem Verhältnis des Free-Cashflows zum durchschnittlichen Gesamtkapital. Auch bei dieser Kennzahl erfolgt die Auszahlung in bar nach Feststellung des Konzernabschlusses im Folgejahr. Die Höhe des STI 2 ist gestaffelt, wobei der Zielwert bei 13 %, die Untergrenze bei 8 % und die Obergrenze bei 21 % liegt.

Bei einem negativen ROCE bzw. Cashflow im Folgejahr findet eine nachträgliche Berücksichtigung des Verlustes statt, indem das STI 1 und das STI 2 unter Einbeziehung des negativen ROCE bzw. Cashflows des Folgejahres erneut ermittelt werden. Etwaige Überzahlungen sind dabei von den Vorständen zu erstatten. Darüber hinaus werden außergewöhnliche Entwicklungen bei der Bemessung des STI 1 und des STI 2 grundsätzlich nicht berücksichtigt. Durch diese ergebnisbezogene Clawback-Klausel, die den endgültigen Anspruch auf das STI 1 und STI 2 unter die auflösende Bedingung eines positiven ROCE bzw. Cashflows im Folgejahr stellt, verlängert sich der Bemessungszeitraum des STI 1 und STI 2 auf zwei Jahre. Er stellt damit im Grunde eine mehrjährige variable Vergütung dar.

Als LTI (Optionen) wurde ein sogenannter Langfrist-Bonus-Plan etabliert und an einem wertorientierten Erfolgsziel ausgerichtet. Für einen vertraglich festgelegten jährlichen Zuteilungswert werden den Vorstandsmitgliedern fiktiv Aktien gewährt, sogenannte virtuelle Aktien. Die Anzahl gewährter virtueller Aktien ergibt sich aus dem individuellen Zuteilungswert, dividiert durch den durchschnittlichen Schlusskurs der LPKF-Aktie im ersten Quartal des Zuteilungsjahres. Die Planlaufzeit beträgt für jede Tranche drei Jahre. Nach Ablauf der jeweiligen Planlaufzeit haben die Berechtigten Anspruch auf einen zu ermittelnden Auszahlungsbetrag, der wiederum von der finalen Anzahl virtueller Aktien abhängig ist. Die Anzahl finaler virtueller Aktien ergibt sich aus der Multiplikation der ursprünglich zugeteilten virtuellen Aktien mit einem Performancefaktor, der von dem durchschnittlichen Wertbeitrag des LPKF-Konzerns während des maßgeblichen Performancezeitraums abhängt. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich wiederum aus der Multiplikation der Anzahl der finalen virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der LPKF Laser & Electronics AG des ersten Quartals nach Ende des maßgeblichen Performancezeitraums. Dabei erfolgt eine Auszahlung nur dann, wenn der durchschnittliche Aktienkurs im Auszahlungszeitpunkt größer ist als der durchschnittliche Aktienkurs im Zuteilungszeitpunkt. Der Auszahlungsbetrag ist auf das Vierfache des Zuteilungswerts begrenzt.

DIE VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Nachfolgend werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 im Detail erläutert.

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder der LPKF Laser & Electronics AG erhalten Bezüge in Form eines festen Jahresgehalts (Festvergütung). Die Festvergütung wird in gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils zum Ende eines Monats gezahlt. Sie wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und gegebenenfalls in zukünftigen Verträgen angepasst.

Neben seinem Festgehalt als CFO der Gesellschaft erhielt Herr Witt für die temporäre Übernahme der Funktion des Vorstandsvorsitzenden eine zusätzliche Vergütung.

Sachbezüge und sonstige Zusatzvergütungen (Nebenleistungen)

Zusätzlich zur Festvergütung werden jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen gewährt. Zu diesen Leistungen zählen etwa firmenseitig gewährte Sachbezüge, die Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und zu anderen Versicherungen und sonstige marktübliche Kostenübernahmen, einschließlich des Abschlusses einer D&O-Versicherung durch die LPKF Laser & Electronics AG mit einem Selbstbehalt für das Vorstandsmitglied gemäß AktG.

Die LPKF Laser & Electronics AG stellt den Vorstandsmitgliedern, auch zur privaten Nutzung, einen Dienstwagen zur Verfügung. Die Auswahl eines angemessenen Dienstwagens und der Motorisierung des Dienstwagens wird dabei neben den dienstlichen Anforderungen auch nach ökologischen Gesichtspunkten vorgenommen. Als Alternative zu einem Dienstwagen kann dem Vorstand auch eine Barzulage oder eine Mietwagenflatrate gewährt werden. Darüber hinaus trägt die LPKF Laser & Electronics AG angemessene Kosten für Auslagen, die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Tätigkeit leisten.

Erfolgsorientierte variable Vergütung

Die erfolgsorientierte Vergütung des Vorstands besteht aus einer erfolgsabhängigen Vergütung, die jährlich ausgezahlt wird (STI) und einer erfolgsabhängigen Vergütung, deren Auszahlungsbetrag zunächst in Anteile der LPKF Laser & Electronics AG investiert wird (LTI), welche über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren gehalten werden müssen. Im Einzelnen:

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Funktionsweise

Die Höhe des STI bestimmt sich nach der Zielerreichung von unternehmerischen Zielen, die sich am wirtschaftlichen Ergebnis des Konzerns orientieren und nach der Zielerreichung von persönlichen Zielen, die jährlich neu festgesetzt werden können.

Die unternehmerischen Ziele bestehen aus drei wirtschaftlichen Kennzahlen. Der Grad der Erreichung der Zielvorgaben bemisst sich im Verhältnis zum jährlichen genehmigten Budget. Im Einklang mit den zur Unternehmenssteuerung herangezogenen wesentlichen Kenngrößen werden folgende Parameter für die Erreichung der Zielvorgaben festgelegt:

ROCE (Return on Capital Employed) beschreibt das Verhältnis des operative Konzern-EBIT zum eingesetzten Kapital

Umsatzerlöse gemäß dem geprüften, konsolidierten Jahresabschluss der Gesellschaft

Operatives Konzern-EBIT in % vom Konzernumsatz gemäß dem geprüften, konsolidierten Jahresabschluss der Gesellschaft (EBIT-Marge)

Die persönlichen Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied werden jährlich neu vereinbart. Sollte es bis zum 31. März eines Jahres keine Einigung über die persönlichen Ziele geben, werden die persönlichen Ziele vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt. Es können bis zu vier persönliche Ziele festgelegt werden, die unter anderem auch soziale und ökologische Aspekte (als ESG-Kriterien) berücksichtigen können.

Sowohl persönliche als auch unternehmerische Ziele können in einer jährlich vom Aufsichtsrat mit dem Vorstand vereinbarten Bandbreite zwischen einer Untergrenze und einer Obergrenze erreicht werden, wobei bei der Zielerreichung die folgenden Prozentsätze des vereinbarten Zielbonus ausgezahlt werden:

Unterhalb der Untergrenze 0 %

Untergrenze 25 %

Zielwert 100 %

Obergrenze 200 %

Oberhalb der Obergrenze 200 % (Maximalbetrag)

Dazwischen erfolgt eine lineare Anpassung.

Für die Berechnung der Gesamtzielerreichung wird jeweils der Durchschnitt der jeweiligen Zielerreichung für persönliche und für unternehmerische Ziele gebildet. Die so gebildeten Durchschnittswerte werden dann mit einem Gewichtungsfaktor multipliziert und dann zusammengerechnet, um die Gesamtzielerreichung festzustellen. Der Gewichtungsfaktor für die persönlichen Ziele beträgt 0,25 und der Gewichtungsfaktor für die Unternehmensziele beträgt 0,75. Der Aufsichtsrat kann die Gewichtungsfaktoren vor dem Hintergrund besonderer Einflüsse auf den Geschäftsverlauf anpassen, wenn dies im Interesse des Unternehmens ist. Dabei soll der Gewichtungsfaktor für die unternehmerischen Ziele 0,50 nicht unterschreiten.

Bei einem unterjährigen Eintritt oder Ausscheiden des Vorstands aus der Gesellschaft entsteht der STI-Anspruch anteilig.

Zielerreichung
(je 0 % - 200 %)

Gewichtung

ROCE

25 %

Gesamt-Zielerreichung
je 0 % - 200 %

STI Auszahlungs-
betrag (in bar)

Umsatz

25 %

EBIT-Marge

25 %

Zielbetrag
50 % des Festgehalts

Persönliche Ziele

25 %

Ziele und Zielerreichungsgrade für das Geschäftsjahr 2021

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat drei gleichgewichtete unternehmerische sowie persönliche Ziele für Christian Witt und Britta Schulz festgelegt. Dabei orientieren sich die persönlichen Ziele von Britta Schulz als Interimsvorstandsmitglied an den ruhend gestellten arbeitsvertraglichen Regelungen und umfassen deshalb hauptsächlich finanzielle Ziele der Business Unit DevelopmentQuipment. Zudem fällt der Zielbetrag geringer aus als 50 % der Festvergütung.

In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat folgende Ziel- und Schwellenwerte festgelegt:

Leistungskriterium

Schwellenwert für 25 % Zielerreichung

Schwellenwert für 100 % Zielerreichung

Schwellenwert für 200 % Zielerreichung

Umsatz (in T€)

114.801

135.060

141.813

EBIT-Marge (in %)

10,7

15,3

16,8

ROCE (in %)

Persönliche Ziele Christian Witt:

Erreichen definierter Meilensteine bei der Markteinführung der LIDE-Technologie

Erreichen definierter Meilensteine beim ESG-Projekt

Digitalisierung der Bearbeitung von Eingangsrecnungen an den deutschen Standorten

Persönliche Ziele Britta Schulz:

Erreichen definierter Meilensteine beim ESG-Projekt

EBIT der Business Unit DevelopmentQuipment

Capital Employed der Business Unit DevelopmentQuipment

Dr. Götz M. Bendele erhielt für das Geschäftsjahr eine kurzfristige variable Vergütung nach dem alten Vergütungssystem. Die Zielerreichung bemisst sich nach der Entwicklung der Kennzahlen Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) sowie Free Cashflow im Verhältnis zum durchschnittlichen Gesamtkapital. Für das STI 1 und STI 2 gelten die im Folgenden dargestellten Ziel- und Schwellenwerte:

Leistungskriterium

Schwellenwert für 10 % Zielerreichung
(in %)

Zielwert für 100 % Zielerreichung
(in %)

Schwellenwert für CAP

ROCE (in %)

Cashflow / Ø Gesamtkapital (in %)

Die sich aus der jeweiligen Gesamtzielerreichung ergebenden Beträge für die kurzfristige variable Vergütung werden im April 2022 an die gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Sie werden daher im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2022 gew��hrten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.

Auszahlungen aus dem Short-Term Incentive (STI) für das Geschäftsjahr 2020

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG umfasst dagegen den STI für das Geschäftsjahr 2020, der im April 2021 zur Auszahlung kam. Der STI für das Geschäftsjahr 2020 basiert auf dem damals gültigen Vergütungssystem. Die Zielerreichung bemisst sich nach der Entwicklung der Kennzahlen Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) sowie Free Cashflow im Verhältnis zum durchschnittlichen Gesamtkapital.

Im Hinblick auf das STI für das Geschäftsjahr 2020 gelten die im Folgenden dargestellten Zielerreichungskurven:

Die Geschäftsentwicklung von LPKF war im Geschäftsjahr 2020 maßgeblich von den Auswirkungen der Corona-Pandemie beeinträchtigt. Infolgedessen wurde nur für die Kennzahl ROCE der gesetzte Schwellenwert erreicht. Der Aufsichtsrat hat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen für das STI 2020 festgestellt:

Leistungs-kriterium

Schwellen-
wert für 10 % Zielerrei-
chung
(in %)

Zielwert für 100 % Zieler-
reichung
(in %)

Zielbetrag bei 100 % Zieler-
reichung
(in T€)

Schwellen-
wert für CAP
(in %)

Ergebnis 2020
(in %)

Zieler-
reichung
(in %)

ROCE

Cashflow/ Ø Gesamtkapital

-4,4

Die daraus resultierende STI-Auszahlung für das Geschäftsjahr 2020 beläuft sich somit auf jeweils 5 T€ für die seinerzeit tätigen Vorstandsmitglieder Dr. Götz M. Bendele und Christian Witt.

Britta Schulz hat im Geschäftsjahr 2020 noch nicht dem Vorstand der LPKF Laser & Electronics AG angehört, sodass sie aus dem STI für das Geschäftsjahr 2020 keine Auszahlung erhalten hat.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Funktionsweise

Als zweites erfolgsabhängiges Vergütungselement wurde ein Long-Term Incentive Plan etabliert, der mit einer Gesamtlaufzeit von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen ausgegeben und ist an die Gesamtzielerreichung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr sowie an die Aktienkursentwicklung der nachfolgenden drei Jahre geknüpft.

Der Zielbetrag für den LTI soll grundsätzlich ein fester Anteil des Grundgehalts sein (50 %). Der Zielbetrag des jeweiligen Zuteilungsjahres wird mit einem Performancefaktor multipliziert, welcher der Gesamtzielerreichung des STI im Zuteilungsjahr entspricht (Performancebetrag). Der LTI bemisst sich sodann nach der Entwicklung des Aktienkurses der LPKF Laser & Electronics AG. Hierfür wird der durchschnittliche Aktienkurs der LPKF Laser & Electronics AG in Quartal 1 des Jahres der Zielerreichung ermittelt (Startaktienkurs). Außerdem wird der durchschnittliche Aktienkurs der LPKF Laser & Electronics AG im 1. Quartal des Jahres nach dem Jahr der Zielerreichung ermittelt (Endaktienkurs). Anhand dieser Werte errechnet sich der Auszahlungsbetrag nach der folgenden Formel:

Auszahlungsbetrag = Performancebetrag x Endaktienkurs / Startaktienkurs

Dieser wird direkt nach Feststellung der Zielerreichung an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Der erhaltene Nettobetrag muss aber unmittelbar im Anschluss in Anteile der LPKF Laser & Electronics AG investiert werden. Diese Anteile müssen nach dem Kauf mindestens drei Jahre gehalten werden. Erst danach können die Vorstandsmitglieder frei über die Anteile verfügen. In engen Ausnahmefällen verfällt der Anspruch auf bereits gewährte Vergütung im Fall einer außerordentlichen Kündigung. Dies gewährleistet eine angemessene Ausrichtung der Vergütung auf die langfristige Wertsteigerung des Unternehmens. Der Auszahlungsbetrag unterliegt zudem einer Aktienkursausübungshürde. Sollte der durchschnittliche Aktienkurs der LPKF Laser & Electronics AG in Quartal 4 des Jahres der Zielerreichung und in Quartal 1 des Jahres nach dem Jahr der Zielerreichung (Hürdenaktienkurs) gegenüber dem Startaktienkurs unter 90 % sinken, wird kein LTI ausgezahlt. Dementsprechend muss der Vorstand in einem solchen Jahr auch keine Anteile der LPKF Laser & Electronics AG erwerben. Der Auszahlungsbetrag des LTI am Ende des ersten Jahres ist begrenzt auf maximal den dreifachen Zielbetrag. Bei einem unterjährigen Ausscheiden des Vorstands aus der Gesellschaft entfällt der LTI-Anspruch anteilig.

LTI Zielbetrag
50 % des Festgehalts

Performance-
faktor
Gesamtzieler-
reichung STI

Endaktien-
kurs
Q1 in t2
/
Startaktien-
kurs
Q1 in t1

Auszahlungsbetrag
max. 300 % des Zielbetrags

Kauf von LPKF Aktien

Haltedauer: 3 Jahre

Wenn Hürdenaktienkurs Q4 in t1 und Q1 in t2
/
Startaktien-
kurs
Q1 in t1
>= 0,9

Zuteilungen aus dem Long Term Incentive (LTI) im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2021 an Christian Witt nach dem neuen Vergütungssystem erfolgte LTI-Zuteilung. Der Performancefaktor zur Bestimmung des Auszahlungsbetrages entspricht der Gesamtzielerreichung des STI für das Geschäftsjahr 2021. Hinsichtlich der Leistungskriterien, Ziel- und Schwellenwerte sowie der Zielerreichungsgrade siehe auch die detaillierte Darstellung unter Punkt 'Kurzfristige variable Vergütung (STI)'.

LTI Zielbetrag

Startaktienkurs (€)

Christian Witt

121.666

27,35

Der sich aus der jeweiligen Gesamtzielerreichung und den maßgeblichen Aktienkursen ergebende Auszahlungsbetrag für die langfristige variable Vergütung, der in Aktien der LPKF Laser & Electronics AG investiert werden muss, wird im April 2022 an Christian Witt ausgezahlt. Dieser Betrag wird daher im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.

Als Interimsvorstandsmitglied erhielt Britta Schulz im Geschäftsjahr 2021 eine Zuteilung aus dem LTI-Plan für Führungskräfte der ersten Ebene unterhalb des Vorstands. Dieser LTI-Plan gleicht dem auf dem alten Vergütungssystem für die Vorstände basierenden virtuellen performance-share Plan. Leistungskriterien sind der durchschnittliche Wertbeitrag während des dreijährigen Performancezeitraums sowie die Entwicklung der LPKF-Aktie. Die Laufzeit der Tranche begann am 1. Januar 2021 und umfasst insgesamt drei Geschäftsjahre (2021 bis 2023). Bei diesem LTI-Plan erhalten die Berechtigten bei Planbeginn dem Zielwert entsprechend eine bedingte Zusage über eine definierte Anzahl virtueller Aktien. Die Anzahl der Aktien entwickelt sich während der Laufzeit in Abhängigkeit von dem durchschnittlichen Wertbeitrag. Der Gewinn ergibt sich aus der Anzahl der erreichten virtuellen Aktien, multipliziert mit dem Aktienkurs und wird am Ende der Laufzeit in bar ausgezahlt.

Der ehemalige Vorstandsvorsitzende Dr. Götz M. Bendele erhielt im Geschäftsjahr keine Zuteilung mehr aus dem LTI-Plan des alten Vergütungssystems. Mit seinem Ausscheiden am 30.04.2021 sind alle Ansprüche aus den noch offenen und laufenden Tranchen des LTI verfallen.

Zuteilungs-
wert (€)

Ø Aktienkurs
Q1 2021 (€)

Anzahl vorläufiger Aktien

Anzahl maximal möglicher Aktien

Britta Schulz

15.000

27,35

548

1.096

Gewährte und geschuldete Vergütung aus dem Long Term Incentive (LTI) im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 wurde die Tranche 2018 des LTI zur Auszahlung fällig, die auf dem damals gültigen Vergütungssystem basiert. Leistungskriterien waren hier der durchschnittliche Wertbeitrag während des dreijährigen Performancezeitraums sowie die Entwicklung der LPKF-Aktie. Die Laufzeit der Tranche begann am 1. Januar 2018 und umfasste insgesamt drei Geschäftsjahre (2018 bis 2020). Die nachfolgende Tabelle zeigt eine detaillierte Herleitung des Gesamtauszahlungsbetrages:

Leistungskriterien

Wertbeitrag Kursentwicklung der LPKF Aktie

Performancezeitraum Wertbeitrag

2018 - 2020

Relevanter Aktienkurs

Ø Aktienkurs Q1 2018 ggü. Ø Aktienkurs Q1 2021

Mögliche Zielerreichung

0 % bis 400 %

Vorläufig gewährte Anzahl virtueller Aktien

Zielbetrag: 71.666,67 €
Ø Aktienkurs Q1 2018: 9,01 €
-> 7.955 vorläufige virtuelle Aktien

Zielerreichung Wertbeitrag

Der tatsächlich im Durchschnitt erreichte Wertbeitrag lag 5.004 T€ unter dem Ziel-Wertbeitrag. Dies entspricht einer Zielerreichung von 40 %.

Endgültig gewährte virtuelle Aktien

40 % * 7.955 virtuelle Aktien = 3.182 virtuelle Aktien

Auszahlung

3.182 virtuelle Aktien
Ø Aktienkurs Q1 2021: 27,35 €
-> 87.028 €

Aufgrund des erreichten Performancefaktors und der Aktienkursentwicklung wurden an die untenstehend aufgeführten gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands im April 2021 die folgenden Beträge ausgezahlt:

Zuteil-
ungswert (€)

Ø Aktien-
kurs Q1 2018 (€)

Anzahl vorläufi-
ger Aktien

Zieler-
reichung

Anzahl end-
gültiger Aktien

Ø Aktien-
kurs Q1 2021 (€)

Aus-
zahlungs-
betrag (€)

Christian Witt

21.666,67

9,01

2.405

40 %

962

27,35

26.311

Götz M.Bendele

50.000,00

9,01

5.550

40 %

2.220

27,35

60.717

Britta Schulz erhielt im Geschäftsjahr 2021 eine Auszahlung aus der Tranche 2017 des LTI-Plans für Führungskräfte der ersten Ebene unterhalb des Vorstands. Es handelt sich hierbei ebenfalls um einen virtuellen Performance-Share-Plan mit den Leistungskriterien durchschnittliche EBIT-Marge während des vierjährigen Performancezeitraums und Entwicklung der LPKF-Aktie. Die Laufzeit der Tranche begann am 21. Juli 2017 und umfasste insgesamt vier Geschäftsjahre (2017 bis 2020). Die nachfolgende Tabelle zeigt eine detaillierte Herleitung des Auszahlungsbetrages:

Leistungskriterien

EBIT-Marge Kursentwicklung der LPKF Aktie

Performancezeitraum Wertbeitrag

2017 - 2020

Relevanter Aktienkurs

Ø Aktienkurs der 30 Börsenhandelstage vor dem 21.07.2017 ggü. Ø Aktienkurs der 30 Börsenhandelstage vor dem 21.07.2021

Mögliche Zielerreichung

0 % bis 300 %

Vorläufig gewährte Anzahl virtueller Aktien

Zielbetrag: 5.000 €
Ø Aktienkurs der 30 Börsenhandelstage vor dem 21.07.2017: 9,58 €
-> 522 vorläufige virtuelle Aktien

Zielerreichung Wertbeitrag

Die tatsächlich im Durchschnitt erreichte EBIT-Marge lag bei 7,8 % ggü. einer Ziel EBIT-Marge von 11 %. Dies entspricht einer Zielerreichung von 60 %.

Endgültig gewährte virtuelle Aktien

60 % * 522 virtuelle Aktien = 313,2 virtuelle Aktien

Auszahlung

313,2 virtuelle Aktien
Ø Aktienkurs der 30 Börsenhandelstage vor dem 21.07.2021: 23,77 €
-> 7.445 €

Aufgrund des erreichten Performancefaktors und der Aktienkursentwicklung wurde an Britta Schulz im Dezember 2021 der folgende Betrag ausgezahlt:

Zuteilungswert (€)

Ø Aktien-
kurs 2017 (€)

Anzahl vorläufiger Aktien

Zieler-
reichung

Anzahl end-
gültiger Aktien

Ø Aktien-
kurs 2021 (€)

Aus-
zahlungs-
betrag (€)

Britta Schulz

5.000,00

9,58

522

60 %

313

23,77

7.445

Höchstgrenzen der Vergütung ('Cap') und Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem für den STI auf 200 % und für den LTI auf 300 % des Zielbetrags belaufen. Für die auf Basis des alten Vergütungssystems zugesagten erfolgsabhängigen Vergütungen liegt die maximale Auszahlung bei 300 % des Zielbetrags für das STI ROCE, bei 260 % des Zielbetrags für das STI Cashflow sowie bei 400 % des Zielbetrags für den LTI. Eine Angabe der individuell erreichbaren Maximalvergütung findet sich in der Tabelle über die Zielvergütung unter Punkt 'Individuelle Vergütung des Vorstands'. Die Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütungen wie vorstehend dargestellt in allen Fällen eingehalten.

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im aktuellen Vergütungssystem eine absolute Höchstgrenze der jährlichen Gesamtvergütung festgelegt. Diese liegt bei EUR 1.100.000 brutto für das einzelne Vorstandsmitglied. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder kann auch in Zukunft, also unter Zugrundelegung des Vergütungssystems, unter Beachtung der absoluten Obergrenze in der Höhe variieren. Die konkrete Maximalvergütung hängt insbesondere von dem mit dem Vorstandsmitglied ausgehandelten monatlichen Grundgehalt ab.

Im Vorstandsvertrag von Christian Witt, der unter die Geltung des neuen Vergütungssystems fällt, ist abweichend von den oben beschriebenen Regelungen keine absolute Höchstgrenze der jährlichen Gesamtvergütung geregelt. Wie der Tabelle für die gewährte und geschuldete Vergütung zu entnehmen ist, wurde die im neuen Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung von EUR 1.100.000 nichtsdestotrotz bei allen Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 eingehalten. Darüber hinaus zeigt sich auch im Vergleich mit der Tabelle für die Zielvergütung für das Jahr 2021, dass die Maximalvergütung bei Erreichen der Maximalwerte nicht überschritten wird.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsdienstverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren. Die Vorstandsdienstverträge können beiderseitig eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vorsehen. Stets unberührt bleibt das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.

Für die Vorstandsmitglieder, die unter die Anwendung des im Geschäftsjahr 2021 abgeschlossenen Vergütungssystems fallen, gelten im Detail folgende Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit. Die Vorstandsverträge von Dr. Götz M. Bendele und Britta Schulz, die nicht in den Geltungsbereich des neuen Vergütungssystems fallen, enthalten insbesondere keine Regelungen zu Abfindungen oder zu einem Kontrollwechsel.

a) Abfindung

Im Fall, dass die Gesellschaft den Anstellungsvertrag ordentlich kündigt, ohne dass ein vom Vorstand zu vertretender Grund für die Kündigung vorliegt, erhält der Vorstand eine Ausgleichszahlung in Höhe von einer Jahresfestvergütung zuzüglich eines STI-Bonus auf Basis einer Zielerreichung von 100 % (in Summe zwei Jahresfestvergütungen brutto), jedoch maximal die Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrages nach Ablauf der Kündigungsfrist. Diese Abfindung wird auf die Karenzentschädigung für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot angerechnet.

Die auf die Zeit bis zur eigentlichen Vertragsbeendigung entfallenden Bestandteile des STI und LTI werden nach dem im STI und LTI Plan festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern gezahlt.

b) Kontrollwechsel

Im Falle eines Kontrollwechsels hat der Vorstand ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, den Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten zum Monatsende zu kündigen und das Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Im Fall dieser Beendigung hat der Vorstand ein Recht auf die unter a) beschriebene Abfindung.

c) Freistellung

Für den Fall einer Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied oder einer Beendigung der Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft das Vorstandsmitglied sofort unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen.

d) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot - Karenzentschädigung

Alle Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einer Dauer von mindestens sechs (Christian Witt) und maximal zwölf Monaten (Götz M. Bendele) nach Beendigung des Anstellungsvertrags. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist die LPKF Laser & Electronics AG verpflichtet, an das Vorstandsmitglied eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 50 % (brutto) der in den letzten 12 Monaten vor seinem Ausscheiden durchschnittlich bezogenen monatlichen Fixvergütung zu zahlen. Auf die Karenzentschädigung sind sonstige Zahlungen der LPKF Laser & Electronics AG an das Vorstandsmitglied wie Übergangsgelder und Abfindung anzurechnen.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass auf die Karenzentschädigung die Einkünfte angerechnet werden, welche das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes aus selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt oder zu erzielen unterlässt, soweit die Entschädigung unter Hinzuziehung der Einkünfte den Betrag der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen übersteigt. Zu den Einkünften zählt auch etwaiges von dem Vorstandsmitglied bezogenes Arbeitslosengeld. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft auf Verlangen über die Höhe seiner Einkünfte Auskunft zu erteilen und Nachweise hierüber beizubringen. Eine entsprechende vertragliche Regelung wurde in den Vorstandsverträgen von Christian Witt und Götz M. Bendele nicht getroffen.

Die LPKF Laser & Electronics AG kann unter Berücksichtigung einer einjährigen Frist auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichten.

Auf ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot wurde im Interims-Anstellungsvertrag von Britta Schulz verzichtet. Sie unterliegt jedoch in ihrer Eigenschaft als Arbeitnehmerin der LPKF Laser & Electronics AG ebenfalls einem nachvertraglichem Wettbewerbsverbot.

e) Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Die Gesellschaft gewährt an Vorstände keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

Für die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands gibt es keine Altersversorgungszusagen.

f) Vergütungsfortzahlung im Todesfall

Endet die Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds vorzeitig, weil dieses während der Laufzeit seines Dienstvertrags verstirbt, so ist die feste monatliche Vergütung auf die Dauer von drei Monaten für die Vorstände an die Erben fortzuzahlen.

Malus/Clawback

Das alte Vergütungssystem sieht eine Möglichkeit zur Rückforderung der variablen Vergütung des STI vor, wenn die zugrunde liegenden Leistungskriterien im Folgejahr negativ sind. Demnach wird die variable Vergütung des STI für das betreffende Geschäftsjahr unter Einbeziehung eines etwaigen negativen ROCE bzw. Cashflows im Folgejahr neu ermittelt. Zu viel ausbezahlte variable Vergütungen sind zu erstatten.

Auch unter Berücksichtigung des negativen Cashflows des Geschäftsjahres 2021 gab es jedoch keinen Anlass zur Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2021.

Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für die Tätigkeit in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien

Zu den Aufgaben der Vorstände gehört auch die Wahrnehmung von Führungsaufgaben in verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 ff. AktG. Die Wahrnehmung derartiger Tätigkeiten ist mit der Vergütung im vollen Umfang abgegolten.

INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DES VORSTANDS
Zielvergütung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder

Nachfolgend wird die jeweilige Zielvergütung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder dargestellt. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen.

Dr. Götz M. Bendele
Vorstandsvorsitzender
01.05.2018 bis 30.04.2021

Christian Witt
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.09.2018 bis 30.04.2021
Vorstandsvorsitzender
01.05.2021 bis 31.12.2021

Britta Schulz
Interimsvorstandsmitglied
01.05.2021 bis 31.12.2021

Gesamt

in T€

2020

2021

in %

Min

Max

2020

2021

in %

Min

Max

2020

2021

in %

Min

Max

2021

Festvergütung 1)

240

200

331

188

599

Neben-leistungen2)

Summe

248

215

356

195

634

Einjährige Variable Vergütung

STI

100

122

243

195

Mehrjährige Variable Vergütung

LTI 2021

100

122

365

157

LTI 2020

Summe

175

193

165

244

41*

608

120

352

Gesamtvergütung

423

141

100

276

380

600

100

356

964

245

100

195

315

986

1) Christian Witt wurde für die Übernahme der Funktion des Vorstandsvorsitzenden eine zusätzliche Festvergütung gewährt.

2) Zu den Vergütungen nach § 162 Abs. 1 AktG gehören nicht die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung. Die Werte zu den Nebenleistungen weichen insofern von den Angaben der DCGK Zuflusstabelle aus dem Vorjahr ab.

*Rundungsdifferenz

Die individuellen Zielvergütungen entsprechen dem jeweils maßgeblichen dargestellten Vergütungssystem.

Gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Nachfolgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG 'gewährte' und 'geschuldete' Vergütung wird in den nachfolgenden Tabellen in dem Geschäftsjahr angegeben, in der sie zugeflossen ('gewährt') oder fällig, aber noch nicht erfüllt ist ('geschuldet'). Es handelt sich hier um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, der im Geschäftsjahr ausgezahlte STI für 2020 sowie die im Geschäftsjahr ausgezahlten Tranchen des LTI. Im Wesentlichen entsprechen diese Angaben den bisher als Zufluss auszuweisenden Angaben im Sinne der im DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 gegebenen Definition.

Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegeben relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegeben Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.

Dr. Götz M. Bendele
Vorstandsvorsitzender
01.05.2018 bis 30.04.2021

Christian Witt
Ordentliches Vorstandsmitglied
01.09.2018 bis 30.04.2021
Vorstandsvorsitzender
01.05.2021 bis 31.12.2021

Britta Schulz
Interimsvorstandsmitglied
01.05.2021 bis 31.12.2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

Festvergütung

240

200

331

188

Nebenleistungen1)

Sonstiges2)

Summe

248

215

356

200

Einjährige Variable Vergütung

STI 2019

240

STI 2020

Mehrjährige Variable Vergütung

LTI 2018-2020

LTI 2017-2020

Summe

240

Gesamtvergütung

488

100

149

100

455

100

387

100

207

100

1) Zu den Vergütungen nach § 162 Abs. 1 AktG gehören nicht die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung. Die Werte zu den Nebenleistungen weichen insofern von den Angaben der DCGK Zuflusstabelle aus dem Vorjahr ab.

2) Britta Schulz erhielt auf Basis ihres Anstellungsvertrages als Arbeitnehmerin eine Jubiläumsgratifikation.

Frühere Vorstandsmitglieder

Bernd Hildebrandt
Vorstandsvorsitzender bis 17.05.2001
Aufsichtratsvorsitzender bis 31.05.2012

2020

2021

in T€

in %

in T€

in %

Festvergütung

Nebenleistungen

Summe

Einjährige Variable Vergütung

Mehrjährige Variable Vergütung

Summe

Bezug Alterversorgung

100

Gesamtvergütung

100

100

VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DEN AUFSICHTSRAT

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 20 der Satzung geregelt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten demnach neben dem Ersatz aller Auslagen und der etwaig auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, Rechnung getragen. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden von Ausschüssen durch eine höhere Vergütung angemessen berücksichtigt. Dabei wird zwischen dem Prüfungsausschuss und anderen Ausschüssen differenziert.

Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Aufsichtsratstätigkeit gewährt wird und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat unverändert eine feste Grundvergütung in Höhe von 32.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält unverändert den doppelten (64.000 €) und der Stellvertreter unverändert den eineinhalbfachen Betrag (48.000 €) der festen Grundvergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 5.000 € und der Vorsitzende des Nominierungsausschusses sowie der Vorsitzende des Vergütungs- und ESG-Ausschusses erhalten jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 3.500 €.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss geführt haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtender Umsatzsteuer.

Zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats kann eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsrat (Directors und Officers Liability Insurance - D&O-Versicherung) mit einer Gesamtprämie von bis zu 30.000 € abgeschlossen werden.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat vollumfänglich wie in § 20 der Satzung geregelt angewendet.

Individuelle Vergütung des Aufsichtsrats

Nachfolgend wird die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dargestellt. Mit der Einführung des überarbeiteten Vergütungssystems gab es eine Änderung der Auszahlungsfristen. Während die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2020 als Gesamtbetrag nach Ablauf des Geschäftsjahres im Frühjahr 2021 ausgezahlt wurde, ist die Vergütung zukünftig gemäß § 20 Abs. 3 der Satzung in zwei gleichen Teilbeträgen nach Ablauf von 6 Monaten nach Beginn des Geschäftsjahres sowie nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen. Demzufolge wird als gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2021 die im Frühjahr 2021 ausbezahlte Vergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2020 sowie die im Herbst 2021 ausbezahlte Vergütung für das erste Halbjahr 2021 ausgewiesen. Für eine bessere Übersicht wird für die Vergütungsbestandteile aufgezeigt, für welchen Zeitraum sie gewährt wurden.

Festvergütung1)

Vergütung für Ausschusstätigkeit2)

Gesamtvergütung

für 2020

für 1. Hj. 2021

gesamt

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Jean-Michel Richard
(seit 24.11.2020)

6,0

32,0

38,0

100

38,0

100

Dr. Dirk Michael Rothweiler

48,0

24,0

72,0

100

72,0

100

Prof. Ludger Overmeyer

32,0

16,0

48,0

100

48,0

100

Julia Kranenberg
(seit 14.06.2021)

0,0

2,7

100

2,7

100

frühere Mitglieder des Aufsichtsrats

Dr. Markus Peters
(bis 14.11.2020)

55,8

0,0

55,8

100

55,8

100

Insgesamt

141,8

74,7

216,5

1) Durch die Änderung der Auszahlungsfristen umfasst die Festvergütung die im Geschäftsjahr 2021 zugeflossene Vergütung für 2020 und für das 1. Halbjahr 2021.

2) Ausschüsse wurden erstmals im Oktober 2021 eingerichtet. Die zeitanteilige Vergütung für eine Ausschusstätigkeit wird mit der Vergütung für das 2. Halbjahr 2021 nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt. Dieser Betrag wird daher im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung zugerechnet.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung mit der Ertragsentwicklung der LPKF Laser & Electronics AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle für Vorstand und Aufsichtsrat angegebenen prozentualen Veränderungen basieren auf der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (siehe 'Individuelle Vergütung des Vorstands').

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der LPKF Gruppe in Deutschland abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurden ausschließlich Arbeitnehmer und leitende Angestellte im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG berücksichtigt, die in Deutschland beschäftigt sind. Zudem wurde die Vergütung von Teilzeitkräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Auf Basis des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG und der Auslegungsvarianten des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) wird in den Erstjahren der Vertikalvergleich für alle drei Vergleichsgrößen sukzessive aufgebaut.

Jährliche Veränderung

2021 ggü. 2020

Vorstandsvergütung zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder

Christian Witt

14,8 %

Britta Schulz

Im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Dr. Götz M. Bendele

-69,6 %

Aufsichtsratsvergütung zum 31.12.2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder

Jean-Michel Richard

Dr. Dirk Michael Rothweiler

75,6 %

Prof. Ludger Overmeyer

166,7 %

Julia Kranenberg

Frühere Aufsichtsratsmitglieder

Dr. Markus Peters

-12,9 %

Ertragsentwicklung

LPKF Laser & Electronics AG1)

-63,5 %

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis

Arbeitnehmer Deutschland

-2,1 %

1) Jahresergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

AN DIE LPKF LASER & ELECTRONICS AKTIENGESELLSCHAFT, GARBSEN

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS

PRÜFUNGSURTEILE
Wir haben den Konzernabschluss der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft, Garbsen, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (im Folgenden 'zusammengefasster Lagebericht') der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft inklusive des im Abschnitt 'Vergütungsbericht' des zusammengefassten Lageberichts enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Die im Abschnitt 'Sonstige Informationen' unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwenden den deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2021 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und

vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt 'Sonstige Informationen' genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE
Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/ 2014; im Folgenden 'EU-APrVO') unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt 'Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts' unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACHVERHALTE IN DER PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aktivierung von Entwicklungsleistungen

Zu den aktivierten Entwicklungsleistungen verweisen wir auf Kapitel G.2 und H.11 im Konzernanhang.

Das Risiko für den Abschluss
Die aktivierten Entwicklungsleistungen betragen zum 31. Dezember 2021 EUR 18,3 Mio und stellen damit 13,9 % der Bilanzsumme dar.

Bei den Entwicklungsleistungen handelt es sich um Entwicklungsprojekte für Anlagen und zugehörige Software. Die Aktivierung der Entwicklungsleistungen erfolgt, sofern die Voraussetzungen des IAS 38 erfüllt sind. Forschungskosten werden als Aufwand erfasst.

Die Prüfung der Aktivierungsvoraussetzungen nach IAS 38 für die in Entwicklung befindlichen Projekte ist komplex und beruht auf einer Reihe ermessensbehafteter Annahmen. Hierzu zählen insbesondere die prognostizierten Zahlungsmittelflüsse sowie die technische Realisierbarkeit. Vor diesem Hintergrund besteht das Risiko für den Abschluss, dass ein immaterieller Vermögenswert angesetzt wurde, obwohl die Voraussetzungen nicht erfüllt sind.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung
Wir haben uns durch Erläuterungen von Mitarbeitern des Rechnungswesens sowie Würdigung der Konzernbilanzierungsrichtlinie ein Verständnis über den Prozess der Gesellschaft zur Aktivierung der Entwicklungsleistungen verschafft. Wir haben die in diesem Prozess implementierte Kontrolle hinsichtlich der Erfüllung der Aktivierungsvoraussetzungen auf Ausgestaltung, Einrichtung und Wirksamkeit geprüft.

Im Rahmen der Prüfung haben wir die den aktivierten Entwicklungsleistungen zugrunde liegende Dokumentation stichprobenartig gewürdigt. Wir haben für die Projekte in der Stichprobe die Ansatzvoraussetzungen gemäß IAS 38 geprüft und insbesondere die erwarteten Zahlungsmittelflüsse mit den Planungsverantwortlichen erörtert sowie die Schritte zur Feststellung der technischen Realisierbarkeit nachvollzogen.

Unserer Schlussfolgerungen
Die Aktivierung der Entwicklungsleistungen steht im Einklang mit den Vorschriften des IAS 38. Die verwendeten Annahmen und Parameter der Gesellschaft sind angemessen.

Periodenabgrenzung der Umsatzerlöse

Zu den Umsatzerlösen verweisen wir auf Kapitel G.1 des Anhangs.

Das Risiko für den Abschluss
Die Umsatzerlöse des Konzerns belaufen sich im Geschäftsjahr 2021 auf EUR 93,6 Mio. Die Umsatzerlöse werden im Wesentlichen aus dem Verkauf von Maschinen generiert.

Die LPKF AG erfasst Umsätze, wenn sie durch Übertragung eines zugesagten Vermögenswerts auf einen Kunden eine Leistungsverpflichtung erfüllt. Als übertragen gilt ein Vermögenswert dann, wenn der Kunde die Verfügungsgewalt über diesen Vermögenswert erlangt. Entsprechend der Übertragung der Verfügungsgewalt sind Umsatzerlöse entweder zeitpunktbezogen oder zeitraumbezogen mit dem Betrag zu erfassen, auf den die LPKF AG erwartungsgemäß Anspruch hat.

Die wesentlichen Märkte des Konzerns befinden sich in Europa, USA und Asien. Für die weltweiten Lieferungen der Produkte werden durch den Konzern unterschiedliche Vereinbarungen mit dem Kunden getroffen, die neben dem Verkauf von Anlagen auch Servicekomponenten wie Wartung und Garantieverlängerungen beinhalten.

Aufgrund der Nutzung von verschiedenen vertraglichen Vereinbarungen in den unterschiedlichen Märkten und den Ermessensspielräumen bei der Ermittlung und Würdigung der Indikatoren zur Beurteilung des Zeitpunktes der Übertragung der Verfügungsgewalt besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Umsatzerlöse zum Stichtag vorzeitig erfasst werden.

Unsere Vorgehensweise in der Prüfung
Zur Prüfung der periodengerechten Umsatzlegung haben wir die Ausgestaltung und die Einrichtung der internen Kontrolle in Bezug auf die korrekte Periodenabgrenzung gewürdigt. Zudem haben wir die Darstellung der Umsatzlegung in der konzernweiten Bilanzierungsrichtlinie auf Konformität mit IFRS 15 hin überprüft.

Für die im Geschäftsjahr neu abgeschlossenen Aufträge haben wir die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Auslegung und Gewichtung der Indikatoren zur Beurteilung des Zeitpunkts der Übertragung der Verfügungsgewalt gewürdigt. Wir haben hierfür auf der Basis repräsentativ ausgewählter Stichproben von Verträgen aus einer nach risikoorientierten Kriterien definierten Grundgesamtheit aus dem Dezember 2021 die sachgerechte Umsetzung der Bilanzierungsrichtlinie beurteilt.

Darüber hinaus wurden für die zum Bilanzstichtag noch nicht ausgeglichenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Saldenbestätigungen eingeholt, die auf Basis eines mathematisch-statistischen Verfahrens ausgewählt wurden. Für ausgebliebene Rückmeldungen der Saldenbestätigungsaktion wurden alternative Prüfungshandlungen vorgenommen, indem die Umsatzerlöse unter anderem mit den zugrunde liegenden Bestellungen, Verträgen, Rechnungen, Liefernachweisen und Abnahmeprotokollen abgestimmt wurden.

Unserer Schlussfolgerungen
Die Vorgehensweise der LPKF AG bei der Periodenabgrenzung der Umsatzerlöse ist sachgerecht.

SONSTIGE INFORMATIONEN
Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts:

den uns voraussichtlich nach dem Datum dieses Bestätigungsvermerks zur Verfügung zu stellenden gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht der Gesellschaft und des Konzerns, auf den im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird, und

die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft und des Konzerns, auf die im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird.

Die sonstigen Informationen umfassen zudem den uns voraussichtlich nach dem Datum dieses Bestätigungsvermerks zur Verfügung gestellten Geschäftsbericht. Die sonstigen Informationen umfassen nicht den Konzernabschluss, die inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht sowie unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zu den inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN KONZERNABSCHLUSS UND DEN ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHT
Der Vorstand ist verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner ist der Vorstand verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses ist der Vorstand dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem ist der Vorstand verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist der Vorstand verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im zusammengefassten Lagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.

beurteilen wir die Angemessenheit der vom Vorstand angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der vom Vorstand dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des vom Vorstand angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.

holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.

beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.

führen wir Prüfungshandlungen zu den vom Vorstand dargestellten zukunftsorientierten

Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben vom Vorstand zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DER FÜR ZWECKE DER OFFENLEGUNG ERSTELLTEN ELEKTRONISCHEN WIEDERGABE DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS NACH § 317 ABS. 3A HGB

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der bereitgestellten Datei 'lpkf-2021-12-31-de.zip' (SHA256-Hashwert: 7b9036746043aee299a74351a00e24756407651494ce66b8daf7fcd1734e5d9e) enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch als 'ESEF-Unterlagen' bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ('ESEF-Format') in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden 'Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts' enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist nachstehend weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Der Vorstand der Gesellschaft ist verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner ist der Vorstand der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben.

beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d. h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende bereitgestellte Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt.

beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts ermöglichen.

beurteilen wir, ob die Auszeichnung der ESEF-Unterlagen mit Inline XBRL-Technologie (iXBRL) nach Maßgabe der Artikel 4 und 6 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der am Abschlussstichtag geltenden Fassung eine angemessene und vollständige maschinenlesbare XBRL-Kopie der XHTML-Wiedergabe ermöglicht.

ÜBRIGE ANGABEN GEMÄSS ARTIKEL 10 EU-APRVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 16. Dezember 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2019 als Konzernabschlussprüfer der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

SONSTIGER SACHVERHALT - VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS
Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss und dem geprüften zusammengefassten Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Konzernabschluss und zusammengefasste Lagebericht - auch die im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen - sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Björn Kniese.

Hannover, den 18. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Kniese
Wirtschaftsprüfer

gez. Meyer
Wirtschaftsprüfer

Lebenslauf des Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (Tagesordnungspunkt 6)

Name:

Dr. Dirk Rothweiler

Ausgeübter Beruf:

Selbstständiger Unternehmensberater

Wohnort:

Weimar

Geburtsjahr:

1963

Nationalität:

deutsch

Seit 14. Juni 2017

Mitglied des Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics AG

Seit 6. Juni 2019

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der LPKF Laser & Electronics AG

Seit 27. Oktober 2021

Vorsitzender des Nominierungsausschusses der LPKF Laser & Electronics AG

Beruflicher Werdegang

Seit 2021

Selbstständiger Unternehmensberater

2017-2020

Vorstandsvorsitzender der First Sensor AG, Berlin

2008-2016

Executive Vice President Optical Systems, JENOPTIK AG, Jena

2005-2007

Vice President Sales & Service, TCZ LLC, San Diego, USA

2000-2005

Managing Director Asia Pacific, SUESS MICROTEC Co Ltd., Bangkok, Thailand

1999-2000

Director Sales & Marketing, SUESS MICROTEC AG, München

1995-1998

Programm Manager im Unternehmensbereich Halbleitertechnik, CARL ZEISS AG, Oberkochen

1991-1994

Project Manager, Fraunhofer Institut für Laser Technologie und Institut für Lasertechnologie der Technischen Universität Aachen

Ausbildung

1995

Promotion an der Fakultät für Maschinenwesen, RWTH Aachen

1984-1990

Studium der Physik, RWTH Aachen

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Herr Dr. Rothweiler bringt umfassende Führungserfahrung aus verschiedenen börsennotierten Technologieunternehmen mit. Er besitzt eine profunde Kapitalmarkt- und Industrieerfahrung. Dies schließt unter anderem besondere Kenntnisse in den Branchen Halbleitertechnik, Healthcare und Life Sciences, Automotive, Industrial sowie Luft- und Raumfahrttechnik ein. Er hat über 10 Jahre in Asien-Pazifik und Nordamerika gelebt und gearbeitet und verfügt damit über ein hohes Maß an Internationalität. Herr Dr. Rothweiler ist erfahren in der Steuerung komplexer strategischer und operativer Prozesse sowie in der Unternehmensentwicklung und -transformation und verfügt über substanzielle Innovationserfahrung und Technologiekompetenz in den Bereichen photonische und optoelektronische Systeme und Verfahren, Lasermaterialbearbeitung, Halbleiter- und Elektronikfertigung sowie Sensorik und Machine Vision. Darüber hinaus verfügt er aufgrund seines beruflichen Hintergrunds und seiner Praxiserfahrung über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat
Keine

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Dr. Dirk Rothweiler als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an.

Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Dirk Rothweiler und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Formwechselnde Umwandlung der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - SE))

3.1

Umwandlungsplan einschließlich Satzung der LPKF Laser & Electronics SE

Der Umwandlungsplan und die Satzung der LPKF Laser & Electronics SE haben den folgenden Wortlaut:

Umwandlungsplan der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft betreffend die formwechselnde Umwandlung in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) zur LPKF Laser & Electronics SE

Präambel

(1)

Die LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft ('LPKF AG' oder 'Gesellschaft') ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 110740 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und Hauptverwaltung in Garbsen, Deutschland. Ihre Geschäftsanschrift lautet Osteriede 7, 30827 Garbsen, Deutschland. Die Aktien der Gesellschaft sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen.

(2)

Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Lasersystemen, Maschinen, elektronischen Bauteilen und Geräten einschließlich der dazugehörigen Software sowie die Herstellung und der Vertrieb von mit Lasersystemen gefertigten Bauteilen. Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu gehören auch die Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen sowie die Beteiligung an solchen im In- und Ausland. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise solchen Unternehmen zu überlassen.

(3)

Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR 24.496.546,00 und ist eingeteilt in 24.496.546 Stückaktien (ohne Nennbetrag). Der rechnerische Anteil je Aktie am Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1,00. Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der LPKF AG sind die Aktien als Inhaberstammaktien ausgegeben.

(4)

Die LPKF AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 ('SEAG') sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 ('SEBG') zur Anwendung.

(5)

Der Rechtsformwechsel in eine Europäische Gesellschaft entspricht der bisherigen Strategie der Gesellschaft, sich international zu positionieren. Die SE ist eine international, besonders in Europa, anerkannte Rechtsform. Sie steht als supranationale Rechtsform für eine moderne und international ausgerichtete Gesellschaft und fördert als solche eine internationale Unternehmenskultur. Die Identifikation - insbesondere ausländischer - Mitarbeiter mit dem LPKF-Konzern kann hierdurch weiter gestärkt werden. Auch stellt die SE eine attraktive Rechtsform für internationale Vertragspartner sowie für die Gewinnung qualifizierter Arbeitskräfte dar. Schließlich kann die bewährte Corporate Governance-Struktur im dualistischen Leitungssystem weitergeführt werden.

(6)

Der Vorstand der LPKF AG stellt daher folgenden Umwandlungsplan auf:

§ 1
Umwandlung der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft in die LPKF Laser & Electronics SE

(1)

Die LPKF AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

(2)

Die LPKF AG ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in Garbsen, Deutschland. Sie hat mit der LPKF Laser & Electronics d.o.o. mit dem Sitz in Polica, Slowenien, und der Geschäftsanschrift Polica 33, 4202 Naklo, Slowenien, Firmennummer 5711096000, seit wenigstens zwei Jahren eine dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union ('EU') unterliegende Tochtergesellschaft. LPKF hält seit 2014 unmittelbar 100 % der Geschäftsanteile an der LPKF Laser & Electronics d.o.o. und übt somit beherrschenden Einfluss auf die LPKF Laser & Electronics d.o.o. aus, womit die Voraussetzungen für eine formwechselnde Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erfüllt sind.

(3)

Infolge der formwechselnden Umwandlung wird die Gesellschaft weder aufgelöst noch wird eine neue juristische Person gegründet. Vielmehr sind LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft und LPKF Laser & Electronics SE ('LPKF SE') identische Rechtsträger. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung unverändert fort. Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf die Börsennotierung der Gesellschaft und den börsenmäßigen Handel der Aktien sowie auf die bestehende Einbeziehung der Aktien in Börsenindizes.

(4)

Die LPKF SE wird - wie die LPKF AG - über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) Variante 1 und Art. 39 Abs. 1 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne der Art. 38 lit. b) Variante 1 und Art. 40 Abs. 1 SE-VO) besteht.

§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft, dem Handelregister des Amtsgerichts Hannover, wirksam ('Umwandlungszeitpunkt').

§ 3
Firma, Sitz und Satzung

(1)

Die Firma der SE lautet LPKF Laser & Electronics SE.

(2)

Der Sitz der LPKF SE ist in Garbsen, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

(3)

Die LPKF SE erhält die als Anlage 1 angefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

§ 4
Grundkapital, genehmigtes und bedingtes Kapital, Satzungsänderungen, keine Barabfindung

(1)

Das gesamte Grundkapital der LPKF AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit EUR 24.496.546,00) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 24.496.546) wird zum Grundkapital der LPKF SE. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit EUR 1,00 je Stückaktie) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

(2)

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der LPKF AG sind, werden Aktionäre der LPKF SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien an dem Grundkapital der LPKF SE beteiligt, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der LPKF AG beteiligt sind. Rechte Dritter, die an Aktien der LPKF AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den Aktien der LPKF SE fort.

(3)

In der Satzung der LPKF SE entsprechen jeweils zum Umwandlungszeitpunkt

die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der LPKF SE gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der LPKF SE der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der LPKF AG gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der LPKF AG;

der Betrag und die Anzahl der Aktien des genehmigten Kapitals der LPKF SE gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der LPKF SE dem Betrag und der Anzahl der Aktien des genehmigten Kapitals der LPKF AG gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der LPKF AG;

der Betrag und die Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals der LPKF SE gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der LPKF SE dem Betrag und der Anzahl der Aktien des bedingten Kapitals der LPKF AG gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der LPKF AG.

Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe des Grundkapitals, der Beträge und der Anzahl der Aktien des genehmigten Kapitals und des bedingten Kapitals der LPKF AG gelten auch für LPKF SE.

(4)

Der Aufsichtsrat der LPKF AG (hilfsweise der Aufsichtsrat der LPKF SE) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Änderungen sowie etwaige Änderungen, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, jeweils, soweit sie nur die Fassung der Satzung betreffen, in der Fassung der diesem Umwandlungsplan beigefügten Satzung der LPKF SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.

(5)

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot auf Barabfindung gesetzlich nicht vorgesehen ist.

§ 5
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der LPKF AG

(1)

Beschlüsse (insbesondere außerhalb der Satzung erteilte Ermächtigungen) der Hauptversammlung der LPKF AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert für die LPKF SE fort.

(2)

Dies gilt insbesondere für

die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zur Verwendung eigener Aktien auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und

die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre.

Die vorstehend genannten Ermächtigungen beziehen sich infolge der Umwandlung ab dem Umwandlungszeitpunkt auf Aktien der LPKF SE anstelle von Aktien der LPKF AG und gelten im Übrigen jeweils in ihrer zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und in ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang bei der LPKF SE fort.

§ 6
Keine Sonderrechte und Sondervorteile

(1)

Die LPKF AG hat keine im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 des Umwandlungsgesetzes ('UmwG') und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO mit Sonderrechten ausgestatteten Aktionäre und keine Inhaber anderer Wertpapiere als Aktien, so dass solchen Personen im Zuge der Umwandlung über die in § 4 Abs. 2 genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt und für solche Personen keine Maßnahmen vorgesehen sind oder vorgeschlagen werden.

(2)

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO wurden oder werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt.

(3)

Es wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf hingewiesen, dass (i) unbeschadet der aktienrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats der LPKF SE davon auszugehen ist, dass die amtierenden Mitglieder des Vorstands der LPKF AG zu Mitgliedern des Vorstands der LPKF SE bestellt werden sollen (siehe § 7) und (ii) die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der LPKF AG in der Satzung der LPKF SE zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der LPKF SE bestellt werden sollen (siehe § 8).

§ 7
Leitungsorgan (Vorstand)

(1)

Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der LPKF SE wird der Vorstand der LPKF SE aus einer oder mehreren Personen bestehen, wobei die Zahl der Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat der LPKF SE festgelegt wird.

(2)

Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der LPKF AG enden zum Umwandlungszeitpunkt. Unbeschadet der aktienrechtlichen Zuständigkeit des Aufsichtsrats der LPKF SE ist davon auszugehen, dass die unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt amtierenden Mitglieder des Vorstands der LPKF AG zu Mitgliedern des Vorstands der LPKF SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands sind Herr Dr. Klaus Fiedler (Vorstandsvorsitzender) und Herr Christian Witt.

§ 8
Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat)

(1)

Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der LPKF SE besteht der Aufsichtsrat der LPKF SE aus vier Mitgliedern. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der LPKF SE werden - wie bisher bei der LPKF AG - von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt.

(2)

Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der LPKF AG enden zum Umwandlungszeitpunkt.

(3)

Gemäß Art. 40 Abs. 2 Satz 2 SE-VO können die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der LPKF SE durch die Satzung bestellt werden. Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der LPKF SE sollen die folgenden Personen zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der LPKF SE bestellt werden:

Herr Jean-Michel Richard, wohnhaft in Leigh, Wiltshire, Vereinigtes Königreich, Gründer und unabhängiger Senior Advisor der Fisadis Consulting Ltd, Rushall, Vereinigtes Königreich;

Herr Dr. Dirk Rothweiler, wohnhaft in Weimar, Deutschland, selbstständiger Unternehmensberater;

Frau Julia Kranenberg, wohnhaft in Helmstedt, Deutschland, Mitglied des Vorstands (CHRO) der Avacon AG, Helmstedt; und

Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer, wohnhaft in Wunstorf, Deutschland, Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover.

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der LPKF SE werden bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der LPKF SE beschließt, längstens jedoch bis zum Ablauf des 30. Juni 2024, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der LPKF SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der LPKF AG in die LPKF SE im Handelsregister eingetragen wird.

§ 9
Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

(1)

Hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer ('Arbeitnehmer') der Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe werden die nationalen Vorschriften zur Umsetzung der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer ('SE-RL'), insbesondere das SEBG, beachtet. Das danach vorgesehene Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer wird gemäß den gesetzlichen Vorschriften durchgeführt. Hinsichtlich der Arbeitnehmer in betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben außerhalb von Deutschland kommen insoweit auch die jeweiligen nationalen Vorschriften, die der Umsetzung der SE-RL dienen, zur Anwendung.

(2)

Zur Durchführung des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens hat die Leitung der Gesellschaft die zuständigen Arbeitnehmervertretungen (soweit vorhanden) und, soweit keine Arbeitnehmervertretung bestand, die Arbeitnehmer der Gesellschaft, in deren betroffenen Tochtergesellschaften und in den betroffenen Betrieben am 24. Februar 2022 über das Umwandlungsvorhaben informiert ('Information'). Die Information hat sich insbesondere erstreckt auf

die Identität und Struktur der Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten der EU und die anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum ('Mitgliedstaaten');

die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen;

die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und

die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

(3)

Zudem hat die Leitung der Gesellschaft die zuständigen Arbeitnehmervertretungen (soweit vorhanden) und, soweit keine Arbeitnehmervertretung bestand, die Arbeitnehmer selbst in der Gesellschaft, in deren betroffenen Tochtergesellschaften und in den betroffenen Betrieben schriftlich aufgefordert, das besondere Verhandlungsgremium ('bVG') nach Maßgabe des SEBG zu bilden. Die Wahl oder die Bestellung der Mitglieder des bVG erfolgt nach den Regelungen der jeweils einschlägigen nationalen Gesetze zur Umsetzung der SE-RL, in Deutschland nach dem SEBG. Gem. § 5 Abs. 1 SEBG werden für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe nach Maßgabe der nationalen Regelungen des jeweiligen Mitgliedstaats Mitglieder für das bVG gewählt oder bestellt. Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 % der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe oder einen Bruchteil davon beträgt, ist nach Maßgabe der nationalen Regelungen des jeweiligen Mitgliedstaats grundsätzlich ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das bVG zu wählen oder zu bestellen.

Das bVG wird gemäß der in § 5 Abs. 1 SEBG enthaltenen gesetzlichen Regelung gebildet und wird ausgehend von den Arbeitnehmerzahlen der Gesellschaft und ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe in den einzelnen Mitgliedstaaten zum Zeitpunkt der Information insgesamt elf Mitglieder, die aus den folgenden Ländern stammen, haben: neun Mitglieder aus Deutschland und zwei Mitglieder aus Slowenien.

(4)

Die Gesellschaft strebt den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE mit dem bVG an.

(5)

Für das Verhandlungsverfahren und die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE werden die §§ 11 ff. SEBG beachtet.

(6)

Die Leitung der Gesellschaft wird der zuständigen Arbeitnehmervertretung den Entwurf des Umwandlungsbeschlusses spätestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die den Formwechsel beschließen soll, zuleiten (§ 194 Abs. 2 UmwG).

§ 10
Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

(1)

Die Umwandlung hat grundsätzlich keine wesentlichen Auswirkungen auf die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse und ihre Vertretungen. Es ändert sich lediglich die Rechtsform des Arbeitgebers. Im Einzelnen:

(2)

Die Umwandlung führt als Formwechsel nicht zu einem Betriebsübergang gemäß § 613a BGB.

(3)

Bestehende Arbeitsverträge und die daraus resultierenden Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer der Gesellschaft bleiben durch die Umwandlung unberührt und werden von der zukünftigen LPKF SE fortgeführt. Eine Unterbrechung der Betriebszugehörigkeit erfolgt nicht; der soziale Besitzstand der Arbeitnehmer bleibt unberührt. Die Umwandlung hat auch keine Auswirkungen auf Ort oder Inhalt der zu erbringenden Arbeitsleistung.

(4)

Die Satzung der zukünftigen LPKF SE sieht ein dualistisches System vor, d.h. die LPKF SE wird ein Leitungsorgan und ein Aufsichtsorgan haben. Hinsichtlich der Einzelheiten wird auf die vorstehenden §§ 7 und 8 Bezug genommen. Die Vorstände vertreten die zukünftige LPKF SE gerichtlich und außergerichtlich und nehmen damit auch das Direktionsrecht gegenüber den Arbeitnehmern wahr.

(5)

Die Umwandlung in eine SE hat weder Auswirkungen auf die Betriebsstruktur der Gesellschaft oder der betroffenen Tochtergesellschaften noch auf die Unternehmensstruktur der Gesellschaft oder der betroffenen Tochtergesellschaften.

(6)

Die Umwandlung hat keinen Einfluss auf die Anwendung betriebsverfassungsrechtlicher Vorschriften in der Gesellschaft und den betroffenen Tochtergesellschaften. Soweit Arbeitnehmervertretungen bestehen, werden diese durch die Umwandlung nicht berührt.

(7)

Die Umwandlung hat keine unmittelbaren Auswirkungen auf die unternehmerische Mitbestimmung. Bei der Gesellschaft besteht kein mitbestimmter Aufsichtsrat. Wegen der Einzelheiten der Beteiligung der Arbeitnehmer im Zusammenhang mit der Umwandlung wird im Übrigen auf § 9 verwiesen.

(8)

Die bestehenden Zusagen auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung bleiben von der Umwandlung unberührt. Weder auf die bestehenden Versorgungszusagen der Arbeitnehmer der LPKF AG noch die vorhandenen Versorgungsempfänger hat die Umwandlung Auswirkungen.

(9)

Die zukünftige LPKF SE haftet als identische juristische Person für alle etwaigen rückständigen Ansprüche der Arbeitnehmer gegen die Gesellschaft. Im Zusammenhang mit der Umwandlung sind keine Kapitalmaßnahmen geplant; das Grundkapital wird nicht herabgesetzt.

(10)

Erteilte Vollmachten der Arbeitnehmer (z. B. Handlungsvollmachten, Prokuren) bleiben von der Umwandlung grundsätzlich unberührt. Es erfolgen lediglich, soweit erforderlich, Klarstellungen im Handelsregister.

(11)

Auf die Ämter der vorhandenen Betriebsbeauftragten (z. B. Datenschutzbeauftragter, Laserschutzbeauftragter) hat die Umwandlung keine Auswirkungen; die Bestellungen bestehen fort.

(12)

Eine Kündigung von Arbeitsverhältnissen ausschließlich aufgrund der Umwandlung ist rechtlich unzulässig und auch nicht geplant. Das Recht, Arbeitsverhältnisse aus anderen Gründen nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zu beenden, bleibt unberührt.

(13)

Ein Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer gegen die Umwandlung besteht nicht; ebenso wenig löst die Umwandlung für die Arbeitnehmer ein außerordentliches Kündigungsrecht aus. Wegen der Beteiligung der Arbeitnehmer und ihrer Vertretungen am Umwandlungsverfahren (sog. Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren) wird auf § 9 verwiesen.

(14)

Es sind im Zusammenhang mit der Umsetzung der Umwandlung in eine SE keine Betriebsänderungen vorgesehen. Losgelöst von der Umwandlung der LPKF AG in eine SE ist geplant, dass die LPKF WeldingQuipment GmbH den Bereich LM der LPKF AG am Standort Fürth übernehmen soll. Über die sich daraus ergebenden Folgen für die Arbeitnehmer des Standorts Fürth der LPKF AG werden die betroffenen Arbeitnehmer des Standorts Fürth rechtzeitig unterrichtet werden.

§ 11
Umwandlungskosten

Die Gesellschaft trägt die Kosten der Umwandlung bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 250.000,00.

§ 12
Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der LPKF SE wird die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, bestellt. Das erste Geschäftsjahr ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der LPKF AG in die LPKF SE in das Handelsregister eingetragen wird.

Garbsen, 22. März 2022

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Anlage zum Umwandlungsplan:
Satzung der LPKF Laser & Electronics SE

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE). Die Firma der Gesellschaft lautet LPKF Laser & Electronics SE.

(2) Sie hat ihren Sitz in Garbsen.

(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Lasersystemen, Maschinen, elektronischen Bauteilen und Geräten einschließlich der dazugehörigen Software sowie die Herstellung und der Vertrieb von mit Lasersystemen gefertigten Bauteilen.

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu gehören auch die Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung von anderen Unternehmen sowie die Beteiligung an solchen im In- und Ausland. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise solchen Unternehmen zu überlassen.

§ 3
Bekanntmachungen

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich zwingende Vorschriften etwas anderes vorsehen.

(2) Die Gesellschaft ist zur Übermittlung von Informationen an die Inhaber der Wertpapiere im Wege der Datenfernübertragung nach Maßgabe des § 49 Abs. 3 WpHG berechtigt.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4
Grundkapital

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 24.496.546,00 (in Worten: Euro vierundzwanzig Millionen vierhundertsechsundneunzigtausend fünfhundertsechsundvierzig) und ist eingeteilt in 24.496.546 (in Worten: vierundzwanzig Millionen vierhundertsechsundneunzigtausend fünfhundertsechsundvierzig) Stückaktien.

(2) Das Grundkapital in Höhe von EUR 24.496.546,00 wurde im Wege der Umwandlung der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft mit Sitz in Garbsen in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht.

Das Grundkapital in Höhe von DM 5.000.000,00 wurde erbracht, indem die Gesellschafter der LPKF Laser & Electronics GmbH mit dem Sitz in Garbsen diese Gesellschaft formwechselnd nach den §§ 90 ff. UmwG durch Beschluss vom 30. Juli 1998 in die Rechtsform der Aktiengesellschaft umgewandelt haben und das nach Abzug der Schulden verbleibende (freie) Vermögen der vorgenannten GmbH dem Grundkapital der AG sowie die von den Gesellschaftern jeweils übernommenen Aktien ihren Geschäftsanteilen am Vermögen der GmbH entsprechen.

(3) Die Aktien werden als Inhaberstammaktien ausgegeben. Aktien aus einer Kapitalerhöhung werden ebenfalls als Inhaberstammaktien ausgegeben, es sei denn, im Beschluss über die Kapitalerhöhung wird eine andere Bestimmung getroffen.

(4) Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festgesetzt werden. Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.

(5) Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. Die Ausgabe von Sammelaktien ist zulässig. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgaben festzulegen.

(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte erfolgt;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;

wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind und

neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

(7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen'), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung bis zum 19. Mai 2024 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorgenannten Ermächtigung zu lit. b) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

III. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft

§ 5
Dualistisches System, Organe

(1) Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

(2) Organe der Gesellschaft sind:

a) der Vorstand,
b) der Aufsichtsrat,
c) die Hauptversammlung.

Der Vorstand

§ 6
Zusammensetzung und Bestellung des Vorstands

(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder.

(2) Die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder erfolgt durch den Aufsichtsrat. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, kann der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden ernennen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, stellvertretende Vorstandsmitglieder zu bestimmen.

(3) Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig.

§ 7
Geschäftsordnung des Vorstands

Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand. Der Geschäftsverteilungsplan bedarf seiner Zustimmung.

§ 8
Gesetzliche Vertretung der Gesellschaft

(1) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es die Gesellschaft allein.

(2) Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, kann der Aufsichtsrat einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.

(3) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181, 2. Alternative BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.

§ 9
Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands und Beschlussfassung

(1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die sich aus den Bestimmungen des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand (§ 7) oder aus einem Beschluss der Hauptversammlung nach § 119 AktG ergeben.

(2) Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

a) die Errichtung oder Schließung von Zweigniederlassungen;

b) Auflösung, Verschmelzung, Formwechsel, Spaltung nach dem Umwandlungsgesetz oder Fortsetzung der Gesellschaft nach dem Eintritt eines Auflösungsgrundes;

c) Abschluss und/oder Beendigung von Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsverträgen im Sinne von §§ 291, 293 AktG.

Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.

(1) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Hälfte der Vorstandsmitglieder, mindestens jedoch zwei Vorstandsmitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Als Teilnahme gilt auch die Enthaltung. Sitzungen des Vorstands können auf Anordnung des Vorsitzenden auch per Video- oder Audiokonferenz oder in einem kombinierten Verfahren stattfinden. Eine Beschlussfassung und eine Stimmabgabe in Textform sind nach Maßgabe der Geschäftsordnung des Vorstands zulässig.

(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden, soweit die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften nichts anderes vorsehen, mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt; die Stimme des Vorsitzenden gibt in diesem Fall nicht den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat

§ 10
Zusammensetzung des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.

(2) Zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE werden bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der LPKF Laser & Electronics SE beschließt, längstens jedoch bis zum Ablauf des 30. Juni 2024, bestellt:

a) Herr Jean-Michel Richard, wohnhaft in Leigh, Wiltshire, Vereinigtes Königreich, Gründer und unabhängiger Senior Advisor der Fisadis Consulting Ltd, Rushall, Vereinigtes Königreich;

b) Herr Dr. Dirk Rothweiler, wohnhaft in Weimar, Deutschland, selbstständiger Unternehmensberater;

c) Frau Julia Kranenberg, wohnhaft in Helmstedt, Deutschland, Mitglied des Vorstands (CHRO) der Avacon AG, Helmstedt; und

d) Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer, wohnhaft in Wunstorf, Deutschland, Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover.

Das erste Geschäftsjahr der LPKF Laser & Electronics SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft in die LPKF Laser & Electronics SE im Handelsregister eingetragen wird.

(3) Vorbehaltlich Absatz 2 und soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne oder alle der von ihr zu wählenden Mitglieder einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. In jedem Fall endet die Amtszeit jedoch spätestens nach sechs Jahren.

(4) Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausgeschiedener Aufsichtsratsmitglieder treten.

(5) Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl eine andere Amtszeit unter Beachtung von Absatz (3) bestimmt. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit der Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

(6) Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Vorstand kann einer Verkürzung der Niederlegungsfrist oder einem Verzicht auf die Wahrung der Niederlegungsfrist zustimmen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung auch fristlos erfolgen.

§ 11
Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats

(1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz oder die Satzung zugewiesen werden.

(2) Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

§ 12
Willenserklärungen

(1) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch dessen Stellvertreter abgegeben.

(2) Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber dem Vorstand ist der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter.

§ 13
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter

(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und seines Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

(2) Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und das Gesetz, diese Satzung oder die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmen.

§ 14
Geschäftsordnung und Ausschüsse

(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

(2) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen. § 107 Abs. 4 Satz 1 AktG bleibt unberührt.

(3) Der Aufsichtsrat und die Ausschüsse können sich bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben der Unterstützung sachverständiger Personen bedienen. Sie können zu ihren Sitzungen Sachverständige und Auskunftspersonen hinzuziehen.

§ 15
Einberufung

(1) Der Aufsichtsrat muss einmal im Kalendervierteljahr einberufen werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich den Aufsichtsrat einberuft. Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach der Einberufung stattfinden. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Aufsichtsratsmitglied oder der Vorstand unter Mitteilung des Sachverhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst den Aufsichtsrat einberufen.

(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, schriftlich, per Telefax oder unter Verwendung anderer gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) mit einer Frist von 14 Tagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Frist abkürzen und auch mündlich einberufen.

(3) Sitzungen werden als Präsenzsitzungen oder auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats in begründeten Fällen auch als Telefon- und/oder Videokonferenz abgehalten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann bestimmen, dass an einer Präsenzsitzung auch einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats per Telefon und/oder Videoübertragung teilnehmen können. Eine solche kombinierte Beschlussfassung ist zulässig, wenn ihr kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung, der Tagungsort bzw. die Tagungsmodalitäten und der Zeitpunkt der Sitzung mitzuteilen. Beschlussanträge zu Gegenständen der Tagesordnung sollen so rechtzeitig vor der Sitzung mitgeteilt werden, dass auch eine schriftliche oder textförmliche Stimmabgabe in der Sitzung nicht anwesender Mitglieder des Aufsichtsrats möglich ist.

§ 16
Beschlussfassung

(1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung dessen Stellvertreter kann eine einberufene Sitzung vor der Eröffnung vertagen.

(2) Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn nach Einladung sämtlicher Mitglieder mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Als Teilnahme gilt auch die Enthaltung.

(3) Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit Gesetz oder Satzung nichts Abweichendes bestimmen. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag. Dem Stellvertreter steht das Recht zum Stichentscheid nicht zu.

(5) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie eine Stimmabgabe in Schrift- oder Textform (§ 126b BGB) durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen.

(6) Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Anordnung des Vorsitzenden auch außerhalb von Sitzungen durch mündliche, fernmündliche, schriftliche oder unter Verwendung anderer gebräuchlicher Kommunikationsmittel übermittelte Stimmabgabe oder durch Kombination der vorstehenden Verfahren erfolgen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Verfahrensanordnung widerspricht.

§ 17
Niederschrift

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist eine Niederschrift zu fertigen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung oder im Falle des § 16 Absatz 6 vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnen ist.

§ 18
Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 32.000,00 p.a. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten und der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der festen Grundvergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 p.a. und der Vorsitzende des Nominierungsausschusses sowie der Vorsitzende des Vergütungs- und ESG-Ausschusses erhalten jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 3.500,00 p.a.

(2) Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss geführt haben, erhalten die Vergütung gemäß Absatz 1 in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

(3) Die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 ist in zwei gleichen Teilbeträgen nach Ablauf von sechs Monaten nach Beginn des Geschäftsjahres sowie nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats kann eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsrat (Directors und Officers Liability Insurance - D & O-Versicherung) mit einer Gesamtprämie von bis zu EUR 30.000,00 abgeschlossen werden.

§ 19
Schweigepflicht

Die Mitglieder des Aufsichtsrats unterliegen der gesetzlich vorgeschriebenen Verschwiegenheitspflicht.

Die Hauptversammlung

§ 20
Einberufung der Hauptversammlung

(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben.

(2) Die Hauptversammlung wird, unbeschadet der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit, durch den Vorstand einberufen.

(3) Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

(4) Die Einberufung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Darüberhinausgehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt. Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlich bestimmten Frist unter Berücksichtigung von § 21 Abs. 1 der Satzung einzuberufen.

§ 21
Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann für die Anmeldung und den Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises des Anteilsbesitzes einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer näher von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Macht der Vorstand von den Ermächtigungen nach vorstehenden Sätzen Gebrauch, ist dies zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Macht der Vorstand von den Ermächtigungen nach vorstehenden Sätzen Gebrauch, sind die aufgrund der Ermächtigung getroffenen Bestimmungen zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

§ 22
Stimmrecht

(1) Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

(2) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen zur Hauptversammlung erfolgen. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

(3) Solange Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, werden in der Einladung zur Hauptversammlung die Voraussetzungen bestimmt, unter denen die Aktionäre ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausüben können.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen. Macht der Vorstand von den Ermächtigungen nach vorstehenden Sätzen Gebrauch, sind die aufgrund der Ermächtigung getroffenen Bestimmungen zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

§ 23
Vorsitz in der Hauptversammlung

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Ist er nicht erschienen oder nicht bereit, die Versammlung zu leiten, wird die Hauptversammlung durch ein anderes vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats geleitet. Ist weder der Vorsitzende noch das von ihm bestimmte Mitglied des Aufsichtsrats erschienen oder bereit, die Versammlung zu leiten, wird der Versammlungsleiter im Voraus durch den Aufsichtsrat oder am Tag der Hauptversammlung von den erschienenen Aufsichtsratsmitgliedern gewählt. Wenn eine Wahl nach dem vorstehenden Satz nicht zustande kommt, wird der Versammlungsleiter von der Hauptversammlung gewählt.

(2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form der Abstimmung. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

§ 24
Beschlussfassung der Hauptversammlung

(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreibt. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen oder, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten dabei nicht als abgegebene Stimmen. In den Fällen, in denen das Gesetz zusätzlich eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

(2) Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.

(3) Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

§ 25
Niederschrift über die Hauptversammlung

Für die Niederschrift über die Verhandlungen der Hauptversammlung gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

IV. Jahresabschluss, Lagebericht und Verwendung des Bilanzgewinns

§ 26
Jahresabschluss und Lagebericht, Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats; Gewinnverwendung

(1) Der Vorstand hat den Lagebericht und den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

(2) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich, nach Entgegennahme des Berichts des Aufsichtsrats, in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

(3) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in den gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträgen und eines etwaigen Verlustvortrags verbleibt, bis zu 80 % in eine andere Gewinnrücklage einstellen, sofern die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach Einstellung übersteigen würden.

V. Schlussbestimmungen

§ 27
Gerichtsstand

Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen unterwirft sich der Aktionär für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder Mitgliedern von Organen der Gesellschaft dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

§ 28
Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung der LPKF Laser & Electronics SE durch Umwandlung der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft in die Rechtsform der SE bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 250.000,00.

3.2

Lebensläufe der Personen, die durch die Satzung der LPKF Laser & Electronics SE zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE bestellt werden sollen (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex)

a) Jean-Michel Richard

Name:

Jean-Michel Richard

Ausgeübter Beruf:

Gründer und unabhängiger Senior Advisor bei Fisadis Consulting Ltd, London (nicht börsennotiert)

Wohnort:

Leigh, Wiltshire, Vereinigtes Königreich

Geburtsjahr:

1963

Nationalität:

schweizerisch

Seit 25. November 2020

Mitglied des Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics AG

Seit 1. Dezember 2020

Aufsichtsratsvorsitzender der LPKF Laser & Electronics AG

Seit 27. Oktober 2021

Vorsitzender des Prüfungs- und Risikoausschusses der LPKF Laser & Electronics AG

Beruflicher Werdegang

Seit 2022

Ehrenamtlicher Berater bei Berkerley SKYDECK (Europe)

Seit 2016

Gründer und unabhängiger Senior Advisor, Fisadis Consulting Ltd, London, Vereinigtes Königreich

Seit 2020

Finance Value-Add Advisor, Vitruvian Partners Ltd, London, Vereinigtes Königreich

Seit 2020

Non-executive Director und Chairman des Audit Committee der Halcyon TopCo Ltd, Burton Upon Trent, Vereinigtes Königreich

2019-2020

Non-executive Director und Chairman des Audit & Governance Committee, Ebury Partners UK Ltd, London, Vereinigtes Königreich

2016-2020

Unabhängiger Senior Advisor und Beiratsmitglied, Qualtera, Montpellier, Frankreich

2006-2015

Chief Financial Officer und Senior Vice President Finance, Dialog Semiconductor Plc, London, Vereinigtes Königreich

1998-2006

ON SEMICONDUCTOR, Phoenix, AZ USA

2005-2006

Finance Director for Global Manufacturing and Technology, ON SEMICONDUCTOR, Phoenix, AZ USA

2000-2004

Senior Finance Controller for Semiconductor Manufacturing, ON SEMICONDUCTOR, Phoenix, AZ USA

1993-2000

Motorola Inc. Semiconductor Group

1998-2000

Division Controller Bipolar Discretes, Motorola Inc. Semiconductor Group, Phoenix AZ USA

1995-1998

Finance Site Manager, Motorola Semiconductor S.R.O., Roznov, Tschechien

1993-1995

Cost Accounting Manager, Motorola Semiconductor SA, Toulouse, Frankreich

1988-1993

Motorola Inc, Corporate

1989-1993

Assistant European Treasurer, Motorola Inc, Corporate, London, Vereinigtes Königreich

1988-1989

Treasury Analyst, Motorola Inc, Corporate, Genf, Schweiz & London, Vereinigtes Königreich

Ausbildung

1988

B.Sc., Commercial and Industrial Science, Major in Business Management, Universität Genf, Fakultät für Wirtschaft, Schweiz

1981

Swiss Federal Diploma of Accounting, Geneva Commercial School, Schweiz

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Jean-Michel Richard ist ein ausgewiesener Finanzexperte, der über mehr als 25 Jahre Erfahrung in verschiedenen für LPKF relevanten Branchen wie dem Hochtechnologie- und Halbleiterbereich verfügt. Er ist fachlich breit aufgestellt und nicht nur erfahren im kaufmännischen Bereich, sondern auch ausgewiesener Experte für Wachstumsstrategien und M&A. Darüber hinaus verfügt Herr Richard über umfangreiche Kenntnisse in den Bereichen Public Relations, Investor Relations, Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Governance) (ESG). Vor dem Hintergrund seiner Tätigkeit für verschiedene internationale Konzerne in Europa und den USA ist er vertraut mit den Anforderungen eines internationalen, multikulturellen und sich schnell verändernden Umfelds. Aufgrund seines beruflichen Hintergrunds und seiner Praxiserfahrung verfügt er über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Halcyon TopCo Ltd, Burton Upon Trent, Vereinigtes Königreich, non-executive Director und Chairman des Audit Committee (nicht börsennotiert)

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat
Keine

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Jean-Michel Richard als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an.

Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Jean-Michel Richard und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

b) Dr. Dirk Rothweiler

Für die Angaben zu Herrn Dr. Dirk Rothweiler wird verwiesen auf Abschnitt II. Ziffer II. 2. ('Lebenslauf des Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex').

c) Julia Kranenberg

Name:

Julia Kranenberg

Ausgeübter Beruf:

Mitglied des Vorstands (CHRO) der Avacon AG, Helmstedt (nicht börsennotiert)

Wohnort:

Helmstedt

Geburtsjahr:

1971

Nationalität:

deutsch

Seit 14. Juni 2021

Mitglied des Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics AG

Seit 27. Oktober 2021

Vorsitzende des Vergütungs- und ESG-Ausschusses der LPKF Laser & Electronics AG

Beruflicher Werdegang

Seit März 2020

Mitglied des Vorstands (CHRO) der Avacon AG, Helmstedt

2016-2020

Head of People Development & Top Executive Management innogy SE, Essen

2013-2016

Senior HR Business Partner Group Center, RWE AG, Essen

2010-2016

Head of Group Top Executive Management, RWE AG, Essen

2007-2009

Head of Executive Management Group Center, RWE AG, Essen

2001-2007

Vorstandsreferentin (Board Office), WestLB AG, Düsseldorf

1998-2001

Rechtsanwältin, Rechtsanwälte Baumert & Vigano, Essen/Mannheim

Ausbildung

1998

Zweites juristische Staatsexamen

1996

Erstes juristisches Staatsexamen, Universität Trier

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Julia Kranenberg verfügt über eine umfassende Expertise und Erfahrung im Bereich Personalentwicklung und Personalmanagement in börsennotierten Unternehmen sowie Vergütungsfragen. Darüber hinaus verfügt sie über besondere Expertise im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Governance) (ESG) sowie ausgeprägte Kommunikations- und Verhandlungsfähigkeiten auch im Dialog mit relevanten Stakeholdern.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Stadtwerke Wunstorf GmbH & Co. KG, Wunstorf, Mitglied des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)
LeineNetz GmbH, Neustadt, Mitglied des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)
Stadtwerke Garbsen GmbH, Garbsen, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)
Stadtnetze Neustadt GmbH & Co. KG, Neustadt, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)
Stadtwerke Burgdorf GmbH, Burgdorf, Mitglied des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)
Stadtwerke Wolfenbüttel GmbH, Wolfenbüttel, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)

Frau Kranenberg wird im Laufe des Jahres 2022 ihre Tätigkeit im Vorstand der Avacon AG beenden und eine Tätigkeit als Personalvorständin der Fraport AG aufnehmen. In diesem Zuge hat Frau Kranenberg angekündigt, die vorgenannten Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Laufe des Jahres 2022 aufzugeben.

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat
Keine

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)
Der Aufsichtsrat sieht Frau Julia Kranenberg als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an.

Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Julia Kranenberg und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

d) Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer

Name:

Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer

Ausgeübter Beruf:

Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover

Wohnort:

Wunstorf

Geburtsjahr:

1964

Nationalität:

deutsch

Seit 6. Juni 2019

Mitglied des Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics AG

Seit 27. Oktober 2021

Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses der LPKF Laser & Electronics AG

Beruflicher Werdegang

Seit 2018

Vorsitzender des wissenschaftlichen Direktoriums des Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH)

2013-2018

Geschäftsführendes Mitglied des Vorstands des Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH)

Seit 2010

Mitglied des Vorstands des Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH)

Seit 2007

Geschäftsführender Gesellschafter im IPH, Institut für Integrierte Produktion GmbH, Hannover

Seit 2002

Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover

2001

Berufung auf die Professur für Automatisierungstechnik an der TU Cottbus

1999-2001

Leiter Forschung und Entwicklung mit den Bereichen Konstruktion, Elektronik-, Software- und Prozessentwicklung, Mühlbauer AG

1998-1999

Bereichsleiter ,Semiconductor Backend Automation', Mühlbauer AG

1997

Einstieg in die Mühlbauer AG, Projektleiter Entwicklung

1994-1997

Leiter der Abteilung 'Maschinen und Steuerungen' am Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH)

1991-1993

Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH)

Ausbildung

1996

Promotion an der Fakultät für Maschinenbau, Universität Hannover

1984-1991

Diplom-Ingenieur Elektrotechnik, Universität Hannover

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Viscom AG, Hannover, Mitglied des Aufsichtsrats (börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat
Präsident der Wissenschaftlichen Gesellschaft für Lasertechnik e.V. (WLT)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Herr Prof. Overmeyer ist ein ausgewiesener Experte auf dem Gebiet der Lasertechnik und Optik. Er verfügt über langjährige Industrieerfahrung auf dem Gebiet der Anlagentechnik für die Elektronikfertigung in leitenden Positionen. Herr Prof. Overmeyer kann weiterhin auf mehr als 20 Jahre Erfahrung in der Leitung einer großen Anzahl von nationalen und internationalen Forschungsvorhaben auf den Gebieten der Automatisierungstechnik, der Elektronikfertigung und der Lasertechnik zurückblicken. In der Geschäftsführung und auch als Vorstand von größeren Instituten sowie als Aufsichtsrat eines börsennotierten Unternehmens im Anlagenbau besitzt er große Erfahrung in der Leitung und Kontrolle von Unternehmen.

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Prof. Overmeyer als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an.

Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Prof. Overmeyer und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung (COVID-19-Gesetz) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als sogenannte virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Briefwahl (keine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt 'Weitere Angaben zur Einberufung' sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton am 19. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

verfolgen. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen, geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung an Stelle des Aktionärs unter Verwendung der mit der Zugangskarte zugesandten Zugangsdaten über den Internetservice verfolgen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist

Donnerstag, der 28. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ),
(sog. 'Nachweisstichtag').

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Donnerstag, den 12. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 (0) 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 24.496.546,00 und ist in 24.496.546 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) eingeteilt, die alle in gleichem Umfang stimmberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 24.496.546.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und durch einen Bevollmächtigten

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

erreichbar ist, oder unter Verwendung des Briefwahlformulars, das den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt wird oder von der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

heruntergeladen werden kann. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.

Die Stimmabgabe durch Verwendung des Briefwahlformulars ohne Nutzung des Internetservice muss der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis Mittwoch, den 18. Mai 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 (0) 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar oder ergeben sich aus dem Formular, das mit der Zugangskarte übersandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit der Zugangskarte versandten Unterlagen enthalten.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis Mittwoch, den 18. Mai 2022, 18:00 Uhr (MESZ), (Zugang) per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 (0) 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt auch für das Recht zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung sowie die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, welche den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft wie folgt übermittelt werden:

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 (0) 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Für die Übermittlung von Nachweisen der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung bis vor Beginn der Abstimmungen bitten wir darum, ausschließlich die vorstehend genannte Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu verwenden. Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über den Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 (0) 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Ausübung von Rechten durch den Bevollmächtigten über den Internetservice (keine elektronische Teilnahme) setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten bzw. die bei einer Bevollmächtigung über den Internetservice generierten Zugangsdaten für den Bevollmächtigten erhält.

Weitere Hinweise insbesondere zur Stimmrechtsausübung der Aktionäre über Briefwahl und Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Aktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 18. Mai 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser Internetservice für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder Änderung, sowie die Stimmabgabe per Briefwahl und deren Widerruf oder Änderung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden mit der Zugangskarte übersandt.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 122, 126, 127 AktG bekannt gemachte Anträge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Bitte beachten Sie die nachstehenden Hinweise zu den Aktionärsrechten sowie die Hinweise in den zusammen mit der Zugangskarte übersandten Unterlagen und unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Montag, den 18. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
Vorstand
Osteriede 7
30827 Garbsen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
Osteriede 7
30827 Garbsen
Telefax: +49 (0) 5131 7095-90
E-Mail: investorrelations@lpkf.com

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Mittwoch, den 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice die Auswahlmöglichkeit 'Elektronische Fragestellung' vorgesehen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können ebenfalls keine Fragen mehr gestellt werden. Darüber hinaus steht den Aktionären kein Recht zu, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen.

Die Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

Freiwillige Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Zugänglichmachung

Da Aktionäre sich während der virtuellen Hauptversammlung nicht zur Tagesordnung äußern können, soll Aktionären, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, über die gesetzlichen Vorgaben hinaus die Möglichkeit gegeben werden, bis spätestens Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zur Tagesordnung einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

einzureichen und auf 10.000 Zeichen beschränkt. Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig eingegangene Stellungnahmen werden unmittelbar nach Prüfung zusammen mit dem Namen des Aktionärs, sofern der Aktionär seine Einwilligung hierzu erklärt, über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Es besteht jedoch kein Rechtsanspruch auf die Zugänglichmachung. Entsprechend § 126 Abs. 2 AktG werden insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt nicht zugänglich gemacht. Eine Stellungnahme wird nicht um unzulässige Ausschnitte gekürzt, sondern bleibt insgesamt unberücksichtigt. Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor, Stellungnahmen ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet, oder die nicht rechtzeitig in der oben genannten Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich zu machen.

Die Gesellschaft behält sich vor, rechtzeitig eingereichte Stellungnahmen nicht nur über den passwortgeschützten Internetservice zugänglich zu machen, sondern zusätzlich auch im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zu verlesen, soweit dies in organisatorischer Hinsicht machbar und mit einem zeitlich angemessenen Rahmen der Hauptversammlung zu vereinbaren ist. Insofern kann die Verlesung auch auf bestimmte Stellungnahmen beschränkt werden, die einen größeren Aktienanteil oder einen größeren Kreis von Aktionären repräsentieren. Pro Aktionär wird nur eine textförmliche Stellungnahme über den passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht. Stellungnahmen können nicht dazu genutzt werden, Fragen gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes einzureichen. Fragen sind ausschließlich auf dem oben im Abschnitt 'Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes' beschriebenen Wege einzureichen.

Veröffentlichung der Rede des Vorstands
Den Aktionären soll ermöglicht werden, mit ihren Fragen auf die Rede des Vorstands einzugehen. Daher wird das Vorab-Manuskript der Rede des Vorstands voraussichtlich ab dem 16. Mai 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Die während der Hauptversammlung gehaltene Rede kann von diesem Vorab-Manuskript abweichen, insbesondere, wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen erforderlich werden sollte. Es gilt das gesprochene Wort.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

möglich.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen nach § 124a AktG ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz finden sich ebenfalls unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

Garbsen, im April 2022

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Informationen für Aktionäre der LPKF Laser & Electronics AG zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO

Mit diesem Datenschutzhinweis informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen durch die LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft ("LPKF") und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung

LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
Osteriede 7
30827 Garbsen
Telefon: +49 (0) 5131 7095-0
E-Mail: info@lpkf.com

Kontaktdaten unseres Datenschutzbeauftragten

Jürgen Recha, Datenschutzbeauftragter
interev GmbH
Robert-Koch-Straße 55
30853 Langenhagen
Telefon: +49 (0) 511 - 89 79 84 10
Juergen.Recha@interev.de

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung
LPKF verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Adresse, E-Mail-Adresse und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangskartennummer und -code; gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) nach den Vorgaben des Bundesdatenschutzgesetzes ('BDSG") sowie der Datenschutzgrundverordnung ('DSGVO"), des Aktiengesetzes ('AktG') sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Dies erfolgt nur zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn in der virtuellen Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.

LPKF verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.

Dies umfasst die folgenden Verarbeitungsvorgänge:

LPKF verarbeitet die im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die virtuelle Hauptversammlung erforderlichen vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Zugangskartennummer sowie Besitzart).

Soweit die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der gesamten Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeitet LPKF die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen von LPKF benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.

In der Hauptversammlung wird im Fall der Vertretung von Stimmrechten durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Zugangskarte, Vor- und Nachname sowie Wohnort des vertretenen Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird LPKF diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird LPKF Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der LPKF zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung vor der Hauptversammlung elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse und Zugangskartennummer und -code), um Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.

Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. c) DSGVO.

Die Verarbeitung der vorgenannten personenbezogenen Daten ist jeweils erforderlich, um die gesetzlich vorgeschriebenen Pflichten der LPKF zu erfüllen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.

Die Beantwortung Ihrer Fragen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt nur dann unter Nennung Ihres Namens, wenn Sie mit der Übermittlung der Frage Ihre Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklären (Art. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. a) DSGVO). Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, eine Stellungnahme in Textform einzureichen, wird diese Stellungnahme, sofern Sie Ihre Einwilligung gemäß Art. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. a DSGVO dazu erklären, unter Nennung Ihres Namens über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlicht; die Stellungnahme kann zudem in der Hauptversammlung verlesen werden. Diese Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Bitte richten Sie den Widerruf der Einwilligung an die oben genannten Kontaktdaten. Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. c) DSGVO.

In Einzelfällen werden Ihre Daten auch zur Wahrung unserer berechtigter Interessen oder eines Dritten nach Art. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. f) DSGVO verarbeitet. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn Ihre personenbezogenen Daten zur Erstellung von internen Statistiken (z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen oder für Übersichten der größten Aktionäre) verarbeitet werden.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein.

Kategorien von Empfängern
Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:

Externe Dienstleister: Für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung (auch zur Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie Streaming des Webcasts) bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.

Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird im Rahmen der Hauptversammlung den anwesenden Teilnehmern zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.

Weitere Empfänger: Im Rahmen von gesetzlichen Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln.

Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland ist nicht beabsichtigt.

Dauer der Speicherung Ihrer personenbezogenen Daten
Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die oben genannten Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert. Sobald wir Kenntnis von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf Monate speichern. Darüber hinaus speichern wir Ihre personenbezogenen Daten nur dann, soweit die weitere Verarbeitung im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen LPKF oder seitens LPKF geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich ist.

Ihre Rechte nach dem Datenschutzrecht
Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen im Rahmen der gesetzlichen Voraussetzungen die folgenden Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu:

Recht auf Auskunft über die seitens LPKF über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO);

Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO);

Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);

Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO);

Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgt (Art. 21 DSGVO);

Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unser Datenschutzbeauftragter unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen.

07.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Ende der Mitteilung

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1323199 07.04.2022

DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2022 in https://www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung; Garbsen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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