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15:10 Uhr, 12.04.2022

DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2022 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: LEONI AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

12.04.2022 / 15:10

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Leoni AG Nürnberg ISIN DE 000 540888 4
Wertpapierkennnummer 540 888

Hiermit laden wir unsere Aktionär:innen zur ordentlichen Hauptversammlung der LEONI AG, Nürnberg, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Dienstag, den 24. Mai 2022, 12:00 Uhr (MESZ), stattfindet, ein.

Für die Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Nähere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung, insbesondere zur Übertragung in Bild und Ton für Aktionär:innen der LEONI AG sowie zur Stimmrechtsausübung und den weiteren Aktionärsrechten, finden Sie im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung' im Anschluss an die Tagesordnung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist das Leonardo Royal Hotel Nürnberg, Bahnhofsplatz 3, 90443 Nürnberg.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs.

Die vorstehenden Unterlagen sowie die Erklärung zur Unternehmensführung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.leoni.com/de/hv2022/

zugänglich. Ferner werden sie während der Hauptversammlung unter dieser Internetadresse zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der LEONI AG zum 31. Dezember 2021 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nachfolgend unter a) bis c) genannten, im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands jeweils für ihre Amtszeit innerhalb dieses Zeitraums Entlastung zu erteilen:

Aldo Kamper (Vorsitzender)

Ingrid Maria Jägering

Hans-Joachim Ziems (bis 31. März 2021)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nachfolgend unter a) bis m) genannten, im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats jeweils für ihre Amtszeit innerhalb dieses Zeitraums Entlastung zu erteilen:

Dr. Klaus Probst (Vorsitzender)

Franz Spieß (Stellv. Vorsitzender)

Dr. Elisabetta Castiglioni

Wolfgang Dehen

Mark Dischner

Janine Heide

Dirk Kaliebe (bis 19. Mai 2021)

Karl-Heinz Lach

Richard Paglia

Klaus Rinnerberger (ab 19. Mai 2021)

Prof. Dr. Christian Rödl

Regine Stachelhaus

Inge Zellermaier

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2022

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 und als Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 enden die Mandate aller von den Anteilseigner:innen gewählten Aufsichtsratsmitglieder, d.h. von Herrn Dr. Klaus Probst, Frau Dr. Elisabetta Castiglioni, Herrn Wolfgang Dehen, Herrn Klaus Rinnerberger, Herrn Prof. Dr. Rödl und Frau Regine Stachelhaus.

Der Aufsichtsrat der LEONI AG besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung (Anteilseignervertreter) und sechs von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich zudem gemäß § 96 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter:innen haben auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteils widersprochen, so dass der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner:innen und der Seite der Arbeitnehmer:innen getrennt zu erfüllen ist. Der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite müssen damit jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Anforderungen und genügt damit dem Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG. Darüber hinaus berücksichtigt er die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das Kompetenzprofil. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Günther Apfalter, wohnhaft in Linz, Österreich, President Magna Europe & Asia & Magna Steyr, Magna International Europe GmbH;

Tom Graf, wohnhaft in Frankfurt/Main, CEO der Huf Gruppe;

Dr. Ulla Reisch, wohnhaft in Wien, Österreich, Partnerin der Urbanek Lind Schmied Reisch Rechtsanwälte OG;

Klaus Rinnerberger, wohnhaft in Gießhübl, Österreich, Mitglied des Vorstands der Pierer Industrie AG;

Karin Sonnenmoser, wohnhaft in Bildstein, Österreich, ehem. CFO, Aufsichtsrätin;

Dr. Lorenz Zwingmann, wohnhaft in Trittau, selbständiger Berater und Aufsichts- und Beiratsmitglied in verschiedenen Gesellschaften;

jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung als Anteilseignervertreter:innen in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Die Lebensläufe sowie weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Personen finden Sie als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 dieser Einberufung beigefügt sowie auf der Homepage der Gesellschaft unter

www.leoni.com/de/hv2022/

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter dem Punkt 'Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht' abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften Vergütungsbericht der LEONI AG für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht der LEONI AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2022 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Änderung der Satzung

Die Satzung der LEONI AG enthält in § 4 Abs. 5 die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 16.334.500 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 10. Mai 2022 und damit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 aus.

Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel erhöhen kann, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden. Allerdings darf die Summe der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien und der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) auszugeben sind, insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 16.334.500,00 nicht übersteigen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 16.334.500,00 geschaffen (Genehmigtes Kapital 2022). Hierzu wird § 4 Abs. 5 der Satzung der LEONI AG wie folgt insgesamt neu gefasst:

'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 23. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 durch die Ausgabe von insgesamt bis zu 16.334.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Grundsätzlich sind die neuen Stückaktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

1. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 24. Mai 2022, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt; ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind oder werden können, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

2. um die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zugunsten von Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einer ihrer Konzernunternehmen im Sinn von § 18 AktG stehen oder standen, sowie zugunsten von Organmitgliedern entsprechender Konzernunternehmen zu verwenden, wobei das Arbeits-, sonstige Anstellungs- oder Organverhältnis jedenfalls zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Vorstand festgelegt;

3. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen anbieten zu können;

4. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder von unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;

5. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Die Summe (i) der Aktien, die aus bedingtem Kapital unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach einer von der Hauptversammlung der Gesellschaft hierzu erteilten Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 3.266.900,00 (dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals in Höhe von Euro 32.669.000,00) nicht übersteigen.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2022 für Zwecke eines Belegschaftsaktienprogramms ausgegeben werden, 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 24. Mai 2022, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen vorstehenden Betrag von 5 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für Belegschaftsaktienprogramme oder im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet oder veräußert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vom 23. Juli 2020 und des Bedingten Kapitals 2020 gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung, neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung vom 23. Juli 2020 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 500 Millionen auszugeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 6.533.800,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren; zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte und zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus diesen Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung zugleich das Bedingte Kapital 2020 beschlossen.

Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bislang keinen Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren größtmögliche Flexibilität bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten zu ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues bedingtes Kapital 2022 in Höhe von 50 % des Grundkapitals beschlossen werden. In diesem Zusammenhang sollen die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, welche die Hauptversammlung vom 23. Juli 2020 beschlossen hat, sowie das Bedingte Kapital 2020 aufgehoben werden und § 4 Abs. 6 der Satzung der LEONI AG neu gefasst werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 23. Juli 2020 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und des Bedingten Kapitals 2020

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vom 23. Juli 2020 und das Bedingte Kapital 2020 sowie § 4 Abs. 6 der Satzung werden in dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem das nachstehend unter lit. c) vorgeschlagene Bedingte Kapital 2022 sowie die Neufassung des § 4 Abs. 6 der Satzung in das Handelsregister eingetragen worden sind.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1)

Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen, Laufzeit und Verzinsung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2027 einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen jeweils einschließlich nachrangiger Schuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250 Millionen auszugeben und den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte und/oder Optionspflichten bzw. Wandlungspflichten für auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 (dies entspricht 50 % des Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Auf das vorgenannte Volumen des anteiligen Betrags des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 ist der auf solche Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung - mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts - aus genehmigten Kapital ausgegeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch ein Konzernunternehmen der LEONI AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die LEONI AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der LEONI AG zu gewähren und/oder Options- bzw. Wandlungspflichten aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden und Options- bzw. Wandlungsrechte und/oder Options- bzw. Wandlungspflichten zum Ende der Laufzeit oder zu jedem anderen Zeitpunkt während der Laufzeit vorsehen. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Geld- und/oder eine von der Gesellschaft bestimmte Sachleistung erfolgen, insbesondere um sie im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen anbieten zu können, oder auch gegen Sachleistung in Form zuvor ausgegebener Schuldverschreibungen, die durch Schuldverschreibungen ersetzt werden sollen.

(2)

Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionär:innen steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionär:innen in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder den Mitgliedern eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär:innen zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen der LEONI AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die LEONI AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionär:innen der LEONI AG entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

für Spitzenbeträge;

soweit es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflichten zustünde;

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere um sie im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen anbieten zu können, oder auch gegen Sachleistung in Form bestehender Schuldverschreibungen, die durch Schuldverschreibungen ersetzt werden sollen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach nachstehendem Spiegelstrich zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht;

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barauszahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur, soweit auf diese insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 24. Mai 2022, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

Die Summe (i) der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 3.266.900,00 (dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals in Höhe von Euro 32.669.000,00) nicht übersteigen.

(3)

Options- und/oder Wandlungsrechte/-pflichten

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der LEONI AG berechtigen bzw. verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die LEONI AG ausgegebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung und gegebenenfalls eine in Geld zu leistende Zuzahlung bzw. eine bar zu erbringende Wandlungsprämie erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und/oder Wandlungspflicht erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen in auf den Namen lautende Stückaktien der LEONI AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in Geld zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

(4)

Options- und Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist - mindestens 50 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der LEONI AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 50 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der LEONI AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet gemäß § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird.

(5)

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung, Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können ferner festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft anstelle der Lieferung von Aktien die zu gewährenden Aktien durch einen oder mehrere Dritte zu veräußern und die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen aus den Veräußerungserlösen zu befriedigen sind.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind, den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

(6)

Options- oder Wandlungspflicht

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch "Fälligkeit") oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der LEONI AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Fälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter (4) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

(7)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutz, Options- bzw. Wandlungszeitraum, Festlegung einer baren Zuzahlung oder einer baren Options- oder Wandlungsprämie, Ausgleich und Zusammenlegung von Spitzen sowie eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden Konzernunternehmens der LEONI AG festzulegen.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Es wird ein neues bedingtes Kapital 2022 in Höhe von bis zu Euro 16.334.500,00 geschaffen (Bedingtes Kapital 2022). Hierzu wird § 4 Abs. 6 der Satzung der LEONI AG wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 16.334.500,00, eingeteilt in bis zu 16.334.500 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien), bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 24. Mai 2022 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ihr Recht unter solchen Instrumenten wahrnimmt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, jeweils soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit gesetzlich zulässig kann der Vorstand abweichend hiervon mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Bedingte Kapital 2022 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte Kapital 2022 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 6 der Satzung der LEONI AG entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.

Satzungsänderung betreffend die Amtszeit von Anteilseignervertreter:innen im Aufsichtsrat

Gemäß § 102 Abs. 1 Satz 1 und Satz 2 AktG können Aufsichtsratsmitglieder nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Die entsprechende, derzeit geltende Regelung in § 7 Abs. 1 Satz 2 und Satz 3 der Satzung der LEONI AG übernimmt für die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder diese gesetzlichen Vorgaben. Um klarzustellen, dass es der Hauptversammlung möglich ist, für Anteilseignervertreter:innen im Aufsichtsrat eine kürzere als die maximale Amtszeit zu bestimmen, soll die Satzung entsprechend ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Nach § 7 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der LEONI AG wird folgender § 7 Abs. 1 Satz 4 angefügt:

"Die Hauptversammlung kann für einzelne oder für sämtliche Anteilseignervertreter bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.'

10.

Satzungsänderung betreffend Stimmbotschaften verhinderter Aufsichtsratsmitglieder

Die Satzung der LEONI AG sieht derzeit in § 9 Abs. 2 Satz 6 vor, dass Aufsichtsratsmitglieder, die an der Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse verhindert sind, durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen können. Um klarzustellen, dass die Stimmbotschaft auch per E-Mail oder Telefax übermittelt werden kann, soll in der Satzung eine entsprechende Klarstellung aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 9 Abs. 2 Satz 6 der Satzung der LEONI AG wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche (einschließlich als Scan per E-Mail oder per Telefax übermittelte) Stimmabgaben überreichen lassen."

11.

Satzungsänderung betreffend die virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 1 AktG sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung teilnehmen. In der Satzung können jedoch gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG bestimmte Fälle vorgesehen werden, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll durch eine entsprechende Ergänzung der Satzung Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Nach § 14 Abs. 6 der Satzung der LEONI AG wird folgender § 14 Abs. 7 angefügt und der bisherige § 14 Abs. 7 wird § 14 Abs. 8:

"Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird."

Anlagen zur Tagesordnung

Weitere Informationen und Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Personen:

Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Kompetenzprofil und Unabhängigkeit der vorgeschlagenen Personen

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle sechs zur Wahl vorgeschlagenen Vertreter:innen der Anteilseigner im Aufsichtsrat unabhängig von Vorstand und Gesellschaft im Sinn von Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK). Nach Einschätzung des Aufsichtsrats werden die Mindestanteile unabhängiger Anteilseignervertreter:innen gemäß Empfehlungen C.6 Abs. 1, C.7 und C.9 DCGK erfüllt. Mit der Pierer Industrie AG ist ein kontrollierender Aktionär der Gesellschaft im Sinn von Empfehlung C.9 DCGK zum Zeitpunkt der Einberufung vorhanden.

Die Pierer Industrie AG meldete zuletzt mit Stimmrechtsmitteilung gemäß § 33 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) vom 21. Februar 2022, veröffentlicht am 22. Februar 2022, dass ihr insgesamt 6.533.812 Stimmrechte gehören bzw. zugerechnet werden. Bezogen auf das in 32.669.000 Aktien eingeteilte Grundkapital der LEONI AG bedeutet dies einen Anteil der direkt oder indirekt gehaltenen Stimmrechte von 20,00 %. Die Pierer Industrie AG ist damit auch wesentlicher Aktionär im Sinn der Empfehlung C.13 DCGK. Gemäß Empfehlung C.13 DCGK wird darauf hingewiesen, dass Herr Rinnerberger Mitglied des Vorstands der Pierer Industrie AG, Wels, Österreich, ist. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Rinnerberger in keiner weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zum LEONI-Konzern oder den Organen der Gesellschaft, die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wäre.

Herr Apfalter ist als President Europe & Asia & Magna Steyr der Magna International Europe GmbH tätig. Der LEONI-Konzern unterhält geschäftliche Beziehungen zur Magna Gruppe. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats der LEONI AG steht Herr Apfalter in keiner weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zum LEONI-Konzern oder den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wäre.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den weiteren zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der LEONI AG, deren Konzerngesellschaften, den Organen der LEONI AG oder einem wesentlich an der LEONI AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Sinne der Grundsätze 11 und 12 DCGK. Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Personen vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung ihres Mandats aufbringen können.

Das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat ist auf der Internetseite der LEONI AG unter

www.leoni.com/de/investor-relations/corporate-governance/

veröffentlicht. Weitere Informationen zum Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils sowie zur Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung und im Bericht des Aufsichtsrats, die als Bestandteile des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2021 über

www.leoni.com/de/hv2022/

zugänglich sind.

Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen

a) Dipl.-Ing. Günther Apfalter

Persönliche Daten

Geburtstag,-ort:

21.08.1960, Linz (Österreich)

Nationalität:

österreichisch

Ausbildung

1985

Diplom-Ingenieur, Agrarwirtschaft, Universität Wien (Österreich)

Beruflicher Werdegang

Seit 2022

Magna International Europe GmbH, Wien (Österreich), President Magna Europe & Asia & Magna Steyr

Seit 2021

Magna International Europe GmbH, Wien (Österreich), President Magna Europe & Asia

2010 - 2020

Magna International Europe GmbH, Wien (Österreich), President Magna Europe & Magna Steyr

Seit 2007

Magna Steyr AG, Graz (Österreich), President

2005 - 2007

Magna Powertrain AG, Lannach (Österreich),
President Europa und Asien

2001 - 2005

Magna Steyr Powertrain AG, Graz (Österreich),
Executive Vice President

1999 - 2001

Case IH, Paris (Frankreich),
Vice President Commercial Business

1998 - 1999

Case Europe, St. Valentin (Österreich),
Direktor Vertrieb und Marketing;
Case Steyr Landmaschinentechnik AG, St. Valentin (Österreich)
Mitglied des Aufsichtsrates

1996 - 1998

Case Steyr Landmaschinentechnik AG, St. Valentin (Österreich),
Vorstandsvorsitzender;
Case Germany GmbH, Heidelberg (Deutschland),
Geschäftsführer

1994 - 1996

Steyr-Daimler-Puch AG, St. Valentin (Österreich),
Bereichsleiter Landmaschinen

1988 - 1994

Steyr-Daimler-Puch AG, St. Valentin (Österreich),
Leiter der Abteilung Verkauf und Export des Geschäftsbereichs Traktoren

1986 - 1988

Steyr-Daimler-Puch AG, St. Valentin (Österreich),
Leiter des Geschäftsbereichs Sonderfahrzeuge

1985 - 1986

Steyr-Daimler-Puch AG, St. Valentin (Österreich),
Regionalvertriebsleiter Traktoren für Süddeutschland

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Herr Apfalter verfügt über eine langjährige Branchenkenntnis der Automobilzulieferindustrie und relevante Branchenkontakte. Neben seiner operativen Erfahrung in der Magna Gruppe bringt er insbesondere internationale Erfahrung in den Regionen Asien und Europa mit.

Herr Apfalter hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Swarco AG, Wattens (Österreich) (nicht börsennotiert)

Mitglied des Aufsichtsrats der Magna Steyr Fahrzeugtechnik AG, Graz (Österreich) (nicht börsennotiert)*

Mitglied des Aufsichtsrats der Magna Powertrain GmbH, Lannach (Österreich) (nicht börsennotiert)*

Hinweis : Bei den mit einem Stern (*) gekennzeichneten Mandaten handelt es sich um Mandate bei Gesellschaften, die dem Konzern der Magna Steyr AG angehören.

b) Dipl.-Betriebswirt Tom Graf

Persönliche Daten

Geburtstag,-ort:

20. Februar 1956, Düsseldorf (Deutschland)

Nationalität:

deutsch

Ausbildung

1979 - 1983

Dipl.-Betriebswirt, EBS Universität für Wirtschaft und Recht, Oestrich-Winkel (Deutschland), Paris (Frankreich) und London (Vereinigtes Königreich)

Beruflicher Werdegang

Seit 2018

Huf Hülsbeck & Fürst GmbH & Co. KG (Huf Gruppe), Velbert (Deutschland),
Geschäftsführer

2015 - 2018

Schletter GmbH, Kirchdorf i. Ob. (Deutschland),
Geschäftsführer

2012 - 2014

F.S. Fehrer Automotive GmbH, Kitzingen (Deutschland),
Geschäftsführer

2008 - 2012

Oystar Holding GmbH, Karlsruhe (Deutschland),
Geschäftsführer und CFO

1999 - 2008

hde Solutions GmbH, Menden/Chemnitz (Deutschland),
Geschäftsführender Gesellschafter

1998 - 1999

Carradon Heating Europe plc, Brüssel (Belgien),
President and Managing Director

1995 - 1997

Deutz-Fahr GmbH, Köln/Lauingen (Deutschland),
Geschäftsführer

1991 - 1994

Textilgruppe Hof, Hof (Deutschland),
Vorstand (kaufm.)/CFO

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Herr Graf verfügt über breit gefächerte Industriekenntnisse in den Bereichen technische Textilien, Anlagenbau und schwerpunktmäßig in der Automobilzulieferindustrie. Während seiner beruflichen Laufbahn hat er insbesondere ausgeprägte Kenntnisse in der Transformation und Restrukturierung sowie der Unternehmensfinanzierung, im Compliance & Risk Management sowie im Financial Controlling erworben. Weiterhin verfügt Herr Graf über umfangreiche M&A-Erfahrungen.

Herr Graf hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:

Keine

c) Mag. Dr. Ulla Reisch

Persönliche Daten

Geburtstag,-ort:

22. April 1968, Wien (Österreich)

Nationalität:

österreichisch

Ausbildung

1995

Rechtsanwaltsprüfung

1991 - 1993

Doktoratsstudium Rechtswissenschaften, Doktor iuris, Universität Wien (Österreich)

1986 - 1991

Studium der Rechtswissenschaften, Magister iuris, Universität Wien (Österreich)

1986 - 1988

Studienzweig Geschichte, 1. Studienabschnitt

Beruflicher Werdegang

Seit 2016

ASIMMOG Privatstiftung, Wien (Österreich),
Mitglied des Stiftungsvorstands (Ehrenamt)

2016 - 2020

Schachinger Logistik Holding GmbH, Hörsching (Österreich),
Mitglied des Beirats

2014 - 2018

QuadraCir AG 'in Liqu.' (vormals Asamer Holding AG), Ohlsdorf (Österreich),
Mitglied des Aufsichtsrates

2014 - 2016

Austro Holding GmbH, Wien (Österreich),
Mitglied des Beirates

2012 - 2014

Mayr-Melnhof Holz Holding AG, Leoben (Österreich),
Mitglied des Aufsichtsrates

seit 2000

Urbanek Lind Schmied Reisch Rechtsanwälte OG, Wien (Österreich),
Partner

1997 - 2000

Schulyok, Unger & Partner Rechtsanwälte OG, Wien (Österreich),
Partner

1992 - 1997

Rechtsanwaltsanwärterin

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Frau Dr. Reisch ist eine anerkannte Rechtsanwältin im Bereich des Insolvenzrechts, die über ausgeprägte Restrukturierungserfahrungen verfügt. Sie ist eine erfahrene und international agierende Aufsichtsrätin mit zahlreichen Branchenkontakten in der Bankenindustrie. Darüber hinaus verfügt Frau Dr. Reisch über weitreichende M&A-Transaktionserfahrung.

Frau Dr. Reisch hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:

Mitglied des Aufsichtsrates der Rath AG, Wien (Österreich) (börsennotiert)

Stellvertreterin des Aufsichtsratsvorsitzenden der Austro Holding GmbH, Wien (Österreich) (nicht börsennotiert)

d) Mag. Klaus Rinnerberger

Mitglied im Aufsichtsrat der LEONI AG seit 19. Mai 2021

Persönliche Daten

Geburtstag,-ort:

2. März 1964, Wien (Österreich)

Nationalität:

österreichisch

Ausbildung

1982-1987

Studium der Rechtswissenschaften, Magisterium

1991

Ablegung der Berechtigungsprüfung für Steuerberater

Beruflicher Werdegang

Seit 2010

Pierer Industrie AG, Wels (Österreich),
Mitglied des Vorstands

2009 - 2012

Polytec Holding AG, Hörsching (Österreich),
CFO und CRO;
Peguform Gruppe, Bötzingen (Deutschland),
CEO

2005 - 2009

Magna Steyr AG, Graz (Österreich),
Mitglied des Vorstands

2001 - 2004

VA Tech Transmission & Distribution, Wien (Österreich),
CFO

1998 - 2000

Magna Automobiltechnik AG, Oberwaltersdorf (Österreich),
Mitglied des Vorstands

1994 - 1997

Lindt & Sprüngli Austria GmbH, Wien (Österreich),
CFO

1991 - 1994

TAC GmbH, Wien (Österreich),
CFO

1987 - 1991

Arthur Andersen & Co., Wien (Österreich),
Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Aufgrund seiner langjährigen operativen Tätigkeit in der Automobilzulieferindustrie verfügt Herr Rinnerberger über erhebliche Branchen- und Marktkenntnisse gerade auch im internationalen Umfeld. Neben allgemeinen operativen und strategischen Themen hat er im Rahmen seiner beruflichen Tätigkeit insbesondere auch disruptive Entwicklungen im Automobil(zuliefer)sektor begleitet und Erfahrungen im Bereich von Restrukturierung und Sanierung sowie der Finanzierung gesammelt. Darüber hinaus verfügt er über Kenntnisse im Bereich der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie über umfangreiche M&A-Transaktionserfahrung.

Herr Rinnerberger hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der SHW AG, Aalen (börsennotiert bis 31.12.2021)*

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Aalen (nicht börsennotiert)*

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:

Mitglied des Aufsichtsrats der Pierer Mobility AG, Wels (Österreich) (börsennotiert)*

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Pankl AG, Kapfenberg (Österreich) (nicht börsennotiert)*

Mitglied des Aufsichtsrats der Pankl Racing Systems AG, Kapfenberg (Österreich) (nicht börsennotiert)*

Vorsitzender des Beirats der Gartner KG, Edt bei Lambach (Österreich) (nicht börsennotiert)

Hinweis : Bei den mit einem Stern (*) gekennzeichneten Mandaten handelt es sich um Mandate bei Gesellschaften, die dem Konzern der Pierer Industrie AG angehören.

e) Dipl.-Kauffrau, M.B.A. Karin Sonnenmoser

Persönliche Daten

Geburtstag,-ort:

8. Oktober 1969, Biberach/Riss (Deutschland)

Nationalität:

deutsch

Ausbildung

1992 - 1993

M.B.A. (Master of Business Administration), University of Dayton/Ohio (USA)

1989 - 1994

Studium im Fach Betriebswirtschaft, Diplom-Kauffrau, Universität Augsburg (Deutschland)

Beruflicher Werdegang

Seit 2020

Swiss Steel Group AG, Luzern (Schweiz)
Mitglied des Verwaltungsrats und Mitglied im Audit Committee

2019 - 2021

Ceconomy AG, Düsseldorf (Deutschland),
Mitglied des Vorstands, CFO

2014 - 2020

Vivantes-Netzwerk für Gesundheit GmbH, Berlin (Deutschland),
Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Wirtschaftsausschusses

2016 - 2019

Schweizer Electronic AG, Rottweil (Deutschland),
M itglied des Aufsichtsrats

2014 - 2018

Zumtobel Group AG, Dornbirn (Österreich),
Mitglied des Vorstands, CFO

2010 - 2014

Volkswagen Sachsen GmbH/ Gläserne Manufaktur Dresden/ VW Bildungsinstitut GmbH, Zwickau (Deutschland),
Geschäftsführerin Finanzen und Controlling sowie kfm. Geschäftsführerin Volkswagen Bildungsinstitut GmbH und seit Oktober 2011 Geschäftsführerin Finanzen und Controlling der Gläsernen Manufaktur Dresden (Deutschland)

2009 - 2010

Autovision GmbH, Wolfsburg(Deutschland),
Vorsitzende der Geschäftsführung

2007 - 2009

Autovision GmbH, Wolfsburg (Deutschland),
Geschäftsführerin mit Verantwortung für die Ressorts Finanz, Beschaffung, Recht, Strategie und Organisation, IT, Kommunikation, Beteiligungsmanagement, Prozessmanagement

2002 - 2006

Volkswagen AG, Wolfsburg (Deutschland),
Leiterin des Generalsekretariats der Markengruppe Volkswagen und Generalsekretär des Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG

1996 - 2002

Volkswagen AG/Marke Volkswagen PKW, Wolfsburg (Deutschland),
Diverse Positionen im Finanz-/Controllingbereich

1996

Seat S.A., Barcelona (Spanien),
Sachbearbeitertätigkeit im Rechnungswesen

1995

Volkswagen AG, Wolfsburg (Deutschland),
Konzernweites Traineeprogramm

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Frau Sonnenmoser ist eine erfahrene CFO, die über ausgeprägte Restrukturierungskenntnisse, Transformations-Know-How und Kenntnisse der Kapitalmärkte verfügt. Ferner verfügt Frau Sonnenmoser über Erfahrungen im Innovationsmanagement sowie im Bereich des Internet of Things und hat vermehrt an Performancesteigerungs- und Kostenoptimierungsprogrammen gearbeitet.

Frau Sonnenmoser hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:

Mitglied des Verwaltungsrats und Mitglied im Audit Committee der Swiss Steel Group AG, Luzern (Schweiz) (börsennotiert)

f) Dipl. Kfm. Dr. Lorenz Zwingmann

Persönliche Daten

Geburtstag,-ort:

16. September 1964, Braunschweig, Deutschland

Nationalität:

deutsch

Ausbildung

1990 - 1994

Doktorandenstudium, Dr. rer. pol., Georg-August-Universität Göttingen (Deutschland)

1987 - 1990

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Diplom, Georg-August-Universität Göttingen (Deutschland)

1985 - 1987

Studium der Wirtschaftswissenschaften, Vordiplom, Technische Universität Carola Wilhelmina Braunschweig (Deutschland)

Beruflicher Werdegang

Seit 2022

Brückner Group GmbH, Siegsdorf (Deutschland),
Mitglied des Beirats

Seit 2020

Benteler International AG, Salzburg (Österreich),
Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Seit 2020

A. Kayser Automotive Systems GmbH, Einbeck (Deutschland),
Stellvertretender Vorsitzender des Beirats

Seit 2019

Karl Mayer Holding GmbH & Co. KG, Obertshausen (Deutschland),
Mitglied des Beirats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses

Seit 2018

Baerlocher GmbH, Unterschleißheim (Deutschland),
Mitglied des Beirats und Vorsitzender des Financial Committee

Seit 2005

Johann Bunte Bauunternehmung GmbH & Co. KG, Papenburg (Deutschland),
Mitglied des Aufsichtsrats (2005-2017)
Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 2018)

2018 - 2020

Marquard & Bahls AG, Hamburg (Deutschland),
Vorstandsmitglied und CFO

2008 - 2017

Knorr-Bremse AG, München (Deutschland),
Vorstandsmitglied und CFO, zusätzlich von 2011 - 2013 Sprecher des Vorstands

2003 - 2008

STILL GmbH, Hamburg (Deutschland),
Mitglied der Geschäftsführung und CFO sowie Arbeitsdirektor

2001 - 2003

Philips GmbH, Hamburg (Deutschland),
Mitglied der Geschäftsführung und CFO

1994 - 2001

Philips GmbH, Hamburg (Deutschland),
Verschiedene Management-Positionen bei Philips Electronics

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Herr Dr. Zwingmann verfügt über zahlreiche Erfahrungen in Aufsichtsräten und vergleichbaren Gremien, einschließlich der Arbeit von Prüfungsausschüssen. Weiterhin verfügt Herr Dr. Zwingmann über langjährige Managementerfahrung in namhaften Unternehmen und ist erfahren in der Entwicklung von Restrukturierungs- und Wachstumsprogrammen.

Herr Dr. Zwingmann hat sich vorab bereit erklärt, als Mitglied des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines Wirtschaftsunternehmens:

Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Benteler International AG, Salzburg (Österreich) (nicht börsennotiert)

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht

LEONI AG
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der LEONI AG im Geschäftsjahr 2021 i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt. Infolge der Änderungen des AktG und des HGB durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) gelten für diesen Vergütungsbericht erstmalig geänderte Rahmenbedingungen der Berichterstattung. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt.

Eine detaillierte Beschreibung des Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat findet sich auf der Internetseite der LEONI AG unter

https://www.leoni.com/de/investor-relations/corporate-governance/

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass angegebene Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte wiedergeben, auf die sie sich beziehen.

Dieses Dokument liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen ist die deutsche Fassung maßgeblich und geht der englischen Übersetzung des Dokuments vor.

Der Vergütungsbericht wurde am 16. März 2022 aufgestellt und am 31. März 2022 hinsichtlich zweier geringfügiger Fehler zu Vergütungsangaben in den Tabellen 9 und 14, die entsprechend gekennzeichnet sind, berichtigt.

Nürnberg, 16./31. März 2022

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Aldo Kamper
Vorstandsvorsitzender (CEO)
der LEONI AG

Ingrid Jägering
Finanzvorstand (CFO)
der LEONI AG

Dr. Klaus Probst
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der LEONI AG

Überblick

Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Die Geschäftsentwicklung hat sich für LEONI im Jahr 2021 trotz eines stark volatilen Umfelds gegenüber dem Vorjahr deutlich verbessert. In den ersten beiden Quartalen verzeichneten LEONI mit der Abschwächung der Covid-19-Pandemie zunächst eine deutliche Nachfrageerholung sowohl im Automobil- als auch im Industriebereich. Umfangreiche und teilweise komplexe Bordnetz-Projekte liefen planmäßig an und leisteten erste Umsatzbeiträge. Im dritten Quartal trübten sich die Rahmenbedingungen durch die weltweit anhaltenden und sich verstärkenden Versorgungskrisen insbesondere im Halbleitermarkt zunehmend ein. Lieferengpässe führten zu Produktionsunterbrechungen bei LEONIs Abnehmern im Automobilbereich und damit zu schwankenden und geringer als geplanten Abrufen sowie zu großen logistischen Herausforderungen und erheblichem Mehraufwand bei LEONI. Mit einer weiteren Pandemiewelle und dem weltweiten Auftreten der Omikron-Virusvariante verstärkte sich zudem gegen Ende des Jahres wieder die Unsicherheit über den weiteren Pandemieverlauf. Die Geschäftsentwicklung war zudem geprägt durch die Entwicklung des Kupferpreises sowie die vollzogenen bzw. vereinbarten Verkäufe und weiteren Portfoliomaßnahmen der Wire & Cable Solutions Division.

Auch in Vorstand und Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2021 Veränderungen. Im März 2021 wurde Herr Aldo Kamper vorzeitig für weitere fünf Jahre zum Vorstandsvorsitzenden bestellt. Herr Hans-Joachim Ziems, Chief Restructuring Officer der LEONI AG, schied zum 31. M ärz 2021 planmäßig aus dem Vorstand der LEONI AG aus. Seine Funktion wurde nicht nachbesetzt. Aufseiten des Aufsichtsrats lief am 19. Mai 2021 das Aufsichtsratsmandat von Herrn Dirk Kaliebe aus, der im August 2020 gerichtlich als Mitglied des Aufsichtsrats der LEONI AG bestellt worden war. Als Nachfolger von Herrn Kaliebe wurde in der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 Herr Klaus Rinnerberger als neues Aufsichtsratsmitglied gewählt.

Das Performance- und Strategieprogramm VALUE 21 wurde im Berichtsjahr konsequent umgesetzt und ist inzwischen weitgehend abgeschlossen. Nach den im Geschäftsjahr 2021 abgeschlossenen und vereinbarten Veräußerungen von Teilbereichen der Wire & Cable Solutions Division verbleibt zukünftig im Wesentlichen die Automobilsparte. Zur Schärfung des Geschäftsmodells der Wiring Systems Division wird ein an VALUE 21 anschließendes Strategie- und Performanceprogramm entwickelt, um die führende Position der LEONI AG weiter auszubauen und die Marktchancen der Automobil- und Nutzfahrzeugindustrie künftig noch besser nutzen zu können.

Die Ergebnisse des Geschäftsjahres 2021 spiegeln diese Entwicklungen wider. LEONI erhöhte die Umsatz- und Ergebnisprognose während des Geschäftsjahres zwei Mal, da sich die Geschäftsentwicklung im ersten und zweiten Quartal besser darstellte als angenommen. Insgesamt erhöhte sich der LEONI-Konzernumsatz 2021 um 24 % auf EUR 5,1 Milliarden. Das Konzern-EBIT belief sich vor Sondereffekten und VALUE 21-Kosten auf EUR 172 Millionen (Vorjahr: EUR -59 Millionen). Der Free Cashflow verbesserte sich 2021 konzernweit von EUR -74 Millionen auf EUR -12 Millionen. Das Jahresergebnis für den Jahresabschluss der LEONI AG reduzierte sich auf einen Verlust in Höhe von EUR 28 Millionen (Vorjahr: Gewinn von EUR 142 Millionen).

II.

Wesentliche Eckpunkte zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Vergütungssystem für den Vorstand der LEONI AG wurde im Jahr 2021 in Übereinstimmung mit seinen wesentlichen Systemelementen angewendet. Der Aufsichtsrat machte in diesem Jahr keinen Gebrauch von der Möglichkeit, die für die variablen Vergütungsbestandteile gesetzten Ziele aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen nachträglich anzupassen. Die Auswirkungen aus den geplanten Unternehmensteilverkäufen in der Wire & Cable Solutions Division wurden bereits in den Zielvereinbarungen für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt.

Dem Vergütungssystem folgend spiegeln sich die Ergebnisse des Geschäftsjahres 2021 in der kurzfristigen variablen Vergütung des Vorstands wider. Da Herr Kamper und Frau Jägering im Geschäftsjahr 2020 - ebenso wie die Mitglieder des Aufsichtsrats - freiwillig auf einen Teil ihrer Festvergütung verzichtet haben, ist im Geschäftsjahr 2021 auch ihre Festvergütung höher als im Vorjahr. Da im Geschäftsjahr 2021 noch kein Bemessungszeitraum der langfristigen Vergütungskomponente abgelaufen ist, kann über deren Höhe noch keine endgültige Aussage getroffen werden. Die Entwicklung der Vergütung der Vorstandsmitglieder reflektiert Fortschritte bei der Umsetzung der Konzernstrategie und der Ausrichtung des LEONI-Konzerns auf Ergebnisqualität und Cashflow-Profitabilität.

Für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der LEONI AG beschloss die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 eine Anpassung. Das Vergütungssystem sah bislang vor, dass Sitzungsgeld nur für die persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung zu zahlen ist. Während der Covid-19-Pandemie hatte sich gezeigt, dass Aufsichtsratssitzungen vermehrt in einem virtuellen Format abgehalten werden. Aufsichtsrat und Vorstand gingen davon aus, dass auch nach der Covid-19-Pandemie die virtuelle Teilnahme eine größere Bedeutung als in der Vergangenheit behalten würde. Um das Sitzungsgeld künftig unabhängig vom gewählten Format der Sitzung und auch bei telefonischer oder anderweitiger virtueller Teilnahme eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewähren, beschloss die Hauptversammlung eine entsprechende Satzungsänderung. Die Höhe des Sitzungsgelds und die maximale Anzahl der zu vergütenden Sitzungen blieben unverändert. Weitere Anpassungen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat wurden nicht beschlossen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Grundzüge des Vergütungssystems

Das derzeit anwendbare Vergütungssystem für den Vorstand der LEONI AG wurde von der Hauptversammlung am 23. Juli 2020 mit 89,96 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gebilligt und ist darauf angelegt, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten.

Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen:

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Festgehalt, aus Nebenleistungen sowie aus einem Altersvorsorgebetrag.

Die erfolgsabhängigen und damit variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen, einjährigen Vergütung (sog. Short Term Incentive, STI) und einer langfristigen, mehrjährigen Vergütung (sog. Long Term Incentive, LTI).

Auf Basis einer Zielerreichung von 100 % stehen die Vergütungskomponenten in folgendem Verhältnis zueinander:

Die Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Auch die Ziel-Festlegungen erfolgen für alle Vorstandmitglieder gleich, was dem Grundsatz der Gesamtverantwortung des Vorstands entspricht. Die gebotene Differenzierung zwischen den Vorstandsmitgliedern erfolgt durch verschiedene Festgehälter, aus denen sich die weiteren Vergütungsbestandteile entsprechend dem Vergütungssystem rechnerisch ableiten.

Die Angemessenheit und Üblichkeit der entsprechenden Vergütung wurde bei Entwicklung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat sowohl im Hinblick auf eine sogenannte "Peer Group" (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb der LEONI-Gruppe (vertikaler Vergleich) überprüft. Der Personalausschuss befasst sich auch nach dem bestätigenden Beschluss der Hauptversammlung regelmäßig mit der Angemessenheit und Struktur des Vergütungssystems und berät hierüber jeweils im Rahmen der jährlichen Feststellung der konkreten Zielerreichung. Bei Bedarf schlägt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungen vor, über welche dann gegebenenfalls im Aufsichtsrat Beschluss zu fassen ist. Im Geschäftsjahr 2021 ergab die eingehende Überprüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 durch den Personalausschuss unter Hinzuziehung unabhängiger externer Vergütungsberater, dass Struktur und Höhe der Vergütung unter Berücksichtigung der Arbeitsbelastung sowie der Lage der Gesellschaft angemessen sind. Der Personalausschuss hat bei dieser Abwägung auch die Vergütungsregelungen anderer Unternehmen berücksichtigt, die nach ihrer Branche, Größe und regionalen Tätigkeit mit der LEONI AG vergleichbar sind. Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2021 zudem mit Art und Inhalt der vertraglichen Abfindungsregelungen für die Mitglieder des Vorstands befasst (siehe dazu im Einzelnen B.I.5).

Eine detaillierte Beschreibung des Vergütungssystems für den Vorstand sowie der Billigungsbeschluss der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der LEONI AG unter

https://www.leoni.com/de/investor-relations/corporate-governance/vorstand/

und

https://www.leoni.com/de/hv2020/

Maximalvergütung

Die jährliche Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.552.500 und für jedes ordentliche Vorstandsmitglied EUR 2.382.400.

Außergewöhnliche Entwicklungen

Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung und die zu Beginn des Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegten Jahresziele werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Das Vergütungssystem schließt eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter aus.

Außergewöhnliche Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung, wie auch zu einer Verminderung des STI-Auszahlungsbetrags (Jahresbonus) führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen z. B. außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. durch Wirtschaftskrisen, Gesundheitskrisen mit Auswirkungen auf die Weltwirtschaft) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Auch bei der Zielfeststellung des LTI kann der Aufsichtsrat solchermaßen außergewöhnliche Entwicklungen in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen.

Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Das Vergütungssystem sieht Grundlagen für sog. Clawback-Vereinbarungen vor, deren wesentliche Grundzüge wie folgt ausgestaltet sind:

Der Aufsichtsrat kann bei Vorliegen eines schweren Pflicht- oder Compliance-Verstoßes die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen bis auf null reduzieren. Abhängig von der Schwere des Verstoßes kann der Aufsichtsrat die langfristige erfolgsabhängige Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen lassen.

Die Gesellschaft hat gegen ein Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Rückzahlung der gezahlten erfolgsabhängigen Vergütung, wenn sich nach Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung herausstellen sollte, dass der dem Anspruch auf die erfolgsabhängige Vergütung zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste, und unter Zugrundlegung des korrigierten testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf erfolgsabhängige Vergütung entstanden wäre.

Wesentliche Regelungen zu Antritt und Beendigung der Tätigkeit

Der Aufsichtsrat entscheidet beim Antritt der Tätigkeit durch ein Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (z.B. Umzugsbeihilfe oder Ausgleich von Verdienstausfällen aufgrund des Wechsels zu der LEONI AG) individualvertraglich zugesagt werden. Der Aufsichtsrat kann bei Neubestellungen den neu eintretenden Vorstandsmitgliedern die variablen Bezüge in einem angemessenen Umfang für einen begrenzten Zeitraum garantieren.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen. Eine ordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags ist für beide Seite ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Mandats endet auch automatisch der Anstellungsvertrag (Koppelungsklausel).

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags, ohne dass ein wichtiger Grund für die Beendigung der Vorstandstätigkeit vorliegt, werden auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und betragen nicht mehr als die Jahresvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags (Abfindungs-Cap). Die für die Berechnung der Abfindung maßgebliche Jahresvergütung ergibt sich im Grundsatz aus der Summe des Festgehalts und dem STI-Zielbetrag. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aufgrund einer Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gewährt.

In Übereinstimmung mit dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem entspricht es auch weiterhin der Überzeugung des Aufsichtsrats, dass etwaige Abfindungen an Vorstandsmitglieder grundsätzlich anhand dieser beiden Vergütungskomponenten berechnet werden sollen. Allerdings ist der Aufsichtsrat nach eingehender Beratung und auf Grundlage einer entsprechenden Empfehlung des Personalausschusses zu dem Ergebnis gekommen, dass es im Fall der Vorstandsmitglieder Herr Kamper und Frau Jägering mit Blick auf deren laufende Anstellungsverträge angemessen und sachgerecht ist, für die Berechnung der Abfindung neben dem Festgehalt und dem STI-Zielbetrag zusätzlich den LTI-Zielbetrag zu berücksichtigen. Dies gilt maßgeblich vor dem Hintergrund, dass im Zuge des Neuabschlusses der Anstellungsverträge mit Herrn Kamper und Frau Jägering am 17. September 2020 nach intensiver Verhandlung der vertraglichen Konditionen und entsprechender Gesamtabwägung der Angemessenheit die betreffenden Abfindungsregelungen aus den vorherigen Anstellungsverträgen der beiden Vorstandsmitglieder übergeleitet worden sind und dies im Interesse der Gesellschaft geboten war, um Herrn Kamper und Frau Jägering auch weiterhin als Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gewinnen zu können. Ebenso war eine entsprechende gleichlautende Regelung in dem am 28. September 2021 neu abgeschlossenen Anstellungsvertrag von Frau Dr. Biernert, die mit Wirkung zum 1. Februar 2022 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bestellt worden ist, im Interesse des Unternehmens erforderlich, um sie als neues Mitglied des Vorstands der LEONI AG gewinnen zu können. Auf Basis dieser Erwägungen hat der Aufsichtsrat auf eine entsprechende Empfehlung seines Personalausschusses insoweit eine punktuelle Ergänzung des Vergütungssystems mit Blick auf die vertraglichen Abfindungsregelungen von Herrn Kamper und Frau Jägering sowie von Frau Dr. Biernert für den Zeitraum der jeweiligen Geltung der aktuellen bzw. neu abgeschlossenen Anstellungsverträge der betreffenden Vorstandsmitglieder beschlossen.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sowie nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen.

Sonderregelungen für die Bestellung von Herrn Hans-Joachim Ziems

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 13. März 2020 beschlossen, Herrn Hans-Joachim Ziems für den Zeitraum von einem Jahr (1. April 2020 bis 31. März 2021) zum Mitglied des Vorstands als Chief Restructuring Officer (CRO) zu bestellen mit der Aufgabe, die laufende finanzielle und operative Restrukturierung der Gesellschaft zu verantworten. Die Vergütung von Herrn Ziems ist aufgrund seiner zeitlich begrenzten sowie inhaltlich auf seine Aufgaben als Restrukturierungsberater fokussierten Tätigkeit als reine Fixvergütung in Form eines fixen monatlichen Gehalts in Höhe von EUR 108.750,00 (brutto) ausgestaltet.

Mittelbar profitiert Herr Ziems auch von den Honoraren der Beratungsfirma Ziems & Partner, die seit Oktober 2019 für LEONI tätig ist. Herr Ziems ist an der Beratungsfirma Ziems & Partner maßgeblich beteiligt. Die Beratungsfirma Ziems & Partner wird für ihre Restrukturierungsberatung nach branchenüblichen Stundensätzen nach tatsächlichem Aufwand und einer Erfolgskomponente entlohnt. Der Aufsichtsrat hat den Mandatsvertrag mit der Beratungsfirma Ziems & Partner bei seiner Entscheidung zur Bestellung von Herrn Ziems als Vorstandsmitglied berücksichtigt und gebilligt.

II.

Vergütung des Vorstands im Berichtsjahr

Nachfolgend finden sich Informationen zur Festvergütung des Vorstands, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021.

Erfolgsunabhängige feste Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Nachfolgend werden die einzelnen Komponenten der Fixvergütung für das Geschäftsjahr 2021 berichtet, deren Summe die jeweilige Mindestvergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder bildet. Die entsprechende Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 S. 1 AktG ist den Tabellen unter B.II.3 zu entnehmen.

a. Festgehalt
Das Festgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge jeweils nachträglich zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig (pro rata temporis) gewährt.

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wurde jeweils folgendes Festgehalt gewährt:

Tabelle 1: Jährliches Festgehalt der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder

Jährliches Festgehalt in EUR (2021)

Jährliches Festgehalt in EUR (2020)

Aldo Kamper (CEO)

900.000

870.000*

Ingrid Jägering (CFO)

600.000

590.000*

Hans-Joachim Ziems (CRO, bis 31.03.2021)

316.250

883.750

Gesamt

1.816.250

2.343.750

* Herr Kamper und Frau Jägering verzichteten angesichts der mit der Covid-19-Pandemie für Gesellschaft und Belegschaft einhergehenden Schwierigkeiten freiwillig auf einen Teil ihres Festgehalts für das Geschäftsjahr 2020. Ohne diesen Verzicht hätte auch im Geschäftsjahr 2020 das Festgehalt von Herrn Kamper EUR 900.000 und das Festgehalt von Frau Jägering EUR 600.000 betragen.

b. Nebenleistungen
Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen enthalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen (z. B. Gruppenunfallversicherung, Lebens- und Invaliditätsversicherung sowie Beiträge zu einer Rentenversicherung, Kranken- / Pflegeversicherung) und die Stellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann. Die maximale Höhe der Nebenleistungen wird durch den Aufsichtsrat jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Nicht unter die Nebenleistungen fällt der Aufwendungsersatz, auf den die Vorstandsmitglieder ohnehin von Gesetzes wegen einen Anspruch haben.

Außerdem keine Nebenleistung ist die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung, wobei das Vorstandsmitglied den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen hat. Die Vorstandsmitglieder sind in eine entsprechende, marktübliche D&O-Versicherung einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft trägt.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat als maximale Höhe der Nebenleistungen einen Betrag von EUR 40.000 je Vorstandsmitglied festgelegt. Für die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder wurden im Berichtsjahr Nebenleistungen in folgender Höhe gewährt:

Tabelle 2: Jährliche Nebenleistungen der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder

Jährliche Nebenleistungen in EUR (2021)

Jährliche Nebenleistungen in EUR (2020)

Aldo Kamper (CEO)

22.303

22.104

Ingrid Jägering (CFO)

15.197

17.035

Hans-Joachim Ziems (CRO, bis 31.03.2021)

769

3.076

Gesamt

38.269

42.215

c. Altersvorsorge
Die Gesellschaft gewährt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied jährlich einen Betrag in Höhe von 30 % des jeweils geltenden Festgehalts (brutto) zum eigenständigen Aufbau einer Altersversorgung. Der Aufsichtsrat kann in Einzelfällen, etwa während einer ersten Bestellungsperiode, von der Gewährung eines Altersvorsorgebetrags absehen. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird dieser Betrag anteilig (pro rata temporis) gewährt. Das Vorstandsmitglied kann diesen Betrag im Wege der Entgeltumwandlung in eine Anwartschaft auf eine betriebliche Altersversorgung in Form einer Direktzusage umwandeln. Vorstandsmitglieder, die am Entgeltumwandlungsprogramm teilnehmen, haben mit regulärer Beendigung ihrer Tätigkeit Anspruch auf Auszahlung von Versorgungsleistungen in fünf gleichen Raten. Die Versorgungsleistungen werden in einem Betrag ausbezahlt, wenn sie bei Eintritt des Versorgungsfalles den Betrag von EUR 15.000 nicht überschreiten oder der Leistungsempfänger dies beantragt.

Wenn das Vorstandsmitglied von der Möglichkeit der Entgeltumwandlung keinen Gebrauch macht, wird ihm der Versorgungsbetrag jeweils mit dem Gehalt für den Monat Juli ausgezahlt.

Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft (abgesehen von Beiträgen zu einer Lebens- und Invaliditätsversicherung, die Teil der Nebenleistungen sind) keine Alters-, Hinterbliebenen- oder Invaliditätsversorgung, insbesondere keine weiteren leistungsorientierten Versorgungszusagen, für welche Rückstellungen zu bilden wären. Ein Überbrückungsgeld oder sonstige Formen von Vorruhestandsregelungen sieht das Vergütungssystem nicht vor.

In den Geschäftsjahren 2021 und 2020 wurden den Vorstandsmitgliedern folgende Beträge zur Altersvorsorge gewährt:

Tabelle 3. Beiträge zur Altersvorsorge der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder

Beitrag zur Altersvorsorge in EUR (2021)

Beitrag zur Altersvorsorge in EUR (2020)

Auszahlungsbetrag

Beitrag zur BAV

Auszahlungsbetrag

Beitrag zur BAV

Aldo Kamper (CEO)

./.

270.000

./.

Ingrid Jägering (CFO)

./.

180.000

./.

Hans-Joachim Ziems (CRO, bis 31.03.2021)

Entfällt, nicht vereinbart

Gesamt

./.

450.000

./.

d. Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Das Vergütungssystem für den Vorstand der LEONI AG insgesamt trägt der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung, die Konzernstrategie umzusetzen und ein weltweit operierendes Unternehmen mit innovativen und flexiblen Lösungen im globalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein, damit die Gesellschaft kompetente und dynamische Vorstandsmitglieder für sich gewinnen kann. Während die variablen Komponenten das Erreichen von Performancezielen angemessen belohnen sollen, sollen zugleich erhebliche Schwankungen vermieden und durch diese Ausgewogenheit der Unternehmenswert der LEONI AG nachhaltig gesteigert werden. Zu diesem Ausgleich von Schwankungen leistet die erfolgsunabhängige feste Vergütung einen ebenso wichtigen Beitrag wie zur Sicherstellung einer marktgerechten und wettbewerbsfähigen Vergütung.

Variable Vergütung im Berichtsjahr

Die erfolgsabhängige variable Vergütung setzt sich aus einer einjährigen sowie einer langjährigen Komponente zusammen.

a. Einjährige variable Vergütung (STI)

i. Überblick über die Berechnungsmethodik des STI

(1) Maßgebliche Kennzahlen und Berechnungsmethodik
Der Aufsichtsrat setzt für den STI jährlich für jedes Vorstandsmitglied einen STI-Zielbetrag auf Basis einer Zielerreichung von 100 % fest. Der konkrete, einem Vorstandsmitglied zustehende Betrag wird abhängig vom Grad der Zielerreichung errechnet.

Maßstab der Zielerreichung sind die vom Aufsichtsrat für den gesamten Vorstand einheitlich festgesetzten Zielwerte, die sich am Budget bzw. an der Unternehmenszielsetzung orientieren.

Der Aufsichtsrat setzt Zielwerte für die folgenden Kennzahlen fest:

(bereinigte) EBIT-Marge

(bereinigte) Free Cashflow-Marge

Bei der Berechnung der Kennzahlen erfolgt eine Bereinigung um Effekte, die sich aus der Akquisition oder Veräußerung einer Gesellschaft bzw. von Teilen einer Gesellschaft ergeben.

Im Vergütungssystem für den Vorstand der LEONI AG (https://www.leoni.com/de/investor-relations/corporate-governance/vorstand) sind Berechnungsmethoden und Überleitungsrechnungen dieser Kennzahlen näher definiert.

Werden die STI-Jahresziele in einem bestimmten Geschäftsjahr nicht erreicht, kann der Jahresbonus vollständig entfallen und Null betragen. Innerhalb der variablen Vergütung macht der STI-Zielbetrag auf Basis einer Zielerreichung von 100 % ca. 42 % aus.

(2) Auszahlungszeitpunkt und Cap
Die einjährige variable Vergütung (STI) wird nach Ende des Geschäftsjahres in bar ausgezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird der STI-Zielbetrag anteilig (pro rata temporis) ermittelt und festgelegt. Das Vergütungssystem sieht außerdem bestimmte Regelungen für den Fall des unterjährigen Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds vor, unter anderem auch abhängig vom Grund des Ausscheidens.

Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 175 % des vom Aufsichtsrat festgesetzten STI-Zielbetrags begrenzt (Cap).

(3) Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Beide STI-Komponenten fließen jeweils hälftig in die Berechnung der Zielerreichung für den STI ein. Der STI soll auf diese Weise im Einklang mit der Konzernstrategie die Ausrichtung des LEONI-Konzerns auf Ergebnisqualität und Cashflow-Profitabilität stärken. Die Kennzahlen sollen außerdem Fortschritte des Vorstands bei der Umsetzung der langfristig ausgelegten Konzernstrategie der LEONI AG incentivieren.

ii. Anwendung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2021

(1) STI-Zielbetrag
Der Aufsichtsrat hat für die im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder folgende Zielvergütungen aus dem STI für die Jahre 2021 und 2020 festgesetzt:

Tabelle 4: STI-Zielbeträge der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder

STI-Performance-Korridor (2021) in EUR

STI-Performance-Korridor (2020) in EUR

0 %

100 % (Zielvergütung)

175 % (Cap)

0 %

100 % (Zielvergütung)

175 % (Cap)

Aldo Kamper (CEO)

610.000

1.067.500

610.000

1.067.500

Ingrid Jägering (CFO)

406.800

711.900

406.800

711.900

Hans-Joachim Ziems (CRO, bis 31. März 2021)

Entfällt, da reine Fixvergütung vereinbart

(2) STI-Kennzahlen und Zielerreichungsgrad
Die nachfolgende Tabelle zeigt die vom Aufsichtsrat jeweils festgesetzten STI-Zielwerte für die Geschäftsjahre 2020 und 2021, den jeweiligen IST-Wert sowie den auf dieser Basis ermittelten jeweiligen Grad der Zielerreichung.

Die Zielwerte werden für alle Mitglieder des Vorstands einheitlich festgesetzt, sodass auch der Zielerreichungsgrad für alle Mitglieder des Vorstands einheitlich ist, mit Ausnahme von Herrn Ziems, der eine reine Festvergütung erhielt.

Tabelle 5: Festgesetzte Kennzahlen für den STI

Zielfestsetzung

Zielerreichung

Bereinigte EBIT-Marge

Gewichtung

Performance-Korridor

IST-Wert

Zielerreichungsgrad

0 %

100 %

150 %

2021

50 %

-3,1 %

-1,1 %

-0,1 %

1,74 %

150 %

2020

50 %

-1,8 %

0,2 %

1,2 %

-6,80 %

0 % bzw. 86,5 %*

Bereinigte Free Cashflow-Marge

Gewichtung

Performance-Korridor

IST-Wert

Zielerreichungsgrad

0 %

100 %

200 %

2021

50 %

-4,2 %

-2,2 %

-0,2 %

-0,06 %

200 %

2020

50 %

0,0 %

2,0 %

4,0 %

-1,70 %

0 % bzw. 77,5 %*

Gesamtbewertung

2021

175 %

2020

0 % bzw. 82,0 %*

* Zielerreichungsgrad bei um die Effekte der Corona-Pandemie bereinigten IST-Werte

Aufgrund des Zielerreichungsgrads ergab sich für die in 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder Aldo Kamper und Ingrid Jägering auf Grundlage der IST-Werte grundsätzlich kein Anspruch auf den STI für das Geschäftsjahr 2020. Für Herrn Kamper machte der Aufsichtsrat allerdings von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit einer Anpassung aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen Gebrauch, indem die IST-Werte um die Effekte der Corona-Pandemie bereinigt wurden. Bei der Corona-Pandemie, die die Entwicklung der LEONI AG maßgeblich ab März 2020 beeinflusste, handelt es sich um eine weltweite Gesundheitskrise mit Auswirkungen auf die Weltwirtschaft, die so nicht vorhersehbar war und die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden ließ. Im Ergebnis wurde Herrn Kamper damit im Geschäftsjahr 2021 ein STI für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von TEUR 500 ausgezahlt.

Frau Jägering wurde im Zusammenhang mit ihrer Bestellung und in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem eine STI-Auszahlung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von mindestens TEUR 453 garantiert, sodass dieser Betrag im Geschäftsjahr 2021 entsprechend ausgezahlt wurde.

Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte keine Anpassung der Ziele aufgrund außergewöhnlicher Entwicklungen. Die Zielsetzung für das Geschäftsjahr 2021 beruhte bereits ihrerseits auf bereinigten Parametern und berücksichtigte dabei insbesondere die Auswirkungen aus den geplanten Unternehmensteilverkäufen in der Wire & Cable Solutions Division.

(3) Zielsetzung für den STI des Geschäftsjahres 2022
Für das Geschäftsjahr 2022 legt der Aufsichtsrat wie im Vergütungssystem vorgesehen die entsprechenden Zielwerte für die Kennzahlen (bereinigte) EBIT-Marge und Free Cashflow-Marge fest. Um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben ex-ante nicht preiszugeben, wird die konkrete Zielsetzung für die finanziellen Kennzahlen ex-post offengelegt und erläutert.

iii. Vergütung aus dem STI im Geschäftsjahr 2021
Der STI für das Geschäftsjahr 2021 wird entsprechend der Vorgaben des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 nach der Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat ausbezahlt. Im Berichtszeitraum ergab sich aus dem in Tabelle 5 ersichtlichen Zielerreichungsgrad folgende Vergütung aus dem STI:

Tabelle 6: STI-Gewährungsbetrag

Geschäftsjahr

Zielerreichungsgrad

STI-Gewährungsbetrag je Geschäftsjahr
in EUR

Aldo Kamper (CEO)

2021

175 %

1.067.500

2020

82,0 %*

500.000 **

Ingrid Jägering (CFO)

2021

175 %

711.900

2020

82,0 %*

453.375 ***

Hans-Joachim Ziems (bis 31. März 2021)

2021

./.

2020

./.

Gesamt

2021

1.779.400

2020

953.375

* Zielerreichungsgrad bei um die Effekte der Corona-Pandemie bereinigten IST-Werte

** Auszahlungsbetrag infolge Anpassung der Zielerreichung (siehe B.II.2.a.ii(2)).

*** Garantierter Auszahlungsbetrag.

b. Langfristige variable Vergütung (LTI)

i. Überblick über die Berechnungsmethodik des LTI
Der Aufsichtsrat setzt außerdem jährlich einen LTI-Zielbetrag auf Basis einer Zielerreichung von 100 % fest. Der LTI ist rollierend ausgestaltet, das heißt, jährlich wird eine LTI-Tranche mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum erdient. Der konkrete Auszahlungsbetrag hängt vom Grad der Zielerreichung nach Ablauf dieser dreijährigen Performance-Periode ab.

(1) Maßgebliche Kennzahlen und Berechnungsmethodik
Der Grad der Zielerreichung wird auf Basis der folgenden Kennzahlen festgestellt:

Der relative Total Shareholder Return (rTSR) berechnet sich aus der prozentualen Kursentwicklung der LEONI-Aktie einschließlich der gezahlten Dividende pro Aktie während der Performance-Periode im Verhältnis zur prozentualen Entwicklung des TSR-Performanceindex im SDAX im gleichen Zeitraum. Trotz des Ausscheidens der LEONI AG aus dem SDAX hält der Aufsichtsrat den SDAX als relevante Bezugsgröße für den rTSR weiterhin für den geeigneten und angemessenen Vergleichsmaßstab für die LEONI AG. Der rTSR wird vor Festlegung von CSR-Zielen zu 40 % berücksichtigt.

Dem ROCE (Return on Capital Employed) als Gesamtkapitalrenditeziffer, anhand derer der Vorstand die Rentabilität der Segmente überwacht. Der ROCE wird vor Festlegung von CSR-Zielen zu 60 % berücksichtigt.

Das Vergütungssystem für den Vorstand (https://www.leoni.com/de/investor-relations/corporate-governance/vorstand/) enthält nähere Angaben zur Methodik der Berechnung der beiden LTI-Kennzahlen.

(2) Integration von CSR-Zielen
Das Vergütungssystem sieht außerdem die Integration von CSR-Zielen in die langfristige variable Vorstandsvergütung vor. Sobald der Aufsichtsrat CSR-Ziele festgelegt hat, werden diese mit einer Gewichtung von 25 %, der rTSR mit 45 % und der ROCE mit 30 % bei der Feststellung des Zielerreichungsgrads berücksichtigt. Das Vergütungssystem enthält eine beispielhafte Aufzählung möglicher CSR-Ziele; der Aufsichtsrat kann die finale Auswahl und Gewichtung der konkreten CSR-Ziele jedoch nach billigem Ermessen vornehmen.

Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat entsprechend dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem von der Festsetzung von CSR-Zielen abgesehen, da in der aktuellen Lage der Gesellschaft die Steuerungsfunktion solcher Ziele nicht sicher zu bestimmen ist. Ebenso ist der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 verfahren. CSR-Ziele sollen spätestens für die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 Teil der LTI-Komponente sein; andernfalls wird der Zielbetrag der LTI-Komponente um 25 % gekürzt.

(3) Auszahlungszeitpunkt und Cap
Die Auszahlung des LTI erfolgt nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode als Barvergütung abhängig von der jeweiligen Zielerreichung. Die Vorstandsmitglieder sind allerdings verpflichtet, die Hälfte des Brutto-Auszahlungsbetrags in Aktien der LEONI AG anzulegen und diese Aktien jeweils mindestens ein Jahr in einem gesonderten Sperrdepot zu halten (Share Ownership Obligation). Der Aktienerwerb erfolgt nach der Hauptversammlung über die Börse.

Werden die Mehrjahresziele übertroffen, kann der LTI über dem LTI-Zielbetrag liegen; er kann jedoch maximal 150 % des LTI-Zielbetrags (Cap) betragen. Werden die Mehrjahresziele nicht vollständig erreicht, kann der LTI auch entsprechend unter dem LTI-Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen. Innerhalb der variablen Vergütung macht der LTI auf Basis einer Zielerreichung von 100 % ca. 58 % der Vergütung aus.

(4) Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Aufgrund der verwendeten Kennzahlen wird die Kursentwicklung der LEONI-Aktie zu einem maßgeblichen Faktor für die Höhe der mehrjährigen variablen Vorstandsvergütung. Daraus ergibt sich ein Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionären nach einer attraktiven und nachhaltigen Rendite. Die höhere Gewichtung des rTSR unterstützt zudem die strategische Ausrichtung der LEONI AG und ihres Konzerns und spiegelt die Entwicklung des Unternehmenswerts.

ii. Anwendung der Leistungskriterien im Geschäftsjahr 2021
Im Zuge der vertraglichen Umsetzung des derzeit geltenden Vergütungssystems mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wurde festgehalten, dass bei sämtlichen Vorstandsmitgliedern für das Jahr 2020 und Folgejahre keine Ansprüche aus der sogenannten Langfristkomponente gemäß den bisherigen Anstellungsverträgen bestehen.

Die erste Performance-Periode unter dem derzeit geltenden Vergütungssystem für den LTI läuft von 2020 bis einschließlich 2022. Eine Feststellung der Zielerreichung erübrigt sich daher bislang. Eine erste Auszahlung aus der LTI-Komponente wäre daher - bei entsprechender Zielerreichung - im Geschäftsjahr 2023 zu erwarten. Die zweite Performance-Periode für den LTI läuft von 2021 bis einschließlich 2023.

(1) LTI-Zielbetrag
Der Aufsichtsrat hat für die im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder folgende Zielvergütungen aus dem LTI für die Performance-Perioden 2020 bis 2022 sowie 2021 bis 2023 festgesetzt, aus denen sich aktuell folgende LTI-Zielerreichungsgrade ergeben:

Tabelle 7: LTI-Zielbeträge der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder

Performance- Periode

Performance-Korridor in EUR

Zielerreichungsgrad zum Stand 31. Dezember 2021

0 %

100 % (Zielvergütung)

150 % (Cap)

Aldo Kamper (CEO)

2020-2022

850.000

1.275.000

5 %

2021-2023

850.000

1.275.000

117 %

Ingrid Jägering (CFO)

2020-2022

567.000

850.500

120 % *

2021-2023

567.000

850.500

117 %

Hans-Joachim Ziems (CRO, bis 31. März 2021)

2020-2022

./.

2021-2023

./.

* Dieser Zielerreichungsgrad entspricht rechnerisch dem garantierten Auszahlungsbetrag.

(2) LTI-Kennzahlen und Zielerreichungsgrad
Für die Performance-Perioden 2020 bis 2022 sowie 2021 bis 2023 wurden bislang folgende Zielvorgaben festgesetzt, wobei die Festsetzung einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands erfolgt:

Tabelle 8: Festgesetzte Kennzahlen für den LTI

Performance-Periode 2020 bis 2022

rTSR

Gewichtung

Anfangswert LEONI-Aktie

Anfangswert SDAX-TSR

Performance-Korridor

0 %

100 %

150 %

50 %

EUR 11,55

12.128,03

Verhältnis von LEONI-TSR zu SDAX-TSR unter 75 %

LEONI-TSR entspricht dem SDAX-TSR

Verhältnis von LEONI-TSR zu SDAX-TSR mindestens 112,5 %

ROCE

Gewichtung

Performance-Korridor

0 %

100 %

150 %

50 %

2020

unter -3,5 %

0,5 %

mindestens 2,5 %

2021

unter 3,2 %

7,2 %

mindestens 9,2 %

2022

Bericht nach Ablauf der Performance-Periode.

Performance-Periode 2021 bis 2023

rTSR

Gewichtung

Anfangswert LEONI-Aktie

Anfangswert SDAX-TSR

Performance-Korridor

0 %

100 %

150 %

50 %

EUR 6,43

13.640

Verhältnis von LEONI-TSR zu SDAX-TSR unter 75 %

LEONI-TSR entspricht dem SDAX-TSR

Verhältnis von LEONI-TSR zu SDAX-TSR mindestens 112,5 %

ROCE

Gewichtung

Performance-Korridor

0 %

100 %

150 %

50 %

2021

unter -6,7 %

-2,7 %

mindestens -0,7 %

2022

Bericht nach Ablauf der Performance-Periode.

2023

Der Aufsichtsrat hat zur Bemessung des LTI für die Performance-Perioden 2020 bis 2022 sowie 2021 bis 2023 Zielwerte für den ROCE in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 vorgegeben. Die konkrete Zielsetzung wird insoweit im Vergütungsbericht nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs berichtet werden.

Die Ermittlung der Zielerreichung erfolgt nach dem Ende der dreijährigen Performance-Periode durch den Aufsichtsrat. Im Geschäftsjahr 2021 war noch keine Performance-Periode abgelaufen, sodass noch keine Zielerreichungsgrade feststehen.

(3) Sonderregelung für die Bestellung von Frau Jägering
Aufgrund von der mit Frau Jägering im Zusammenhang mit ihrer Bestellung getroffenen Vereinbarung beträgt der LTI-Auszahlungsbetrag für Frau Jägering für die Performance-Periode 2020-2022 mindestens brutto TEUR 678.

iii. Vergütung aus dem LTI im Geschäftsjahr 2021
Die Ermittlung der Zielerreichung und des auszuzahlenden Betrags aus dem LTI erfolgt nach dem Ende der dreijährigen Performance-Periode durch den Aufsichtsrat. Im Geschäftsjahr 2021 war noch keine Performance-Periode abgelaufen und bestehen keine Zahlungsansprüche eines (gegenwärtigen oder ehemaligen) Vorstandsmitglieds aus vor dem 1. Januar 2020 anwendbaren Langfristkomponenten. Die auszuzahlenden Beträge aus langfristigen Vergütungskomponenten werden nach dem Ende der jeweiligen Performance-Periode festgestellt und sodann berichtet werden.

c. Share Ownership Obligation, weitere Aktienhalteverpflichtungen
Für das Geschäftsjahr 2021 entstand aus dem LTI noch keine Verpflichtung für Mitglieder des Vorstands, etwaige Bonusbeträge anteilig in Aktien anzulegen, da bislang keine Performance-Periode abgelaufen ist.

Unter dem bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder bestehen weitere Aktienhalteverpflichtungen. Danach sind Vorstandsmitglieder verpflichtet, 50 % des Bruttobetrags ihrer für die Jahre bis einschließlich 2019 ausgezahlten langfristigen Vergütungskomponenten in LEONI-Aktien umzuwandeln und die erworbenen LEONI-Aktien für mindestens 50 Monate zu halten. Die Aktien sind in einem gesonderten Depot zu führen. Die Haltefrist entfällt mit Ausscheiden des Vorstandsmitglieds. Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder erfüllen diese Aktienhalteverpflichtungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte sowie die individuell geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder.

Vergütungen aus variablen Vergütungsbestandteile werden erst nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt, auf das sich die Vergütungsbestandteile beziehen. Um die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum transparent aufzuzeigen, werden die für ein Geschäftsjahr erdiente Vergütung und die in einem Geschäftsjahr fällige oder zugeflossene Vergütung im Folgenden in getrennten Tabellen dargestellt. In Tabelle 9 sind alle Beträge ausgewiesen, die sich die einzelnen Vorstandsmitglieder als Gegenleistung für die Dienste als Vorstandsmitglied im jeweiligen Berichtsjahr erdient haben, auch wenn diese noch nicht fällig oder zugeflossen sind. Als LTI sind dabei die Beträge bei unterstellter 100 %-Zielerreichung angegeben, da mangels Ablaufs der Performance-Perioden die Zielerreichung noch nicht feststeht. Die im Berichtsjahr tatsächlich fällig gewordene oder zugeflossene Vergütung wird in Tabelle 10 ausgewiesen.

Tabelle 9: Erdiente Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder

Aldo Kamper

Ingrid Jägering

Hans-Joachim Ziems (CRO, bis 31.3.2021)

2021

2020

2021

2020

2021

2020

In T€

In %

In T€

In %

In T€

In %

In T€

In %

In T€

In %

In T€

In %

Feste Vergütung

Festgehalt

900

29 %

870

35 %

600

29 %

590

33 %

316

100 %

884

100 %

Nebenleistungen

1 %

1 %

1 %

1 %***

0,8

0 %

0 %

Altersvorsorge

270

9 %

270

11 %

180

9 %

180

10 %

-/-

-/-

Gesamt

1.192

38 %

1.162

46 %

795

34 %

787

44 %

317

100 %

887

100 %

Variable Vergütung

STI

1.068

34 %

500

20 %

712

34 %

453

25 %

-/-

-/-

LTI (bei 100 % Zielerreichung)*

850

27 %

850

34 %

567

27 %

567**

31 %

-/-

-/-

Gesamt

1.765

62 %

1.350

54 %

1.279

62 %

1.131

56 %

-/-

-/-

Insgesamt erdiente Vergütung

3.110

100 %

2.512

100 %

2.074

100 %

1.807

100 %

317

100 %

887

100 %

Rundungsbedingt kann die Aufsummierung der Einzelbezüge in T€ von den ausgewiesenen Summen und die Aufsummierung der Prozentwerte von 100 % abweichen.

* Die Ermittlung der Zielerreichung und des auszuzahlenden Betrags erfolgt nach dem Ende der dreijährigen Performance-Periode durch den Aufsichtsrat. Da bislang noch keine Performance-Periode abgelaufen ist, wird als erdiente Leistung aus dem LTI der Betrag bei unterstellter 100 %Zielerreichung angegeben.

** Aufgrund von der mit Frau Jägering im Zusammenhang mit ihrer Bestellung getroffenen Vereinbarung beträgt der LTI-Auszahlungsbetrag für Frau Jägering für die Performance-Periode 2020-2022 mindestens brutto TEUR 678 (oben B.II.2.b.ii.(3)).

*** Berichtigt am 31.03.2022

Die folgende Tabelle 10 enthält die den amtierenden Vorstandsmitgliedern im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen oder fällig gewordenen Beträge für das Geschäftsjahr 2021 sowie das Vergleichsjahr 2020.

Tabelle 10: Zugeflossene Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder

Aldo Kamper

Ingrid Jägering

Hans-Joachim Ziems (CRO, bis 31.3.2021)

2021

2020

2021

2020

2021

2020

In T€

In %

In T€

In %

In T€

In %

In T€

In %

In T€

In %

In T€

In %

Feste Vergütung

Festgehalt

900

55 %

870

30 %

600

48 %

590

43 %

316

100 %

884

100 %

Nebenleistungen

1 %

1 %

1 %

1 %

0 %

0 %

Altersvorsorge

270

16 %

270

9 %

180

14 %

180

13 %

./.

./.

Gesamt

1.192

70 %

1.162

40 %

795

64 %

787

57 %

317

100 %

887

100 %

Variable Vergütung

STI des Vorjahres*

500

30 %

643

22 %

453

36 %

255

18 %

./.

./.

LTI 2021-2023**

./.

./.

./.

./.

./.

./.

LTI 2020-2022**

./.

./.

./.

./.

./.

./.

Langfristkomponente 2019

./.

300

10 %

./.

6 %

./.

./.

Mittelfristkomponente 2019

./.

770

27 %

./.

255

18 %

./.

./.

Gesamt

500

30 %

1.713

60 %

453

36 %

593

43 %

./.

./.

-/-

Insgesamt zugeflossene Vergütung

1.692

100 %

2.875

100 %

1.248

100 %

1.380

100 %

317

100 %

887

100 %

Rundungsbedingt kann die Aufsummierung der Einzelbezüge in T€ von den ausgewiesenen Summen und die Aufsummierung der Prozentwerte von 100 % abweichen.

* Die Auszahlung des STI erfolgt jeweils nach Feststellung des Zielerreichungsgrads durch den Aufsichtsrat, d.h. in der Regel im ersten Quartal des folgenden Geschäftsjahres.

** Da bislang noch keine Performance-Periode abgelaufen ist, sind aus dem LTI nach dem aktuellen Vergütungssystem noch keine Vergütungen zugeflossen.

Sonstige Angaben zur Vergütung im Geschäftsjahr 2021

a. Überprüfung der betragsmäßigen Höchstgrenze für die Vergütung (Maximalvergütung)
Die jeweils maßgebliche betragsmäßige Höchstgrenze wurde im Berichtsjahr bei keinem Vorstandsmitglied überschritten. Allerdings kann eine finale Feststellung erst nach erstmaligem Ablauf der LTI-Performance-Periode im Geschäftsjahr 2023 getroffen werden, sodass hierüber spätestens im Geschäftsbericht 2023 berichtet werden wird.

b. Gewährte oder zugesagte Aktien und Aktienoptionen
In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem wurden den im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitgliedern keine Aktien und Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.

c. Einbehalt (Malus) und Rückforderung (Clawback)
Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern, wurde kein Gebrauch gemacht.

d. Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG und Erörterung nach § 120a Abs. 5 AktG
Es gab im Berichtsjahr 2021 keinen Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG und keine Erörterung nach § 120a Abs. 5 AktG, die zu berücksichtigen gewesen wäre.

e. Von einem Dritten zugesagte oder gewährte Leistungen
Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt.

f. Kredite und Vorschüsse
Mitglieder des Vorstands erhielten vom Unternehmen im Berichtsjahr keine Kredite oder Vorschüsse.

Zusagen im Zusammenhang mit Vertragsbeendigungen

a. Beendigung der Vorstandstätigkeit von Herrn Ziems
Herrn Hans-Joachim Ziems wurde im Zusammenhang mit der regulären Beendigung seiner Vorstandstätigkeit zum 31. März 2021 keine über die oben beschriebenen Vergütungsbestandteile hinausgehende Vergütung zugesagt oder gewährt.

b. Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen
Die mit Herrn Kamper und Frau Jägering vertraglich vereinbarten Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit entsprechen im Wesentlichen den Vorgaben des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems. Hinsichtlich der als Bestandteil des Vergütungssystems vorgesehenen Abfindung sehen die Anstellungsverträge von Herrn Kamper und Frau Jägering auch eine Berücksichtigung des LTI-Zielbetrags vor (hierzu oben B.I.5).

c. Zusagen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit, mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen
Die mit Herrn Kamper und Frau Jägering vertraglich vereinbarten Zusagen für den Fall einer regulären Beendigung der Tätigkeit entsprechen den Vorgaben des Vergütungssystems (hierzu oben B.I.5). Herr Kamper und Frau Jägering haben von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit der Entgeltumwandlung Gebrauch gemacht und damit Anwartschaften auf eine betriebliche Altersversorgung in Form einer Direktzusage erworben (hierzu oben B.II.1.c). Mit regulärer Beendigung ihrer Tätigkeit haben Herr Kamper und Frau Jägering Anspruch auf Auszahlung der Versorgungsleistungen. Der Barwert der Direktzusagen und die von der Gesellschaft im Berichtszeitraum hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sind in der folgenden Tabelle 11 ersichtlich:

Tabelle 11: Beiträge zur Altersvorsorge der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder

Beitrag zur Altersvorsorge in EUR (2021)

Beitrag zur Altersvorsorge in EUR (2020)

Beitrag zur BAV

Anwartschafts-
barwert der Direktzusagen

Dienstzeit-
aufwand

IAS-Rückstellungen

Beitrag zur BAV

Anwartschafts-
barwert der Direktzusagen

Dienstzeit-
aufwand

IAS-Rückstellungen

Aldo Kamper (CEO)

270.000

78.609

23.666

78.609

./. *

78.184

26.403

78.184

Ingrid Jägering (CFO)

180.000

32.103

21.346

32.103

./. *

31.867

36.681

31.867

Hans-Joachim Ziems (CRO, bis 31.03.2021)

Entfällt, nicht vereinbart

Gesamt

450.000

110.712

45.102

110.712

./.

110.051

65.084

110.051

* Das Vorstandsmitglied hat in diesem Jahr keinen Gebrauch von der Entgeltumwandlung gemacht, siehe oben B.II.1.c.

Pensionszusagen seitens der LEONI AG zugunsten der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder bestehen darüber hinaus nicht.

Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder

Frühere Vorstandsmitglieder und Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2021 Gesamtbezüge in Höhe von EUR 972.190,52.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 zugeflossene Vergütung. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2011 ausgeschieden sind.

Tabelle 12: Im Geschäftsjahr 2021 ehemaligen Vorstandsmitgliedern zugeflossene Vergütung

Rente
in EUR

Kapitalauszahlung aus BAV
in EUR

ZugeflosseneVergütung
in EUR

Dr. Klaus Probst
Vorsitzender des Vorstands bis 30. Juni 2015

199.983

91.729*

291.713

Dieter Bellé
Vorsitzender des Vorstands bis 31. Januar 2018

258.000

./.

258.000

Vor dem 31. Dezember 2011 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

359.455

./.

359.455

Gesamt

817.438

91.729

909.168

* Herr Dr. Probst hat als Vorstandsmitglied am LEONI Entgeltumwandlungsprogramm teilgenommen (hierzu oben B.II.1.c) und erfüllt die Leistungsvoraussetzungen der Zahlung von Alterskapital. Er erhält daher das im LEONI Entgeltumwandlungsprogramm gebundene Kapital in fünf jährlichen Raten ausgezahlt.

Vergütung des der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Grundzüge des Vergütungssystems

Das derzeit anwendbare Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der LEONI AG wurde von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit 94,73 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gebilligt. Es sieht eine reine Festvergütung vor. Zur Grundvergütung kommen abhängig von den jeweiligen übernommenen Aufgaben ggf. ein Entgelt für Ausschusstätigkeiten sowie Sitzungsgeld. Erfolgsabhängige oder aktienbasierte Vergütungsbestandteile sind nicht vorgesehen. Darüber hinaus wird Auslagenersatz gewährt. Details können unter

https://www.leoni.com/de/investor-relations/corporate-governance/aufsichtsrat/

in der Beschreibung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat eingesehen werden und sind außerdem in § 12 der Satzung der LEONI AG geregelt.

Vergütungsbestandteile

Für Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter:innen ergeben sich gleichermaßen die folgenden Vergütungsbestandteile:

Tabelle 13: Vergütungsbestandteile für Mitglieder des Aufsichtsrats

Jährliche Festvergütung in EUR

Vorsitzender

Stellvertreter

Mitglied

170.000

127.500

85.000

Ausschussvergütung in EUR

Mitgliedschaft in Ausschüssen (außer Vermittlungsausschuss)*

Vermittlungsausschuss

Vorsitz

Stellvertreter

Mitglied

16.000

12.000

8.000

./.

Sitzungsgeld in EUR

Plenum (je Sitzung)

Prüfungsausschuss (je Sitzung)

Weitere Ausschüsse

Maximalbetrag

1.000

./.

10.000
(zehn vergütete Sitzungen)

* Bei der Ermittlung der Zuschläge für Ausschusstätigkeiten werden nur Ausschüsse berücksichtigt, die mindestens eine Sitzung in dem betreffenden Geschäftsjahr abgehalten haben. Dies waren im Berichtsjahr die folgenden Ausschüsse: Prüfungsausschuss, Personalausschuss, Nominierungsausschuss, Strategieausschuss, Sonderausschuss, Ad-hoc-Ausschuss Erwerbsangebot (ab 25. Juni 2021; erste Sitzung am 4. August 2021).

Auslagenersatz, D&O-Versicherung

Auslagen, die den Aufsichtsratsmitgliedern bei Wahrnehmung des Amtes entstehen, werden von der LEONI AG übernommen. Kosten für erforderliche und eigenverantwortlich wahrgenommene Fortbildungsmaßnahmen trägt die Gesellschaft in angemessenem Umfang. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und Mitarbeiter:innen des Konzerns einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür trägt die LEONI AG. Es kann ein angemessener Selbstbehalt vorgesehen werden. Eine etwaige auf die Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.

Dauer der Vergütung und Fälligkeit

Die Gewährung der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder. Mitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, werden entsprechend zeitanteilig (pro rata temporis) vergütet. Dies gilt entsprechend für die Zugehörigkeit zu einem Ausschuss sowie die Übernahme des Vorsitzes bzw. stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss.

Die Grundvergütung ist in vier gleichen Teilbeträgen jeweils nach Ablauf eines Kalendervierteljahres zur Zahlung fällig. Sitzungsgelder werden ebenfalls quartalsweise für den jeweils abgelaufenen Zeitraum fällig. Zuschläge für Ausschusstätigkeiten werden mit Ablauf des Vierteljahres fällig, in welchem die erste Sitzung des entsprechenden Ausschusses stattgefunden hat. Die Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss wird nur für Geschäftsjahre gezahlt, in denen der Ausschuss mindestens einmal getagt hat. Eine Anrechnung oder Kürzung der Vergütung bei Tätigkeit in mehreren Ausschüssen ist nicht vorgesehen.

Maximalbeträge

Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe von Fixvergütung, den im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. dessen Ausschüssen, sowie dem Sitzungsgeld. Dabei werden maximal zehn Sitzungen pro Geschäftsjahr und Aufsichtsratsmitglied vergütet. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, so wird das Sitzungsgeld hierfür nur einmal gezahlt.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung am besten geeignet ist, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken. Hierdurch soll die objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats sichergestellt werden. Auch Personal- und Vergütungsentscheidungen können durch diese Vergütungsstruktur unabhängig getroffen werden. Die Arbeitsbelastung des Aufsichtsrats entwickelt sich außerdem nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens. Gerade in schwierigen Zeiten ist im Regelfall eine besonders intensive Aufsichtsratstätigkeit erforderlich. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht zudem der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und der Anregung G.18 Satz 1 DCGK 2020.

II.

Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr

Für die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021. Die Vergütung wurde im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils nach Ablauf eines Kalendervierteljahres fällig und ausbezahlt. Eine Abweichung vom Vergütungssystem gab es im Berichtsjahr nicht. Im Geschäftsjahr 2020 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats angesichts der mit der Covid-19-Pandemie für Gesellschaft und Belegschaft einhergehenden Schwierigkeiten freiwillig auf einen Teil ihrer Grundvergütung verzichtet.

Die in 2021 tatsächlich an die Aufsichtsratsmitglieder ausbezahlte Vergütung beinhaltet sowohl die Vergütung für das vierte Quartal 2020 als auch die (im Berichtsjahr erdiente) Vergütung für das erste bis dritte Quartal 2021. Die (im Berichtsjahr erdiente) Vergütung für das vierte Quartal 2021 wird erst nach Ablauf des Berichtsjahres fällig und entsprechend im ersten Quartal 2022 ausbezahlt. Sie stellt damit für das Geschäftsjahr 2021 erdiente, aber noch nicht zugeflossene Vergütung dar.

Tabelle 14: Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Grundvergütung (netto)

Zulagen für Ausschussmitgliedschaften

Sitzungsgeld

Sonstiges

Erdiente Vergütung in T€

Zugeflossene Vergütung in T€*

Zum 31.12.2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder

Dr. Klaus Probst (Vorsitzender)

2021

In T€

170

./.

244

244

70 %

26 %

4 %

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

128

./.

Hiervon Fälligkeit in 2022

In T€

./.

2020

In T€

136

0,4

198

213

69 %

28 %

3 %

0 %

Hiervon Fälligkeit in 2020

In T€

0,4

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres

in T€

./.

Franz Spieß**

2021

In T€

128

./.

174

173

74 %

21 %

6 %

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

Hiervon Fälligkeit in 2022

In T€

./.

2020

In T€

102

./.

130

129

78 %

18 %

3 %

./.

Hiervon Fälligkeit in 2020

In T€

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres

in T€

./.

Dr. Elisabetta Castiglioni

2021

In T€

85 ***

1,3

112

111

76 %

14 %

9 %

1 %

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

1,3

Hiervon Fälligkeit in 2022

In T€

./.

2020

In T€

68 ***

4,7

75 %

18 %

2 %

5 %

Hiervon Fälligkeit in 2020

In T€

4,7

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres

in T€

./.

Wolfgang Dehen

2021

In T€

1,5

145

144

59 %

33 %

7 %

1 %

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

1,5

Hiervon Fälligkeit in 2022

In T€

./.

2020

In T€

1,3

113

115

60 %

35 %

4 %

1 %

Hiervon Fälligkeit in 2020

In T€

1,3

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres

in T€

./.

Mark Dischner**

2021

In T€

./.

111

109

77 %

14,4 %

9,0 %

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

Hiervon Fälligkeit in 2022

In T€

./.

2020

In T€

./.

78 %

18,4 %

3,4 %

./.

Hiervon Fälligkeit in 2020

In T€

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres

in T€

./.

Janine Heide**

2021

In T€

./.

0,2

89 %

./.

11 %

0 %

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

0,2

Hiervon Fälligkeit in 2022

In T€

./.

2020

In T€

./.

1,6

94 %

./.

4 %

2 %

Hiervon Fälligkeit in 2020

In T€

./.

1,6

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres

in T€

./.

Karl-Heinz Lach**

2021

In T€

./.

111

110

77 %

14 %

9 %

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

Hiervon Fälligkeit in 2022

In T€

./.

2020

In T€

./.

86 %

10 %

4 %

./.

Hiervon Fälligkeit in 2020

In T€

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres

in T€

./.

Richard Paglia

2021

In T€

./.

119

117

71 %

20 %

8 %

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

Hiervon Fälligkeit in 2022

In T€

./.

2020

In T€

./.

105

104

73 %

23 %

4 %

./.

Hiervon Fälligkeit in 2020

In T€

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres

in T€

./.

Klaus Rinnerberger (seit 19. Mai 2021)

2021

In T€

53 ***

./.

73 %

14 %

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

Hiervon Fälligkeit in 2022

In T€

./.

2020

In T€

./.

./.

./.

Hiervon Fälligkeit in 2020

In T€

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres

in T€

./.

Prof. Dr. Christian Rödl

2021

In T€

./.

111

110

77 %

14 %

9 %

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

Hiervon Fälligkeit in 2022

In T€

./.

2020

In T€

./.

72 %

25 %

3 %

./.

Hiervon Fälligkeit in 2020

In T€

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres

in T€

./.

Regine Stachelhaus

2021

In T€

0,1

103

102

82 %

8 %

10 %

0 %

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

0,1

Hiervon Fälligkeit in 2022

In T€

./.

2020

In T€

./.

0,8

96 %

./.

3 %

1 %

Hiervon Fälligkeit in 2020

In T€

./.

0,8

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres

in T€

./.

Inge Zellermaier

2021

In T€

./.

103

102

83 %

8 %

10 %

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

Hiervon Fälligkeit in 2022

In T€

./.

2020

In T€

./.

86 %

10 %

4 %

./.

Hiervon Fälligkeit in 2020

In T€

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres

in T€

./.

Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder

Dirk Kaliebe (ab 15. August 2020, bis 19. Mai 2021)

2021

In T€

./.

85 %

15 %

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

Hiervon Fälligkeit in 2022

In T€

./.

2020

In T€

./.

0,3

96 %

./.

3 %

1 %

Hiervon Fälligkeit in 2020

In T€

./.

0,3

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres

in T€

./.

./.****

./.

Dr. Werner Lang (bis 23. Juli 2020)

2021

In T€

./.

./.

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

Hiervon Fälligkeit in 2022

In T€

./.

2020

In T€

./.

102

95 %

./.

5 %

./.

Hiervon Fälligkeit in 2020

In T€

./.

Hiervon Fälligkeit in 2021

In T€

./.

In 2020 fällige oder gezahlte Vergütung des Vorjahres

in T€

./.

Rundungsbedingt kann die Aufsummierung der Einzelbezüge in T€ von den ausgewiesenen Summen und die Aufsummierung der Prozentwerte von 100 % abweichen.

* Inklusive Zahlungen für im Vorjahr erdiente, aber noch nicht fällige oder gezahlte Vergütung.

** Diese Vertreter:innen der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben erklärt, dass sie ihre Vergütung gemäß der Satzung der IG Metall und der entsprechenden Richtlinie an die Hans-Böckler-Stiftung abführen.

*** Vergütung vor Steuereinbehalt.

**** Berichtigt am 31.03.2022

Die folgenden Arbeitnehmervertreter:innen erhalten als Angestellte der LEONI AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften Bezüge im Rahmen ihres jeweiligen Anstellungsverhältnisses: Mark Dischner, Karl-Heinz Lach, Richard Paglia und Inge Zellermaier.

Mehrjahresübersicht
Angaben zur Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter:innen sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft dar.

Für die Darstellung der Ertragslage werden diejenigen Kennzahlen verwendet, für die die LEONI AG im vergangenen Geschäftsjahr eine Prognose ausgegeben hat. Daneben wird das Jahresergebnis ausweislich des Jahresabschlusses nach HGB der LEONI AG in den Vergleich einbezogen.

Tabelle 15: Mehrjahresübersicht über die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

2019

2020

Veränderung
(in % ggü. 2019)

2021

Veränderung
(in % ggü. 2020)

Vorstandsvergütung* (in T€)

Amtierende Vorstandsmitglieder

Aldo Kamper (CEO)

2.331

2.512

8 %

3.110

24 %

Ingrid Jägering (CFO, seit 1. August 2019)

754

1.807

140 %

2.074

15 %

Hans-Joachim Ziems (CRO, 1. April 2020 bis 31. März 2021)

./.

886,75

./.

317

-64 %

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Bruno Fankhauser (bis 31. Mai 2020)

1.146

312

-73 %

./.

Martin Stüttem (bis 31. Mai 2020)

874

206

-76 %

./.

Karl Gadesmann (bis 31. Dezember 2019)

939

./.

Aufsichtsratsvergütung (in T€)

Amtierende Aufsichtsratsmitglieder

Dr. Klaus Probst (Vorsitzender)

236

198

-16 %

244

23 %

Franz Spieß (Stellv. Vorsitzender)

162

130

-20 %

174

34 %

Dr. Elisabetta Castiglioni

102

-11 %

112

23 %

Wolfgang Dehen

136

113

-17 %

145

28 %

Mark Dischner

111,1

-22 %

111

28 %

Janine Heide

-21 %

30 %

Karl-Heinz Lach

102

-23 %

111

41 %

Richard Paglia

119

105

-12 %

119

13 %

Klaus Rinnerberger (ab 19. Mai 2021)

./.

Prof. Dr. Christian Rödl

119

-20 %

111

17 %

Regine Stachelhaus (ab 12. November 2019)

492 %

103

45 %

Inge Zellermaier

103

-23 %

103

30 %

Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder

Dirk Kaliebe (von 12. August 2020 bis 19. Mai 2021)

./.

18 %

Dr. Werner Lang (bis 23. Juli 2020)

146

-60 %

./.

Dr. Ulrike Friese-Dormann (bis 8. November 2019)

90,8

./.

Carmen Schwarz (bis 13. Januar 2019)

./.

Ertragskennzahlen

Jahresergebnis (HGB-Jahresabschluss der LEONI AG) in Mio. €

-324

142

144 %

-28

-120 %

EBIT vor Sondereffekten sowie vor VALUE 21-Kosten in Mio. €

-66

-59

11 %

172

392 %

Free Cashflow (Konzern) in Mio. €

-308

-74

76 %

-12

84 %

Umsatz (Konzern) in Mio. €

4.846

4.134

-15 %

5.119

24 %

Durchschnittliche Belegschaftsvergütung (in T€)

Durchschnittliche Bruttovergütung von Arbeitnehmer:innen der LEONI AG in Deutschland

102

4 %

107

5 %

* Da die Performance-Perioden für das LTI 2020-2022 und das LTI 2021-2023 noch nicht abgelaufen sind, steht der Auszahlungsbetrag für diese Vergütungskomponenten noch nicht fest. Die für diese Vergütungskomponenten erdiente Vergütung ist auf unterstellter 100 %-Zielerreichung abgebildet. Für das Jahr 2019 steht die Höhe aller variablen Vergütungskomponenten fest. Für dieses Jahr wird als erdiente Vergütung die Vergütung auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung dargestellt.

Die enthaltenen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bilden entsprechend den Darstellungen in den Tabellen unter B.II.3 und C.II die im jeweiligen Geschäftsjahr erdiente Gesamtvergütung ab. Darin enthaltene Vergütung aus LTI-Komponenten für noch nicht abgelaufene Performance-Perioden wird auf unterstellter 100 %-Zielerreichung abgebildet.

Für die Darstellung der Belegschaftsvergütung wird auf die durchschnittliche vertragliche Bruttovergütung der Mitarbeiter:innen der LEONI AG auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt. Die Bruttovergütung erfasst Fixgehälter, Boni, Sonderzahlungen und tarifliche Zusatzleistungen und wird ohne Sozialversicherungsbeiträge ausgewiesen. Vorstandsmitglieder, Werkstudent:innen, Aushilfskräfte und Leiharbeitnehmer:innen sind in der Berechnung nicht berücksichtigt. Zu der Belegschaft der LEONI AG zählten zum Stichtag 31. Dezember 2021 213 Personen (Vollzeitäquivalent).

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Der Prüfungsvermerk der Abschlussprüferin zu diesem Vergütungsbericht ist in einem separaten Dokument veröffentlicht und auf der Internetseite der LEONI AG unter

https://www.leoni.com/de/investor-relations/corporate-governance/

verfügbar.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 das Genehmigte Kapital 2017 in Höhe von bis zu Euro 16.334.500,00 beschlossen. Das Genehmigte Kapital 2017 weist einen Ausübungszeitraum bis zum 10. Mai 2022 auf und läuft damit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 aus. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der am 24. Mai 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2022) zu beschließen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren mit dem Instrument des genehmigten Kapitals bei Bedarf ihre Eigenmittel erhöhen kann, soll der Verwaltung der Gesellschaft durch die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals über den 10. Mai 2022 hinaus die Möglichkeit gegeben werden, das Grundkapital durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 deshalb die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 vor. Das neue genehmigte Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Interesse ihrer Aktionär:innen bei der Erhöhung des Grundkapitals schnell und flexibel handeln zu können.

Durch die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2022 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 durch die Ausgabe von insgesamt bis zu 16.334.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu Euro 16.334.500,00 Gebrauch gemacht werden. Bei der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022 haben die Aktionär:innen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien. Das Bezugsrecht kann hierbei auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionär:innen zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Die Summe der maximalen Anzahl der zugrundeliegenden Aktien, die aus genehmigtem Kapital und der Aktien, für die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus bedingtem Kapital gewährt bzw. auferlegt werden, ist auf insgesamt 50 % des Grundkapitals beschränkt. Dadurch wird gewährleistet, dass eine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nicht mehr genutzt werden kann, wenn zusammen mit der Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital das Volumen von 50 % des Grundkapitals bereits erreicht wäre. Eine Überschreitung dieses Volumens könnte sodann nur bei erneuter Beteiligung der Hauptversammlung erfolgen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht der Aktionär:innen jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden kann:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionär:innen mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser erleichterte Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland schnell und flexibel gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen ausgegeben werden. So kann eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht werden. Die Verwaltung wird sich - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission. Ein wesentlicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum bis zum Ende der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Zusätzlich kann mit einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.

Kapitalerhöhungen aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sind auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 24. Mai 2022, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind oder werden können, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Damit wird sichergestellt, dass das Volumen des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses unabhängig von der zugrundeliegenden Ermächtigung insgesamt auf 10 % des Grundkapitals begrenzt ist.

Außerdem soll der Vorstand auch zur Ausgabe von neuen Aktien ermächtigt werden, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeitende der Gesellschaft oder an Mitarbeitende oder Organmitglieder ihrer Konzernunternehmen im Sinn von § 18 AktG übertragen werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien an die unter dieser Regelung begünstigten Personen auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, dass diese Aktien vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionär:innen ausgenommen werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die eine Beteiligung der begünstigten Personen am Aktienkapital für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionär:innen bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende wird von Vorstand und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung insbesondere leitender Angestellter an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft von besonderem Interesse.

Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu

erhöhen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen anbieten zu können, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen solche Vermögensgegenstände oder Ansprüche nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in Geld, sondern auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich und damit auch im Interesse der Aktionär:innen sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Durch den Bezugsrechtsausschluss kommt es zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionär:innen. Würde den Aktionär:innen jedoch ein Bezugsrecht eingeräumt, würde der Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen gegen Gewährung von Aktien ausscheiden. Die Erzielung der beschriebenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionär:innen wäre damit ausgeschlossen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionär:innen eingreift.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde.

Die Bedingungen von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten sind zur Erleichterung der Platzierung in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte bei nachfolgenden Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionär:innen zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionär:innen. Ein Umtausch- oder Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausübung des genehmigten Kapitals der Wandlungs- bzw. Optionspreis ermäßigt werden muss.

Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden Aktien. Um die Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen oder Genussrechte und damit dem Interesse der Aktionär:innen an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionär:innen auszunehmen, dient der Darstellung eines praktikablen, technisch ohne weiteres durchführbaren Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel niedrig, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts hat den Zweck, eine Emission zu erleichtern und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand im Interesse der Aktionär:innen berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.

Die Interessen der Aktionär:innen werden daher aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.

Die vorstehend beschriebenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss können grundsätzlich beliebig miteinander kombiniert werden. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch insgesamt begrenzt, um einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionär:innen vorzubeugen. Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse der Aktionär:innen gewährleistet werden, dass die Summe (i) der Aktien, die aus bedingtem Kapital unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach einer von der Hauptversammlung der Gesellschaft hierzu erteilten Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 3.266.900,00 (dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals in Höhe von Euro 32.669.000,00) nicht übersteigen.

Daher ist es der Gesellschaft verwehrt, unter Bezugsrechtsausschluss Aktien aufgrund mehrerer Ermächtigungen auszugeben, wenn damit in der Summe der Betrag von 10 % des Grundkapitals überschritten wird. Die verschiedenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sollen dem Vorstand lediglich in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, dasjenige Instrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionär:innen am besten geeignet ist.

Darüber hinaus darf der anteilige Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2022 für Zwecke eines Belegschaftsaktienprogramms ausgegeben werden, 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 24. Mai 2022, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktien. Auf diesen vorstehenden Betrag von 5 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer entsprechenden Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für Belegschaftsaktienprogramme oder im Rahmen der Vorstandsvergütung verwendet werden.

Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen liegt. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der am 24. Mai 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der LEONI AG unter Tagesordnungspunkt 8 vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ("Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250 Millionen sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022) von bis zu Euro 16.334.500,00 (dies entspricht 50 % des Grundkapitals) zu beschließen. Die derzeit geltende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsanleihen vom 23. Juli 2020 soll zudem aufgehoben werden. Die neue Ermächtigung soll der LEONI AG in den kommenden fünf Jahren größtmögliche Flexibilität und erweiterten Spielraum bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach der neuen Ermächtigung soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet daher gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2027 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250 Millionen auszugeben. Den Aktionär:innen steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionär:innen die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Für die Ausgabe von Schuldverschreibungen besteht eine zusätzliche Begrenzung im Hinblick auf die maximale Anzahl der zugrundeliegenden Aktien, also der Aktien, für die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gewährt bzw. auferlegt werden. Der auf diese Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals ist auf insgesamt 50 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar unter Anrechnung der Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital. Dadurch wird gewährleistet, dass die vorliegende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nicht mehr genutzt werden kann, wenn zusammen mit der Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital das Volumen von 50 % des Grundkapitals bereits erreicht wäre. Eine Überschreitung dieses Volumens könnte sodann nur bei erneuter Beteiligung der Hauptversammlung erfolgen.

Im Rahmen dieser Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, unter bestimmten Bedingungen das gesetzliche Recht der Aktionär:innen zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats erfolgen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionär:innen ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dieser Verwässerungsschutz sieht zur Erleichterung der Platzierung meist neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vor, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine auch bei einer nachfolgenden Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionär:innen zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionär:innen. Eine solche Gewährung eines Bezugsrechts bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis früher ausgegebener Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden. Um den Inhabern von zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionär:innen auf die hierzu verwendeten neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionär:innen auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen zu begeben. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Ferner wird die Möglichkeit eröffnet, bestehende Schuldverschreibungen gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen zurück zu erwerben, um beispielsweise eine Ersetzung bestehender Schuldverschreibungen zu ermöglichen, wenn dies wirtschaftlich sinnvoll ist. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionär:innen liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionär:innen vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis (Marktwert) zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionär:innen durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionär:innen die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung,

größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Darüber hinaus soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionär:innen gewährleistet werden, dass die Summe (i) der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 3.266.900,00 (dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals in Höhe von Euro 32.669.000,00) nicht übersteigen darf.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionär:innen für angemessen.

Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen liegen. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Wahrnehmung des Fragerechts und der Widerspruchsmöglichkeit.

Der Vorstand der LEONI AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570), zuletzt verlängert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Bundesgesetzblatt I 2021, S. 4147) vom 10. September 2021 (nachfolgend 'COVID-19 Gesetz').

Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) ist daher ausgeschlossen.

Möglichkeiten für Aktionär:innen, die Hauptversammlung zu verfolgen und Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, auszuüben

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen der LEONI AG bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung am 24. Mai 2022, ab 12:00 Uhr (MESZ), in Bild und Ton live im Internet über das InvestorPortal unter

www.leoni.com/de/hv2022/

übertragen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten haben nach ordnungsgemäß erfolgter Anmeldung die Möglichkeit, das Stimmrecht durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen auszuüben. Fragen können elektronisch über das InvestorPortal bis Sonntag, 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) eingereicht werden. Des Weiteren besteht die Möglichkeit, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.

Zugang zum InvestorPortal

Die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal (Aktionärsnummer und persönliche Zugangsnummer) erhalten die Aktionär:innen, die spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Dienstag, 3. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ)) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Sollten Aktionär:innen die Zugangsdaten und die Anmeldeunterlagen - etwa, weil sie an dem für den Versand maßgeblichen Datum noch nicht im Aktienregister eingetragen sind - nicht unaufgefordert erhalten, werden diese den betreffenden Aktionär:innen auf Verlangen zugesandt. Ein entsprechendes Verlangen ist an die unten genannte Anmeldeanschrift zu richten. Aktionär:innen, die sich bereits in Vorjahren zum InvestorPortal angemeldet haben, verwenden für die Anmeldung ihre Aktionärsnummer, die sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten, sowie das selbst vergebene Zugangspasswort.

Das InvestorPortal ist vorbehaltlich technischer Verfügbarkeit ab dem 25. April 2022 für die Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten geöffnet.

Das InvestorPortal steht den Aktionär:innen neben der Anmeldung auch für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen, für die Abgabe von Briefwahlstimmen in elektronischer Form, während der Hauptversammlung für die Bild- und Tonübertragung, die Frageneinreichung sowie die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, zur Verfügung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung und Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionär:innen der LEONI AG berechtigt, die sich bis spätestens

Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem Weg über das InvestorPortal, erreichbar wie vorstehend unter 'Zugang zum InvestorPortal' beschrieben, unter

www.leoni.com/de/hv2022/

oder in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch - BGB) über einen der nachfolgenden Kontaktwege zugehen:

LEONI AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Umschreibestopp (Technical Record Date), Verfügung über Aktien

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 18. Mai 2022 bis 24. Mai 2022 (jeweils einschließlich) eingehen, werden jedoch erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist daher Dienstag, 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionär:innen können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt 'Anmeldung' erforderlich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise in Textform per Post oder per E-Mail oder elektronisch über das InvestorPortal übermittelt werden. Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform wird den Aktionär:innen mit den Anmeldeunterlagen ein Briefwahlformular zugesandt.

Briefwahlstimmen in Textform können bis zum Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) ausschließlich unter nachfolgender Adresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden:

LEONI AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Briefwahlstimmen können außerdem elektronisch über das InvestorPortal unter

www.leoni.com/de/hv2022/

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal steht für die Abgabe von Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter 'Zugang zum InvestorPortal' beschrieben.

In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionär:innen zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen

Die LEONI AG bietet ihren Aktionär:innen außerdem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter:innen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt 'Anmeldung' erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen können der Gesellschaft wahlweise in Textform per Post oder per E-Mail oder elektronisch über das InvestorPortal übermittelt werden. Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf in Textform ist unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars bis Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) ausschließlich unter folgender Adresse möglich:

LEONI AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen kann außerdem elektronisch über das InvestorPortal unter

www.leoni.com/de/hv2022/

erfolgen. Das InvestorPortal steht für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen, deren Widerruf oder die Änderung von Weisungen auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zur Verfügung. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter 'Zugang zum InvestorPortal' beschrieben.

In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Das Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen in Textform zu verwenden ist, erhalten die Aktionär:innen zusammen mit den Anmeldeunterlagen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen üben das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung aus, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Wenn und soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter:innen für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen nehmen keine Weisungen zu Verfahrensanträgen oder anderen, nicht im Vorfeld angekündigten Anträgen oder Wahlvorschlägen sowie keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Verhältnis von Briefwahlstimmen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal) ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt, wobei die zuerst genannten Wege Vorrang haben: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. per E-Mail und 3. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere sich widersprechende Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine bereits erfolgte Erklärung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmabgabe per Briefwahl und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8 (Genehmigtes Kapital 2022 und Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Bedingtes Kapital 2022) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle einer Anpassung des jeweiligen Beschlussvorschlags, soweit dadurch das Volumen des Genehmigten Kapitals 2022 bzw. Bedingten Kapitals 2022 und entsprechender Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten und/oder das Volumen zugelassener Bezugsrechtsausschlüsse begrenzt wird.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisungen ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionär:innen nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte

Aktionär:innen, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Aktionärsrechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär (wie das depotführende Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt 'Anmeldung' erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionär:innen daher lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen gemäß den hierfür jeweils vorgesehenen Regelungen ausüben. Der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des Aktionärsportals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft den Aktionär:innen die Zugangsdaten der Bevollmächtigten zur Weiterleitung an die Bevollmächtigten zur Verfügung. Aktionär:innen, welche die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft über das Aktionärsportal vornehmen, erhalten die Zugangsdaten der Bevollmächtigten direkt über das Aktionärsportal.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), soweit nicht ein Fall des § 135 AktG vorliegt.

Aktionär:innen, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie ein etwaiger Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) unter nachfolgender Adresse

LEONI AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder bis zum Beginn der Abstimmungen über das InvestorPortal (erreichbar unter www.leoni.com/de/hv2022/) zugehen.

Wird die Vollmacht unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten erteilt, ist ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionär:innen zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Homepage unter

www.leoni.com/de/hv2022/

abrufbar. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Im Falle der Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellten (Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater:innen und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionär:innen zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich in diesem Fall mit der/dem Bevollmächtigten ab. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Intermediäre (insbesondere depotführende Kreditinstitute) und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte (Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionär:innen zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung der Aktionärin bzw. des Aktionärs ausüben.

Angaben zu den Rechten der Aktionär:innen nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem COVID-19 Gesetz

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Samstag, 23. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugegangen sein:

Vorstand der LEONI AG
Marienstraße 7
90402 Nürnberg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetseite

www.leoni.com/de/hv2022/

bekannt gemacht und den Aktionär:innen gemäß § 125 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussanträge von ordnungsgemäß legitimierten und zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär:innen als in der Hauptversammlung gestellt behandelt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionär:innen der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionär:innen einschließlich des Namens der Aktionärin bzw. des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn die Aktionärin bzw. der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

LEONI AG
Investor Relations
Marienstraße 7
90402 Nürnberg

oder per E-Mail an: hv@leoni.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen (einschließlich des Namens der Aktionärin bzw. des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.leoni.com/de/hv2022/

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn die bzw. der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionärin bzw. Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19 Gesetz).

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung und ohne elektronische Teilnahme der Aktionär:innen haben die Aktionär:innen nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.

Den Aktionär:innen wird jedoch die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Offenlegung durch die Gesellschaft bevorzugt über das InvestorPortal bis spätestens Samstag, 21. Mai 2022, bis 24:00 Uhr (MESZ) einzureichen (als PDF-Datei). Alternativ sind entsprechende Stellungnahmen bis zum vorgenannten Zeitpunkt unter Angabe des Namens und der Aktionärsnummer in Textform unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse einzureichen:

hv@leoni.com

Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Die Offenlegung vorab eingereichter Stellungnahmen erfolgt ausschließlich über das InvestorPortal zur Hauptversammlung. In diesem Rahmen wird der Name der einreichenden Aktionärin bzw. Aktionärsvertreterin bzw. des einreichenden Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters anderen Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen offengelegt.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Offenlegung einer Stellungnahme besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt im InvestorPortal oder unter der vorstehend genannten E-Mail-Adresse eingereicht wurden, nicht offenzulegen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär:in nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Mit der vorstehend beschriebenen Art der Einreichung von Stellungnahmen soll den Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme enthalten sind, aber nicht wie in den entsprechenden Abschnitten dieser Einberufung beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Fragerecht der Aktionärin bzw. des Aktionärs gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19 Gesetz

Auf Grundlage des COVID-19 Gesetzes ist den Aktionär:innen in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19 Gesetz).

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der LEONI AG entschieden, dass Fragen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen über das InvestorPortal unter

www.leoni.com/de/hv2022/

bei der Gesellschaft in deutscher Sprache einzureichen sind. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Etwaige Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Hs. 1 COVID-19 Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Bei der Beantwortung von Fragen wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet und nicht zusammengefasst werden), wenn mit der Übermittlung der Frage im InvestorPortal ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19 Gesetz

Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung können von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär:innen bzw. deren Bevollmächtigten auf elektronischem Weg über das InvestorPortal zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19 Gesetz erklärt werden. Die Erklärung über das InvestorPortal ist von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionär:innen gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem COVID-19 Gesetz können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.leoni.com/de/hv2022/

abgerufen werden.

Informationen nach § 124a AktG und Nachweis der Stimmenzählung

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich erforderlichen Unterlagen und Erläuterungen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.leoni.com/de/hv2022/

zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionär:innen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Nach der Hauptversammlung wird im InvestorPortal eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung herunterladen kann.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet, Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden

Die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, 24. Mai 2022 wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen der LEONI AG bzw. deren Bevollmächtigte ab 12:00 Uhr (MESZ) live über das InvestorPortal der LEONI AG (erreichbar unter www.leoni.com/de/hv2022/) übertragen.

Die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten live im Internet unter

www.leoni.com/de/hv2022/

verfolgt werden. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionär:innen auf die Hauptversammlung wird einige Tage vor der Hauptversammlung eine Übersicht mit den wesentlichen Schwerpunkten der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden im Internet unter

www.leoni.com/de/hv2022/

zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien auf 32.669.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Aktien lauten auf den Namen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 32.669.000. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Informationen zum Datenschutz

Die LEONI AG, Marienstraße 7, 90402 Nürnberg, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionär:innen (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Aktionärsnummer, individuelle Zugangsnummer für das InvestorPortal, Briefwahlstimmen/Weisungen) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter:innen auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der LEONI AG sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Führung des Aktienregisters und die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der LEONI AG, für die Stimmrechtsausübung der Aktionär:innen sowie für die Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO i.V.m. §§ 67, 67e, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 COVID-19 Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind (z.B. die Veröffentlichung vorab eingereichter Stellungnahmen zur Tagesordnung im InvestorPortal), auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionär:innen ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die LEONI AG diese in der Regel von der Depotbank der Aktionärin bzw. des Aktionärs.

Die von der LEONI AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister wurden vertraglich auf die Einhaltung der europäischen Datenschutzbestimmungen verpflichtet. Sie verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen ausschließlich nach Weisung der LEONI AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeitende der LEONI AG und die Mitarbeitenden der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen gegebenenfalls vorab eingereicht haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19 Gesetz), für vorab eingereichte Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung sowie im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Wenn eine Aktionärin bzw. ein Aktionär einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellt, Widerspruch erhebt oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge einreichen möchte, muss die LEONI AG den Namen der Aktionärin bzw. des Aktionärs ggf. unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlichen.

Ihre Daten werden gelöscht, sofern diese nicht mehr für die genannten Zwecke erforderlich sind und keine entgegenstehenden gesetzlichen Aufbewahrungsfristen einer Löschung oder zulässige berechtigte Interessen entgegenstehen. Für Daten, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfasst wurden, beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig drei Jahre. Nach Veräußerung Ihrer Aktien müssen wir die im Aktienregister gespeicherten Daten regelmäßig noch zehn Jahre aufbewahren. Darüber hinaus bewahren wir Ihre personenbezogenen Daten nur auf, soweit dies im Zusammenhang mit möglichen Ansprüchen gegen uns erforderlich ist. Die gesetzliche Verjährungsfrist beträgt in der Regel drei Jahre, in manchen Fällen auch bis zu 30 Jahren.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen die interne Fachabteilung Datenschutz der LEONI AG unter

datenschutz@leoni.com

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Dr. iur. Christian Borchers
Datenschutz Süd GmbH
Wörthstraße 15
97082 Würzburg
leoni@datenschutz-sued.de

Ausführliche Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen auf der Internetseite der LEONI AG unter

www.leoni.com/de/investor-relations/datenschutz-aktionaere/

Nürnberg, im April 2022

LEONI AG

Der Vorstand

12.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Deutsch

Unternehmen:

LEONI AG

Marienstraße 7

90402 Nürnberg

Deutschland

E-Mail:

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Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

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DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2022 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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