DGAP-HV: KSB SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2022 in Frankenthal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: KSB SE & Co. KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

KSB SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2022 in Frankenthal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.03.2022 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

KSB SE & Co. KGaA Frankenthal ISIN (Stammaktien): DE0006292006 / WKN: 629200
ISIN (Vorzugsaktien): DE0006292030 / WKN: 629203

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 5. Mai 2022

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA, die am

Donnerstag, 5. Mai 2022, um 10.00 Uhr
(MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC)

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Johann-Klein-Straße 9, 67227 Frankenthal (Pfalz),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten

stattfindet. Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung
nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I 2020, S. 570), geändert durch die Änderungsgesetze vom 22. Dezember 2020 (BGBl I 2020, S. 3332), vom 7. Juli 2021 (BGBl I 2021, S. 2437) und vom 10. September 2021 (BGBl I 2021, S. 4153) ('COVID-19-Maßnahmengesetz'), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise', der im Anschluss an die Tagesordnung nach der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt ist.

Tagesordnung

1.

Vorlage des gebilligten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die KSB SE & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.ksb.com/hv

veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen von den Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin, der KSB Management SE, aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 40.933.115,04 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 40.933.115,04 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 12,00 (EUR 9,00 zuzüglich einer
Jubiläumsdividende von EUR 3,00) je dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie

EUR

10.639.380,00

Ausschüttung einer Dividende von EUR 12,26 (EUR 9,26 zuzüglich einer
Jubiläumsdividende von EUR 3,00) je dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie

EUR

10.601.369,12

Einstellung in Gewinnrücklagen

EUR

0,00

Gewinnvortrag

EUR

19.692.365,92

Bilanzgewinn

EUR

40.933.115,04

Die Jubiläumsdividende in Höhe von EUR 3,00 soll anlässlich des 150-jährigen Bestehens des Unternehmens ausgeschüttet werden.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die persönlich haftende Gesellschafterin für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 12,00 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie und von EUR 12,26 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021 zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

6.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Klaus Burchards und Dr. Bernd Flohr endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2022. Daher ist die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses widerspricht. Der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA ist derzeitig mangels Widerspruchs einer der Seiten des Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens vier Frauen und mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor, zu beschließen:

-

Herr Klaus Burchards, wohnhaft in Stuttgart, Diplom-Kaufmann, selbstständiger Wirtschaftsprüfer, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und

-

Herr Dr. Bernd Flohr, wohnhaft in Geislingen an der Steige, Diplom-Kaufmann, Diplom-Soziologe, im Ruhestand (ehemaliges Vorstandsmitglied der damaligen WMF AG in Geislingen an der Steige), wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Bernd Flohr im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft erneut als Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:

-

Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind derzeit bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

-

Im Übrigen sind die zur Wahl vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der KSB SE & Co. KGaA sowie den wesentlich an der KSB SE & Co. KGaA beteiligten Aktionären über die bestehende Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Personen im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Lebensläufe von Herrn Klaus Burchards und Herrn Dr. Bernd Flohr sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter

www.ksb.com/hv

veröffentlicht.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat eine Aktiengesellschaft gemäß § 162 AktG n.F. jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Als Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die KSB SE & Co. KGaA keine Vorstandsmitglieder. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der KSB Management SE, geführt, die dabei von ihren Geschäftsführenden Direktoren vertreten wird. Für die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin ist der Verwaltungsrat der KSB Management SE zuständig, nicht der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA. Vor diesem Hintergrund ist § 162 AktG n.F. auf die KSB SE & Co. KGaA nur eingeschränkt anwendbar.

Der nach § 162 AktG n.F. gesetzlich erforderliche Vergütungsbericht tritt an die Stelle des bisher auf eine Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 zurückgehenden Vergütungsberichts. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG n.F. die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr ist zu erläutern, wie der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt wurde.

Die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht sind nach dem geltenden Übergangsrecht erstmals für das erste nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Danach war für das vergangene Geschäftsjahr ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG n.F. zu erstellen, der dieser Hauptversammlung zur Billigung vorliegt.

Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten

Klaus Burchards, Stuttgart

Mitglied des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA seit 18. April 2017

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1950
Nationalität: deutsch

Aktuelle berufliche Tätigkeit:

Selbstständiger Wirtschaftsprüfer

Beruflicher Werdegang:

Seit 2012

Selbstständiger Wirtschaftsprüfer

1992 - 2012

Geschäftsführender Partner bei KPMG AG

1985 - 1997

Vorstandsmitglied und Mitgesellschafter der Treuhand Aktiengesellschaft Rheinland Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Wiesbaden (bis zu deren Verkauf an KPMG AG)

1977 - 1985

Angestellter in der Wirtschaftsprüfung bei der Treuhand Aktiengesellschaft Rheinland, Wiesbaden

Ausbildung:

1985

Wirtschaftsprüferexamen

1982

Steuerberaterexamen

1973 - 1977

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität des Saarlandes, Saarbrücken (Abschluss: Diplom-Kaufmann)

1971 - 1973

Ausbildung als Bankkaufmann beim Bankhaus B. Metzler seel. Sohn & Co., Frankfurt am Main

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:

-

Jahresabschlussprüfung und Konzernabschlussprüfung nach HGB und IFRS von größeren mittelständischen und kapitalmarktorientierten Aktiengesellschaften

-

Berufsspezifische Begleitung von gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen und Fusionen bei Personen- und Kapitalgesellschaften

Sonstige Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:

Keine weiteren Mandate.

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Dr. Bernd Flohr, Geislingen an der Steige

Mitglied des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA seit 21. März 2017; Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 22. März 2017

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1951
Nationalität: deutsch

Aktuelle berufliche Tätigkeit:

Im Ruhestand

Beruflicher Werdegang:

2000 - 2013

Mitglied des Vorstands der WMF AG (zuvor firmierend als WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft) mit Ressortverantwortung für die Funktionsbereiche Controlling / Finanzen, Personal, Organisation / Informationsverarbeitung, Einkauf sowie Logistik

1983 - 2000

Verschiedene Führungspositionen bei der WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft

1977 - 1983

Wissenschaftlicher Mitarbeiter im Fachbereich Wirtschaftswissenschaften der Universität Hamburg

1969 - 1972

Redaktionsmitarbeiter bei der Nordwest-Zeitung, Oldenburg

Ausbildung:

1972 - 1978

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Volkswirtschaftslehre und Soziologie an der Universität Hamburg (Abschluss: Diplom-Kaufmann, Diplom-Soziologe)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:

2000 - 2014

-

Vorstandsmitglied im Arbeitgeberverband Südwestmetall

-

Aufsichtsratsmitglied bei der Albwerk e.G.

-

Verschiedene Mandate bei der IHK Region Stuttgart

Sonstige Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:

Keine weiteren Mandate.

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

Handelsrichter am Landgericht Ulm.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

KSB SE & Co. KGaA - Vergütungsbericht 2021

Die KSB Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA ('KSB') und der Aufsichtsrat der KSB haben für das Geschäftsjahr 2021 erstmals einen Vergütungsbericht gemäß § 162 des Aktiengesetzes ('AktG') in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') erstellt. In diesem Bericht werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats und die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder dargestellt. Darüber hinaus erläutern wir, weshalb KSB der Auffassung ist, nicht zur Angabe der Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin und deren Organmitglieder verpflichtet zu sein und lediglich Angaben zur im Geschäftsjahr 2021 gewährten Vergütung an ehemalige Vorstandsmitglieder der damaligen KSB Aktiengesellschaft ('KSB AG') enthalten sind.

A.

VERGÜTUNG DER KOMPLEMENTÄRIN UND DEREN ORGANMITGLIEDER

Eine Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Geschäftsführenden Direktoren erfolgt aus Transparenzgesichtspunkten unter D. KSB sieht es aus den folgenden rechtlichen Gründen jedoch als nicht erforderlich an, Angaben zur individuellen Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin und deren Organmitglieder - also der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats - zu machen. Angesichts stetig steigender Berichtspflichten besteht derzeit auch keine Veranlassung, diesbezüglich über die gesetzlichen Anforderungen hinauszugehen.

*

Die persönlich haftende Gesellschafterin, ihre Geschäftsführenden Direktoren sowie die Mitglieder des Verwaltungsrats sind keine Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder und damit vom Wortlaut des § 162 AktG nicht erfasst. Für eine entsprechende Anwendung bedürfte es entweder einer ausdrücklichen Anordnung des Gesetzgebers oder es müssten die Voraussetzungen für eine analoge Anwendung von § 162 AktG vorliegen. § 283 AktG, der die Regelungen des Aktiengesetzes nennt, die für die persönlich haftende Gesellschafterin anwendbar sind, verweist nicht auf § 162 AktG.

*

Eine Verpflichtung zur individualisierten Angabe der Vergütung der Komplementärin sowie von deren Organmitgliedern passt nach der Auffassung von KSB nicht in das Regelungsgefüge einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ('KGaA'). Die Pflicht zur Erstellung des Vergütungsberichts richtet sich an 'Vorstand und Aufsichtsrat' der börsennotierten Gesellschaft, d.h. an deren Organe. Bei den Geschäftsführenden Direktoren und den Mitgliedern des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin handelt es sich jedoch nicht um Organmitglieder der KGaA. Der Aufsichtsrat einer KGaA hat zudem keine Personal- und Vergütungskompetenz im Hinblick auf die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organmitglieder.

*

Bei KSB ist im Übrigen Folgendes zu beachten:

-

KSB hält keine Anteile an ihrer Komplementärin, der KSB Management SE. Vielmehr werden sämtliche Anteile an der KSB Management SE von der Klein, Schanzlin & Becker GmbH gehalten, deren Geschäftsanteile wiederum von der KSB Stiftung und der Kühborth Stiftung GmbH gehalten werden. KSB ist somit nicht als sogenannte 'Einheits-KGaA' strukturiert, bei der die KGaA sämtliche Anteile an ihrer Komplementärin hält. KSB hat also auch nicht als Gesellschafterin der Komplementärin (mittelbar) über die Gesellschafterversammlung der Komplementärin Einfluss auf die Festsetzung der Vergütung der Organmitglieder der Komplementärin.

-

Auf Ebene der KSB ist auch kein zusätzliches Organ (bspw. ein 'Gesellschafterausschuss') eingerichtet, dessen Mitglieder durch die Hauptversammlung der KSB gewählt werden und das Personal- und Vergütungskompetenz im Hinblick auf die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans der Komplementärin hat. Auch insoweit besteht also kein Einfluss der KSB auf die Festsetzung der Vergütung der Organmitglieder der Komplementärin.

-

Nach der gesetzgeberischen Intention soll der Vergütungsbericht nach § 162 AktG den Aktionären die Überprüfung ermöglichen, ob die Vergütung der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans innerhalb der Vorgaben des durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems nach § 87a AktG festgesetzt wurde. Die Regelungen in § 87a AktG setzen allerdings eine Vergütungskompetenz des Aufsichtsrats voraus, und eine solche fehlt gerade beim Aufsichtsrat einer KGaA. Noch klarer als § 162 AktG lässt sich daher § 87a AktG auf KSB nicht sinnvoll anwenden. Darüber hinaus hat KSB keine 'Vorstandsmitglieder', und die Geschäftsführenden Direktoren der KSB Management SE sind keine Organmitglieder der KGaA. Sofern eine Gesellschaft - wie KSB - kein Vergütungssystem festgesetzt hat, besteht grundsätzlich auch keine Notwendigkeit für eine solche Überprüfungsmöglichkeit.

B.

VERGÜTUNG EHEMALIGER VORSTANDSMITGLIEDER DER KSB AG

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist allerdings auch über die ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

*

Der Begriff 'gewährt' erfasst 'den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils';

*

Der Begriff 'geschuldet' erfasst 'alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.'

Aus Gründen juristischer Vorsicht hat sich KSB entschieden, Angaben zur im Geschäftsjahr gewährten Vergütung an ehemalige Vorstandsmitglieder der damaligen KSB AG in den Vergütungsbericht aufzunehmen. Die KSB AG wurde Anfang 2018 in die KSB SE & Co. KGaA umgewandelt. Der Wortlaut des § 162 AktG steht einer Anwendbarkeit auf ehemalige Vorstandsmitglieder nach Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine andere Rechtsform nicht entgegen.

I.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 (individualisiert)

Über ehemalige Vorstandsmitglieder sind nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG in allen Vergütungsberichten, die nach Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das jeweilige Mitglied sein zuletzt bei der KSB AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied beendet hat, individualisierte Angaben zur Vergütung zu unterlassen. Die folgende Tabelle weist daher nur für ehemalige Vorstandsmitglieder der KSB AG, die nach dem Geschäftsjahr 2011 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung aus.

1.

Tabellarische Übersicht

Name

Austrittsdatum

Pensionszahlungen 2021

in €

in %

Jan Stoop

31.03.2012

89.040,00

100

Prof. Dr. Dieter-Heinz Hellmann

31.12.2013

179.472,00

100

Dr. Wolfgang Schmitt

30.06.2014

183.756,00

100

Dr. Peter Buthmann

31.12.2017

174.108,00

100

2.

Erläuterung

Diesen früheren Vorstandsmitgliedern der KSB AG wurde ein Altersruhegeld nach Vollendung des 65. Lebensjahres zugesagt. Berechnet wird es bei Renteneintritt unter Zugrundelegung des durchschnittlichen Jahresfestgehalts in den letzten drei Dienstjahren vor dem Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft und unter Berücksichtigung von Dienstzeiten. Das Ruhegehalt wird jeweils in zwölf gleichen Raten zum Monatsende gezahlt. Alle drei Jahre hat die Gesellschaft die Versorgungsleistung entsprechend § 16 BetrAVG zu prüfen und hierüber nach billigem Ermessen zu entscheiden.

II.

Gewährte Gesamtvergütung an vor 2012 ausgeschiedene ehemalige Vorstandsmitglieder

Über die Vergütung, die ehemaligen Vorstandsmitgliedern der KSB AG im Jahr 2021 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der KSB AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahrs 2012 beendet haben, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Solchen ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2021 insgesamt 1.809.935,00 € gewährt und geschuldet.

III.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder der KSB AG mit der Veränderung der Ertragsentwicklung der KSB und mit der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses bzw. Jahresfehlbetrags der KSB dargestellt. Zur besseren Vergleichbarkeit der Ertragsentwicklung wird zudem als Konzernkennzahl das EBIT herangezogen.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Löhne und Gehälter inkl. Sozialversicherungsbeiträge sowie der sonstigen Nebenleistungen der aktiven Mitarbeiter der KSB SE & Co. KGaA auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt.

Jährliche Veränderung in %

2021 gegenüber 20201

Vorstandsvergütung2

Jan Stoop

+ 0

Prof. Dr. Dieter-Heinz Hellmann

+ 0

Dr. Wolfgang Schmitt

+ 0

Dr. Peter Buthmann

+ 0

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss/-fehlbetrag der KSB3

+ 146,7

EBIT des KSB Konzerns4

+ 101,1

Belegschaft

Mitarbeiter der KSB SE & Co. KGaA

- 2,6

1 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

2 'Gewährte und geschuldete' Vergütung im Sinn des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

3 Jahresüberschuss/-fehlbetrag der KSB 2020: -7.772 T€; 2021: 3.632 T€.

4 EBIT des KSB Konzerns 2020: 70.172 T€; 2021: 141.161 T€.

C.

VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

I.

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der KSB sowie ergänzend durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 7 geregelt. Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zudem sind dabei auch Angaben zum System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu machen. Aufsichtsrat und persönlich haftende Gesellschafterin haben der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur Bestätigung und das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat am 6. Mai 2021 mit 99,06 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Für etwaige Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochterunternehmen wird keine Vergütung gewährt.

II.

Überblick über die Vergütung

Die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt 60.000,00 € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 45.000,00 € für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 30.000,00 € für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird im Januar des jeweiligen Folgejahres ausgezahlt.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 2.000,00 €; für Vorsitzende von Ausschüssen beträgt das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen 3.000,00 €. Eine auf die Vergütung ggf. entfallende Umsatzsteuer erstattet KSB.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung für Tätigkeiten, die ihnen einen besonderen zeitlichen Einsatz im Rahmen der Aufgaben des Aufsichtsrats abverlangen, der über die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse hinausgeht. Der für die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderliche Zeitaufwand wird für jedes teilnehmende Mitglied des Aufsichtsrats pauschal mit fünf Stunden je Sitzung, im Falle des jeweiligen Vorsitzenden der Sitzung mit zehn Stunden je Sitzung sowie bei Sitzungen des Aufsichtsratsplenums im Fall des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit siebeneinhalb Stunden je Sitzung angesetzt. Für jede darüber hinaus geleistete Stunde erhält das jeweilige Aufsichtsratsmitglied seit 2012 gegen Vorlage einer entsprechenden Stundenaufstellung 250,00 €. Der Höchstbetrag der zusätzlichen Vergütung beträgt für alle Aufsichtsratsmitglieder insgesamt jährlich 900.000,00 €. Wenn die zusätzliche Vergütung für die insgesamt pro Jahr nachgewiesenen Stunden der Mitglieder des Aufsichtsrats rechnerisch den jährlichen Höchstbetrag übersteigen würde, werden die Ansprüche der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder anteilig gekürzt.

Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der KSB, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Höhe der Vergütung steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der KSB. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Gemeinsam mit der persönlich haftenden Gesellschafterin fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der KSB SE & Co. KGaA.

Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten von KSB keine über vorstehende Regelungen hinausgehende Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit.

III.

Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

1.

Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 haben dem Aufsichtsrat der KSB folgende Mitglieder angehört:

-

Dr. Bernd Flohr, Mitglied seit dem 21. März 2017

-

René Klotz, Mitglied seit dem 15. Mai 2013

-

Claudia Augustin, Mitglied seit dem 16. Mai 2018

-

Klaus Burchards, Mitglied seit dem 18. April 2017

-

Arturo Esquinca, Mitglied seit dem 26. Februar 2018

-

Klaus Kühborth, Mitglied seit dem 1. Januar 2004

-

Birgit Mohme, Mitglied seit dem 1. Januar 2015

-

Thomas Pabst, Mitglied seit dem 16. Mai 2018

-

Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander, Mitglied seit dem 26. Februar 2018

-

Harald Schöberl, Mitglied seit dem 1. Januar 2020

-

Volker Seidel, Mitglied seit dem 1. Januar 2008

-

Gabriele Sommer, Mitglied seit dem 1. Januar 2016

2.

Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2021 aktiven Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021. Dabei liegt dem Begriff 'gewährte und geschuldete' Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie unter B. erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlten Sitzungsgelder und die im Januar 2021 für das Geschäftsjahr 2020 gezahlte feste Vergütung ausgewiesen. Die zusätzliche Vergütung enthält die Auszahlungen für die ersten drei Quartale 2021 und das vierte Quartal 2020. Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Namen

Feste Vergütung

Sitzungsgelder

Zusätzliche Vergütung

Gesamt

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

Dr. Bernd Flohr,
Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Personalausschusses, Mitglied des Nominierungsausschusses und des Prüfungsausschusses

2021

60.000

39,8

31.000

20,6

59.738

39,6

150.738

100

2020

60.000

44,1

33.000

24,2

43.138

31,7

136.138

100

René Klotz,
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, Mitglied des Personalausschusses und des Ausschusses Unternehmensentwicklung1

2021

45.000

58,6

24.000

31,3

7.763

10,1

76.763

100

2020

30.000

51,8

20.000

34,5

7.938

13,7

57.938

100

Claudia Augustin,
Mitglied des Personalauschusses1

2021

30.000

54,7

16.000

29,2

8.813

16,1

54.813

100

2020

30.000

57,8

18.000

34,7

3.875

7,5

51.875

100

Klaus Burchards,
Vorsitzender des Prüfungsausschusses

2021

30.000

29,1

28.000

27,1

45.188

43,8

103.188

100

2020

30.000

27,5

30.000

27,5

48.938

44,9

108.938

100

Arturo Esquinca,
Mitglied des Ausschusses Unternehmensentwicklung

2021

30.000

58,3

18.000

35,0

3.438

6,7

51.438

100

2020

30.000

62,9

14.000

29,4

3.688

7,7

47.688

100

Klaus Kühborth,
Vorsitzender des Ausschusses Unternehmensentwicklung, Mitglied des Nominierungsauschusses2

2021

30.000

54,1

22.000

39,7

3.438

6,2

55.438

100

2020

30.000

51,0

15.000

25,5

13.813

23,5

58.813

100

Birgit Mohme,
Mitglied des Prüfungsausschusses1

2021

30.000

56,6

18.000

34,0

5.000

9,4

53.000

100

2020

30.000

52,4

24.000

41,9

3.250

5,7

57.250

100

Thomas Pabst,
Mitglied des Ausschusses Unternehmensentwicklung

2021

30.000

55,6

18.000

33,4

5.950

11,0

53.950

100

2020

30.000

61,7

14.000

28,8

4.625

9,5

48.625

100

Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander,
Mitglied des Ausschusses Unternehmensentwicklung

2021

30.000

61,3

16.000

32,7

2.938

6,0

48.938

100

2020

30.000

62,9

14.000

29,4

3.688

7,7

47.688

100

Harald Schöberl,
Mitglied des Prüfungsauschusses1

2021

30.000

49,3

22.000

36,2

8.813

14,5

60.813

100

2020

0

0,0

24.000

77,4

7.000

22,6

31.000

100

Volker Seidel,
Mitglied des Ausschusses Unternehmensentwicklung1

2021

30.000

60,8

16.000

32,4

3.375

6,8

49.375

100

2020

30.000

62,7

14.000

29,2

3.875

8,1

47.875

100

Gabriele Sommer,
Mitglied des Personalausschusses

2021

30.000

57,6

16.000

30,7

6.063

11,6

52.063

100

2020

30.000

57,9

18.000

34,7

3.813

7,4

51.813

100

1 Diese Arbeitnehmervertreter erklären, den einer Richtlinie des Deutschen Gewerkschaftsbundes (DGB) entsprechenden Teil ihrer Aufsichtsratsvergütung an die Hans-Böckler-Stiftung, das Mitbestimmungs-, Forschungs- und Studienförderwerk des DGB, abzuführen.

2 Dieses Aufsichtsratsmitglied erklärt, seine Aufsichtsratsvergütung stets insgesamt an die Johannes und Jacob Klein GmbH, Frankenthal, abzuführen.

IV.

Vergleichende Darstellung (Vertikalvergleich)

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Veränderung der Ertragsentwicklung der KSB und mit der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses bzw. Jahresfehlbetrags der KSB dargestellt. Zur besseren Vergleichbarkeit der Ertragsentwicklung wird zudem als Konzernkennzahl das EBIT herangezogen.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Löhne und Gehälter inkl. Sozialversicherungsbeiträge sowie der sonstigen Nebenleistungen der aktiven Mitarbeiter der KSB SE & Co. KGaA auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt.

Jährliche Veränderung in %

2021 gegenüber 20201

Aufsichtsratsvergütung2

Dr. Bernd Flohr

+ 10,7

René Klotz

+ 32,5

Claudia Augustin

+ 5,7

Klaus Burchards

- 5,3

Arturo Esquinca

+ 7,9

Klaus Kühborth

- 5,7

Birgit Mohme

- 7,4

Thomas Pabst

+ 11

Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander

+ 2,6

Harald Schöberl

+ 96,2

Volker Seidel

+ 3,1

Gabriele Sommer

+ 0,5

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss/-fehlbetrag der KSB3

+ 146,7

EBIT des KSB Konzerns4

+ 101,1

Belegschaft

Mitarbeiter der KSB SE & Co. KGaA

- 2,6

1 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.

2 'Gewährte und geschuldete' Vergütung im Sinn des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

3 Jahresüberschuss/-fehlbetrag der KSB 2020: -7.772 T€; 2021: 3.632 T€.

4 EBIT des KSB Konzerns 2020: 70.172 T€; 2021: 141.161 T€.

Der Rückgang der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer um 2,6 % auf Vollzeitäquivalenzbasis ist insbesondere auf die niedrigere variable Erfolgsbeteiligung der Mitarbeiter für das Jahr 2020, welche in 2021 ausgezahlt wurde, im Vergleich zur entsprechenden Auszahlung in 2020 für das Jahr 2019 zurückzuführen. Des Weiteren wirkten sich in 2021 Kurzarbeit und eine höhere Anzahl von Mitarbeitern in der Aktivphase der Altersteilzeit aus.

D.

ANGABE DER GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN UND DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN

I.

Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung der KSB erhält die persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung und Übernahme der persönlichen Haftung eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals. Dementsprechend hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 hierfür 20.000,00 € aufgewendet.

Satzungsgemäß erstattet die Gesellschaft der persönlich haftenden Gesellschafterin darüber hinaus alle Aufwendungen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte; dies betrifft insbesondere die Vergütung der Organmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin.

II.

Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Verwaltungsrat der KSB Management SE ernennt deren Geschäftsführende Direktoren und ist für die Dienstverträge mit den Geschäftsführenden Direktoren zuständig. Diese Zuständigkeit beinhaltet die Ausgestaltung des Vergütungssystems, die Höhe der Bezüge sowie deren regelmäßige Überprüfung.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems für die Geschäftsführenden Direktoren wurde auf eine möglichst transparente Ausgestaltung geachtet. Die Gesamtvergütung der einzelnen Geschäftsführenden Direktoren erfolgt auf der Grundlage unterschiedlicher Parameter. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des jeweiligen Geschäftsführenden Direktors, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und der Erfolg des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, welche ansonsten in der Gesellschaft gilt.

Überprüfungen des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren werden vom Verwaltungsrat der KSB Management SE jeweils mit dem Ziel vorgenommen, auch weiterhin ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungssystem sicherzustellen, das die Umsetzung der Unternehmensstrategie fördert. Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 hat der Verwaltungsrat die folgenden Anpassungen am Vergütungssystem beschlossen:

Anpassungen am Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren

*

Erweiterung der persönlichen Ziele in der kurzfristigen variablen Vergütung zur Gesamtbeurteilung der persönlichen Leistung

*

Verknüpfung von kapitalmarktorientierten finanziellen und Nachhaltigkeitszielen in der langfristigen variablen Vergütung

*

Vorwärtsgerichteter Bemessungszeitraum für die langfristige variable Vergütung

*

Ambitionierte Neukalibrierung sowie Anreiz zur Übererfüllung der gesetzten Ziele durch Öffnung der Zielerreichungsmöglichkeit in den variablen Komponenten über 100 %

*

Abschaffung der Möglichkeit einer zusätzlichen Prämienzahlung im Ermessen des Verwaltungsrats

*

Einführung von Malus- und Clawback-Regelungen zur Möglichkeit des Einbehalts oder der Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen

Das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren besteht aus erfolgsunabhängigen Komponenten - Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen - sowie kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten. 60 % des regulären Jahresgehalts (Summe aus Fixum und variabler Vergütung) entfallen dabei auf das Fixum. Die variable Vergütung macht entsprechend 40 % des regulären Jahresgehalts aus, wobei hiervon wiederum etwa zwei Drittel auf die langfristige variable Vergütung entfallen. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung ist damit an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft geknüpft.

1.

Feste Vergütung

Die Festbezüge werden erfolgsunabhängig gewährt und setzen sich aus Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen (Alters-, Berufsunfähigkeits-, Witwen- und Waisenrente) zusammen. Das Fixum beträgt 60 % des regulären Jahresgehalts und wird als monatliche Grundvergütung ausgezahlt. Die zugehörigen Nebenleistungen stehen allen Geschäftsführenden Direktoren in gleicher Weise zu und umfassen die private Nutzung von Dienstwagen, die Übernahme von Versicherungsprämien sowie etwaige Zahlungen für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Kredite oder Vorschüsse wurden Geschäftsführenden Direktoren im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht gewährt.

2.

Variable Vergütung

2.1

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung mit einem Bemessungszeitraum von einem Jahr ist als Zielbonusmodell ausgestaltet und wird jährlich zugesagt. Der Zielbetrag, das heißt die Höhe der Auszahlung bei einer Zielerreichung von 100 %, entspricht 15 % des jeweiligen regulären Jahresgehalts. Als Bemessungsgrundlage hat der Verwaltungsrat zu gleichen Teilen die Erfolgsziele EBIT-Rendite, Umsatz sowie die Gesamtbeurteilung der persönlichen Leistung der Geschäftsführenden Direktoren festgesetzt. Der Zielwert der finanziellen Erfolgsziele, dessen Erreichung in einer Zielerreichung von 100 % resultiert, entspricht jeweils dem Budget. Für die Gesamtbeurteilung der persönlichen Leistung legt der Verwaltungsrat vor Beginn des jeweiligen Jahres auf Basis eines vorab definierten Zielkatalogs individuelle Ziele fest.

Zudem kann der Verwaltungsrat bei der Gesamtbeurteilung auch Leistungen außerhalb der vereinbarten Ziele sowie außergewöhnliche Leistungen und Entwicklungen berücksichtigen. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 130 % betragen. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich unter Berücksichtigung der gewichteten Zielerreichungen der einzelnen Erfolgsziele. Die finale Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt nach Feststellung des Konzernabschlusses.

2.2

Langfristige variable Vergütung

Die langfristige variable Vergütung ist als jährlich gewährter Plan mit einem dreijährigen, vorwärtsgerichteten Bemessungszeitraum ausgestaltet. Der Zielbetrag entspricht 25 % des jeweiligen regulären Jahresgehalts. Als Bemessungsgrundlagen hat der Verwaltungsrat mit einer Gewichtung von 80 % als Erfolgsziel den gleichgewichteten Durchschnitt über drei Jahre des Ergebnisses je Aktie ('Earnings per share' (EPS)) sowie mit einer Gewichtung von 20 % die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen aus dem Bereich Environmental, Social, Governance (ESG) festgesetzt. Durch die Berücksichtigung des EPS werden ein Fokus auf die langfristige erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft gelegt sowie die Interessen der Geschäftsführenden Direktoren mit den Interessen der Aktionäre verknüpft.

Der Zielwert für das durchschnittliche EPS wird auf Basis des Budgets, des Planwerts und der Mittelfristplanung festgelegt. Für die Nachhaltigkeitsziele wählt der Verwaltungsrat vor Beginn des Geschäftsjahres messbare und aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft abgeleitete Ziele aus einem vorab definierten Zielkatalog aus und setzt jeweils Zielwerte fest. Auf diese Weise wird auch die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft im Vergütungssystem der Geschäftsführenden Direktoren verankert. Die Zielerreichung kann jeweils zwischen 0 % und 130 % betragen. Die finale Auszahlung erfolgt nach Ende des Bemessungszeitraums. Einmalig ist für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 jeweils eine Abschlagszahlung in Höhe von 40 % des Zielwertes bei 100 % Zielerreichung zugesagt. Sie wird am Ende des Bemessungszeitraums mit einem darüberhinausgehenden Auszahlungsbetrag verrechnet; für den Fall einer Unterschreitung ist keine Rückzahlung vereinbart.

Im Falle von vorsätzlichen Pflichtverstößen kann eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder ganz auf Null reduziert werden oder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Eine bereits ausbezahlte variable Vergütung ist ferner zurückzuzahlen, falls und soweit der Berechnung des Auszahlungsbetrags ein fehlerhafter testierter, festgestellter Konzernabschluss zugrunde lag und nach Korrektur ein geringerer oder gar kein Auszahlungsbetrag geschuldet worden wäre.

3.

Sonstiges

In Entsprechung der Empfehlung G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex überschreiten Zahlungen an einen Geschäftsführenden Direktor bei vorzeitiger Beendigung der Dienstzeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht (Abfindungs- Cap) und vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages. Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind keinem Geschäftsführenden Direktor zugesagt, auch keine Entschädigungsleistungen für den Fall eines Übernahmeangebots. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von einem Geschäftsführenden Direktor zu vertretendem wichtigem Grunde beendet, erfolgen keine Abfindungszahlungen des Unternehmens.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die KSB SE & Co. KGaA, Frankenthal/Pfalz

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der KSB SE & Co. KGaA, Frankenthal/Pfalz, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Mannheim, den 17. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Ulrich Störk
Wirtschaftsprüfer

Christina Pöpperl
Wirtschaftsprüferin

Weitere Angaben und Hinweise

I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 44.771.963,82 und ist eingeteilt in 886.615 nennwertlose Stamm-Stückaktien und 864.712 nennwertlose Vorzugs-Stückaktien. In der Hauptversammlung gewährt jede Stamm-Stückaktie eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 886.615 beträgt. Die Vorzugs-Stückaktien gewähren kein Stimmrecht in der Hauptversammlung.

II.

Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Maßnahmengesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten.

1.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Berechtigungsnachweis

Zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere - soweit Aktionären nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre - in Person oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Berechtigung zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere - soweit Aktionären nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind nachzuweisen (§ 16 Abs. 1, Abs. 3 der Satzung). Dazu sind ein in Textform und in deutscher Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils 'Berechtigungsnachweis') ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 14. April 2022, 0.00 Uhr (MESZ), zu beziehen ('Nachweisstichtag').

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, keine Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere - soweit ihnen nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 28. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), entweder in Textform

-

unter der Anschrift

KSB SE & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder

-

unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung durch Intermediäre gegenwärtig noch zu unvorhergesehenen Verzögerungen kommen kann, da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von allen Intermediären durchweg gewährleistet werden. Dies gilt insbesondere auch bei der Übermittlung von Briefwahlstimmen (dazu näher unter IV.1.c) und von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (dazu näher unter IV.3.e) durch Intermediäre.

Insbesondere aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie kann es zu Verzögerungen im Postverkehr kommen. Wir empfehlen die Anmeldung und die Übermittlung des Berechtigungsnachweises per E-Mail.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen enthalten die individuellen Zugangsdaten für das Investorportal der Gesellschaft im Internet ('KSB-Investorportal'). Über das KSB-Investorportal können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen (siehe unten 'Übertragung der Hauptversammlung im Internet') sowie - soweit Aktionären nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - das Stimmrecht durch Briefwahl (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (siehe unten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter') ausüben. Zudem haben Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über das KSB-Investorportal ein Fragerecht im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten 'Fragerecht') sowie die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung (siehe unten 'Möglichkeit zum Widerspruch').

2.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung selbst durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl'.

3.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter'.

III.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, können nach Eingabe ihrer Zugangsdaten die gesamte virtuelle Hauptversammlung über das KSB-Investorportal in Bild und Ton verfolgen. Das KSB-Investorportal ist über die Internetseite

www.ksb.com/hv

erreichbar. Die Anmeldebestätigungen enthalten die individuellen Zugangsdaten für das KSB-Investorportal.

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Übermittlung des Berechtigungsnachweises können Aktionäre ihr Stimmrecht selbst per Briefwahl ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben.

1.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl steht für alle in der Hauptversammlung zu fassenden Beschlüsse zur Verfügung und kann entweder (i) per Post oder E-Mail, (ii) über das KSB-Investorportal oder (iii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden. Das KSB-Investorportal ist über die Internetseite

www.ksb.com/hv

erreichbar.

a)

Für die Briefwahl per Post oder E-Mail verwenden Sie bitte das auf der Anmeldebestätigung vorgesehene Briefwahlformular. Durch Briefwahl per Post oder E-Mail abgegebene Stimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens 4. Mai 2022, 18.00 Uhr (MESZ),

-

unter der Anschrift

KSB SE & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder

-

unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de

zugehen. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen per Post oder E-Mail.

b)

Die Briefwahl über das KSB-Investorportal kann gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden. Das KSB-Investorportal ist über die Internetseite

www.ksb.com/hv

erreichbar. Die Anmeldebestätigungen enthalten die hierfür erforderlichen individuellen Zugangsdaten.

c)

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 4. Mai 2022, 18.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen im Wege der Übermittlung durch Intermediäre.

d)

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Briefwahlstimmen im KSB-Investorportal mit den genannten Zugangsdaten geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen.

e)

Wenn Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen oder über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (dazu näher unter IV.3) fristgemäß auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege (i) Post, (ii) E-Mail, (iii) KSB-Investorportal und (iv) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Rangfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) KSB-Investorportal, (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre, (iii) E-Mail, (iv) Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

f)

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

g)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

h)

Ein Widerruf von Briefwahlstimmen kann auf den in lit. a) bis d) genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden. Die Rangfolge der Übermittlungswege gemäß lit. e) gilt für die Erklärung des Widerrufs nicht. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

i)

Auch Intermediäre im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Wenn weder ein Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

aa)

gegenüber der Gesellschaft

-

in Textform unter der Anschrift

KSB SE & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder

-

in Textform unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de

oder

-

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

oder

bb)

unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben unter aa) für Vollmachtserteilungen gegenüber der Gesellschaft genannten Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln. Der Bevollmächtigte kann für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre im KSB-Investorportal die Zugangsdaten des von ihm vertretenen Aktionärs verwenden.

b)

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

c)

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

d)

Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VII. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, denen nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht, können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

b)

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder dem Aufsichtsrat nach §§ 283 Nr. 6, 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

c)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform unter einer der in Abschnitt IV.1.a) für die Stimmabgabe durch Briefwahl per Post oder E-Mail angegebenen Adressen bis zum 4. Mai 2022, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

d)

Über das KSB-Investorportal können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt werden. Das KSB-Investorportal ist über die Internetseite

www.ksb.com/hv

erreichbar. Die Anmeldebestätigungen enthalten die hierfür erforderlichen individuellen Zugangsdaten.

e)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 4. Mai 2022, 18.00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

f)

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter im KSB-Investorportal mit den genannten Zugangsdaten geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

g)

Wenn Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen (dazu näher unter IV.1) oder über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter fristgemäß auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege (i) Post, (ii) E-Mail, (iii) KSB-Investorportal und (iv) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Rangfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) KSB-Investorportal, (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre, (iii) E-Mail, (iv) Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

h)

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

i)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

j)

Ein Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auf den in lit. c) bis f) genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden. Die Rangfolge der Übermittlungswege gemäß lit. g) gilt für die Erklärung des Widerrufs nicht. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

k)

Auch Intermediäre im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.

4.

Formulare für Bevollmächtigung

Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können insbesondere mit dem Formular, das den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen bzw. der Anmeldebestätigung übersandt wird, aber auch auf beliebige oben in den Abschnitten II.1., IV.1., IV.2. sowie IV.3. beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmachtsformular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ksb.com/hv

zugänglich.

Wenn Sie einen Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

V.

Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter

www.ksb.com/hv

1.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 19.559 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

KSB SE & Co. KGaA
FCF / Investor Relations
Johann-Klein-Straße 9
67227 Frankenthal (Pfalz)

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 4. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ksb.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 20. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ),

-

an die Anschrift

KSB SE & Co. KGaA
FCF / Investor Relations
Johann-Klein-Straße 9
67227 Frankenthal (Pfalz)

oder

-

an die E-Mail-Adresse

investor-relations@ksb.com

oder

-

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

www.ksb.com/hv

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite

www.ksb.com/hv

dargestellt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht die persönlich haftende Gesellschafterin einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

3.

Fragerecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, ausgenommen von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, haben gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre, die sich fristgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, und ihre Bevollmächtigten.

Fragen können ausschließlich über das KSB-Investorportal bis zum 3. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Das KSB-Investorportal ist über die Internetseite

www.ksb.com/hv

erreichbar. Die Anmeldebestätigungen enthalten die hierfür erforderlichen individuellen Zugangsdaten. Bitte beachten Sie, dass die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt werden, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

4.

Möglichkeit zum Widerspruch

Aktionäre können gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz - persönlich oder durch Bevollmächtigte - während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung über das KSB-Investorportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen. Das KSB-Investorportal ist über die Internetseite

www.ksb.com/hv

erreichbar. Die Anmeldebestätigungen enthalten die hierfür erforderlichen individuellen Zugangsdaten. Die Widerspruchsmöglichkeit besteht nur für Aktionäre, die sich fristgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft fristgemäß den Berechtigungsnachweis übermittelt haben, und ihre Bevollmächtigten.

VI.

Informationen und Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft

www.ksb.com/hv

zugänglich. Dort sind sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich.

VII.

Informationen zum Datenschutz

Die KSB SE & Co. KGaA verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (Name, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer der Anmeldebestätigung, Abstimmverhalten, Anträge) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen und zu dokumentieren.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der KSB SE & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf Grundlage eines Vertrags mit der KSB SE & Co. KGaA und ausschließlich nach Weisung der KSB SE & Co. KGaA. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Die Namen von Aktionären und Bevollmächtigten, die Fragen einreichen, werden im Rahmen der Beantwortung der Fragen in der virtuellen Hauptversammlung möglicherweise genannt, sofern sie der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben. Diese Datenverarbeitung kann zur Wahrung des berechtigten Interesses der übrigen Aktionäre erforderlich sein, den Namen eines Fragestellers zu erfahren und die Frage danach besser einordnen zu können. Rechtsgrundlagen für diese Datenverarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO und § 67e Abs. 1 AktG.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

-

KSB SE & Co. KGaA
Johann-Klein-Straße 9
67227 Frankenthal (Pfalz)

oder

-

über die Telefon-Nummer

+49 (0) 6233 860

oder

-

über die E-Mail-Adresse

info@ksb.com.

Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Frankenthal (Pfalz), im März 2022

KSB SE & Co. KGaA
KSB Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin

24.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1311423 24.03.2022