DGAP-HV: KRONES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2022 in online in den Geschäftsräumen der Krones AG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

KRONES Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2022 in online in den Geschäftsräumen der Krones AG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.04.2022 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Krones Aktiengesellschaft Neutraubling WKN: 633500
ISIN: DE0006335003

Einladung zur Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
am 31. Mai 2022

Wir laden unsere Aktionäre zur 42. ordentlichen Hauptversammlung ein, die am

Dienstag, den 31. Mai 2022, 14.00 Uhr (MESZ),

ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Krones Aktiengesellschaft, Böhmerwaldstraße 5, 93073 Neutraubling. Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in dem Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.krones.com/hauptversammlung2022

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt III.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 mit den Lageberichten der Krones Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.krones.com/hauptversammlung2022

zugänglich. Ferner werden sie auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 AktG festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von Euro 195.033.683,69 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am 3. Juni 2022 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (»EU-Abschlussprüfungsverordnung«) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II dieser Einladung und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.krones.com/hauptversammlung2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

II.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vergütungsbericht stellt die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Krones AG dar. Er umfasst die gesetzlichen Vorschriften des § 162 AktG sowie die relevanten Rechnungslegungsvorschriften.

Vorstandsvergütung

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit keine Abweichungen erklärt wurden. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:

Förderung der Unternehmensstrategie

Das Vergütungssystem des Vorstands, insbesondere die Leistungskriterien der variablen Vergütung, sind eng mit der Unternehmensstrategie verknüpft und schaffen so eine zielgerichtete Anreizstruktur.

Klarheit und Verständlichkeit

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich formuliert und ermöglicht somit sowohl intern als auch extern eine transparente Kommunikation.

Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft

Die variable Vergütung besteht mehrheitlich aus langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen, welche die Steigerung des Unternehmenswertes fördern.

Leistungsorientierte Vergütung »Pay for Performance«

Ein signifikanter Anteil der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist variabel und an die Erreichung ambitionierter Ziele geknüpft, um eine leistungsgerechte Vergütung sicherzustellen.

Berücksichtigung von Aktionärsinteressen

Die variable Vergütung setzt einen starken Anreiz für die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes und verknüpft so die Interessen des Vorstands und der Aktionäre von Krones.

Angemessenheit

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben, ihrer Verantwortung und ihrer persönlichen Leistung und Erfahrung sowie zur wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Durchgängigkeit

Es herrscht eine gleichgerichtete Vergütungs- und Anreizlogik zwischen Vorstand, Führungskräften und Mitarbeitern, die dafür sorgt, dass die Unternehmensstrategie und die daraus abgeleiteten Ziele unternehmensweit verfolgt werden.

Für die Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder ist das Aufsichtsratsplenum zuständig. Der ständige Ausschuss bereitet dazu die vergütungsrelevanten Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vor und spricht Empfehlungen aus.

Die Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen Verantwortung, seine persönliche Leistung und die Erfahrung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens im Rahmen seines Vergleichsumfeldes.

Die Angemessenheit wird vom Aufsichtsrat durch externe Benchmarks sowie durch einen Vergleich mit dem oberen Führungskreis bzw. der Gesamtbelegschaft regelmäßig überprüft. Die Angemessenheit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat zum einen horizontal durch externe Benchmarks im Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen von ähnlicher Größe überprüft. Als Vergleichsmarkt werden hierfür die Unternehmen des SDAX betrachtet. Zum anderen wird ein vertikaler, interner Vergleich durchgeführt, wobei das Verhältnis der Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen Führungskreises (Leitende Angestellte) und der Belegschaft (auf Basis einer typischen Ecklohngruppe eines Facharbeiters) verglichen wird.

Das aktuell gültige Vergütungssystem, welches die Basis für die Vergütung der Vorstände in 2021 darstellt, wurde zuletzt im Jahr 2017 überarbeitet. Hierbei wurde der bisherige fünfjährige Long Term Incentive (LTI) durch eine neue dreijährige Long Term Incentive Regelung, welche revolvierend ausgelobt wird, ersetzt. Es wurde eine Übergangsphase ab dem 01.01.2018 vereinbart, welche die Neutralität der Zuteilung sicherstellt. Diese Neuordnung wurde vom Aufsichtsrat am 29.11.2017 beschlossen und am 13.06.2018 von der Hauptversammlung gebilligt.

Der Aufsichtsrat der Krones AG hat - gestützt auf die Empfehlung seines ständigen Ausschusses - in seiner Sitzung am 24. März 2021 eine Neuordnung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Krones AG auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschlossen. Dies wurde in der Hauptversammlung am 17. Mai 2021 durch die Aktionäre gebilligt und kommt somit ab 01.01.2022 zur Anwendung.

Vergütungssystem des Vorstands im Überblick

Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen, welche zusammen die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bilden. Zu den fixen Vergütungsbestandteilen zählen die Grundvergütung, Nebenleistungen und Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung.

Die variablen Vergütungsbestandteile sind in kurzfristige und langfristige Vergütungselemente aufgeteilt, die jeweils an die Erreichung verschiedener Ziele geknüpft sind. Als kurzfristiges Vergütungselement dient der Short Term Incentive mit einer einjährigen Performance-Periode. Der Long Term Incentive als langfristiges Vergütungselement umfasst eine Performance-Periode von drei Jahren.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ausgestaltung der verschiedenen Vergütungsbestandteile und sonstigen Regelungen des Vorstandsvergütungssystems:

Vergütungsstruktur

Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die variablen Vergütungsbestandteile einen signifikanten Anteil an der Gesamtvergütung haben, um eine starke Anreizstruktur sowie leistungsgerechte Vergütung der Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Darüber hinaus achtet der Aufsichtsrat darauf, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt, um den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Krones zu legen.

Der Aufsichtsrat hat für die variablen Vergütungsbestandteile, d. h. für den Short Term Incentive und den Long Term Incentive, jeweils einen Zielbetrag festgelegt, der bei einer Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt. Für den Short Term Incentive beläuft sich der Zielbetrag auf drei Monatsgrundgehälter. Der Zielbetrag für den Long Term Incentive beträgt 5,4 Monatsgrundgehälter. Die Vergütungsstruktur für ein Geschäftsjahr stellt sich bei einer 100 %-igen Zielerreichung damit wie folgt dar:

Die Summe aus festen Vergütungsbestandteilen, d. h. Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen und Aufwand für Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung, und den Zielbeträgen der variablen Vergütungsbestandteile ergibt die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Dabei ist der Aufwand für Nebenleistungen und für Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung naturgemäß jährlichen Schwankungen unterworfen. Der Anteil der Nebenleistungen an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt in der Regel zwischen 1 % und 4 %, während der Aufwand für Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung üblicherweise 17 % bis 21 % ausmacht.

Fixe Bestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen und Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung)

Das Fixum ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung und wird monatlich in gleichen Beträgen als Gehalt ausgezahlt. Die Höhe der Grundvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder richtet sich nach dem (Ressort-)Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird regelmäßig überprüft. Für das Geschäftsjahr 2021 betrug die Grundvergütung der fünf im Geschäftsjahr 2021 tätigen Vorstandsmitglieder T€ 2.990 (Vorjahr: T€ 2.840,5). Im Vorjahr haben die Vorstandsmitglieder ab Oktober 2020 freiwillig, aus Solidarität mit den Beschäftigten, die aufgrund der Kurzarbeit Entgelteinbußen hatten, auf 20 % ihrer Grundvergütung verzichtet.

Zusätzlich werden Nebenleistungen gewährt, die im Wesentlichen die Kosten für den geldwerten Vorteil von üblichen Versicherungsleistungen und der Bereitstellung eines Firmen-Pkw enthalten und die nach den jeweils geltenden steuerlichen Richtlinien versteuert werden. Für das Geschäftsjahr 2021 erhielten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Höhe von T€ 106 (Vorjahr: T€ 117).

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern individualvertraglich Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Für das Jahr 2021 wurden keine Sonderzahlungen gewährt.

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen des Weiteren Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung.

Für Vorstandsmitglieder, die dem Vorstand erst seit 2012 oder später angehören, handelt es sich hierbei um beitragsorientierte Zusagen auf Altersrente. Hierzu werden jährlich Beiträge in Höhe von 40 % der jeweiligen Jahresgrundvergütung in eine externe Rückdeckungsversicherung mit Sicherungsverpfändung eingezahlt und bis zum Eintritt des Versorgungsfalls entsprechend dem jeweils gültigen Garantiezins zum Zeitpunkt des Abschlusses zzgl. der jeweiligen Überschussbeteiligung p. a. verzinst. Eine Altersrente wird ab der Vollendung des 62. Lebensjahres und erst mit tatsächlichem Ausscheiden aus dem Vorstandsgremium gewährt. Neben der Auszahlungsform Rente kann das Vorstandsmitglied die Auszahlung eines einmaligen Alterskapitals wählen. Für Versorgungsanwartschaften des berechtigten Vorstandsmitgliedes, die aus Beträgen der Krones AG resultieren, tritt eine sofortige Unverfallbarkeit ein. Das Vorstandsmitglied kann ergänzend eine monatliche Berufsunfähigkeitsrente und/oder eine monatliche Witwen-/Witwerrente hinzuwählen.

Mitgliedern des Vorstands, die bereits vor 2012 erstmals bestellt wurden, erhielten leistungsbezogene Zusagen.

Der Prozentsatz beträgt grundsätzlich 30 % der zuletzt gezahlten Grundvergütung (Durchschnitt der letzten 12 Monate).

Die Zusagen umfassen Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenleistungen. Eine Altersleistung wird auch hier ab Vollendung des 62. Lebensjahres und nach tatsächlichem Ausscheiden aus dem Vorstandsgremium gewährt. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Vollendung seines 62. Lebensjahres aus den Diensten der Gesellschaft wegen Berufsunfähigkeit oder aber dadurch aus, dass der Dienstvertrag aufgehoben oder nicht verlängert wird, so vermindert sich der Ruhegeldanspruch gegen die Gesellschaft für jedes nicht vollendete Kalenderjahr bis zum 62. Lebensjahr um einen einzelvertraglich vereinbarten Prozentsatz pro Jahr. Der Ehepartner erhält in den ersten 6 Monaten nach dem Ableben des Vorstandsmitglieds die Versorgungsleistung in der vollen Höhe, wie sie dem Vorstandsmitglied zugestanden hätte; danach verringert sich die Witwenrente auf 70 % dieser Versorgungsleistung. Die Unverfallbarkeit richtet sich nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses geltenden gesetzlichen Unverfallbarkeitsfristen.

Sowohl bei den beitragsorientierten, als auch bei den leistungsorientierten Zusagen finden sich Klauseln im Anstellungsvertrag, die bei Eintreten besonders schwerwiegender Veränderungen entsprechend der gesetzlichen Regelungen des Aktiengesetzes eine Absetzung der Leistung bzw. die Möglichkeit der Kürzung bzw. Einstellung der Versorgungsleistungen (bzw. soweit vereinbart der Witwenleistung) regeln.

Für aktive Vorstandsmitglieder wurden IFRS Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 2.266 (Vorjahr: T€ 3.018) gebildet.

Die korrespondierende Defined Benefit Obligations (DBO) betrug zum Geschäftsjahresende 2021 bedingt durch Veränderungen des versicherungsmathematischen Rechnungszinses für Herrn Klenk T€ 4.729, für Herrn Ricker T€ 53, für Herrn Tischer T€ 58 und für Herrn Goldbrunner T€ 40.

Darüber hinaus wurden für beitragsorientierte Zusagen im Rahmen der betrieblichen Altersvorsorge Aufwendungen in Höhe von T€ 1.196 (Vorjahr: T€ 1.196) im Geschäftsjahr 2021 geleistet. Der bAV-Beitrag betrug im Geschäftsjahr 2021 für Herrn Klenk T€ 320, für Herrn Broger T€ 276, für Herrn Ricker T€ 216, für Herrn Tischer T€ 192 und für Herrn Goldbrunner T€ 192.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung hat Risikocharakter, so dass es sich hierbei um eine nicht gesicherte Vergütung handelt.

Das Incentive Paket des Vorstands setzt sich seit 2017 aus folgenden Komponenten zusammen:

Short Term Incentive

Der Short Term Incentive ist als Zielbonusmodell ausgestaltet. Der Zielbetrag, also der Auszahlungsbetrag bei einer Zielerreichung von 100 %, beträgt drei Monatsgrundgehälter. Als Leistungskriterien für die Vorstandsvergütung hat der Aufsichtsrat die EBT-Marge mit einer Gewichtung von 50 %, den Umsatz und Auftragseingang mit einer Gewichtung von je 20 % und das Net Working Capital im Verhältnis zu Umsatz in Tagen mit einer Gewichtung von 10 % festgesetzt.

Zur Bemessung der Leistung wird für jedes Leistungskriterium zu Beginn des Geschäftsjahres ein Zielwert festgelegt, der jeweils der Jahresplanung entspricht. Wird der Zielwert erreicht, so beträgt die Zielerreichung 100 %. Die Zielerreichung kann für jedes Leistungskriterium zwischen 0 % und 200 % betragen und wird in Abhängigkeit der Abweichung des tatsächlich erzielten, im Jahresabschluss der Gesellschaft testierten Ergebnisses vom Zielwert anhand der nachstehenden Zielerreichungskurven ermittelt.

In Abhängigkeit von den Zielvorgaben der Leistungskriterien werden ein Schwellenwert und ein Maximalwert festgelegt. Wenn die Zielwerte deutlich verfehlt werden, so dass die definierte untere Schwelle unterschritten wird, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Ist dies für alle Leistungskriterien der Fall, kann der Short Term Incentive somit auch komplett entfallen. Bei einer Übererfüllung der Ziele können Zielerreichungsgrade von bis zu 200 % erreicht werden. Zwischen Schwellen-, Ziel- und Maximalwert entwickelt sich der Zielerreichungsgrad in definierten Stufen wie in den nachfolgenden Tabellen dargestellt.

Die Gesamtzielerreichung entspricht dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichungen der Leistungskriterien und kann ebenfalls zwischen 0 % und 200 % betragen. Der Auszahlungsbetrag aus dem Short Term Incentive ergibt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung und ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Um den »Pay for Performance«-Gedanken einer leistungsorientierten Vergütung zu festigen, steht eine Auszahlung aus dem Short Term Incentive unter dem Vorbehalt, dass im Geschäftsjahr ein positives EBT erzielt wurde. Somit entfällt die Auszahlung, wenn ein negatives EBT im Geschäftsjahr vorliegt. Die Auszahlung erfolgt in bar.

Die Übersicht enthält die Zielwerte für die Leistungskriterien des Short Term Incentive 2021 sowie die tatsächlich erzielten Ergebnisse und die daraus resultierenden Zielerreichungen für 2021.

Auf Basis der Gesamtzielerreichung von 165 % beträgt der gewährte STI für das Geschäftsjahr 2021 in 2022 T€ 1.233 (Vorjahr: T€ 172,5).

Long Term Incentive

Die langfristige variable Vergütung besteht aus dem Long Term Incentive. Dieser setzt Anreize für eine langfristige Steigerung des Unternehmenswertes von Krones und hat eine Performance-Periode von drei Jahren. Insgesamt ist für die langfristige variable Vergütung ein Zielbetrag von 5,4 Monatsgrundgehältern vom Aufsichtsrat festgesetzt worden, der auf unterschiedliche Leistungskriterien aufgeteilt wird.

Um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu incentivieren, hat der Aufsichtsrat die Steigerung des Unternehmenswerts als Ziel für den Long Term Incentive festgesetzt. Als maßgebliches Leistungskriterium dient daher der Enterprise Value, der basierend auf den Jahresdurchschnitten der Kennzahlen EBT (Multiplikator 9), Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, kurz EBITDA (Multiplikator 7) und Umsatz (Multiplikator 1) sowie unter Berücksichtigung des Net Cash und der Pensionsrückstellungen (Bilanzwert um Other Comprehensive Income und die latenten Steuern reduziert) berechnet wird. Der Enterprise Value incentiviert außerdem die im Rahmen der Geschäftsstrategie verfolgte nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts.

Für die Ermittlung der Zielerreichung wird der 3-Jahres-Durchschnitt des Enterprise Value am Ende der Performance-Periode (»Enterprise Value - Endwert«) ins Verhältnis zum entsprechenden 3-Jahres-Durchschnitt zu Beginn der Performance-Periode (»Enterprise Value - Startwert«) gesetzt. Für die Tranche 2021 ergeben sich End- und Startwert beispielsweise wie folgt:

Die finale Barauszahlung des Long Term Incentive ergibt sich nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode durch Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag und ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt. Als zusätzliche Mindesthürde für eine Auszahlung muss der Endwert des Enterprise Value mindestens 100 % des Startwerts des Enterprise Value betragen, ansonsten entfällt die Auszahlung aus dem Long Term Incentive vollständig.

Die Übersicht enthält die Ist-Werte für die Leistungskriterien des Long Term Incentive 2019 - 2021 sowie die tatsächlich erzielten Ergebnisse und die daraus resultierende Zielerreichung für 2021.

Sondervergütung

Ergänzend zur Gesamtvergütungsstruktur kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen eine Sondertantieme ausloben, sofern außergewöhnliche Ereignisse oder besondere Leistungen es als angemessen erscheinen lassen. 2021 wurde keine Sondertantieme ausgezahlt.

Bei der Krones AG bestehen und bestanden darüber hinaus keine Aktienoptionsprogramme oder vergleichbare, aktienorientierte Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für Vorstandsmitglieder.

Bezüge bei Krankheit oder Tod

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird die Differenz zwischen dem von der Krankenkasse gezahlten Krankengeld und der Grundvergütung des Vorstandsmitglieds für die Dauer von zwölf Monaten, längstens bis zum Ende des Dienstvertrages, weitergezahlt. Die variable Vergütung bleibt unberührt, wenn die Arbeitsunfähigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr sechs Monate nicht überschreitet. Wenn die Arbeitsunfähigkeit in dem betreffenden Geschäftsjahr länger als sechs Monate dauert, erfolgt eine Kürzung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr pro rata temporis.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, so hat seine Witwe / sein Witwer Anspruch auf die Fortzahlung seiner Grundvergütung für den Sterbemonat und die darauffolgenden sechs Monate.

Leistungen bei Beendigung

Sofern der Dienstvertrag durch die Gesellschaft wirksam aufgrund eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes (§ 626 Abs.1 BGB) gekündigt wird, erfolgt keine Abfindungszahlung.

Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen, höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit begrenzt (»Abfindungs-Cap«). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Die Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten vereinbart.

Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt bezogenen, vertragsmäßigen Grundvergütung zu gewähren. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Dienstverhältnisses jederzeit durch schriftliche Erklärung auf das Wettbewerbsverbot verzichten. Im Falle des Verzichtes der Gesellschaft auf das Wettbewerbsverbot wird diese mit dem Ablauf von sechs Monaten seit der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung frei.

Change of Control

Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten

Die Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Gesellschaft abgegolten. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.

Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/2021

Die Gesamtvergütung des Vorstands betrug für das Geschäftsjahr 2021 T€ 6.439 (Vorjahr: T€ 4.326)

Gewährte und geschuldete Vergütung

In der nachfolgenden Tabelle werden die einzelnen Vergütungskomponenten der Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 angegeben, für welches die Vergütung gewährt und geschuldet wird. Unter der gewährten Vergütung ist diejenige Vergütung zu verstehen, die dem Vergütungsempfänger im Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen ist (z. B. Festvergütung). Die geschuldete Vergütung ist diejenige Vergütung, die im Geschäftsjahr fällig, aber bisher noch nicht zugeflossen ist (z. B. Short Term Incentive 2021 mit einer Zielerreichung von 165 % in einer Gesamtsumme von T€ 1.233). In Anbetracht der angespannten wirtschaftlichen Lage des Geschäftsjahres 2020 wurde durch damaligen Beschluss des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Krones AG der Teil der Auszahlung aus dem Long Term Incentive 2018-2020 auf 2021 verschoben. Die Auszahlung erfolgt zu 100 %, da die EBT-Marge 2021 größer 4,0 % war. Der Versorgungsaufwand (Service Cost) stellt keinen tatsächlichen Zufluss an die Mitglieder des Vorstands dar.

Weiterentwicklung der Vergütung des Vorstands ab 2022

Der Aufsichtsrat der Krones AG hat - gestützt auf die Empfehlung seines ständigen Ausschusses - in seiner Sitzung am 24. März 2021 eine Neuordnung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Krones AG auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschlossen. Dies wurde in der Hauptversammlung am 17. Mai 2021 durch die Aktionäre gebilligt und kommt somit ab 01.01.2022 zur Anwendung.

Die Leistungskriterien des Short Term Incentives wurden von vier auf die zwei wesentlichen Leistungsziele EBT-Marge (Gewichtung 60 %) und Umsatz (Gewichtung 40 %) reduziert. Die Zielerreichung des Short Term Incentive ist ab 2022 linear. Im Long Term Incentive werden ab dem Geschäftsjahr 2022 sukzessive ESG-Ziele (ESG = Environmental, Social, Governance) eingeführt. Für die Tranche 2022 entfallen 10 % des Zielbetrags auf das ESG-Ziel, für 2023 15 % und ab der Tranche 2024 20 % des Zielbetrags. Für das Jahr 2022 hat der Aufsichtsrat ein CO2-Ziel als ESG-Ziel festgelegt, ab dem Jahr 2023 kann dieses optional um ein Diversity-Ziel und ein weiteres ESG-Ziel ergänzt werden. Außerdem wird ab dem Geschäftsjahr 2022 die Option zur Auslobung von Sondertantiemen abgeschafft.

In den Aufsichtsratssitzungen am 24. März 2021 und am 07. Dezember 2021 wurden außerdem Vertragsverlängerungen sowie Gehaltsanpassungen ab dem Geschäftsjahr 2022 der folgenden Vorstandsmitglieder beschlossen:

*

Christoph Klenk: 880 T€ (Vertragsverlängerung bis 31.12.2026,
neues Jahresgrundentgelt ab 01.01.2022)

*

Thomas Ricker: 590 T€ (neues Jahresgrundentgelt ab 01.01.2022)

*

Markus Tischer: 550 T€ (Vertragsverlängerung bis 31.12.2026,
neues Jahresgrundentgelt ab 01.01.2022)

*

Ralf Goldbrunner: 520 T€ (Vertragsverlängerung bis 31.12.2026,
neues Jahresgrundentgelt ab 01.01.2022)

Die Vertragsverlängerungen enthalten zukünftig Regelungen zur Maximalvergütung sowie eine Malus- und Clawback-Regelung.

Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands

An ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden T€ 1.703 (Vorjahr: T€ 1.679) gewährt. Diese Bezüge des Geschäftsjahres 2021 bestehen ausschließlich aus Pensionsleistungen. IFRS-Pensionsrückstellungen sind in Höhe von T€ 11.016 (Vorjahr: T€ 13.732) zurückgestellt.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder und der Gesamtbelegschaft sowie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

Die dargestellte Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entspricht den Darstellungen der gewährten und geschuldeten Vergütung. Bei den Vorstandsmitgliedern sind bereits die variablen Bestandteile aus 2021, welche in 2022 ausbezahlt werden, enthalten. Die prozentuale Erhöhung der Vergütung der Vorstandsmitglieder ergibt sich im Wesentlichen aus dem freiwilligen Entgeltverzicht in Höhe von 20 % für die Monate Oktober bis Dezember 2020 sowie der freiwilligen Verschiebung der Auszahlung des MTI 2018 - 2020 in 2020, der nun in 2022 für 2021 ausbezahlt wird. Außerdem erfolgte in 2020 aufgrund des negativen EBTs keine STI-Auszahlung.

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft sind alle tariflichen und außertariflichen Mitarbeiter/innen der Krones AG eingeflossen. Die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft bezieht sich auf das tatsächlich gezahlte Gesamtbrutto sowie die Rückstellungswerte der -variablen Vergütung, die erst im Folgejahr ausbezahlt wird.

Die Ertragsentwicklung ermittelt sich anhand der Entwicklung des Ergebnisses vor Steuern (EBT) für den Krones Konzern. Diese ist auch als Steuerungsgröße in der variablen Vergütung des Vorstands enthalten. Des Weiteren beträgt das Ergebnis vor Steuern (EBT) der Krones AG (HGB) 68,4 Mio. € (Vorjahr: - 93,1 Mio. €).

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung geregelt und wird durch die Hauptversammlung bestimmt. Für das Geschäftsjahr 2021 gilt die zuletzt in der Hauptversammlung vom 17. Mai 2021 geänderte Satzung rückwirkend.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Entsprechend den Empfehlungen des DCGK werden der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt.

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus einer festen jährlichen Vergütung in Höhe von € 35.000. Die feste Vergütung beträgt für den Vorsitzenden das Zweieinhalbfache und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache. Ferner erhalten die Aufsichtsratsmitglieder einen pauschalen Auslagenersatz von € 1.500 pro Sitzung, sofern sie keine höheren Auslagen nachweisen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, werden die Auslagen nur einmal ersetzt.

Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats besonderen Ausschüssen innerhalb des Aufsichtsrats angehören, erhalten sie eine zusätzliche Vergütung von jährlich € 7.000 und einen pauschalen Auslagensatz von € 1.500 pro Sitzung. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitzenden des Ausschusses für Prüfungs- und Risikomanagement beträgt jährlich 14.000 €.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Zwölftel der Vergütung.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen für das Geschäftsjahr 2021 T€ 838,7 (Vorjahr: T€ 833) und sind nachfolgender Tabelle auf individueller Basis zu entnehmen:

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2021 und 2020

* Arbeitnehmervertreter 

** Die Vergütung wird nach den aktuell gültigen Bestimmungen der Hans-Böckler-Stiftung anteilig abgeführt

* Arbeitnehmervertreter

** Die Vergütung wird nach den aktuell gültigen Bestimmungen der Hans-Böckler-Stiftung anteilig abgeführt

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Krones Aktiengesellschaft

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der Krones Aktiengesellschaft, Neutraubling, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt »Verantwortung des Wirtschaftsprüfers« unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Nürnberg, 16. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Udo Schuberth
Wirtschaftsprüfer

Gero Schütz
Wirtschaftsprüfer

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 40.000.000,00. Es ist eingeteilt in 31.593.072 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die 31.593.072 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 31.593.072 Stimmen.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Online-Service

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff., in der zuletzt durch Art. 16 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens »Aufbauhilfe 2021« und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 - AufbhG 2021) vom 10. September 2021, Bundesgesetzblatt 2021 I Nr. 63, S. 4147 ff., geänderten Fassung; nachfolgend auch »COVID-19-G«) abgehalten.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende, Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 31. Mai 2022 ab 14.00 Uhr (MESZ) über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe Ziff. 3 »Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung«) beschrieben ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den Online-Service der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme, der von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts, des Fragerechts sowie der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der Online-Service ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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ab dem 10. Mai 2022, 0.00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Online-Service der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit den Zugangsdaten anmelden, die sie mit ihrer Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Online-Service der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Services der Gesellschaft und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt entnehmen.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig angemeldet und ihren Anteilsbesitz rechtzeitig nachgewiesen haben. Als Nachweis reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 10. Mai 2022, 0.00 Uhr (MESZ), (»Nachweisstichtag«) zu beziehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Krones Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder Telefax: +49 9628 92 99-871
oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären - anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten - Zugangskarten für den Online-Service der Gesellschaft mit persönlichen Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Zugangscode) für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übermittelt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag (auch Record Date genannt) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nur als Aktionär, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber form- und fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung aus diesen Aktien nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (»elektronische Briefwahl«). Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu Ziff. 3 »Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung«). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann ausschließlich über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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vorgenommen werden. Aktionäre können ihr Stimmrecht auch außerhalb des Online-Services der Gesellschaft ausüben, indem Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über die dafür vorgesehenen Formulare bevollmächtigen und entsprechende Weisungen erteilen (dazu unter Ziffer 7 »Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter«).

Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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ist ab dem 10. Mai 2022, 0.00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2022 kann im Online-Service der Gesellschaft eine über den Online-Service zuvor vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Bei der elektronischen Briefwahl muss zu jedem Tagesordnungspunkt eine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Hinweise zur elektronischen Briefwahl sind auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt wird, enthalten und zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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einsehbar.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere das Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

Krones Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder Telefax: +49 9628 92 99-871
oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske in dem Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Online-Service der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär einen eigenen Zugangscode erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung; ein darüberhinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

7.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

Krones Aktiengesellschaft
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder Telefax: +49 9628 92 99-871
oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche »Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen« vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service der Gesellschaft erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vorliegt, wird stets allein die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl berücksichtigt. Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Online-Service der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

8.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G; Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ordnungsgemäß ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-G hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum Ablauf des 29. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

9.

Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G

Den Aktionären stehen in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Krones Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Krones Aktiengesellschaft
Vorstand
Böhmerwaldstraße 5
93073 Neutraubling

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und seinen Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G

Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG zu übersenden. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Krones Aktiengesellschaft
Investor Relations
Böhmerwaldstraße 5
93073 Neutraubling
oder Telefax: +49 9401 70-2762
oder E-Mail: hauptversammlung@krones.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 16. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.krones.com/hauptversammlung2022

unverzüglich nach ihrem Eingang zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn sie die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nicht enthalten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach Maßgabe der vorstehenden Voraussetzungen gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und seinen Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen hat.

10.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-G

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den Online-Service der Gesellschaft in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.krones.com/hauptversammlung2022

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche »Elektronischer Widerspruch zu Beschlüssen der Hauptversammlung« vorgesehen. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

11.

Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.krones.com/hauptversammlung2022

zugänglich:

*

der Inhalt dieser Einberufung,

*

Informationen nach § 125 Abs. 1 und Abs. 5 AktG in Verbindung mit Art. 4 Abs. 1, Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212,

*

eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll,

*

die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,

*

der Geschäftsbericht der Gesellschaft über das Geschäftsjahr 2021,

*

die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,

*

die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht oder die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen an diesen verwendet werden können,

*

nähere Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre (Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Fragerecht),

*

Informationsblatt und Nutzungsbedingungen zum Online-Service der Gesellschaft.

12.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Krones Aktiengesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Krones Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung (»DS-GVO«) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.krones.com/hauptversammlung2022

Neutraubling, im April 2022

Krones Aktiengesellschaft

Der Vorstand

19.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Deutsch

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Ende der Mitteilung

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1330261 19.04.2022