DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2021 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2021 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.04.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

JENOPTIK Aktiengesellschaft Jena - ISIN DE000A2NB601 -
- WKN A2NB60 -

Einladung zur virtuell abzuhaltenden, ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Mittwoch, dem 9. Juni 2021, 11.00 Uhr (MESZ),

ausschließlich virtuell, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im passwortgeschützten Aktionärsportal unter

www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung

übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich per Briefwahl oder per Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der virtuellen Hauptversammlung ist der Sitz der Gesellschaft, Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena. Bitte beachten Sie, dass Sie die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 a HGB sowie § 315 a HGB für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen, einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung (mit der Corporate Governance Berichterstattung) sind auf unserer Internetseite unter

www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung

abrufbar. Die Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von Euro 67.161.476,79 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie

bei 57.238.115 dividendenberechtigten Stückaktien

Euro

14.309.528,75

Einstellung in andere Gewinnrücklagen

Euro

22.851.948,04

Gewinnvortrag auf neue Rechnung

Euro

30.000.000,00

Für den Fall, dass sich bis zur virtuellen Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende wie in den Vorjahren in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 14. Juni 2021, fällig und wird dann ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2020 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Gestützt auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Eine erstmalige Anwendung dieser Vorschriften ist gemäß Art. 26j Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum AktG für ordentliche Hauptversammlungen vorgesehen, die nach dem 31. Dezember 2020 einberufen werden.

Zuletzt hat die Hauptversammlung der JENOPTIK AG am 5. Juni 2018 über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Beschluss gefasst. Basierend auf Vorarbeiten durch den Personalausschuss hat der Aufsichtsrat dieses Vergütungssystem weiterentwickelt und am 24. März 2021 ein angepasstes Vergütungssystem beschlossen, das sowohl die Vorgaben des ARUG II als auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt ('Vergütungssystem 2021').

Das Vergütungssystem 2021 ist unter Ziffer II. 'Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder' beschrieben. Sie finden die Beschreibung des Vergütungssystems auch im Internet unter

www.jenoptik.com/investoren/hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Durch das ARUG II wurde auch § 113 Absatz 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Abstimmung kann auch die bestehende Vergütung bestätigen.

Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 19 der Satzung geregelt und wurde am 7. Juni 2017 durch die Hauptversammlung beschlossen. Gemäß § 19 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine reine Festvergütung sowie ein Sitzungsgeld. Die Höhe der (Fest-)Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die von dem jeweiligen Mitglied übernommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die in § 19 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Höhe und Ausgestaltung nach wie vor angemessen ist und daher unverändert beibehalten werden soll. Die bisherige Vergütungsregelung entspricht insbesondere auch Empfehlung G.17 und Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die in § 19 der Satzung festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind unter Ziffer III. 'Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder' beschrieben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in Ziffer III. beschriebene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems in § 19 der Satzung der Gesellschaft, auf dem diese Vergütung basiert, zu bestätigen.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021 sowie entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00, von der bislang noch kein Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 6. Juni 2022 und damit voraussichtlich noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aus. Um der Gesellschaft auch künftig durchgehend diese Handlungsoption der Unternehmensfinanzierung und Kapitalbeschaffung aufrechtzuerhalten, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals 2017 frühzeitig eine neue Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021 zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte beschlossen werden. Die neue Ermächtigung und das neue bedingte Kapital 2021 sollen in Struktur und Umfang im Wesentlichen den bisherigen Vorgaben entsprechen. Die Gesellschaft wird unter der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung in Summe Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von maximal Euro 300.000.000,00 (bisher Euro 250.000.000,00) ausgeben können, wobei die Höhe des zur Bedienung zu beschließenden bedingten Kapitals von 11 Mio. Stückaktien auf 5.750.000 Stückaktien (das entspricht rund 10 Prozent des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft) reduziert werden soll. Mit der Erhöhung der Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von Euro 300.000.000,00 soll möglichen künftigen Kurssteigerungen und einer etwaigen Wandelprämie in ausreichendem Umfang Rechnung getragen werden.

Zum Zwecke des Schutzes der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Anteile sieht der Beschlussvorschlag ausdrücklich eine Beschränkung dieser Ermächtigung der Gesellschaft zur Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss dergestalt vor, dass bei unterstellter Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts Aktien in Höhe von insgesamt maximal 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft ausgegeben werden können. Auf diese Höchstgrenze von 10 Prozent sollen auch Aktien angerechnet werden, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a.

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

Die von der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirkung für die Zukunft ab Eintragung der unter lit. c. vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.

b.

Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen

(1)

Umfang, Laufzeit, Emittent

Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung der unter lit. c. vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (im Folgenden 'Optionsschuldverschreibungen' bzw. 'Wandelschuldverschreibungen', gemeinsam 'Schuldverschreibungen' genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 300.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren ab Ausgabe zu begeben.

Die Emissionen der Schuldverschreibungen können jeweils in untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Insgesamt dürfen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte der Gesellschaft auf bis zu 5.750.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 14.950.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ('Anleihebedingungen') gewährt werden.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder im entsprechenden Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährung jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch in- oder ausländische Kapitalgesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ('nachgeordnete Konzernunternehmen'); in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und für solche nachgeordneten Konzernunternehmen eine marktübliche Garantie für die jeweilige Schuldverschreibung zu übernehmen.

(2)

Wandelschuldverschreibungen

Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis können in den Anleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit, festgesetzt werden. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Darüber hinaus kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der Wandlung den Inhabern des Wandlungsrechts statt Aktien der Gesellschaft (auch teilweise) deren Gegenwert in Geld gezahlt wird.

Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass im Falle der Wandlung den Inhabern des Wandlungsrechts eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen und/oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung den Inhabern des Wandlungsrechts ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Umtauschs, mindestens jedoch den Mindestwandlungspreis nach dieser Ermächtigung, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.

(3)

Optionsschuldverschreibungen

Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann.

Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Stückaktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Ferner kann in den Anleihebedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Gläubigern der Optionsschuldverschreibung statt Stückaktien der Gesellschaft (auch teilweise) deren Gegenwert in Geld zahlt.

Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass den Optionsberechtigten im Falle der Optionsausübung eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden.

(4)

Options- oder Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder

*

mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen

oder (sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht)

*

mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen.

Im Fall der Begebung von Wandelschuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien bestimmen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung den Inhabern des Wandlungsrechts ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder nach der Fälligkeit entsprechen.

Unter Durchschnittskurs der Aktie ist in diesem Abschnitt (4) der volumengewichtete Durchschnitt des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zu verstehen.

Der Options- oder Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht und/oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang gewährt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Stattdessen kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden oder nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder bei Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Ausübung des Andienungsrechts vorgesehen werden. Ferner können in den Anleihebedingungen für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen vorgesehen werden; eine solche Wertverwässerung kann sich insbesondere infolge von Kapitalveränderungen (etwa durch eine Kapitalherabsetzung oder einen Aktiensplit) ergeben.

(5)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

(i) sofern die Schuldverschreibungen gegen bar begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte auszugebenden Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von maximal 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die zur Bedienung von solchen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(ii) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde;

(iv) soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, erfolgt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist insoweit beschränkt, als der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf unter dieser Ermächtigung nach Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebende Aktien entfällt, 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 10 Prozent-Grenze ist auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt; ferner sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem genehmigten Kapital ausgegeben werden.

(6)

Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, die Ausgestaltung der Verzinsung, die konkrete Laufzeit, die Stückelung, den Ausgabekurs, den Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum in den Anleihebedingungen festzusetzen.

c.

Aufhebung des bedingten Kapitals 2017 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021 nebst Satzungsänderung

Das bisher in § 4 Absatz 6 der Satzung enthaltene bedingte Kapital 2017 wird aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital 2021 geschaffen. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 14.950.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen auf den Namen lautende Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung (zu lit. b.) bis zum 8. Juni 2026 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem jeweils in Übereinstimmung mit der Ermächtigung festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger solcher Schuldverschreibungen von ihren Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten oder das Andienungsrecht der Gesellschaft aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder keine Erfüllung in bar erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und auch von § 60 Abs. 2 AktG abweichend auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

§ 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 14.950.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.750.000 neuen Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

*

die Gläubiger bzw. Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer in- und/oder ausländischen Kapitalgesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 bis zum 8. Juni 2026 ausgegeben wurden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen und/oder

*

die zur Wandlung verpflichteten Gläubiger der von der Gesellschaft oder einer in- und/oder ausländischen Kapitalgesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, bis zum 8. Juni 2026 auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und/oder Andienungen von Aktien erfolgen

und nicht eigene Aktien eingesetzt werden oder keine Erfüllung in bar erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und auch von § 60 Abs.2 AktG abweichend auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.'

d.

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Fassungsänderung gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung

In Übereinstimmung mit § 13 Abs. 3 der Satzung wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals 2021 oder im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf der Fristen zur Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Andienungsrechten der Gesellschaft oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten aus unter der Ermächtigung gemäß lit. b. ausgegebenen Schuldverschreibungen anzupassen.

II. Vergütungssystem für den Vorstand (Tagesordnungspunkt 6)

1.

Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Mit einer stärkeren Ausrichtung auf photonische Wachstumsmärkte will sich Jenoptik in den kommenden Jahren zu einem fokussierten und global aufgestellten Photonik-Unternehmen entwickeln. Daneben sind Innovation und Internationalisierung weitere zentrale Bausteine der Konzernstrategie.

Um die Unternehmensstrategie umzusetzen, werden die Kernkompetenzen auf das Gebiet der Photonik und Optik fokussiert, verbunden mit verstärkten Investitionen in Forschung und Entwicklung und einem aktiven Portfoliomanagement. Gleichzeitig wird internationales Wachstum angestrebt, ohne dabei jedoch eine kontinuierliche Stärkung der Finanzkraft außer Acht zu lassen. Im Zuge dessen bekennt sich Jenoptik zu einer auf die langfristige Wertschöpfung und Nachhaltigkeit ausgerichteten Unternehmensführung und -kontrolle.

Das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands setzt entscheidende Anreize zur Umsetzung dieser Unternehmensstrategie, indem ambitionierte Ziele im Einklang mit den strategischen Zielen gesetzt werden. Ebenso wie das Steuerungssystem ist das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Unternehmensstrategie ausgerichtet und orientiert sich zudem konsequent an den kurz- bis mittelfristigen Zielen des Konzerns. Die Leistungskriterien der Unternehmenssteuerung werden zur Beurteilung der Leistung des Vorstands verwendet.

Gleichzeitig ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder darauf ausgelegt, diese entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu entlohnen. Die Vorschriften des Aktiengesetzes wurden bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems ebenso berücksichtigt wie die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK'). Außerdem wurden bei dem Design des Vergütungssystems insbesondere die folgenden Aspekte beachtet:

*

Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:

Die gesetzten anspruchsvollen und langfristigen Ziele stehen im Einklang mit der angestrebten Unternehmensentwicklung und machen diese gezielt messbar. Hierdurch trägt das Vergütungssystem in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie von Jenoptik bei.

*

Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:

Die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Jenoptik wird durch die Gewährung eines mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteils sowie die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance - ESG-Kriterien) in der einjährigen variablen Vergütung gefördert.

*

Leistungsorientierung ('Pay for Performance'):

Die leistungsorientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch adäquate und ambitionierte Ziele im Rahmen der variablen Vergütung sichergestellt. Bei einem Verfehlen der gesetzten Ziele kann die variable Vergütung bis auf null reduziert werden. Gleichzeitig kann sie bei Übererfüllung der Ziele lediglich bis auf eine klar definierte, betragsmäßige Obergrenze ('Cap') ansteigen, wodurch ein Anreiz zum übermäßigen Eingehen von Risiken vermieden wird.

*

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen:

Der überwiegende Teil der variablen Vergütung ist an die langfristige Performance und den Kurs der Jenoptik-Aktie gekoppelt. Dadurch trägt das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder maßgeblich zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder bei.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87a Abs. 1 S. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder einer börsennotierten Aktiengesellschaft. Dieses Vergütungssystem ist der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Für die Festlegung des Vergütungssystems und die Zusammensetzung der individuellen Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss zuständig. Das vorliegende Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat am 24. März 2021 beschlossen und wird der Hauptversammlung der JENOPTIK AG am 9. Juni 2021 zur Billigung vorgelegt. Bei der Ausarbeitung dieses Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, externe Berater hinzuzuziehen; dabei wurde auf die Unabhängigkeit des Beraters von Vorstand und Unternehmen geachtet.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurden und werden zudem die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten innerhalb des Aufsichtsrats und des Personalausschusses beachtet. Soweit Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Aufsichtsrats- bzw. Personalausschussmitglieder diese dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen innerhalb des Aufsichtsrats respektive des Personalausschusses der Stimme. Zudem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung. Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, führen diese zu einer Beendigung des Mandats.

Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss regelmäßig überprüft. Sofern dies erforderlich erscheint, empfiehlt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat mögliche Änderungen. Bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, erfolgt die Vorlage eines überprüften Vergütungssystems im Rahmen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder von Jenoptik und kommt auch bei einem Neuabschluss von Vorstandsdienstverträgen zur Anwendung.

3.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt eine in der Höhe angemessene Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied fest. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung bei Jenoptik sind insbesondere die jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder, ihre persönlichen Leistungen sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Außerdem übersteigt die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt mittels eines Vergleichs der Üblichkeit der Vergütung mit Peer Group-Unternehmen, das heißt Unternehmen, die hinsichtlich Land, Größe und Branche vergleichbar sind ('horizontaler Vergleich'). Als Peer Group dienen insbesondere Unternehmen des TecDAX sowie des SDAX.

Neben dem horizontalen Vergleich wird auch das Verhältnis zu festgelegten Vergleichsgruppen im Unternehmen ('vertikaler Vergleich') betrachtet. Im Rahmen des vertikalen Vergleichs werden die unternehmensinternen Vergütungsrelationen betrachtet, d.h. die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird einem Vergleich mit den Führungsebenen unterhalb des Vorstands, dem sogenannten Executive Management Committee und den Leitenden Angestellten sowie der Belegschaft, unterteilt in außertarifliche Mitarbeiter und Tarifmitarbeiter, unterzogen.

4.

Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

4.1. Bestandteile der Vergütung

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Fixe, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile sind die Grundvergütung, Nebenleistungen sowie eine betriebliche Altersversorgung.

Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder variable, erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile mit einjähriger und mehrjähriger Bemessungsgrundlage.

Die folgende Grafik fasst die Vergütungsbestandteile überblicksartig zusammen:

4.2. Vergütungsstruktur

Der Anteil der Grundvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt zwischen 35 und 40 Prozent. Der Anteil der variablen, erfolgsabhängigen Vergütung beträgt zwischen 43 und 48 Prozent an der Ziel-Gesamtvergütung. Die variable Vergütung als solche setzt sich zu rund 40 Prozent aus der einjährigen variablen und zu rund 60 Prozent aus der mehrjährigen variablen Vergütung zusammen. Der Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung übersteigt somit den der einjährigen variablen Vergütung, sodass die Vergütung der Vorstandsmitglieder auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von Jenoptik ausgerichtet ist. Zudem wird die Leistungsorientierung der Vergütung durch eine hohe Gewichtung der variablen Bestandteile im Vergleich zu den fixen Komponenten sichergestellt.

Die Nebenleistungen betragen bis zu 2 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung, während die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung zwischen 12 Prozent und 15 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen.

Die Struktur der Ziel-Gesamtvergütung ist im folgenden Diagramm dargestellt.

4.3 Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat für die Mitglieder des Vorstands eine Maximalvergütung festgelegt, die sämtliche Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, einjährige und mehrjährige variable Vergütung, Nebenleistungen und Dienstzeitaufwand der betrieblichen Altersversorgung) umfasst. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen (inkl. Nebenleistungen), die bei maximaler Erreichung aller Ziele aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden je Geschäftsjahr 2.550.000 Euro und für ordentliche Vorstandsmitglieder 1.800.000 Euro.

5.

Detaildarstellung des Vergütungssystems

5.1. Fixe Vergütungsbestandteile

5.1.1. Grundvergütung

Die erfolgsunabhängige Grundvergütung ist die fixe, auf das Gesamtjahr bezogene, Vergütung und wird anteilig pro Monat ausgezahlt. Sie orientiert sich dabei am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

5.1.2. Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstands werden zusätzlich Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen) gewährt. Diese bestehen zum einen sowohl aus einer Unfallversicherung als auch einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Letztere enthält die vertragliche Verpflichtung, einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens je Schadensfall zu tragen, maximal jedoch für sämtliche Schadensfälle pro Jahr 150 Prozent der Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Zum anderen haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf die private Nutzung eines Firmenfahrzeugs.

Des Weiteren kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen, Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten) erstatten.

5.1.3. Betriebliche Altersversorgung

Mit den Mitgliedern des Vorstands wurden Verträge zur betrieblichen Altersversorgung abgeschlossen. Der Versorgungszusage liegt ein mittels einer Lebensversicherung rückgedecktes Versorgungskonzept zugrunde. Es handelt sich um eine beitragsorientierte Versorgung im Rahmen einer Unterstützungskasse. Jährlich wird ein fester Eurobetrag als Beitrag in die Unterstützungskasse gezahlt.

Der jährliche und der langfristige Aufwand für Jenoptik sind klar definiert. Die Auszahlungen bei Erreichen der Altersgrenze belasten Jenoptik - mit Ausnahme einer möglichen Subsidiärhaftung - nicht mehr.

5.2. Variable Vergütungsbestandteile

5.2.1. Einjährige variable Vergütung

5.2.1.1. Überblick über die einjährige variable Vergütung

Jenoptik gewährt seinen Vorstandsmitgliedern eine einjährige variable Vergütung in Form eines Zielbonusmodells und incentiviert hierdurch sowohl die operative Umsetzung wichtiger strategischer Ziele als auch die Berücksichtigung nicht-finanzieller Leistungskriterien.

Die Messung der Performance der Vorstandsmitglieder knüpft zum einen an finanzielle Leistungskriterien an: organisches und anorganisches Umsatzwachstum, EBITDA-Marge und Cash-Conversion-Rate. Zum anderen werden weitere relevante nicht-finanzielle Aspekte mittels eines Multiplikators berücksichtigt. Die zu erreichenden Leistungskriterien werden jährlich vom Aufsichtsrat in einer separaten Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt.

Ausgangspunkt für eine Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung ist der mit jedem Vorstandsmitglied individual-vertraglich festgelegte Zielbetrag. Dieser wird mit der Zielerreichung der additiv verknüpften finanziellen Leistungskriterien und dem Multiplikator, welcher Werte zwischen 0,8 und 1,2 annehmen kann, multipliziert. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag wird im folgenden Geschäftsjahr nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt und kann maximal 200 Prozent des Zielbetrags betragen.

Die folgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise der einjährigen variablen Vergütung zusammenfassend dar.

5.2.1.2. Finanzielle Leistungskriterien der einjährigen variablen Vergütung

Für die jeweiligen finanziellen Leistungskriterien werden ambitionierte Zielerreichungskurven hinterlegt. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres im Rahmen der Zielvereinbarung jeweils einen Zielwert sowie eine Ober- und eine Untergrenze für jedes finanzielle Leistungskriterium fest, welche sich aus der jeweiligen Jahresplanung ableiten. Die Zielerreichung kann dabei zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen. Wird der Zielwert erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 Prozent. Bei Erreichen der Untergrenze beträgt die Zielerreichung 50 Prozent. Ein Unterschreiten der Untergrenze hat eine Zielerreichung von 0 Prozent zur Folge. Bei Erreichen der Obergrenze beträgt die Zielerreichung 200 Prozent. Eine weitere Steigerung des finanziellen Leistungskriteriums hat ab diesem Wert keine weitere Steigerung der Zielerreichung zur Folge. Die genaue Kalibrierung der Ziele erfolgt anhand historischer Erfahrungs- und künftiger Erwartungswerte sowie der verabschiedeten Jahresplanung des jeweiligen Jahres.

Die Zielerreichungskurve für die finanziellen Leistungskriterien kann schematisch wie folgt dargestellt werden:

Im Falle eines unterjährigen Eintritts eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Vertragsverhandlung für das erste Geschäftsjahr die Zielerreichung der Leistungskriterien im Rahmen der einjährigen variablen Vergütung auf 100 Prozent festsetzen. Dabei berücksichtigt er den konkreten Zeitpunkt des Eintritts des Vorstandsmitglieds und die damit einhergehende Möglichkeit, die Leistungskriterien zu beeinflussen.

Die konkreten Zielwerte und Zielerreichungskurven für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jeweilige tatsächliche Zielerreichung werden nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.

a.

Umsatzwachstum

Das Umsatzwachstum bildet das erste finanzielle Leistungskriterium. Hierbei wird sowohl organisches als auch anorganisches Umsatzwachstum berücksichtigt. Das Umsatzwachstum wird dabei mit 40 Prozent gewichtet, wovon 30 Prozent auf das organische und 10 Prozent auf das anorganische Umsatzwachstum entfallen.

Das organische Umsatzwachstum fließt zu 30 Prozent in die Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ein. Zur Ermittlung der Zielerreichung für das organische Umsatzwachstum wird auf das Verhältnis zwischen den Ist-Werten des um Akquisitionen bereinigten Umsatzes des jeweiligen Geschäftsjahres und dem jeweiligen Vorjahr abgestellt. Umsatzanteile für Geschäftsteile, die während des Geschäftsjahres verkauft wurden, werden dabei aus den Umsätzen des Geschäftsjahres und des Vergleichsjahres herausgerechnet, wenn der dabei erzielte Verkaufserlös mindestens einem Äquivalent des Enterprise Values dieses Geschäftsteils entspricht.

Durch die Berücksichtigung des organischen Umsatzwachstums innerhalb der einjährigen variablen Vergütung erfolgt eine klare Konzentration auf die Wachstumsstrategie.

Für das anorganische Umsatzwachstum, das einen Anteil von 10 Prozent an der Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung hat, wird auf den Gesamtumsatz des akquirierten Targets im gesamten jeweiligen Geschäftsjahr unabhängig vom Erwerbszeitpunkt abgestellt. Durch die Berücksichtigung des anorganischen Umsatzwachstums wird ein Anreiz gesetzt, den Umsatz durch geeignete Akquisitionen zu erhöhen. Durch solche Akquisitionen soll auch das strategisch gesetzte Ziel der weiteren Internationalisierung vorangetrieben werden. Im Fokus stehen dabei insbesondere der Ausbau des Marktzugangs in Asien und Amerika sowie das Abrunden des Portfolios durch Vorwärtsintegration und zusätzliches System-Knowhow. Das anorganische Umsatzwachstum stellt demnach ein maßgebliches Leistungskriterium zur Messung der erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie dar und bildet einen integralen Bestandteil der einjährigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder von Jenoptik.

b.

EBITDA-Marge

Mit einer Gewichtung von 40 Prozent wird die EBITDA-Marge in Prozent als finanzielles Leistungskriterium im Rahmen der einjährigen variablen Vergütung hinterlegt. Das EBITDA gibt das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen inklusive Wertminderungen und Wertaufholungen an. Die EBITDA-Marge setzt dieses Ergebnis in das Verhältnis zum Umsatz und ist die primäre Steuerungsgröße innerhalb von Jenoptik zur Messung der Profitabilität. Durch die Berücksichtigung dieses Leistungskriteriums innerhalb der einjährigen variablen Vergütung wird somit ein wesentlicher Anreiz gesetzt, profitables Wachstum zu erzielen. Hierdurch wird sichergestellt, dass sowohl bei internen als auch externen Investitionen neben der absoluten Höhe des erzielbaren Umsatzes auch die Profitabilität des jeweiligen Investments stets im Fokus der Entscheidungen steht.

c.

Cash-Conversion-Rate

Als drittes finanzielles Leistungskriterium ist die Cash-Conversion-Rate mit einer Gewichtung von 20 Prozent festgelegt. Diese setzt den Free Cashflow und das EBITDA zueinander ins Verhältnis und ist seit Jahresbeginn 2020 die primäre Leistungskennzahl zur Messung der Liquiditätskraft von Jenoptik. Bei der Berechnung der Zielerreichung für die Cash-Conversion-Rate bleiben ungeplante Free Cashflow- und EBITDA-Beiträge aus Akquisitionen des betreffenden Geschäftsjahres oder Desinvestitionen von Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie nicht in der Planung berücksichtigte Investitionen in Sonderprojekte (z. B. Neubau oder Erwerb einer Immobilie) unberücksichtigt.

Teil der Unternehmensstrategie von Jenoptik ist es, kontinuierlich die eigene Finanzkraft zu stärken. Die Implementierung der Cash-Conversion-Rate in die einjährige variable Vergütung setzt hierfür einen geeigneten Anreiz, indem hierdurch Projekte gefördert werden, welche einen möglichst hohen Free Cashflow im Vergleich zum EBITDA aufweisen. Durch die Realisierung solcher Projekte und Investitionen wird die Liquidität gesteigert und somit die finanzielle Unabhängigkeit von Jenoptik sichergestellt.

5.2.1.3. Multiplikator der einjährigen variablen Vergütung

Zur Berücksichtigung nicht-finanzieller Aspekte wird die sich aus den finanziellen Leistungskriterien ergebende Zielerreichung für das jeweilige Vorstandsmitglied zudem mit einem Performance-Faktor, dem sogenannten Multiplikator, multipliziert. Der Wert hierfür kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Ermittlung des Multiplikators erfolgt anhand der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds, der kollektiven Leistung des Gesamtvorstands sowie anhand bestimmter Environment-, Social- und Governance- (ESG-) Ziele.

Die ESG-Ziele berücksichtigen dabei, basierend auf der Nachhaltigkeitsberichterstattung, Themen wie Mitarbeiterzufriedenheit, Diversity, Innovationskraft (z. B. Vitality Rate) oder Umwelt (z. B. Ökostromanteil).

Die Festlegung der Höhe des Multiplikators erfolgt durch Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Personalausschusses.

Die Festlegung des Multiplikators wird im Vergütungsbericht veröffentlicht. Zudem werden die für die Festlegung des Multiplikators verwendeten Kriterien im Vergütungsbericht transparent offengelegt und der daraus resultierende Multiplikator erläutert.

5.2.2. Mehrjährige variable Vergütung

5.2.2.1. Überblick über die mehrjährige variable Vergütung

Die mehrjährige variable Vergütung wird in Form eines virtuellen Performance Share Plans gewährt. Der virtuelle Performance Share Plan umfasst als langfristige Leistungskriterien den Return on Capital Employed ('ROCE') und den relativen Total Shareholder Return ('relativer TSR'). Die Leistungskriterien werden über eine vierjährige Performance-Periode gemessen.

Durch den Aktienkursbezug des virtuellen Performance Share Plans werden die stetige Steigerung des Unternehmenswerts und die langfristige Entwicklung von Jenoptik incentiviert und die Interessen von Aktionären und Vorstand noch weiter angeglichen.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird ausgehend von dem individualvertraglich festgelegten Zielbetrag eine vorläufige Anzahl virtueller Performance Shares zugeteilt. Diese Anzahl ermittelt sich, indem der jeweilige Zielbetrag durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Jenoptik-Aktie an den 60 Handelstagen vor Beginn der Performance-Periode ('Aktienkurs bei Gewährung') geteilt wird.

Die Anzahl der am Ende der vierjährigen Performance-Periode final zuzuteilenden virtueller Performance Shares ist abhängig von der Zielerreichung der beiden finanziellen Leistungskriterien ROCE und relativer TSR. Dabei ist sowohl ein kompletter Verfall der vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares möglich als auch eine Erhöhung dieser vorläufigen Anzahl auf das bis zu Eineinhalbfache.

Nach Abschluss der Performance-Periode wird die sich aus den beiden additiv verknüpften Leistungskriterien ergebende Zielerreichung mit der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares multipliziert und so die finale Anzahl der zuzuteilenden virtuellen Performance Shares ermittelt. Diese wird mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Jenoptik-Aktie an den 60 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode ('Aktienkurs bei Auszahlung') multipliziert. Der sich so ergebende Betrag wird in bar ausbezahlt. Die Auszahlung ist fällig mit der regulären Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 Prozent des Zielbetrags begrenzt.

Die folgende Grafik stellt die grundlegende Funktionsweise des virtuellen Performance Share Plans dar:

Im Falle von Kapitalmaßnahmen (z. B. Aktiensplits) hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die Anzahl der dem Vorstandsmitglied zu Beginn der Performance-Periode vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares anzupassen, um den Anreizeffekt aufrecht zu erhalten.

Im Falle eines Delistings erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung in Höhe der den Aktionären der Gesellschaft je Aktie zu bezahlenden Barabfindung. Der sich daraus ergebende Betrag wird ab diesem Zeitpunkt in vollem Umfang ausgezahlt.

a.

ROCE

Als erstes finanzielles Leistungskriterium ist der ROCE mit einer Gewichtung von 30 Prozent maßgeblich. Der ROCE wird als Durchschnittswert über die vierjährige Performance-Periode betrachtet. Zur Berechnung des ROCE wird das EBIT durch das durchschnittlich gebundene operative Kapital dividiert.

Der ROCE dient als wertorientierter Indikator zur Unternehmenssteuerung von Jenoptik. Durch die Berücksichtigung des ROCE im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung wird somit ein Anreiz für eine langfristige, auf die Steigerung der Wertschöpfung ausgerichtete, Unternehmensentwicklung gesetzt.

Als Zielwert hat der Aufsichtsrat aktuell einen durchschnittlichen ROCE von 14 Prozent festgelegt.

Die Zielerreichung für das ROCE-Leistungskriterium beträgt 50 Prozent, wenn der durchschnittlich erreichte ROCE über die Performance-Periode um 5 Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts liegt ('unterer Cap'). Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um mehr als 5 Prozentpunkte unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent.

Die Zielerreichung für das ROCE-Leistungskriterium kann maximal 150 Prozent betragen. Diese wird erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE über die Performance-Periode um 5 Prozentpunkte oder mehr über dem Zielwert liegt ('oberer Cap'). Ein Übertreffen des ROCE-Zielwerts um mehr als 5 Prozentpunkte resultiert nicht in einer höheren Zielerreichung.

Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (50 Prozent/100 Prozent/150 Prozent) wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurve für das ROCE-Leistungskriterium stellt sich aktuell wie folgt dar:

Sofern der Aufsichtsrat für künftige Tranchen des virtuellen Performance Share Plans abweichende ROCE-Werte festlegt, um bei wesentlichen Änderungen der Rahmenbedingungen weiterhin eine adäquate Anreizsetzung sicherzustellen, werden derartige Anpassungen im Vergütungsbericht nachträglich offengelegt und erläutert.

b.

Relativer Total Shareholder Return

Als zweites Leistungskriterium wird mit einer Gewichtung von 70 Prozent die Entwicklung des Total Shareholder Returns von Jenoptik im Vergleich zum TecDAX über die Performance-Periode berücksichtigt ('relativer TSR'). Durch die Berücksichtigung des relativen TSR fließt neben einem internen auch ein externes Leistungskriterium in die mehrjährige variable Vergütung ein. Durch die Incentivierung einer erfolgreichen Kapitalmarkt-Performance erfolgt somit eine weitere Angleichung der Interessen des Vorstands und der Aktionäre. Zeitgleich schafft eine solide Kapitalmarkt-Performance die Basis für eine langfristige Wertschöpfung und die Verwirklichung der Wachstumsziele von Jenoptik.

Der relative TSR beschreibt die Differenz in Prozentpunkten zwischen der Kursänderung inklusive fiktiv reinvestierter Dividenden der Jenoptik-Aktie und der Veränderung des TecDAX Performanceindex über die Performance-Periode. Zur Ermittlung des relativen TSR werden 60 Handelstage vor Beginn und vor Ende der Performance-Periode ins Verhältnis gesetzt.

Dem relativen TSR als Leistungskriterium ist eine ambitionierte Zielerreichungskurve hinterlegt. Als Zielwert für eine 100-prozentige Zielerreichung wird ein relativer TSR von plus 5 Prozentpunkten festgelegt, das heißt, die Aktienkursentwicklung inklusive Dividende von Jenoptik über die Performance-Periode übersteigt die Performance des TecDAX um 5 Prozentpunkte. Ein relativer TSR von minus 20 Prozentpunkten führt zu einer Zielerreichung von 50 Prozent ('unterer Cap'). Ist der relative TSR geringer als minus 20 Prozentpunkte fällt die Zielerreichung auf 0 Prozent. Ebenso ist die Zielerreichung nach oben hin auf 150 Prozent begrenzt. Diese wird bei einem relativen TSR von plus 30 Prozentpunkten oder mehr erreicht ('oberer Cap'). Zwischen den genannten Zielerreichungspunkten (50 Prozent/100 Prozent/150 Prozent) wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium 'relativer TSR' stellt sich wie folgt dar:

Die tatsächliche Zielerreichung je Leistungskriterium über die Performance-Periode wird nachträglich im Vergütungsbericht nach Abschluss der Performance-Periode ausgewiesen.

5.2.3. Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat kann mittels des Multiplikators die einjährige variable Vergütung reduzieren ('Malus'), soweit es in dem Verhalten des Vorstandsmitglieds gewichtige Gründe gibt, die aber nicht schwerwiegend genug sind, eine Kündigung oder eine Haftung wegen Pflichtverletzung zu begründen.

Zudem ist die Gesellschaft berechtigt, eine Rückzahlung der mehrjährigen variablen Vergütung ('Clawback') zu verlangen, falls sich innerhalb von drei Jahren nach deren Auszahlung herausstellt, dass einer der testierten und festgestellten Konzernabschlüsse während der vierjährigen Performance-Periode objektiv fehlerhaft war und daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden muss.

Ungeachtet der vorstehenden Regelungen bleiben die Verpflichtung der Vorstandsmitglieder zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft nach § 93 Abs. 2 AktG sowie die Möglichkeit der Herabsetzung der Vergütung nach § 87 Abs. 2 AktG unberührt.

6.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1. Laufzeit der Vorstandsdienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Eine vorzeitige Beendigung durch eine ordentliche Kündigung ist somit ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung nach § 626 BGB bleibt hiervon jedoch unberührt.

Die Laufzeit der Dienstverträge für neubestellte Vorstandsmitglieder beträgt längstens drei Jahre, für wiederbestellte Vorstandsmitglieder beträgt die Vertragsdauer maximal fünf Jahre.

6.2. Nebentätigkeiten, interne und externe Aufsichtsratsmandate

Die Ausübung von Nebentätigkeiten erfordert die vorherige Zustimmung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, soweit nicht gesetzlich eine Zustimmung durch den Aufsichtsrat als Ganzes erforderlich ist.

Soweit das Vorstandsmitglied Vergütungen aus der Wahrnehmung von Aufsichtsratsmandaten oder vergleichbaren Mandaten im Rahmen des Jenoptik-Konzerns erhält, sind diese in voller Höhe an die JENOPTIK AG abzuführen.

Bei etwaigen Vergütungen für vom Aufsichtsratsvorsitzenden oder Aufsichtsrat genehmigte Aufsichtsrats- und vergleichbare Mandate außerhalb des Jenoptik-Konzerns entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit diese an die JENOPTIK AG abzuführen sind.

6.3. Vorzeitige Beendigung

Im Fall einer Abberufung des Vorstandmitglieds nach § 84 Abs. 3 AktG i. V. m. den einschlägigen Regelungen des Mitbestimmungsgesetzes bleiben die dienstvertraglichen Rechte grundsätzlich unberührt. Das Vorstandsmitglied ist jedoch in diesem Fall berechtigt, das Dienstverhältnis außerordentlich und mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Gleichzeitig ist Jenoptik berechtigt, das Vorstandsmitglied von seiner Verpflichtung zur Dienstleistung freizustellen.

Für den Fall, dass die Bestellung als Vorstandsmitglied und der Dienstvertrag ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart werden. Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (zzgl. Nebenleistungen) bzw. die für die Restlaufzeit des Dienstvertrags geschuldete Vergütung, je nachdem, welcher Betrag geringer ist ('Abfindungs-Cap'). Die Jahresvergütung umfasst die Grundvergütung, die variablen Vergütungsbestandteile und den jährlichen Versorgungsbeitrag. Für die einjährige variable Vergütung wird dabei eine Zielerreichung von 100 Prozent und ein neutraler Wert des Multiplikators von 1,0 angenommen. Bereits vorläufig zugeteilte virtuelle Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen sind, verfallen im Zuge einer vorzeitigen Beendigung grundsätzlich nicht. Sie werden entsprechend der regulären Verfahrensweise zum Ende der Performance-Periode je nach Erreichen der Leistungskriterien bewertet, endgültig zugeteilt und sodann ausgezahlt.

Wird das Dienstverhältnis hingegen durch die Gesellschaft aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB fristlos beendet, verfallen sämtliche vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares, für welche die Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatz- und entschädigungslos.

Unabhängig vom Grund des Ausscheidens besteht für das ausgeschiedene Vorstandsmitglied kein Anspruch auf eine Zahlung von Überbrückungsleistungen nach seinem Ausscheiden.

6.4. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für den Vorstandsvorsitzenden ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbart. Als Entschädigung für das Wettbewerbsverbot wird ein Betrag von 50 Prozent der Jahresvergütung gezahlt. Die Jahresvergütung umfasst die Grundvergütung, die variablen Vergütungsbestandteile sowie den jährlichen Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung. Eine etwaige gezahlte Abfindung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet. Jenoptik kann vor Beendigung des Dienstverhältnisses durch schriftliche Erklärung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten, sodass sie mit Ablauf einer Frist von sechs Monaten ab der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung frei wird. Bei neu eintretenden Vorstandsmitgliedern behält sich der Aufsichtsrat die Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots entsprechend der vorstehenden Bedingungen vor.

6.5. Dienstunfähigkeit und Tod

Wird ein Vorstandsmitglied unverschuldet dienstunfähig, besteht ein Anspruch auf die Fortzahlung der Grundvergütung in voller Höhe für die Dauer von sechs Monaten und für die Dauer von weiteren sechs Monaten in Höhe von 50 Prozent. Kommt es nach einer Dienstverhinderung zu einer weiteren, auf dieselbe Ursache zurückzuführenden Dienstverhinderung, werden in einem Gesamtzeitraum von drei Jahren, beginnend mit der ersten Dienstverhinderung, maximal sechs Monatsgehälter voll und sechs Monatsgehälter zur Hälfte fortbezahlt. Eine zeitanteilige Kürzung der einjährigen variablen Vergütung wird vorgenommen, soweit im Referenzjahr der Zeitraum der Dienstverhinderung ununterbrochen mehr als zwei Monate betrug oder die Verpflichtung zur Erbringung der Dienstleistung aus anderen Gründen ruhte. Die übrigen Leistungen gemäß dem jeweiligen Dienstvertrag (Dienstwagen, Versicherungen und Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung) werden für die Dauer der vorstehend vereinbarten Fortzahlung der Grundvergütung ungekürzt weitergewährt. Etwaige Krankengeldzahlungen werden auf die Fortzahlungen der Vergütung angerechnet.

Verstirbt das Vorstandsmitglied, erhalten der hinterbliebene Ehepartner und weitere Hinterbliebene, denen das Vorstandsmitglied zu Lebzeiten aufgrund gesetzlicher Unterhaltspflicht Unterhalt geleistet hatte, neben der Grundvergütung für den Sterbemonat für drei weitere Monate ein Sterbegeld in Höhe der Grundvergütung. Sofern keine unterhaltsberechtigten Hinterbliebenen vorhanden sind, werden an die Erben lediglich die bis zum Todestag fällig gewordenen Bezüge, gegebenenfalls zeitanteilig gekürzt, ausgezahlt.

7.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Während ungünstige Marktentwicklungen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände gelten, kann eine Abweichung beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Personalausschusses festzustellen.

Von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems kann abgewichen werden: Vergütungsstruktur, finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien und ihre Bemessungsmethoden, Performance-Perioden und Auszahlungszeitpunkte.

Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen.

Soweit der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweicht, werden in jedem Fall die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und die hiervon betroffenen Vergütungskomponenten gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG benannt.

III. Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

1.

Feste Grundvergütung

Gemäß § 19 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 40.000 Euro. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Damit wird einer unabhängigen Kontrolle des Vorstands durch den Aufsichtsrat am besten Rechnung getragen.

2.

Funktionszuschläge

Die folgenden Funktionszuschläge sollen der besonderen Verantwortung und dem höheren zeitlichen Aufwand Rechnung tragen, der mit einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat verbunden ist. Damit wird zugleich auch die Empfehlung von Ziffer G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex umgesetzt.

(a)

Aufsichtsratsvorsitzender, Stellvertreter

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Grundvergütung.

(b)

Ausschüsse, Ausschussvorsitzende

Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von 5.000 Euro pro Jahr. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Die jährliche Vergütung für Mitglieder des Prüfungsausschusses, deren Tätigkeit mit einem besonders hohen Arbeits- und Zeitaufwand verbunden ist, beträgt 10.000 Euro. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages.

(c)

Begrenzung der ausschussbezogenen Funktionszulagen, anteilige Zahlung

Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

3.

Fälligkeit

Sämtliche vorgenannten Vergütungen sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

4.

Sitzungsgelder, Auslagenersatz

Für die Teilnahme an einer Sitzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Bei der Teilnahme an Telefon- oder Videokonferenzen wird die Hälfte dieses Betrages gezahlt. Entsprechendes gilt bei mehreren Sitzungen an einem Tag ab der zweiten Sitzung. Nachgewiesene Auslagen, die im Zusammenhang mit einer Sitzung stehen, werden zusätzlich zu dem Sitzungsgeld, bei inländischen Sitzungen begrenzt auf einem Betrag von 1.000 Euro, erstattet. Die JENOPTIK AG erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

5.

D&O-Versicherung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen. Diese enthält die vertragliche Verpflichtung, einen Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent des Schadens je Schadensfall zu tragen, maximal jedoch für sämtliche Schadensfälle pro Jahr in Höhe von 150 Prozent der Festvergütung des betreffenden Aufsichtsratsmitglieds.

6.

Sonstige Vergütungsregelungen

Im Falle des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat gibt es keine Bestimmung, die den Aufsichtsratsmitgliedern eine Vergütung nach dem Ende der Amtszeit zusagen würde. Es bestehen auch keine weiteren vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen.

7.

Überprüfung; Umgang mit Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und/oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis einer Überprüfung kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten.

Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten.

8.

Wortlaut der Regelung der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung

§ 19 der Satzung der JENOPTIK AG enthält für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgende Regelung:

'§ 19 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 40.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

(2) Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 5.000,00. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine jährliche Vergütung von Euro 10.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt. Sämtliche Ausschussvergütungen sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(4) Für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder einer seiner Ausschüsse erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates außerdem ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00. Für die Teilnahme an jeder weiteren Präsenzsitzung, die am selben Tag stattfindet, sowie für die Teilnahme an einer Sitzung per Telefon- oder Videokonferenz wird die Hälfte des Sitzungsgeldes nach Satz 1 gezahlt.

(5) Auslagen eines Mitglieds des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Ausübung seines Amtes werden nach den dafür allgemein geltenden Grundsätzen gegen Nachweis erstattet. Die Erstattung von Reise- und Übernachtungskosten im Zusammenhang mit der Teilnahme an einer im Inland stattfindenden Sitzung des Aufsichtsrates oder einer seiner Ausschüsse ist begrenzt auf einen Betrag von Euro 1.000,00 je Sitzung. Eine Anrechnung auf das Sitzungsgeld nach Absatz 4 erfolgt nicht.

(6) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

(7) Die vorstehenden Regelungen gelten erstmals mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2017. Für die Vergütung der Tätigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder in der Amtsperiode, die mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2017 endet, gilt § 19 der Satzung in seiner bisherigen Fassung fort.'

IV. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung sieht die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 300.000.000,00 mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft auf bis zu 5.750.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu Euro 14.950.000,00 vor.

Options- und Wandelschuldverschreibungen dienen der Unternehmensfinanzierung, da durch sie dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später ggf. in Form von Eigenkapital erhalten bleibt. Die aktuelle Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juni 2017 zur Begebung von Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von maximal Euro 250.000.000,00, von der die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, läuft zum 6. Juni 2022 und damit voraussichtlich noch vor der nächsten Hauptversammlung aus. Um für die Gesellschaft auch künftig diese Handlungsoption der Unternehmensfinanzierung und Kapitalbeschaffung aufrechtzuerhalten, soll frühzeitig unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals 2017 eine neue Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2021 zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte der Gesellschaft beschlossen werden. Die neue Ermächtigung soll in ihrer Struktur im Wesentlichen den bisherigen Vorgaben entsprechen. Die Gesellschaft wird unter der neuen Ermächtigung in Summe Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von maximal Euro 300.000.000,00 ausgeben können, wobei die Maximalzahl der zur Bedienung der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien von 11.000.000 Stückaktien auf 5.750.000 Stückaktien der Gesellschaft (das entspricht rund 10 Prozent des aktuellen Grundkapitals) reduziert werden soll; dementsprechend wird auch das neue bedingte Kapital 2021 im Vergleich zum bisherigen bedingten Kapital 2017 in entsprechendem Umfang reduziert. Mit der Erhöhung der Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von Euro 300.000.000,00 soll künftigen Kurssteigerungen und einer etwaigen Wandelprämie in ausreichendem Umfang Rechnung getragen werden.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Wegen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Ermächtigung sieht zur Wahrung der notwendigen Flexibilität im Hinblick auf die internationalen Aktivitäten der JENOPTIK AG und die Internationalität der Kapitalmärkte vor, dass je nach Marktlage der deutsche oder - gegebenenfalls über unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der JENOPTIK AG - der internationale Kapitalmarkt in Anspruch genommen werden kann.

Sowohl für Wandelschuldverschreibungen wie auch für Optionsschuldverschreibungen sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, bei Ausübung des Options- und/oder des Wandlungsrechts auch eigene Aktien auszugeben oder anstelle einer Lieferung von Aktien deren Gegenwert (auch teilweise) in Geld zu zahlen. Bei Wandelschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert werden können.

Der festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss entweder mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder - sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht - mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gem. § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen. Unter Durchschnittskurs der Aktie ist dabei der volumengewichtete Durchschnitt des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zu verstehen. Im Falle einer Wandlungspflicht, eines Andienungsrechts der Gesellschaft oder soweit den Inhabern bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft gewährt werden können, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder nach der Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung entsprechen. Soweit eine Preisanpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet von § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen bei bestimmten Ereignissen angepasst werden.

Die Schuldverschreibungen werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehende Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Absatz 5 AktG).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibung auszuschließen, wobei diese Möglichkeit nur in engen Grenzen bestehen soll.

Bei der Begebung von Schuldverschreibungen soll der Vorstand zum einen ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen bar begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Eine Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bewirkt in der Regel wegen des Wegfalls der zeitaufwändigeren Bezugsrechtsabwicklung und üblicher Bezugsrechtsabschläge einen schnelleren und höheren Mittelzufluss als eine Emission mit Bezugsrecht. Daneben macht es ein Bezugsrechtsausschluss möglich, gezielt bestimmte Investoren zu gewinnen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts für die Aktionäre erhält die Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, um günstige Börsensituationen kurzfristig im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft wahrnehmen zu können. Für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Regelungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Das heißt, der Ausgabepreis der Schuldverschreibung darf nicht wesentlich unter ihrem (theoretischen) Marktwert festgelegt werden, der unter Zugrundelegung anerkannter finanzmathematischer Methoden zu ermitteln ist. Der Vorstand wird sich bei seiner Preisfestsetzung bemühen, unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom so ermittelten theoretischen Marktwert so gering wie möglich zu halten. Damit würde der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken. Den Aktionären entsteht also kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Der sich aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergebenden Beschränkung des Volumens der Schuldverschreibung wird dadurch Rechnung getragen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. einer Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft gilt. Auf diese Begrenzung sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von solchen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung ausgegeben werden.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats zudem ermächtigt werden, zur Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung infolge der Festlegung eines glatten Bezugsrechtsverhältnisses das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung regelmäßig von untergeordneter Bedeutung, zudem würde bei der Begebung von Schuldverschreibungen in runden Beträgen die technische Durchführung der Emission ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erheblich erschwert. Sie werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Schuldverschreibungen auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungspflichten gegenüber der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss trägt der Tatsache Rechnung, dass die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen ausgegeben werden können und somit bei zeitlich früher begebenen Schuldverschreibungen Wertverwässerungseffekte eintreten können. Infolge dieser Wertverwässerung müsste alternativ der Options- bzw. Wandlungspreis oder das Umtauschverhältnis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen angepasst werden.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um beispielsweise Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, erwerben zu können. In der Praxis hat sich gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig sein kann, Gegenleistungen nicht in Geld, sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird diese Möglichkeit nur dann nutzen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft - und damit ihrer Aktionäre - liegt.

Insgesamt darf im Rahmen des Bezugsrechtsauschlusses zudem der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf unter dieser Ermächtigung nach Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebende Aktien entfällt, 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10 Prozent-Grenze ist auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt; ferner sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden. Durch diese zusätzliche Beschränkung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die über die gesetzlichen Limitierungen hinausgeht, soll dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über eine Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

Die Ermächtigung zur Einräumung von Options- und/oder Wandlungsrechten bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll durch ein neues bedingtes Kapital 2021 von bis zu Euro 14.950.000,00, das entspricht bis zu 5.750.000 neuen Stückaktien, abgesichert werden, soweit nicht eigene Aktien der Gesellschaft eingesetzt werden oder eine Erfüllung in bar erfolgt.

V. Weitere Angaben und Hinweise

Sämtliche Zeitangaben im folgenden Abschnitt sind in der Mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ/CEST) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit UTC dem Verhältnis von UTC = MESZ minus zwei Stunden.

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 148.819.099,00 und ist eingeteilt in 57.238.115 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2. Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung als Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte

Gemäß Artikel 2, § 1 Absatz 1 und Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie (BGBl I, 2020, S. 570) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Verein- und Stiftungsrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl I, 2020, S. 3328), dessen Geltung durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (BGBl. I, 2020, S. 2258) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde (zusammen 'COVID-19-Gesetz'), hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die diesjährige ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. In Anbetracht der anhaltenden Beschränkungen aufgrund der COVID-19-Pandemie halten es Vorstand und Aufsichtsrat für unrealistisch, dass zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung Präsenzveranstaltungen mit einer Teilnehmerzahl von ca. 500 Personen Anfang Juni erlaubt sein werden bzw. verantwortet werden können. Mit der Durchführung als virtuelle Hauptversammlung sollen die Gesundheitsrisiken für Mitarbeiter und Aktionäre, Dienstleister und Organmitglieder verringert und Planungssicherheit geschaffen werden. Die Hauptversammlung findet daher lediglich in Anwesenheit des Vorstands und des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Notars und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am Sitz der Gesellschaft in Jena, Carl-Zeiss-Straße 1 statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie der Rechte der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird am 9. Juni 2021 ab 11:00 Uhr MESZ vollständig in Bild und Ton für unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Aktionärsportal unter

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übertragen. Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Reden der Vorstandsmitglieder werden für jedermann ohne Zugangsbeschränkung live unter

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übertragen; eine Videoaufzeichnung dieser Teile der Hauptversammlung ist nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben Internetadresse abrufbar.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen oder schriftlichen Kommunikation per Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auszuüben. Es wird ihnen zudem ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Wir bitten Sie um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte - in Person oder durch Bevollmächtigte - sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend)

-

JENOPTIK AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

-

Per Telefax: +49 89 30903-74675

-

Per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder elektronisch mittels Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter

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zugegangen sein. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) erfolgen.

Für die elektronische Anmeldung über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

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benötigen Sie persönliche Zugangsdaten, die aus Ihrer Aktionärsnummer und Ihrem zugehörigen individuellen Zugangspasswort bestehen. Die persönlichen Zugangsdaten können Sie den Ihnen zugesandten Hauptversammlungsunterlagen entnehmen. Aktionäre, die sich bereits im Aktionärsportal registriert haben, melden sich mit dem bei der Registrierung selbst gewählten Zugangspasswort an. Das Aktionärsportal steht voraussichtlich ab Montag, dem 10. Mai 2021 zur Verfügung. Aktionäre, die erst nach dem 19. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen werden, erhalten entsprechend der gesetzlichen Vorschriften ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten für das Aktionärsportal. Sie können die Einladung mit den Zugangsdaten jedoch bei einem der unter dieser Ziffer V. 2. genannten Kontaktwege anfordern.

Aktionäre, die dem E-Mail-Versand der Hauptversammlungseinladung zugestimmt haben, erhalten die E-Mail mit der Einberufung als Dateianhang an die von ihnen angegebene E-Mail-Adresse.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular.

Bei Anmeldungen durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß §§ 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung des Aktionärsportals. Einzelheiten hierzu entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere, diesen gemäß §§ 135 Abs. 8 und 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Freie Verfügbarkeit der Aktien, Umschreibestopp

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für die Ausübung des Stimmrechts und die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ist jedoch der im Aktienregister am Tag der virtuellen Hauptversammlung eingetragene Bestand. Bitte beachten Sie, dass aus abwicklungstechnischen Gründen mit Ablauf des 2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. Technical Record Date) ein sog. Umschreibestopp gilt, währenddessen keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden können. Das bedeutet, dass Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des letzten Anmeldetages, d.h. zwischen dem 3. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich dem 9. Juni 2021 zugehen, erst mit Wirkung nach Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 verarbeitet und berücksichtigt werden können.

3. Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch bevollmächtigte Dritte wahrzunehmen. Die Wahrnehmung des Stimmrechts durch die Aktionäre bzw. die von ihnen bevollmächtigten Dritten erfolgt entweder mittels Briefwahl oder mittels Beauftragung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter.

a)

Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte

Auch im Fall einer Bevollmächtigung, z.B. eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines sonstigen Dritten, ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den in vorstehender Ziff. V. 2 beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können jedoch die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Aktionärsportal verfolgen und das Stimmrecht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre im Wege der Briefwahl oder mittels Bevollmächtigung der und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Übermittlung dieser kann an die im Folgenden angegebene Adresse oder über das unter Ziff. V.2 genannte Aktionärsportal erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Für Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären, Stimmrechtsberater oder andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Mit den Anmeldeunterlagen wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Ein Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Sie können die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, den Widerruf derselben bzw. eine Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder den Nachweis der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten über das unter Ziff. V.2 genannte Aktionärsportal sowohl vor als auch am Tag der virtuellen Hauptversammlung (Mittwoch, 9. Juni 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung erklären.

Alternativ bietet die Gesellschaft für die Übermittlung der Vollmachtserteilung oder den Widerruf derselben bzw. eine Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder des Nachweises der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten folgende Adresse an, wobei die jeweilige Erklärung bis zum 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein muss (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend):

-

JENOPTIK AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

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E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

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Telefax: +49 89 30903-74675

Später über die vorstehenden Übermittlungswege zugegangene Vollmachten, Widerrufe, Änderungen oder Nachweise können aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Schriftlich, per E-Mail oder Telefax übermittelte Vollmachten müssen einem angemeldeten Aktionär ausdrücklich zuordenbar sein, weshalb aus der Vollmacht der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer erkennbar sein muss. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

b)

Stimmrechtsausübung per Briefwahl

Aktionäre oder von ihnen bevollmächtigte Dritte können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl ausüben. Hierzu ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den in Ziff. V. 2 beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Für die Briefwahl kann das unter Ziff. V. 2 genannte Aktionärsportal genutzt oder das zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandte Formular verwendet werden. Ein Formular für die Briefwahl kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung

bereit.

Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen sowie ein etwaiger Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener Briefwahlstimmen müssen - sofern nicht das unter Ziff. V.2 genannte Aktionärsportal verwendet wird - der Gesellschaft bis einschließlich 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) unter der unter Ziff. V.3 a) angegebenen Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein.

Über das unter Ziff. V. 2 genannte Aktionärsportal kann das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auch noch am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, 9. Juni 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung ausgeübt werden. Das gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener Briefwahlstimmen.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist nur möglich zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger angepasster Beschlussvorschläge) von Vorstand und Aufsichtsrat und zu Beschlussvorschlägen von Aktionären, die mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemacht worden sind, oder zu zugänglich zu machenden Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen gemäß § 126 oder § 127 AktG.

c)

Stimmrechtsausübung durch die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigung und nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den in vorstehender Ziff. V. 2 beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden; hierzu kann das unter Ziff. V. 2 genannte Aktionärsportal genutzt oder das zusammen mit den Anmeldeunterlagen übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen - sofern nicht das unter Ziff. V. 2 genannte Aktionärsportal genutzt wird - der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der unter Ziff. V. 3 a) angegebenen Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein.

Bei Nutzung des unter Ziff. V. 2 genannten Aktionärsportals kann die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung (Mittwoch, 9. Juni 2021) bis zur förmlichen Beendigung der Möglichkeit der Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter im Anschluss an die Fragenbeantwortung übermittelt werden. Das gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung einer bereits abgegebenen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weder im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung noch während derselben Aufträge zu Anträgen, Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen entgegennehmen können. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur möglich zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger angepasster Beschlussvorschläge) von Vorstand und Aufsichtsrat und zu Beschlussvorschlägen von Aktionären, die mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemacht worden sind, oder zu Gegenanträgen und/oder Wahlvorschlägen, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich gemacht worden sind.

4. Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (fünf Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 (das entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet (vgl. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG). § 121 Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2021 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden: JENOPTIK AG, Vorstand, Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Gemäß §§ 122 Absatz 2, 124 Absatz 1 AktG werden bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß legitimierte und zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG oder Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG an die folgende Anschrift richten:

JENOPTIK AG
Investor Relations
Frau Sabine Barnekow
Carl-Zeiß-Straße 1
07743 Jena
Fax: +49(0)3641-652804
E-Mail: ir@jenoptik.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 25. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.

Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von §§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. bei juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers) enthalten.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes gelten die nach den vorstehenden Vorschriften ordnungsgemäß unterbreiteten Gegenanträge oder Wahlvorschläge als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. So unterbreitete Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen in der virtuellen Hauptversammlung nicht nochmals gestellt werden. Das Recht des Versammlungsleiters im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Fragerecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG iVm Art 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Gemäß Art. 2 § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat den zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand wird die Fragen beantworten, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG). Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Vorstand kann Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Es ist beabsichtigt, einen Entwurf der Reden des Vorstands am Samstag, dem 5. Juni 2021, vorab im Internet unter

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zu veröffentlichen, sodass die Aktionäre auch hierzu Fragen einreichen können.

In Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor Beginn der Versammlung, d.h. bis spätestens 8. Juni 2021, 11:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das in Ziff. V. 2 genannten Aktionärsportal in deutscher Sprache einzureichen sind. Nach Ablauf der vorgenannten Frist bzw. während der virtuellen Hauptversammlung selbst können keine Fragen gestellt werden.

Fragen können nur von angemeldeten Aktionären (siehe dazu Ziff. V. 2.) gestellt werden. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Beantwortung der Fragen erfolgt während der virtuellen Hauptversammlung. Der Vorstand behält es sich jedoch vor, Fragen auch vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Fragenbeantwortung der Vorstand den Namen des übermittelnden Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten nur dann verliest, wenn der Fragensteller seine Namensnennung bei seiner Fragenübermittlung ausdrücklich gewünscht hat.

Widerspruch gegen einen Hauptversammlungsbeschluss

Ein Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Hauptversammlungsbeschluss kann von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG gemäß Artikel 2, § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 an den protokollierenden Notar in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal gemäß Ziff. V. 2 erklärt werden.

5. Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichung von Unterlagen

Weitergehende Erläuterungen zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Stimmrechtsausübung sowie den weiteren Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG und Artikel 2, § 1 des COVID-19-Gesetzes sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar. Dort werden auch die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich gemacht.

Die Abstimmungsergebnisse stehen nach der virtuellen Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

Jena, im April 2021

JENOPTIK Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A. Inhalt der Mitteilung

1. Eindeutige Kennung des Ereignisses:

558e0fbfc03eeb118116005056888925

Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der JENOPTIK Aktiengesellschaft 2021

2. Art der Mitteilung:

Einberufung der Hauptversammlung

B. Angaben zum Emittenten

1. ISIN:

DE000A2NB601

2. Name des Emittenten:

JENOPTIK Aktiengesellschaft

C. Angaben zur Hauptversammlung

1. Datum der Hauptversammlung:

9. Juni 2021 [20210609]

2. Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn):

11:00 Uhr (MESZ/CEST)
[entspricht 9:00 Uhr UTC]

3. Art der Hauptversammlung:

Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten [GMET]

4. Ort der Hauptversammlung:

URL zum Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte:
www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena, Deutschland

5. Aufzeichnungsdatum (Technisch maßgeblicher
Bestandsstichtag, sog. Technical Record Date):

2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ/CEST) [20210602, 22:00 Uhr UTC].

Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 3. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ/CEST), bis einschließlich 9. Juni 2021 zugehen, werden erst mit Wirkung nach dem Tag der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der 2. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ/CEST).

6. Internetseite zur Hauptversammlung / Uniform
Resource Locator:

www.jenoptik.de/investoren/hauptversammlung

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212):

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

www.jenoptik.de /investoren/hauptversammlung

Datenschutzrechtliche Hinweise:

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters und zur Kommunikation mit Ihnen (z.B. bei der Einberufung der Hauptversammlung) verarbeitet. Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Vollmacht erteilen, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen oder von der Möglichkeit der Briefwahl Gebrauch machen, erhebt die Gesellschaft ebenfalls personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die JENOPTIK AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutzgrundverordnung sowie des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten finden Sie im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter

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27.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

JENOPTIK Aktiengesellschaft

Carl-Zeiß-Straße 1

07743 Jena

Deutschland

E-Mail:

sabine.barnekow@jenoptik.com

Internet:

https://www.jenoptik.de/

ISIN:

DE000A2NB601

WKN:

A2NB60

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1188606 27.04.2021