DGAP-HV: init innovation in traffic systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2022 in https://www.initse.com/dede/investors/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: init innovation in traffic systems SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

init innovation in traffic systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2022 in https://www.initse.com/dede/investors/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

07.04.2022 / 15:09

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

init innovation in traffic systems SE Karlsruhe ISIN DE0005759807
WKN 575 980

Übersicht mit Angaben gemäß §125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3
der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A. Inhalt der Mitteilung

1.

GMETIXX00522 --- Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der init SE 2022

2.

Einberufung der Hauptversammlung

B. Angaben zum Emittenten

1.

ISIN: DE0005759807

2.

Name des Emittenten: init innovation in traffic systems SE

C. Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung: 18.05.2022

2.

Beginn: 10:00 Uhr (MESZ) 8:00 Uhr (UTC)

3.

Art der Hauptversammlung: ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

4.

Ort der Hauptversammlung:

https://www.initse.com/dede/investors/hauptversammlung/

Im Sinne des Aktiengesetzes: Sitz der Gesellschaft, Käppelestr. 4-10, 76131 Karlsruhe, Deutschland

5.

Technical Record Date: 27.04.2022, 0:00 Uhr (MESZ)/26.04.2022 22:00 Uhr (UTC)

Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist der Ablauf des 26.04.2022

6.

Internetseite zur Hauptversammlung:

https://www.initse.com/dede/investors/hauptversammlung/

Überblick der Tagesordnung

TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2021

TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2021

TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

TOP 5: Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

TOP 6: Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

TOP 7: Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

TOP 8: Beschlussfassung über die Bestätigung des geänderten Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

TOP 9: Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

TOP 10: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der init innovation in traffic systems SE (init SE) am Mittwoch, den 18. Mai 2022, 10:00 Uhr (MESZ), die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung in unserem HV-Portal unter

www.initse.com

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung verfolgen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechteausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das unter der Internetadresse zugängliche internetgestützte Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) nutzen können.

I. Tagesordnung

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2021

Die vorgenannten Unterlagen stehen auch auf der Internetseite

www.initse.com

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

TOP 2:

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der init SE des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von Euro 30.442.337,93 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,55 je dividendenberechtigter
Stückaktie

Euro

5.465.691,00

Einstellung in Gewinnrücklagen

Euro

Gewinnvortrag

Euro

24.976.646,93

Bilanzgewinn

Euro

30.442.337,93

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Montag, den 23 Mai. 2022, fällig.

Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beziehen sich auf das zum Ende des Handelstages 25. März 2022 unter Berücksichtigung der eigenen Aktien dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 9.937.620,00. Bis zur Hauptversammlung am 18. Mai 2022 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,55 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

TOP 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

TOP 4:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

TOP 5:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses 2022, sofern eine solche durchgeführt wird, zu wählen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 / 909 / EG der Kommission).

TOP 6:

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der init SE setzt sich gemäß Art. 17 SEAG und § 8 Abs. 1 der Satzung der init SE aus von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen.

Mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder.

Herr Drs. Hans Rat kandidiert in der Hauptversammlung 2022 nicht mehr als Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

6.1)
Dipl.-Kfm.
Hans-Joachim Rühlig

6.2)
Dipl.-Ing.
Ulrich Sieg

6.3)
Dipl.-Ing. (FH), M.A.,
Christina Greschner

6.4)
Dipl.-Ing.
Andreas Thun

Zur Person

*

Geburtsjahr: 1948

*

Wohnort: Ostfildern

*

Nationalität: Deutsch

*

Erstbestellung: 2011

*

Amtszeit: bis 2022

*

Unabhängig im Sinne des CGK C6

Zur Person

*

Geburtsjahr: 1949

*

Wohnort: Jork

*

Nationalität: Deutsch

*

Erstbestellung: 2014

*

Amtszeit: bis 2022

*

Unabhängig im Sinne des CGK C6

Zur Person

*

Geburtsjahr: 1977

*

Wohnort: Karlsruhe

*

Nationalität: Deutsch

*

Erstbestellung: 2019

*

Amtszeit: bis 2022

*

Nicht unabhängig im Sinne des CGK C6 (Tochter des Vorstandsvorsitzenden)

Zur Person

*

Geburtsjahr: 1955

*

Wohnort: Wandlitz

*

Nationalität: Deutsch

*

Nicht unabhängig im Sinne des CGK C6 (geschäftliche Beziehung)

Prüfungsausschuss

*

Vorsitzender seit 2021

*

Sachgebiet Rechnungslegung

Prüfungsausschuss

*

Mitglied seit 2021

*

Sachgebiet Abschlussprüfung

Vita

*

Selbständiger Unternehmensberater

*

Ehemaliger Finanzvorstand der Ed. Züblin AG, Stuttgart

*

Beiratsmitglied der DResearch Fahrzeugelektronik GmbH, Berlin

*

Vorstandsmitglied der Stiftung Bauwesen, Stuttgart

Vita

*

Berater mit Spezialgebiet ÖPNV

*

Ehemaliger stellvertretender. Vorstandsvorsitzender und Technischer Vorstand der Hamburger Hochbahn AG

*

Beiratsmitglied der HanseCom Public Transport Ticketing Solutions-GmbH, Hamburg

*

Vorstandsmitglied der VDV Stiftung Führungsnachwuchs

*

Weiteres Aufsichtsratsmandat

*

Mitglied des Aufsichtsrats der SECURITAS Holding GmbH, Düsseldorf

Vita

*

Beratende Tätigkeit

*

Seit 2007 diverse Führungspositionen bei der init Gruppe

*

Umfangreiche Kenntnis des init Konzerns

*

Internationale Erfahrung

*

Prüfung zum "Qualifizierten Aufsichtsrat" bei der Deutschen Börse

*

Prüfung zum "Fachaufsichtsrat im Prüfungsausschuss" bei der Deutschen Börse

Vita

*

Selbständiger Unternehmer

*

Ehemaliger Geschäftsführer und Gesellschafter der iris-GmbH infrared & intelligent sensors

*

Alleingesellschafter und GF der Landsensor GmbH, Partner der iris-GmbH infrared & intelligent sensors

*

Stellvertretender Vorsitzender des Beirates der DResearch Fahrzeugelektronik GmbH, Berlin

*

Mitglied des Boards der iris Infrared & Intelligent Sensors NA Inc., Atlanta, Georgia, USA.

Herr Andreas Thun wird im Fall seiner Wahl vor Annahme der Wahl sein Amt als Mitglied des Boards der iris Infrared & Intelligent Sensors NA Inc., niederlegen.

Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, für sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für das zeitlich zuerst ausscheidende zu wählen:

6.5)
Dr.-Ing.
Gottfried Greschner

Zur Person

*

Geburtsjahr: 1946

*

Wohnort: Karlsruhe

*

Nationalität: Deutsch

*

Nicht unabhängig im Sinne des CGK C6

Vita

*

Vorstandsvorsitzender der init SE

*

Geschäftsführer der Tochtergesellschaft INIT GmbH, Karlsruhe

*

Geschäftsführer der Tochtergesellschaft IMSS GmbH, Karlsruhe

*

Chairman, Board of Directors der Tochtergesellschaft INIT Inc., Chesapeake, Virginia/USA

Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf einem Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init SE halten. Herr Dr. Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen, dass seine Ämter als Vorstand der Gesellschaft sowie als gesetzlicher Vertreter oder einem Aufsichtsrat vergleichbaren Ämter in sämtlichen von der init SE abhängigen Unternehmen enden.

Nach C13 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Herr Andreas Thun ist Alleingesellschafter der Landsensor GmbH und diese steht in einer geschäftlichen Beziehung zu einer Tochtergesellschaft der init SE.

Frau Dipl.-Ing. Christina Greschner ist die Tochter des Vorstandsvorsitzenden.

Zwischen Herrn Dr. Gottfried Greschner und der Gesellschaft bestehen solche maßgebenden geschäftlichen Beziehungen. Herr Dr. Gottfried Greschner hielt zum 31. März 2022 (teilweise mittelbar) 3.385.100 Aktien an der init SE, was rund 33,7 Prozent des Grundkapitals entspricht.

Daneben mietet die init SE das Bürogebäude in der Käppelestraße 6 in Karlsruhe von der von Herrn Dr. Gottfried Greschner kontrollierten Dr. Gottfried Greschner GmbH & Co. Vermögens-Verwaltungs KG, Karlsruhe.

Bei den Wahlen zum Aufsichtsrat ist eine Einzelwahl der Mitglieder vorgesehen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossene Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Es ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig im Fall seiner Wiederwahl dem Aufsichtsrat erneut als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im Anschluss an diese Hauptversammlung durchgeführt werden.

Im Falle des Nachrückens des Ersatzmitgliedes, soll dieses den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden. Der sofortige Eintritt in den Aufsichtsrat und beabsichtige Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes nach Ende seiner Vorstandstätigkeit erlaubt Herrn Dr. Gottfried Greschner, seine jahrzehntelangen Erfahrungen aus der Leitung der Gesellschaft und seine umfangreichen Kenntnisse der von der Gesellschaft eingesetzten Technologie zum Wohle der Gesellschaft in die Tätigkeit der Überwachung und Beratung des Vorstands einzubringen.

Die Lebensläufe der einzelnen Aufsichtsräte, deren Geschäftsordnung sowie das Kompetenzprofil in seiner Gesamtheit sind auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

TOP 7:

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

In der Hauptversammlung 2021 wurde bereits ein Vorstandsvergütungssystem beschlossen. Im Zuge des Neuabschlusses der Vorstandsverträge hat der Aufsichtsrat beschlossen ein geändertes System der Vorstandsbezüge vorzulegen.

Die wesentlichen Veränderungen betreffen den Cap bei der Bartantieme (STI), die Erläuterungen zur Laufzeit der Vorstandsverträge, eine bessere Benennung der Peergroup und das Zuflussprinzip bei der betrieblichen Altersversorgung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unter 'II Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten' wiedergegebene geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

TOP 8:

Beschlussfassung über die Bestätigung des geänderten Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Bestätigung des nach § 113 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen.

In der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 wurde ein Aufsichtsratsvergütungssystem bereits beschlossen. Im Zuge einer wesentlichen Veränderung bei den Bezugswerten - Festlegung höhere Mindestwerte - der variablen Vergütung und der Gewährung einer Vergütung für Ausschussmitglieder, hat der Aufsichtsrat beschlossen ein geändertes System vorzulegen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das unter 'II Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten' wiedergegebene geänderte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.

TOP 9:

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer ab der Hauptversammlung 2022, unter Vorbehalt der Zustimmung des Tagesordnungspunkts 8, folgende Vergütung zu bezahlen:

Die jährliche Aufsichtsratsvergütung besteht aus einem festen und einem variablen Anteil. Der feste Anteil beträgt Euro 25.000,00 für die Aufsichtsratsmitglieder und Euro 50.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden. Der variable Anteil soll zu 50 Prozent vom Kurs und zu 50 Prozent vom Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT - Earnings before Interest and Taxes) abhängen, wobei als Bezugswerte ein Aktienkurs von Euro 28,00 sowie ein Konzernergebnis vor Steuern und Zinsen in Höhe von Euro 12 Mio. zugrunde gelegt werden. Der variable Anteil wird nur gewährt, sofern das EBIT mindestens Euro 12 Mio. beträgt.

Auf dieser Grundlage errechnet sich der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung nach folgender Formel:

In dieser Formel gilt als Kurs der Durchschnittskurs des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der täglichen Schlusskurse oder für den Fall, dass keine Schlusskurse ermittelt werden, der jeweils täglich letzten festgestellten Preise, der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse und als EBIT das jeweilige Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern. Außerdem wird eine obere Begrenzung für den variablen Anteil der Vergütung bei 200 Prozent des festen Anteils der Vergütung festgelegt. Für den Fall, dass 'V' kleiner als 0 ist, entfällt die variable Vergütung, es wird dann nur der feste Anteil der Vergütung bezahlt.

Der Aufsichtsrat der init SE hat zum 1. Oktober 2021 erstmalig einen Prüfungsausschuss gebildet. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine fixe Vergütung von Euro 20.000,00 p.a., die anderen Mitglieder des Ausschusses Euro 10.000,00 p.a.

Vorstehende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gilt so lange, bis die Hauptversammlung etwas Anderes beschließt.

TOP 10:

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist zukünftig ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120 a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den unter 'II Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten' geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

II. Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

Weitere Informationen zu TOP 7 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Allgemeines

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat mit der Zielsetzung entwickelt, es innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen an der Strategie und den Zielen des Unternehmens auszurichten. Es soll die Vorstandsvergütung eng mit dem Erfolg unseres Unternehmens verknüpfen.

In der Hauptversammlung 2021 wurde bereits ein Vorstandsvergütungssystem beschlossen. Im Zuge des Neuabschlusses der Vorstandsverträge hat der Aufsichtsrat beschlossen, ein geändertes System der Vorstandsbezüge vorzulegen.

Die wesentlichen Veränderungen betreffen den Cap bei der Bartantieme (STI), die Erläuterungen zur Laufzeit der Vorstandsverträge, eine bessere Benennung der Peergroup und das Zuflussprinzip bei der betrieblichen Altersversorgung.

Das Vergütungssystem soll dabei der anspruchsvollen Aufgabe unserer Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein globales Unternehmen in einer sehr innovativen und dynamischen Branche zu führen. Zugleich soll es eine Vergütung ermöglichen, die international konkurrenzfähig ist und init im weltweiten Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte unterstützt und um den besonderen Herausforderungen in der Hard- und Softwarebranche gerecht zu werden.

Wir sehen weiterhin Wachstumspotential für init und wollen für den Vorstand nachhaltige und perspektivische Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit schaffen, die eine angemessene Beteiligung am erfolgreichen Ausschöpfen dieses Wachstumspotenzials ermöglichen. Damit wird ein Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand gewährleistet.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:

-

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie.

-

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Bei der Festlegung des Vergütungssytems wurde ein Peergroup-Vergleich durchgeführt. Dabei wurden Unternehmen betrachtet, die im Hinblick auf die wesentlichen Kriterien (Eigentümerstruktur, Branche, Größe, Land) vergleichbar sind. Es wurden auch Unternehmen einbezogen, die im Bereich des ÖPNV tätig sind. Daneben wurden auch die Erkenntnisse einer Marktstudie einer Unternehmensberatung berücksichtigt.

-

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Vergütungsstruktur, die generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der init-Führungskräfte und der init-Mitarbeitenden verglichen und die Verhältnismäßigkeit innerhalb der init sichergestellt.

Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig.

Der Aufsichtsrat hat sich dagegen entschieden, nichtfinanzielle Leistungskriterien im Hinblick auf die variable Vergütung mit einzubeziehen, da Kriterien der Nachhaltigkeit schon durch das Produktportfolio der init und dem Unternehmenszweck vorgegeben sind.

Ausgehend von dem bisherigen Vergütungssystem wurde das vorliegende Vergütungssystem für Neuverträge- und Vertragsverlängerungen entwickelt.

Bei der Festsetzung dieses Vergütungssystems wurde die Vergütung der init-Führungskräfte berücksichtigt, um die eingangs erwähnte Verhältnismäßigkeit innerhalb der init sicherzustellen.

Für das Vergütungssystem werden Unterscheidungen zwischen zwei Gruppen der Vorstände getroffen:

-

Vorstandsgruppe 1: Vorstand allgemein (V1)

-

Vorstandsgruppe 2: Vorstandsvorsitzender und dessen Stellvertreter (V2)

Hierbei werden einzelne Vergütungskomponenten (siehe unten) unterschiedlich ausgestaltet und einzelne Bandbreiten je Vorstandsgruppe festgelegt. Die konkreten Vergütungsvereinbarungen müssen sich innerhalb der festgelegten Bandbreiten bewegen.

Bei künftigen Neubestellungen und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern wird der Aufsichtsrat auf dieser Grundlage über die konkrete Gesamtvergütung entscheiden. Dabei sind die aktienrechtlichen Vorgaben und dieses Vergütungssystem zu beachten. Der Aufsichtsrat bestimmt in diesem Rahmen die näheren Einzelheiten, die in den konkreten Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern festgeschrieben werden.

Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem jährlich in seiner Sitzung einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft und ein Benchmarking durchgeführt. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte System der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Komponenten der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Diese sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

Grundstruktur Vergütung

Erfolgs un abhängige Vergütung

Erfolgsabhängige Vergütung

Festvergütung

STI
Short Term Incentive - Bartantieme

Nebenleistungen

LTI
Long Term Incentive- Aktienbezug

Versorgungssystem

1.

Erfolgsunabhängige Vergütung

a.

Festvergütung

Die Festvergütung erfolgt in zwölf gleichen Raten in Euro. Es kann eine Sonderzahlung (bspw. Weihnachtsgeld) vereinbart werden, die dann auch als Festvergütung gewertet wird. Der Aufsichtsrat überprüft die Festvergütung jährlich und legt immer zum April Gehaltssteigerungen fest. Die Steigerungen orientieren sich an der allgemeinen durchschnittlichen Gehaltsentwicklung der init-Gruppe.

b.

Nebenleistungen

Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Diese beziehen sich im Wesentlichen auf die üblichen Zusatzleistungen der init SE, die auch für Mitarbeitende und Führungskräfte gelten, wie beispielsweise Zuschüsse zu Kinderbetreuung, Versicherungen, geldwerte Vorteile wie private Nutzung des Firmenwagens. Im Fall des derzeitigen Vorstandsvorsitzenden wird dessen Pkw-Versteuerung übernommen.

Sofern Vorstandsmitglieder ihren Lebensmittelpunkt im Ausland haben, können adäquate, der Situation angemessene Vereinbarungen getroffenen werden z. B. Übernahme Steuerberatungskosten, Umzugskosten etc.

c.

Versorgungssystem

Die Vorstandsmitglieder partizipieren an der Versorgung der Mitarbeitenden der init Kerngesellschaften und am dort vereinbarten arbeitgeberfinanzierten Versorgungssystem. Sofern aus der Vorbeschäftigungszeit Modelle existieren, werden diese weiter fortgeführt. Neue Vorstandsmitglieder werden entsprechend in die im Unternehmen zu diesem Zeitpunkt vereinbarten Modelle aufgenommen. Es handelt sich um dieselbe Einordung wie Geschäftsführer und Prokuristen sie erhalten.

Weiterhin gibt es zusätzliche Absicherungen aufgrund der Funktion als Vorstand. Im Wesentlichen ist dies eine beitragsorientierte Einzahlung (bolZ) auf jährlicher Basis in ein Versorgungswerk. Die Einzahlungshöhen werden jährlich vertraglich festgesetzt und können sich unterscheiden. Parallel dazu erfolgt im Wege einer Leistungszusage bzw. einer beitragsorientierten Leistungszusage eine Berufsunfähigkeitsabsicherung.

Nur im Falle des Bestehens einer seit Jahren durchgeführten Altversorgung im Wege einer Direktzusage wird diese entsprechend fortgeführt und ersetzt die vorliegend beschriebenen Darstellungen.

Weiterhin gibt es eine ergänzende Unfallversicherung.

Werden weitere Versicherungen allen Mitarbeitenden des Unternehmens angeboten, gelten diese auch entsprechend für die Vorstandsmitglieder.

2.

Erfolgsabhängige Vergütung

a.

Short Term Incentive (STI)

Der STI ist eine kurzfristige, einjährig bemessene erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die im Erfolgsfall jährlich gewährt wird. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der Führung des init Konzerns die sich im EBIT des Konzerns der init SE niederschlagen. Die Auszahlungshöhe aus dem STI bestimmt sich dementsprechend auf Basis finanzieller Leistungskriterien.

Es muss ein Mindest-EBIT (nach Abzug der Kosten für alle Tantiemen aller Mitarbeitenden im Konzern) erreicht werden. Danach bestimmt sich die Tantieme gemäß einem Prozentsatz vom EBIT.

Die Bartantieme darf 40 % der Festvergütung unter 1 a) nicht übersteigen.

Die Auszahlung erfolgt immer nach Billigung des Konzernjahresabschlusses im laufenden Kalenderjahr durch den Aufsichtsrat. Das Erreichen dieses Erfolgszieles erfordert einen kontinuierlichen Leistungsbeitrag der Teilnehmer zum Ergebnis der Gesellschaft.

b.

Long Term Incentive (LTI)

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährig wirksame, erfolgsabhängige Vergütung, die in Form von init Aktien ausgekehrt wird. Der LTI setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der langfristigen strategischen Planung.

Der LTI belohnt die Vorstandsmitglieder außerdem für die Entwicklung des Aktienkurses der init und sorgt damit für einen Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre.

Es werden jährlich Aktien ausgegeben. Dazu muss ein Mindest-EBIT (nach Abzug der Kosten für alle Tantiemen aller Mitarbeitenden im Konzern) erreicht werden, danach erfolgt eine Aktienausschüttung, die an die erreichte Höhe des EBIT gekoppelt ist. Die maximale Aktienanzahl ist begrenzt. Es können Differenzierungen bei den einzelnen Vorständen getroffen werden, dabei sind die beschriebenen Vorstandsgruppen V1 und V2 maßgeblich.

Für die Aktientantieme werden die Steuern und Abgaben übernommen. Der maximale Cap für den Wert aller für Vorstände ausgekehrten Aktien in einem Jahr inklusive deren Versteuerung liegt im besonderen Erfolgsfall dennoch höchstens bei 10 % des EBIT.

Die Mindesthaltefrist beträgt fünf Jahre.

Die Ausgabe/Übertragung erfolgt immer nach Billigung des Konzernjahresabschlusses im laufenden Kalenderjahr durch den Aufsichtsrat.

Die Ausgabe dieser Aktien dient der Motivation und Bindung der berechtigten Vorstände sowie dem Anreiz, den Börsenpreis der Aktie langfristig zu steigern, was auch dem Interesse der Aktionäre entspricht. Das Erreichen dieses Erfolgszieles erfordert einen kontinuierlichen Leistungsbeitrag der Teilnehmer zum Ergebnis der Gesellschaft. Zudem besteht für die Dauer der Haltepflicht ein erheblicher Anreiz für die Teilnehmer, den Aktienpreis der Gesellschaft durch eigene Leistung weiter zu fördern. Die Motivationswirkung dieses Programms soll wesentlich dazu beitragen, dass die teilnehmenden Vorstände langfristig ihre Energien in unsere Gesellschaft investieren und als Unternehmer im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre entscheiden und agieren.

3.

Unterjähriger Vertragsbeginn, unterjähriges Vertragsende

Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die Festvergütung, der STI und der LTI zeitanteilig gezahlt bzw. gewährt.

Für den Todesfall gibt es Übergangsregelungen und der Höhe nach begrenzte Hinterbliebenenzahlungen.

Bei neu aufzunehmenden Mitgliedern behält sich der Aufsichtsrat vor, Einzahlungen in besondere Versorgungswerke zeitanteilig zu gewähren. Ansonsten wird ein Zufluss für ein laufendes Geschäftsjahr voll gewährt.

Im Erkrankungsfall werden erfolgsunabhängige Vergütung und erfolgsabhängige Vergütung für einen begrenzten Zeitraum weiterbezahlt.

4.

Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem dient dazu, der init den notwendigen Handlungsspielraum zu geben, um auch künftig international konkurrenzfähige Vergütungen anbieten zu können.

5.

Maximalvergütung

Aus Sicht des Aufsichtsrates stehen alle Vergütungskomponenten in einer angemessenen Relation. § 87a AktG schreibt die Dokumentation der Relation der Vergütungskomponenten für die Maximalvergütung vor.

Die Maximalvergütung ist die Vergütung die einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Diese beträgt je Vorstandsmitglied der Vorstandsgruppe V1 Euro 2,6 Mio., je Vorstandsmitglied der Vorstandsgruppe V2 Euro 5,0 Mio.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei den Beträgen lediglich um eine absolute Obergrenze handelt, die in einem Very-Best-Case allenfalls bei optimaler Zielerreichung und enormer Kurssteigerung der init Aktie erreicht werden kann. Dazu muss ein extrem hohes EBIT Jahresergebnis erzielt werden und sich ein außergewöhnlich hoher Aktienkurs von deutlich über Euro 100,00 ergeben.

6.

Struktur der Vorstandsvergütung bei Maximalvergütung

Unter Zugrundelegung der Maximalvergütung basierend auf der Very-Best-Case Entwicklung des Unternehmens für alle Vergütungskomponenten ergibt sich die Relation der erfolgsabhängigen Vergütung zur erfolgsunabhängigen Vergütung wie folgt:

Vorstandsgruppe V1:

Die erfolgsunabhängige Vergütung entspricht gerundet 16 % und die erfolgsabhängige Vergütung 84 % der Gesamtbezüge, davon in etwa beträgt gerundet der STI 6 %-Punkte und der LTI 78 %-Punkte.

Vorstandsgruppe V2:

Die erfolgsunabhängige Vergütung entspricht gerundet 15 % und die erfolgsabhängige Vergütung 85 % der Gesamtbezüge, davon in etwa beträgt gerundet der STI 5 %-Punkte und der LTI 80 %-Punkte.

Innerhalb der Maximalvergütung verschieben sich die Quoten bei Veränderung der Ergebniswerte bei STI und LTI.

7.

Festlegung der konkreten Vergütung für einzelne Vorstandsmitglieder

Die Höhe der Festvergütung und Zielbeträge der STI und LTI können je Vorstandsmitglied innerhalb der festgelegten Bandbreiten variieren. Die Differenzierung ergibt sich aus den übernommenen Aufgaben, der Qualifikation und Erfahrung des Vorstandsmitgliedes, den Leistungen des Vorstandmitgliedes und den Marktgegebenheiten.

Hinsichtlich der Laufzeit halten wir uns an die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Empfehlungen des DCGK. Weiterhin orientiert sich der Inhalt an Vorverträgen und der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft. Variable Vergütungsbestandteile und die dazugehörigen finanziellen Leistungskriterien werden jeweils bei Vertragsbeginn vom Aufsichtsrat überprüft und die Parameter erforderlichenfalls neu festgelegt.

Es werden dabei auch Vertikalvergleiche nebst Beurteilung zur Üblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen herangezogen.

8.

Besondere vertragliche Klauseln

a.

Clawback Klausel

Teile der im Rahmen der LTI Ausschüttung ausgegebenen Aktien müssen im Fall einer strafrechtlichen Verurteilung zurückgegeben werden sofern der init SE Schaden zugefügt wurde.

b.

Anrechnung konzerninterner Vergütungen

Die Übernahme konzerninterner Tätigkeiten insbesondere von Ämtern sind mit der Vorstandsvergütung abgegolten.

c.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

i.

Vorstandsanstellungsverträge

Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern in deren Vorstandsanstellungsverträgen vereinbart. Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge entspricht der Bestellungsperiode. In der Regel wird der Vorstandsvertrag im Rahmen der gesetzlichen Regelungen zum Ende der Bestellungsperiode erneuert (Neuvertragsabschluss).

ii.

STI/LTI Bedingungen

Für die jährlichen STI und LTI Tranchen gelten die im Vorstandsanstellungsvertrag enthaltenden Bestimmungen.

iii.

Kündigung und sonst. Beendigung

Ein Recht zur außerordentlichen Kündigung besteht, sofern eine adäquate Lage dazu vorliegen würde.

iv.

Abfindungen

In den Verträgen finden sich Regelungen zur Abfindung. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung mit Ausnahme der fristlosen Kündigung, ist ein etwaiger Abfindungsanspruch begrenzt auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen (Grundgehalt, Tantieme und Nebenleistungen) oder, falls geringer, die Restlaufzeit des Dienstvertrages.

Weitere Informationen zu TOP 8 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Bestätigung des geänderten Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

In der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 wurde das Aufsichtsratsvergütungssystem bereits beschlossen. Im Zuge einer wesentlichen Veränderung bei den Bezugswerten - Festlegung höhere Mindestwerte - der variablen Vergütung und der Gewährung einer Vergütung für Ausschussmitglieder, hat der Aufsichtsrat beschlossen ein geändertes System vorzulegen:

Die jährliche Aufsichtsratsvergütung besteht aus einem festen und einem variablen Anteil. Der feste Anteil beträgt Euro 25.000,00 für die Aufsichtsratsmitglieder und Euro 50.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden. Der variable Anteil soll zu 50 Prozent vom Kurs und zu 50 Prozent vom Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT - Earnings before Interest and Taxes) abhängen, wobei als Bezugswerte ein Aktienkurs von Euro 28,00 sowie ein Konzernergebnis vor Steuern und Zinsen in Höhe von Euro 12 Mio. zugrunde gelegt werden. Der variable Anteil wird nur gewährt, sofern das EBIT mindestens Euro 12 Mio. beträgt.

Auf dieser Grundlage errechnet sich der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung nach folgender Formel:

In dieser Formel gilt als Kurs der Durchschnittskurs des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der täglichen Schlusskurse oder für den Fall, dass keine Schlusskurse ermittelt werden, der jeweils täglich letzten festgestellten Preise, der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse und als EBIT das jeweilige Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern. Außerdem wird eine obere Begrenzung für den variablen Anteil der Vergütung bei 200 Prozent des festen Anteils der Vergütung festgelegt. Für den Fall, dass 'V' kleiner als 0 ist, entfällt die variable Vergütung, es wird dann nur der feste Anteil der Vergütung bezahlt.

Der Aufsichtsrat der init SE hat zum 1. Oktober 2021 erstmalig einen Prüfungsausschuss gebildet. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine fixe Vergütung von Euro 20.000,00 p.a., die anderen Mitglieder des Ausschusses Euro 10.000,00 p.a.

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Allgemein

Die Aufsichtsratsmitglieder der init SE erhalten für ihre Tätigkeit eine Grundvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt. Außerdem wurde eine variable Vergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder beschlossen, die zu 50 Prozent vom Erreichen des Konzernergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie zu 50 Prozent vom Aktienkurs abhängig ist, wobei Bezugswerte zugrunde gelegt werden. Der Aufsichtsrat ist der Meinung, dass durch eine variable Vergütung, mit der Teilnahme auch der Aufsichtsratsvergütung an wesentlichen Unternehmenskennzahlen und der Aktienpreisentwicklung, ein besonderer Beitrag zur Überwachung und Beratungstätigkeit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erreicht werden kann, um somit der Komplexität des Geschäfts der init SE gerecht werden zu können.

Konkrete Ausgestaltung

Im Einzelnen setzt sich die Vergütung nach folgenden Kriterien zusammen:

1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung von Euro 25.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung in Höhe von Euro 50.000. Ein höherer zeitlicher Aufwand ist beim stellvertretenden Vorsitzenden im init Aufsichtsrat nicht gegeben, so dass diesem keine höhere Grundvergütung gewährt wird.

a)

Der variable Anteil soll zu 50 Prozent vom Kurs und zu 50 Prozent vom Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT - Earnings before Interest and Taxes) abhängen.

b)

Der vom Aktienkurs abhängige variable Anteil wird anhand der Differenz eines in dem jeweiligen Beschluss der Hauptversammlung festzulegenden Bezugswertes und dem Durchschnittskurs des jeweiligen Geschäftsjahres der Gewährung der Vergütung ermittelt. Der Durchschnittskurs berechnet sich dabei auf Basis der täglichen Schlusskurse oder für den Fall, dass keine Schlusskurse ermittelt werden, auf Basis der jeweils täglich letzten festgestellten Preise, der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse.

c)

Der vom Konzernergebnis abhängige variable Anteil wird anhand der Differenz eines in dem jeweiligen Beschluss der Hauptversammlung festzulegenden Bezugswertes und dem Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern des jeweiligen Geschäftsjahres der Gewährung ermittelt.

d)

Die ermittelten variablen Anteile bilden zu jeweils 50 Prozent den Berechnungsbetrag für die variable Vergütung. Dieser Betrag wird mit dem Betrag der Grundvergütung multipliziert.

e)

Der variable Anteil wird nur gewährt, sofern das EBIT mindestens den festgelegten Bezugswert erreicht. Für den Fall, dass der ermittelte Betrag kleiner als "0" ist, entfällt die variable Vergütung ebenfalls.

f)

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der jeweiligen Summe der Grundvergütung und des variablen Anteils, der auf 200 Prozent der jeweiligen Grundvergütung begrenzt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Meinung, dass durch eine variable Vergütung ein langfristiges Engagement der Aufsichtsratsmitglieder an der Gesellschaft gefördert wird, um damit der Komplexität des Geschäfts der init SE gerecht werden zu können. Die variable Vergütung ist ebenso auf eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, denn die aktuellen Berechnungsgrundlagen beruhen immer auf wesentlichen Entscheidungen der Vergangenheit.

2.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine jährliche fixe Vergütung von Euro 20.000,00, die anderen Mitglieder des Ausschusses erhalten eine jährliche fixe Vergütung von Euro 10.000,00.

3.

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während der gesamten Geschäftsjahres im Amt waren erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel ihrer Grundvergütung. Anteilig wird ebenso die variable Vergütung berechnet.

4.

Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar und zwar nach Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses der init SE.

5.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder mit einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.

Verfahren

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrates wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der init SE unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist.

Weitere Informationen zu Top 10: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

VERGÜTUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen § 162 AktG einen Vergütungsbericht. Über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt die Hauptversammlung erstmalig ab 2022 und dann jährlich mit empfehlendem Charakter.

Der Vergütungsbericht sowie der dazugehörige Vermerk des Abschlussprüfers sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik Hauptversammlung zu finden.

Die Verträge der init SE Vorstandsmitglieder wurden mit einer Laufzeit von drei Jahren abgeschlossen und enden zum 31. März 2022. Die init Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 hat das Vergütungssystem des Vorstandes gebilligt. Das Vergütungssystem sowie die Empfehlungen des Corporate Governance Kodex sind jedoch erst bei einer Neubestellung oder Verlängerung der Bestellung anwendbar.

Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 hat das Vergütungssystem des Aufsichtsrates bestätigt und konnte somit für das Geschäftsjahr 2021 Anwendung finden.

Vergütungsbericht Vorstand 2021

Für die Festlegung der Vorstandsvergütungen ist der Aufsichtsrat zuständig. Die Vergütung des Vorstands orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, an der Vergütungshöhe und -struktur in vergleichbaren Unternehmen sowie am Verhältnis zu Mitarbeitergehältern.

Die Vorstandsverträge haben eine Laufzeit bis zum 31. März 2022, so dass die nachfolgend dargestellte Vergütung des Vorstands noch nicht dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem voll umfänglich entspricht. Mit Wirkung zum 1. April 2022 wurden die Vorstandsmitglieder der init SE wieder bestellt.

Die im Berichtszeitraum geltenden Vorstandsverträge sehen hinsichtlich der geschuldeten Vergütung gemäß Gewinn- und Verlustrechnung vor:

Eine erfolgsunabhängige Gehaltskomponente, die anteilig in 12 Monatsgehältern bezahlt wird. Der erfolgs-unabhängige Bestandteil der Vorstandsvergütungen bezieht sich auf die Festvergütung inklusive Nebenleistungen, diese belief sich im Jahr 2021 auf 1.782 TEuro (Vorjahr: 1.692 TEuro).

Name des
Vorstandsmitglieds

Festgehalt und Neben-
leistungen GJ 2021
in TEuro

Festgehalt und Neben-
leistungen GJ 2020
in TEuro

Gottfried Greschner (CEO)

751

693

Jürgen Greschner (CSO)

514

502

Jennifer Bodenseh (CFO)

226

218

Matthias Kühn (COO)

291

279

Die wesentlichen Nebenleistungen davon betreffen Pensionszusagen, Firmen-PKW, Kinderbetreuungszuschüsse und Weihnachtsgratifikationen.

Bei der erfolgsabhängigen Vergütung wird eine variable Komponente (STI - Short-term Incentive), die an das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern, aber nach Abzug aller Tantiemen und Mitarbeiterbeteiligungen gekoppelt ist und prozentual ab einer Schwelle von 8 Mio. Euro im Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern greift, gewährt. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der Führung des init Konzerns, die sich im EBIT des Konzerns der init SE niederschlagen. Die Auszahlungshöhe aus dem STI bestimmt sich dementsprechend auf Basis finanzieller Leistungskriterien. Die Tantieme ist auf 25 Prozent der Gesamtvergütung ohne die Aktientantieme unter Punkt 3 begrenzt. Der variable Anteil der Vorstandsvergütungen belief sich im Jahr 2021 auf 212 TEuro (Vorjahr: 240 TEuro).

Name des
Vorstandsmitglieds

Bartantieme
GJ 2021 in TEuro

Bartantieme
GJ 2020 in TEuro

Gottfried Greschner (CEO)

53

60

Jürgen Greschner (CSO)

53

60

Jennifer Bodenseh (CFO)

53

60

Matthias Kühn (COO)

53

60

Name des
Vorstandsmitglieds

Zielerreichung STI in Prozent

Gottfried Greschner (CEO)

40 %

Jürgen Greschner (CSO)

46 %

Jennifer Bodenseh (CFO)

100 %

Matthias Kühn (COO)

79 %

Eine weitere Tantieme (LTI - Long-Term Incentive) bei der erfolgsabhängigen Vergütung für das Jahr 2021 wird in Form von 750/1.500 Aktien, sofern das Ergebnis des Konzerns vor Zinsen und Steuern 8 Mio. Euro nach Abzug aller Tantiemen ist oder übersteigt, gewährt. Der LTI ist eine langfristige, mehrjährig wirksame, erfolgsabhängige Vergütung, die in Form von init-Aktien ausgekehrt wird. Der LTI setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der langfristigen strategischen Planung (EBIT). Der LTI belohnt die Vorstandsmitglieder außerdem für die Entwicklung des Aktienkurses der init und sorgt damit für einen Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre. Darüber hinaus werden für je 1 Mio. Euro Gewinn des 8 Mio. Euro übersteigenden Betrags bis zu einer Höhe von 15 Mio. Euro weitere 150/300 Aktien als Tantieme gewährt. Weiterhin werden je 1 Mio. Euro Gewinn des 15 Mio. Euro übersteigenden Betrags weitere 250/500 Aktien als Tantieme gewährt. Die Anzahl der Aktien ist auf 10.000/20.000 Aktien beschränkt. Bei Nichterreichung des EBIT-Ziels werden keine Aktien gewährt. Die Aktien unterliegen einer Sperrfrist von 5 Jahren. Die Einkommensteuer auf den geldwerten Vorteil der Aktienübertragung trägt die Gesellschaft. Der variable Anteil der aktienbasierten Vorstandsvergütung beläuft sich zum Stichtag auf 828 TEuro (Vorjahr: 1.008 TEuro). Der beizulegende Zeitwert dieser Vergütung inklusive der darauf entfallenden Einkommensteuer betrug für das abgelaufene Geschäftsjahr 923 TEuro (Vorjahr: 1.136 TEuro).

Teile der im Rahmen der LTI Ausschüttung ausgegebenen Aktien müssen im Fall einer strafrechtlichen Verurteilung zurückgegeben werden, sofern der init SE Schaden zugefügt wurde (Clawback-Klausel). Im Geschäftsjahr 2021 musste die Clawback-Klausel nicht angewandt werden. Ebenfalls wurde keine Vergütung durch Dritte gewährt.

Das Ergebnis vor Steuern der init SE nach HGB betrug für das Geschäftsjahr 2021 14,7 Mio. Euro (Vorjahr: 3,6 Mio. Euro). Das EBIT des init Konzerns belief sich zum 31. Dezember 2021 auf 17,6 Mio. Euro (Vorjahr 19,6 Mio. Euro). Daraus ergeben sich folgende Werte für die LTI-Vergütung:

Name des
Vorstandsmitglieds

Aktien Tantieme
GJ 2021 in TEuro

Aktien Tantieme
GJ 2020 in TEuro

Gottfried Greschner (CEO)

276

336

Jürgen Greschner (CSO)

276

336

Jennifer Bodenseh (CFO)

138

168

Matthias Kühn (COO)

138

168

Die Aktientantiemen sind in oben aufgeführter Übersicht mit dem Aktienkurs zum 31. Dezember 2021 bzw. 31. Dezember 2020 bewertet.

Die Anzahl der Aktien beläuft sich auf:

Name des
Vorstandsmitglieds

Anzahl Aktien
GJ 2021

Anzahl Aktien
GJ 2020

Gottfried Greschner (CEO)

4.600

5.600

Jürgen Greschner (CSO)

4.600

5.600

Jennifer Bodenseh (CFO)

2.300

2.800

Matthias Kühn (COO)

2.300

2.800

Am 23. März 2021 wurden Aktien mit einem Kurs von 32,70 Euro pro Aktie als erfolgsabhängige Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 an die Vorstandsmitglieder übertragen.

Die zugeteilten Aktien entsprechen 23 Prozent der maximalen Zielerreichung.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder teilt sich auf die fixen und variablen Anteile wie folgt auf:

Name des
Vorstandsmitglieds

Anteil Festgehalt
GJ 2021

Anteil STI
GJ 2021

Anteil LTI
GJ 2021

Gottfried Greschner (CEO)

69,6 %

4,9 %

25,5 %

Jürgen Greschner (CSO)

61,0 %

6,2 %

32,8 %

Jennifer Bodenseh (CFO)

54,3 %

12,6 %

33,1 %

Matthias Kühn (COO)

60,4 %

10,9 %

28,7 %

Für eines der vier Vorstandsmitglieder sowie für zwei ausgeschiedene Vorstandsmitglieder bestehen Pensionszusagen. Die Erhöhung der Pensionsrückstellung (DBO) für diese drei Personen betrug im Jahr 2021 242 TEuro (Vorjahr: 212 TEuro). Die Veränderung resultiert aus dem Rechnungszinssatz. Die Pensionsrückstellung bezieht sich auf den Barwert im Sinne des HGB.

Name des
Vorstandsmitglieds

Erhöhung Pensionszusagen
GJ 2021 in TEuro

Erhöhung Pensionszusagen
GJ 2020 in TEuro

Gottfried Greschner (CEO)

226

196

Wolfgang Degen (ausgeschieden)

6

6

Joachim Becker (ausgeschieden)

10

10

Für drei Vorstandsmitglieder sowie für ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied bestehen statt einer direkten Pensionszusage beitragsorientierte Versorgungszusagen beziehungsweise eingefrorene Leistungszusagen. Die Aufwendungen im Jahr 2021 beliefen sich auf 21 TEuro (Vorjahr: 27 TEuro).

Name des
Vorstandsmitglieds

Versorgungs-
zusagen
GJ 2021 in TEuro

Versorgungs-
zusagen
GJ 2020 in TEuro

Jürgen Greschner (CSO)

9

9

Jennifer Bodenseh (CFO)

6

5

Matthias Kühn (COO)

6

6

Bernhard Smolka (ausgeschieden)

0

7

Für drei Vorstandsmitglieder sowie zwei ausgeschiedene Vorstandsmitglieder besteht eine zusätzliche beitragsorientierte Zusage. Die Aufwendungen im Jahr 2021 hierfür erreichten 116 TEuro (Vorjahr: 122 TEuro).

Name des
Vorstandsmitglieds

Zusätzliche Versorgungs-
zusagen
GJ 2021
in TEuro

Zusätzliche Versorgungs-
zusagen
GJ 2020
in TEuro

Jürgen Greschner (CSO)

50

48

Jennifer Bodenseh (CFO)

11

11

Matthias Kühn (COO)

19

18

Joachim Becker (ausgeschieden)

25

24

Bernhard Smolka (ausgeschieden)

11

21

Weiterhin bestehen für drei Vorstandsmitglieder Berufsunfähigkeitsversicherungen. Die Aufwendungen im Jahr 2021 beliefen sich auf 4 TEuro (Vorjahr: 4 TEuro).

Name des
Vorstandsmitglieds

Beiträge GJ 2021 in TEuro

Beiträge GJ 2020 in TEuro

Jürgen Greschner (CSO)

2

2

Jennifer Bodenseh (CFO)

1

1

Matthias Kühn (COO)

1

1

Leistungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit sind nicht zugesagt. Eine Abfindung kann sich aber aus einer individuell getroffenen Abfindungsvereinbarung ergeben. Im Jahr 2021 sowie auch im Vorjahr wurden keine Abfindungen vergütet.

Vergütungsbericht für den Aufsichtsrat 2021

Die geltende Vergütung des Aufsichtsrats wurde auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung 15. Mai 2019 beschlossen.

Neben dem Auslagenersatz besteht die jährliche Aufsichtsratsvergütung aus einem festen und einem variablen Anteil. Der feste Anteil beträgt 25.000,00 Euro p. a. für die Aufsichtsratsmitglieder und 50.000,00 Euro p. a. für den Aufsichtsratsvorsitzenden. Der variable Anteil ist zu 50 Prozent vom Aktienkurs und zu 50 Prozent vom Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT - Earnings before Interest and Taxes) abhängig. Als Bezugswert wird ein Aktienkurs (Jahresdurchschnittswert) von 8,00 Euro sowie ein Konzern-EBIT in Höhe von 8 Mio. Euro zugrunde gelegt. Die variable Vergütung ist auf 200 Prozent der fixen Vergütung begrenzt und errechnet sich nach der folgenden Formel:

V = ((0,5 * Kurs / 8 EUR + 0,5 * EBIT / 8 Mio. EUR) - 1 ) * festem Anteil

Für den Fall, dass V (variable Vergütung) kleiner null ist, entfällt die variable Vergütung, es wird dann nur der feste Anteil der Vergütung bezahlt.

Im Einzelnen werden für das Geschäftsjahr 2021 folgende Aufsichtsratsvergütungen bezahlt:

Name des
Aufsichtsratsmitglieds

Fixer Anteil
in GJ 2021 in TEuro

Variabler Anteil
in GJ 2021 in TEuro

Hans-Joachim Rühlig

50

100

Ulrich Sieg

25

50

Christina Greschner

25

50

Drs. Hans Rat

25

50

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG

Gemäß §162 Abs. 1 Nr. 2 AktG wird nachfolgend die Ertragsentwicklung des init Konzerns mit der jährlichen Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis für die letzten fünf Geschäftsjahre dargestellt.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern Umsatzerlöse sowie Konzern EBIT abgebildet. Beides steuerungsrelevante Kennzahlen, jedoch ist das EBIT als Kennzahl für die erfolgsabhängigen Bestandteile der Vergütung wesentlich.

Für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr geschuldete Vergütung gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft am Standort Karlsruhe ohne Auszubildende abgestellt. Der Standort Karlsruhe beinhaltet die Einzelgesellschaften init SE, INIT GmbH und IMSS GmbH. Im Geschäftsjahr 2021 waren am Standort im Durchschnitt 526 in Vollzeit Mitarbeitende beschäftigt.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter inklusive der Nebenkosten für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie variable Vergütungsbestandteile.

Ertragsentwicklung

TEuro

2021

Umsatzerlöse

176.659

Veränderung zum Vorjahr

-2,2 %

Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT)

17.566

Veränderung zum Vorjahr

-11,7 %

Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer

TEuro

2021

Durchschnittliche Vergütung am Standort Karlsruhe

64

Veränderung zum Vorjahr

0,9 %

Vorstandsvergütung

TEuro

2021

Gottfried Greschner (CEO)

1.079

Veränderung zum Vorjahr

-0,6 %

Jürgen Greschner (CSO)

842

Veränderung zum Vorjahr

-5,9 %

Jennifer Bodenseh (CFO)

416

Veränderung zum Vorjahr

-6,2 %

Matthias Kühn (COO)

481

Veränderung zum Vorjahr

-4,5 %

Vorstandsvergütung für ausgeschiedene Mitglieder

Im Geschäftsjahr 2021 sind keine Vergütungen an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstandes ausgezahlt worden.

Aufsichtsratsvergütung (fixer und variabler Anteil)

TEuro

2021

Hans-Joachim Rühlig

150

Veränderung zum Vorjahr

2,7 %

Ulrich Sieg

75

Veränderung zum Vorjahr

2,7 %

Christina Greschner

75

Veränderung zum Vorjahr

2,7 %

Drs. Hans Rat

75

Veränderung zum Vorjahr

2,7 %

AUSBLICK GESCHÄFTSJAHR 2022

Herr Dr. Gottfried Greschner, Herr Dr. Jürgen Greschner, Herr Matthias Kühn und Frau Jennifer Bodenseh wurden mit Wirkung zum 1. April 2022 wieder zu Vorstandsmitgliedern der init SE bestellt.

Ein geändertes Vergütungssystem wird der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt werden. Die wesentlichen Veränderungen beziehen sich auf den Cap bei der Bartantieme (STI), der auf 40 Prozent der Festvergütung fixiert wird, die Laufzeit der Vorstandsverträge, die maximal fünf Jahre umfasst, eine bessere Benennung der Peergroup und auf das Zuflussprinzip bei der betrieblichen Altersversorgung, welches eine Gewährung für das laufende Geschäftsjahr festlegt.

Auch ein geändertes Vergütungssystem des Aufsichtsrates wird der Hauptversammlung 2022 zum Beschluss vorgelegt werden. Wesentliche Veränderungen beziehen sich auf die Bezugswerte - Festlegung höherer Mindestwerte - der variablen Vergütung und auf die Gewährung einer Vergütung für Ausschussmitglieder.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die init innovation in traffic systems SE

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der init innovation in traffic systems SE, Karlsruhe für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstandes und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, 22. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Werling
Wirtschaftsprüfer

Kresin
Wirtschaftsprüfer

III. Weitere Angaben und Hinweise

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrates - gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- , Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 und durch die Verordnung zur Verlängerung vom 10. September 2021 bis zum 31. August 2022 - und vor dem Hintergrund der Verbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 sowie den bestehenden oder kommenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Virus verbundene Gesundheitsgefahren und der damit einhergehenden Planungsunsicherheit ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten in der die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Karlsruhe, Käppelestraße 4a, statt.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig am Mittwoch, den 18. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem HV-Portal unter

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unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich vorher anmelden. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 4 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis reicht eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen Intermediärs aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 27. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.

Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

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c/o Link Market Services
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können. Das HV-Portal steht voraussichtlich ab dem 27. April 2022 zur Verfügung unter

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unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären anstelle von Eintrittskarten eine Stimmrechtskarte für die Hauptversammlung übersenden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme per elektronischer Briefwahl ausschließlich über das HV-Portal abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung' genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Nach der Anmeldung steht Ihnen das HV-Portal unter

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unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 möglich sein wird.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Das Erteilen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden mittels vorheriger Übermittlung der Vollmacht per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail bis spätestens am 17. Mai 2022, 18:00 Uhr (MESZ) - eingehend bei der Gesellschaft - an folgende Adresse:

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Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: + 49 (0) 89 21027 289
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Wird eine Vollmacht erst nach Ablauf der Frist erteilt, muss der Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden, sondern kann das Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung ausüben, sofern der Aktionär selbst rechtzeitig angemeldet war und der Aktionär ihm den erteilten Zugangscode zum HV-Portal weitergibt. In diesem Fall unterliegt die Erteilung der Vollmacht nicht der Schriftform. Die Nutzung des Zugangscodes seitens des Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Stimmrechtskarte zugesandt.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Des Weiteren kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Alexandra Wirthmann und Herrn David Frerking, zu bevollmächtigen, gemäß ihren Anweisungen für sie abzustimmen. Dies kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn der Intermediär die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen die Aktionäre eine Stimmrechtskarte. Stimmrechtskarten sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei dem Intermediär für jedes Depot bestellt werden. Wenn Sie die Stimmrechtskarte für die Bevollmächtigung verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 17. Mai 2022, 18:00 Uhr (Datum des Eingangs) zugehen. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Außerdem steht auch hier das HV-Portal unter

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unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 möglich sein werden.

Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Anträgen entgegennehmen werden. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 im Zeitpunkt der Antragstellung erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der init SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 17. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand
init innovation in traffic systems SE
Käppelestraße 4 - 10
76131 Karlsruhe

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.initse.com/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Solche Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung eingehende Beschlussvorlagen werden so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Vorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:

init innovation in traffic systems SE
Investor Relations
Käppelestraße 4 - 10
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 (0) 721 6100 130
E-Mail: ir@initse.com

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite

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unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Firma und Sitz) enthalten.

Ein nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 Covid-19-Gesetz

Aktionäre haben die Möglichkeit Fragen zu stellen. Hierfür müssen sich Aktionäre zuvor anmelden (siehe unten unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung'). Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Fragen der Aktionäre müssen über das internetgestützte HV-Portal unter

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unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung in deutscher Sprache zugehen und sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis spätestens Montag, 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des Covid-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 über das HV-Portal unter

www.initse.com

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung erklärt werden.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE- VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

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unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 10.040.000,00 und ist eingeteilt in 10.040.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesellschaft hält zum Ende des Handelstages 25. März 2022 102.380 eigene Aktien, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt 9.937.620 beträgt.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie unter

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unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung.

Karlsruhe, im April 2022

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Der Vorstand

07.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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DGAP News-Service

1323215 07.04.2022