DGAP-HV: ifa systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2019 in Mercure Hotel Köln West, Horbeller Straße 1, 50858 Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: ifa systems AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

ifa systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2019 in Mercure Hotel Köln West, Horbeller Straße 1, 50858 Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.04.2019 / 15:03

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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ifa systems AG Frechen ISIN DE0007830788

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Freitag, dem 7. Juni 2019, um 11:00 Uhr,
im Mercure Hotel Köln West, Horbeller Straße 1, 50858 Köln,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ifa systems AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr, des zusammengefassten Lageberichts für die ifa systems AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Treumerkur, Dr. Schmidt und Partner KG, Wuppertal, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 6. Juni 2024 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die einschränkenden Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

b)

Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots, oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

aa)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot beziehungsweise eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots beziehungsweise der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots beziehungsweise einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot beziehungsweise die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Angebots beziehungsweise der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten überzeichnet ist, muss der Erwerb beziehungsweise die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb beziehungsweise eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot beziehungsweise die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Die Aktien dürfen in den folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise und damit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden:

aa)

Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden, ebenso der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einem Options- beziehungsweise Wandlungsrecht oder einer Wandlungs- oder Umtauschpflicht oder einem Andienungsrecht auf Aktien entfällt, die aufgrund von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung ausgegeben wurden;

bb)

Angebot und Übertragung der Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

cc)

Angebot und Übertragung der Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, wobei das Arbeits- beziehungsweise Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss;

dd)

Verwendung der Aktien zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der ifa systems AG aus oder im Zusammenhang mit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Fall der Veräußerung der Aktien über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten (20 %-Grenze).

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der ifa systems AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der ifa systems AG zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

e)

Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

f)

Die vorstehenden Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden.

II.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien. Der Bericht steht auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.ifasystems.de/ueber-ifa/investor-relations/hauptversammlungen/

unter der Überschrift "Hauptversammlung 2019" zum Abruf zur Verfügung und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

Der Bericht wird wie folgt vollständig bekannt gemacht:

Allgemeines

Die ifa systems AG soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots, oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Erwerb

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots, oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten trägt diesem Grundsatz Rechnung.

Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestands des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.

Ein bevorrechtigter Erwerb beziehungsweise eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.

Veräußerung und anderweitige Verwendung

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien - mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals - eingezogen oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Daneben können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien für weitere Zwecke verwendet werden; dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden beziehungsweise ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:

a)

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

b)

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag genannten Anrechnungen nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.

c)

Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen, insbesondere zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, anbieten zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die ifa systems AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf die sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

d)

Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts eigene Aktien dazu nutzen zu können, um sie Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen. Eine Beteiligung der Mitarbeiter und Führungskräfte am Unternehmen und seiner Entwicklung ist vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der ifa systems AG oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit dem Unternehmen stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Die dargestellten Ziele der Identifikation mit dem Unternehmen, der Bindung an das Unternehmen und der Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung liegen im Interesse des Unternehmens. Die Übertragung bereits vorhandener beziehungsweise neu zurückerworbener eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

e)

Ferner soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft anzubieten. So können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem zum Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte Zeit veräußerungsgesperrten Aktien oder in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt werden. Durch die Übertragung veräußerungsgesperrter Aktien oder die Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder die Gewährung sonstiger aktienbasierter Vergütungsinstrumente an Vorstandsmitglieder können ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht werden, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Für neu zu übertragende veräußerungsgesperrte Aktien oder neu zu gewährende Aktienzusagen soll die Mindestsperrfrist rund vier Jahre betragen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit zusätzlich zu dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder eintreten.

Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele, die Verfallbarkeit beziehungsweise Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen und veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen. Angesichts der gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung zu erwerben oder den Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten.

f)

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung der erworbenen Aktien zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der ifa systems AG aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermöglicht es, in diesen Fällen auf die Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus einem bedingten Kapital, zu verzichten und stattdessen zuvor erworbene eigene Aktien zu verwenden.

g)

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG berichten.

III.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung hierzu nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich daher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 17. Mai 2019, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2019, 24:00 Uhr, zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

ifa systems AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 / (0) 89 / 21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

IV.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes - wie vorstehend beschrieben - erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht und ihr etwaiger Widerruf können gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs 8 und 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter unter

https://www.ifasystems.de/ueber-ifa/investor-relations/hauptversammlungen/

unter der Überschrift "Hauptversammlung 2019" heruntergeladen werden.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

ifa systems AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 / (0) 89 / 21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Auch dieses Jahr bieten wir unseren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugehen.

V.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126, 127 AktG

Anträge nach § 126 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG richten Sie bitte ausschließlich an (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

ifa systems AG
Silke Vespermann
Augustinusstr. 11b
50226 Frechen
Fax: 02234-93367-30
E-Mail:silke.vespermann@ifasystems.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. bis zum Ablauf des 23. Mai 2019, 24:00 Uhr, zugehen, werden im Internet unter

https://www.ifasystems.de/ueber-ifa/investor-relations/hauptversammlungen/

unter der Überschrift "Hauptversammlung 2019" veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

VI.

Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung an werden nachfolgend genannte Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ifasystems.de/ueber-ifa/investor-relations/hauptversammlungen/

unter der Überschrift "Hauptversammlung 2019" zugänglich gemacht:

-

der festgestellte Jahresabschluss der ifa systems AG mit dem zusammengefassten Lagebericht für die ifa systems AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018,

-

der gebilligte Konzernabschluss mit dem zusammengefassten Lagebericht für die ifa systems AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018,

-

der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018,

-

der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Die vorgenannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.

VII.

Datenschutzhinweis

Im Rahmen der Hauptversammlung der ifa systems AG werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter

https://www.ifasystems.de/ueber-ifa/investor-relations/hauptversammlungen/

unter der Überschrift "Hauptversammlung 2019" entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

Frechen, im April 2019

Der Vorstand

25.04.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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