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15:08 Uhr, 12.04.2022

DGAP-HV: H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: H&R GmbH & Co. KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

12.04.2022 / 15:08

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

H&R GmbH & Co. KGaA Salzbergen International Securities Identification Number (ISIN): DE000A2E4T77 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2E4T7 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
(virtuelle Hauptversammlung)

am 24. Mai 2022 Wir laden die Aktionäre1 unserer Gesellschaft hiermit zu der am

Dienstag, den 24. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)
(= 08:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2022 der Gesellschaft ein.

1 Zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Auf Grundlage des § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569), zuletzt geändert durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147) ('COVID-19-Maßnahmengesetz'), wird die ordentliche Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

übertragen. Ort der Übertragung und damit der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ('AktG') ist: Hotel Le Méridien Hamburg, Level 1 / AB, An der Alster 52, 20099 Hamburg

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen oder die virtuelle Hauptversammlung vor Ort verfolgen können.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts der Geschäftsführung zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuches (HGB), Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 30. März 2022 gemäß §§ 171, 278 Abs. 3 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses. Die übrigen im Rahmen von Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Hierzu bedarf es keines Beschlusses der Hauptversammlung.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, die vorgenannten Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. Sie sind ab diesem Zeitpunkt und während der Hauptversammlung außerdem im Internet unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2021 in der der Hauptversammlung vorgelegten Fassung festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 48.369.926,56 auf neue Rechnung vorzutragen und keine Dividende auszuschütten.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder abstimmen zu lassen.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Joachim Girg und Herr Sven Hansen wurden von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 5 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 enden damit turnusgemäß die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Joachim Girg und Herr Sven Hansen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Var. 4, 101 Abs. 1 Satz 1, 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 2, 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2022

5.1

Herrn Dr. Joachim Girg, wohnhaft in München, Dipl.-Kaufmann, Geschäftsführer der H&R Beteiligung GmbH

und

5.2

Herrn Sven Hansen, wohnhaft in Quickborn, Kaufmann, Geschäftsführer der Hansen & Rosenthal Verwaltungs GmbH

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats wiederzuwählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Außerdem schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2022

5.3.

Frau Kyra Hansen, wohnhaft in Quickborn, Auszubildende bei der WAREMA Renkhoff SE, Niederlassung Hamburg

zum Ersatzmitglied für das Aufsichtsratsmitglied Herrn Sven Hansen zu bestellen. Frau Kyra Hansen rückt als Ersatzmitglied in den Aufsichtsrat nach, wenn Herr Sven Hansen vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausscheidet und die Hauptversammlung vor Ablauf der Amtszeit keinen anderen Nachfolger gewählt hat. Ihr Amt als Ersatzmitglied erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit von Herrn Sven Hansen.

Ergänzende Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Lebenslauf Dr. Joachim Girg:

Persönliche Daten:

Geboren: 14. September 1964
Wohnort: München

Ausgeübter Beruf:

Geschäftsführer der H&R Beteiligung GmbH

Ausbildung / Studium:

Studium der Betriebswirtschaftslehre mit Abschluss Diplom-Kaufmann; Promotion

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

Von 1992 bis Anfang 2010 war Herr Dr. Girg bei verschiedenen Kreditinstituten in Frankfurt am Main und München tätig. Ebenso leitete er als Geschäftsführer die HVB Principal Equity GmbH in München. Dr. Joachim Girg ist seit 2010 Geschäftsführer der H&R Beteiligung GmbH und seit September 2011 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Am 31. Mai 2012 wurde er zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Bei seinen Tätigkeiten sammelte Herr Dr. Girg als Projektleiter umfangreiche Transaktionserfahrungen in Kapitalmarktgeschäften - zum Beispiel bei Börsengängen, Kapitalerhöhungen sowie im Bereich Merger & Acquisitions. Zudem verfügt Herr Dr. Girg über umfangreiche Kenntnisse in nahezu allen Bereichen des Firmenkundengeschäfts.

Lebenslauf Sven Hansen:

Persönliche Daten:

Geboren: 14. November 1968
Wohnort: Quickborn

Ausgeübter Beruf:

Geschäftsführer der Hansen & Rosenthal Verwaltungs GmbH

Ausbildung / Studium:

Betriebswirt (BA) Lingen/Salzbergen

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

Von 1997 bis 2001 war Herr Hansen als Vertriebsmitarbeiter der Tudapetrol GmbH & Co. KG tätig, deren geschäftsführender Gesellschafter er von 2001 bis 2020 gewesen ist. Herr Hansen ist Geschäftsführer der Hansen & Rosenthal Verwaltungs GmbH und seit August 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Bei seinen Tätigkeiten sammelte Herr Hansen umfangreiche Vertriebserfahrungen und Kenntnisse rund um die Vermarktung chemisch-pharmazeutischer Spezialitäten. Zu seinen Fachbereichen zählen zudem Fragestellungen rund um Marktstrategie und -innovationen sowie die IT-Strategie der H&R Gruppe

Lebenslauf Kyra Hansen:

Persönliche Daten:

Geboren: 16. August 1999
Wohnort: Quickborn

Ausgeübter Beruf:

Auszubildende bei der WAREMA Renkhoff SE, Niederlassung Hamburg

Ausbildung / Studium:

Fachabitur; Ausbildung im Groß- und Außenhandelsmanagement

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

Nach dem Fachabitur mit den Schwerpunkten Wirtschaft und Englisch hat Frau Hansen 2020 eine Ausbildung zur Kauffrau für Groß- und Außenhandelsmanagement bei der ebenfalls familiengeführten WAREMA Group begonnen.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Frau Hansen ist in fünfter Generation als Teil der H&R-Gründerfamilie auf- und in die relevanten Vorgänge rund um das Unternehmen hineingewachsen. Mit ihrer aktuellen Ausbildung wird sie zukünftig die Vertriebskompetenz des Unternehmensverbunds verstärken. Die bislang bereits in den verschiedensten Geschäftsbereichen absolvierten Praktika gewährleisten dabei gleichzeitig den ganzheitlichen Blick auf das Geschäftsmodell der H&R GmbH & Co. KGaA.

Angaben nach §§ 125 Abs. 1 Satz 5, 278 Abs. 3 AktG:

Es bestehen keine Mitgliedschaften von Herrn Dr. Joachim Girg, Herrn Sven Hansen und Frau Kyra Hansen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Dr. Joachim Girg ist Geschäftsführer der H&R Beteiligung GmbH. Die H&R Beteiligung GmbH hält unmittelbar 43,30 % der stimmberechtigten Kommanditaktien an der H&R GmbH & Co. KGaA und es werden ihr von der H&R Internationale Beteiligung GmbH gehaltene stimmberechtigte Kommanditaktien zugerechnet, die 16,44 % aller stimmberechtigten Kommanditaktien entsprechen. Die Stimmrechte aus den von der H&R Beteiligung GmbH gehaltenen Kommanditaktien werden der H&R Holding GmbH und Herrn Nils Hansen kraft Beherrschung zugerechnet.

Herr Sven Hansen ist Kommanditist und geschäftsführender Gesellschafter der Hansen & Rosenthal-Gruppe, die zum Teil in Geschäftsbeziehung zur H&R GmbH & Co. KGaA und deren Tochtergesellschaften stehen. Außerdem ist Herr Sven Hansen der Sohn von Herrn Nils Hansen, dem (mittelbar) beherrschenden Kommanditaktionär der H&R GmbH & Co. KGaA, sowie der Bruder von Herrn Niels H. Hansen, dem Geschäftsführer der H&R Komplementär GmbH.

Frau Kyra Hansen ist die Tochter von Herrn Sven Hansen, Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft sowie Kommanditist und geschäftsführender Gesellschafter der Hansen & Rosenthal-Gruppe sowie Enkelin von Herrn Nils Hansen, dem (mittelbar) beherrschenden Kommanditaktionär der H&R GmbH & Co. KGaA und Nichte von Herrn Niels H. Hansen, dem Geschäftsführer der H&R Komplementär GmbH.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 bestellt.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Es bestanden keine Regelungen im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung), die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu erfolgen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers sind nachstehend unter Ziffer II. 'Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8' abgedruckt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Änderung der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 13. Mai 2014 beschlossene und in § 4 Absatz 5 der Satzung geregelte Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 22.364.796,53 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014), ist am 12. Mai 2019 ausgelaufen. Außerdem läuft die von der Hauptversammlung am 24. Mai 2018 beschlossene und in § 4 Absatz 7 der Satzung geregelte Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 24.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), am 23. Mai 2023 aus. Daher soll das Genehmigte Kapital 2018 ebenfalls aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Mai 2027 um bis zu EUR 47.577.000 zu erhöhen. Dies dient dem Zweck, die Verwaltung in den nächsten Jahren in die Lage zu versetzen, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder sonst aus Gründen des Gesellschaftsinteresses neue Aktien auszugeben, ohne dass die Kapitalerhöhung direkt durch die Hauptversammlung beschlossen werden muss.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

8.1

Das von der Hauptversammlung am 13. Mai 2014 beschlossene und in § 4 Absatz 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2014 und das von der Hauptversammlung am 24. Mai 2018 beschlossene und in § 4 Absatz 7 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2018 werden aufgehoben.

8.2

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird durch die nachfolgende Satzungsänderung und nach deren Maßgabe ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 23. Mai 2027 (einschließlich) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 47.577.000 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2022').

§ 4 Absatz 5 der Satzung wird zu diesem Zweck wie folgt neu gefasst:

'5.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2022 ermächtigt, bis zum 23. Mai 2027 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 47.577.000 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2022'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen oder sonstigen Rechten, ausgegeben werden;

wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf Grundlage einer anderen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ('Schuldverschreibungen') ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Hs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital, zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder zur Veräußerung eigener Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zu einer Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden;

wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. der Andienung von Aktien als Aktionär zustünde.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie ihrer Durchführung, einschließlich des Inhalts der Aktienrechte sowie der Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.'

8.3

§ 4 Absatz 7 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

Der schriftliche Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 auszuschließen, ist nachstehend unter Ziffer II. 'Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8' abgedruckt. Der Bericht ist von der Einberufung an und auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich.

II. Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht 2021

Einleitung

Der nachfolgende Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze des Vergütungssystems für die Geschäftsführungs- und Aufsichtsratsmitglieder der H&R GmbH & Co. KGaA und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2021.

Der Bericht berücksichtigt die Anforderungen des §162 Aktiengesetz (AktG), der erstmals für Abschlüsse des Jahres 2021 verpflichtend gilt. Zudem entsprechen sowohl das Vergütungssystem für Geschäftsführung als auch das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat den Grundsätzen, Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Beide wurden im Juli 2021 der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt und mit deutlicher Mehrheit beschlossen (Vergütungssystem GF: 96,34 %; Vergütungssystem AR: 99,93 %). Der darauf basierende Vergütungsbericht 2021 wird der Hauptversammlung 2022 zur Billigung vorgelegt.

Vergütung der Geschäftsführung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung der H&R Komplementär GmbH leistet einen maßgeblichen Beitrag, die Unternehmensstrategie der H&R KGaA zu fördern, Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige, langfristige und wertorientierte Entwicklung des Unternehmens zu setzen, zugleich aber auch die Eingehung unverhältnismäßiger Risiken zu vermeiden.

Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems, insbesondere durch die langfristigen variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage, werden für die Mitglieder der Geschäftsführung Anreize dafür gesetzt, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen. Zugleich ist es das Ziel des Vergütungssystems, den Mitgliedern der Geschäftsführung eine marktübliche Vergütung anzubieten.

Die Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgt unter Berücksichtigung der rechtsformbedingten Besonderheiten der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) in entsprechender Anwendung der Regelungen des Aktiengesetzes ('AktG') und der vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK 2019/2020'). Etwaige Abweichungen erklärt das Unternehmen in seiner Entsprechenserklärung, die in jeweils neuester Fassung auf der Website der Gesellschaft verfügbar ist.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vergütung

Der Beirat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für jedes Mitglied der Geschäftsführung die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und die Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile für das bevorstehende Geschäftsjahr fest.

Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Mitglied der Geschäftsführung jeweils die Summe sämtlicher festen und variablen Vergütungsbestandteile (im Fall variabler Vergütungsbestandteile für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung) eines Jahres.

Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung stellt der Beirat sicher, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Mitglieds der Geschäftsführung sowie zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens und dessen Zukunftsaussichten steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der H&R KGaA ausgerichtet ist.

Der Beirat achtet bei der Festlegung der variablen Vergütungskomponente darauf, dass die Zielvergütung aus den langfristigen Vergütungskomponenten betragsmäßig höher ist als die Zielvergütung aus der kurzfristigen Vergütungskomponente und die Zielvergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen insgesamt stärker von strategischen als von operativen Zielen beeinflusst wird.

Vergütungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der Vergütung (Überblick)

Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst feste (erfolgsunabhängige) und variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die feste Grundvergütung und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige und eine langfristige variable Vergütung, die an finanzielle Leistungskriterien anknüpfen, sowie eine kurzfristige variable Vergütung, die an nichtfinanzielle Leistungskriterien anknüpft.

An der Ziel-Gesamtvergütung beträgt der Anteil der festen Vergütungsbestandteile 44 % und der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile 56 %. Der Anteil der festen Grundvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 42 %. Nebenleistungen entsprechen 2 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile (Ergebnis - Komponente und ESG-Bonus, jeweils bei Zielerreichung von 100 %) beträgt 26 %. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile (Nachhaltigkeits-Komponente bei Zielerreichung von 100 %) beträgt 30 %.

Eine aktienbasierte Vergütung ist derzeit nicht vorgesehen.

Höchstgrenzen der Gesamtvergütung (Maximalvergütung)

Gemäß §87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG wurde eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung (Maximalvergütung) eines Mitglieds der Geschäftsführung in Höhe von EUR 1.500.000,00 pro Jahr festgelegt. Der tatsächlich zufließende Gesamtbetrag der für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung wird durch die festgelegte Maximalvergütung beschränkt.

Feste Komponente

Die feste Komponente besteht aus der erfolgsunabhängigen Grundvergütung, die monatlich anteilig als Gehalt gezahlt wird, sowie verschiedenen Nebenleistungen und Sachbezügen. Hierzu gehören bisher im Wesentlichen Versicherungsprämien für private Todesfall- und Invaliditätsversicherungen, Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung entsprechend dem Arbeitgeberanteil, der bei voller Sozialversicherungspflicht anfiele. Daneben umfassen die Nebenleistungen auch den Abschluss einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit einem Selbstbehalt sowie die private Dienstwagennutzung.

Variable Komponenten

Die variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung soll dazu dienen, die richtigen Anreize für die Geschäftsführung zu setzen und die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherstellen. Im Falle einer mehrköpfigen Geschäftsführung werden die Zielwerte einheitlich für alle Mitglieder der Geschäftsführung festgelegt.

Kurzfristige variable Vergütung (Ergebnis-Komponente)

Die kurzfristige variable Vergütung besteht in einer Tantieme mit finanziellen Leistungskriterien, bezogen auf einen einjährigen Bemessungszeitraum (sog. 'Ergebnis-Komponente').

Das finanzielle Leistungskriterium der Ergebnis-Komponente ist das auf Basis des Konzernabschlusses der H&R KGaA für das betreffende Geschäftsjahr ermittelte, um außerordentliche Ergebnisbestandteile bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ('EBITDA'). Durch die Orientierung an einem finanziellen Leistungskriterium, das sich am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens ausrichtet, wird gewährleistet, dass die Strategie und langfristige Entwicklung gefördert werden.

Der konkrete Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr wird vom Beirat vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahrs festgelegt (der 'EBITDA-Zielwert'). Der EBITDA-Zielwert orientiert sich an dem in der von dem Beirat genehmigten Jahresplanung festgelegten Plan-EBITDA. Bei Erreichen des vom Beirat für das Geschäftsjahr festgelegten EBITDA-Zielwerts beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für das Erreichen eines Zielerreichungsgrades von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt. Überschreitet das für das jeweilige Geschäftsjahr erreichte EBITDA den EBITDA-Zielwert, erfolgt eine anteilige Erhöhung des Zielerreichungsgrads. Die Zielerreichung in Bezug auf das EBITDA Leistungskriterium kann maximal 120 % betragen (Maximalwert); der maximal mögliche Auszahlungsbetrag der Ergebnis-Komponente ist entsprechend nach oben begrenzt (Cap). Unterschreitet das erreichte EBITDA den EBITDA-Zielwert, erfolgt eine anteilige Reduktion des Zielerreichungsgrads. Wird ein Zielerreichungsgrad von 75 % (Schwellenwert) unterschritten, entfällt die Zahlung einer Ergebnis-Komponente vollständig.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres für das Mitglied der Geschäftsführung den Grad der Zielerreichung als Prozentwert. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Zielerreichungsgrad (geteilt durch 100). Die Ergebnis-Komponente für das abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft ist innerhalb von sieben Kalendertagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der H&R KGaA, d.h. in der Regel im zweiten Quartal des Geschäftsjahrs, zur Auszahlung in bar fällig.

Über den konkret festgelegten Zielwert, den Grad der Zielerreichung und den Auszahlungsbetrag wird im Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.

Kurzfristige variable Vergütung (ESG-Bonus)

Die variable Vergütung soll auch Anreize dafür setzen, nichtfinanzielle Ziele in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental-Social-Governance - 'ESG') umzusetzen. Die kurzfristige variable Vergütung besteht daher zusätzlich in einem Zielbonus mit nichtfinanziellen Leistungskriterien mit einem einjährigen Bemessungszeitraum (sog. 'ESG-Bonus'). Durch die Festlegung von nichtfinanziellen Leistungskriterien aus den Bereichen ESG wird die variable Vergütung konsequent auf die Erreichung von Kernpunkten der strategischen Zielsetzung der Gesellschaft, insbesondere im Bereich Umwelt und Nachhaltigkeit, ausgerichtet. Zugleich trägt sie dem übergeordneten Anspruch der H&R-Gruppe Rechnung, langfristig einen Mehrwert für Menschen, Umwelt und Gesellschaft zu schaffen.

Die konkreten ESG-Ziele für das Geschäftsjahr werden basierend auf dem vorgenannten Katalog vom Beirat vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahrs festgelegt (die so festgelegten Ziele, die 'ESG-Ziele'). Für jedes der festgelegten ESG-Ziele bestimmt der Beirat einen Schwellenwert und einen Zielwert (zusammen die 'ESG-Zielwerte').

Bei der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Beirat auch die Gewichtung unter mehreren festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung. Für die ESG-Ziele sind möglichst messbare Kriterien festzulegen. Die Erreichung der ESG-Ziele lässt sich durch einen Soll-Ist-Vergleich ermitteln. Die Kriterien und Methoden zur Beurteilung der jeweiligen Zielerreichung werden bei Festlegung der ESG-Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr konkretisiert.

Bei Erreichen aller vom Beirat für das Geschäftsjahr festgelegten ESG-Zielwerte beträgt der Gesamtzielerreichungsgrad 100 %. Für das Erreichen eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt. Überschreiten die für das jeweilige Geschäftsjahr erreichten Ziele die festgelegten ESG-Zielwerte, erfolgt keine anteilige Erhöhung des Zielbetrags. Die Gesamtzielerreichung in Bezug auf die ESG-Ziele kann daher maximal 100 % betragen (Gesamt-Maximalwert); der mögliche Auszahlungsbetrag des ESG-Bonus ist entsprechend nach oben begrenzt (Cap). Unterschreiten die erreichten Ziele die festgelegten ESG-Zielwerte, erfolgt eine anteilige Reduktion des Zielbetrags. Wird ein Gesamtzielerreichungsgrad von 75 % unterschritten, entfällt die Zahlung eines ESG-Bonus vollständig.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres für das Mitglied der Geschäftsführung den Grad der Zielerreichung für jedes der festgelegten ESG-Ziele als Prozentwert. Der Zielerreichung in Bezug auf ein ESG-Ziel ist durch den festgelegten Zielwert begrenzt. Eine Zielerreichung in Bezug auf ein ESG-Ziel unterhalb des festgelegten Schwellenwerts geht mit einem Faktor 0 in die Berechnung ein. Aus dem Grad der Zielerreichung bei jedem der festgelegten ESG-Ziele ermittelt der Beirat den Gesamtzielerreichungsgrad als Durchschnitt. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad (geteilt durch 100). Der ESG-Bonus für das abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft ist innerhalb von sieben Kalendertagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der H&R KGaA, d.h. in der Regel im zweiten Quartal des Geschäftsjahrs, zur Auszahlung in bar fällig.

Über die konkret festgelegten ESG-Ziele, den Grad der Gesamtzielerreichung und den Auszahlungsbetrag wird im Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.

Langfristige variable Vergütung (Nachhaltigkeits-Komponente)

Die langfristige variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung besteht in einer Tantieme mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (sog. 'Nachhaltigkeits-Komponente'). Die Nachhaltigkeits-Komponente als langfristige variable Vergütung soll Anreize dafür setzen, die strategischen Zielsetzungen des Unternehmens umzusetzen und für eine langfristige, auf Steigerung der Wertschöpfung ausgerichtete und nachhaltige Unternehmensentwicklung sorgen.

Eine maßgebliche Kennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft ist die Verzinsung auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) ('ROCE'). Vom Beirat wurde der ROCE daher als langfristiges finanzielles Leistungskriterium für die Nachhaltigkeits-Komponente festgelegt. Der ROCE wird als Durchschnittswert über einen rollierenden Dreijahreszeitraum gemessen. Zur Ermittlung des ROCE wird auf Basis des jeweiligen Konzernabschlusses der H&R KGaA das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and Taxes) (EBIT) durch das durchschnittliche eingesetzte Kapital (Eigenkapital zuzüglich Netto-Finanzverschuldung, Pensionsrückstellungen und sonstiger langfristiger Rückstellungen) dividiert.

Als Zielwert hat der Beirat derzeit einen durchschnittlichen ROCE von 15 % festgelegt (der 'ROCE-Zielwert'). Sofern innerhalb des relevanten Dreijahreszeitraums ein durchschnittlicher ROCE in Höhe des ROCE-Zielwerts erreicht wird, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für das Erreichen eines Zielerreichungsgrades von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt. Die Zielerreichung in Bezug auf das ROCE-Leistungskriterium der Nachhaltigkeits-Komponente kann maximal 133 % betragen ('Maximalwert'). Dies ist erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE innerhalb des relevanten Dreijahreszeitraums den ROCE-Zielwert um 5 Prozentpunkte oder mehr übersteigt. Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE-Zielwerts ('Schwellenwert'), beträgt die Zielerreichung 33 %. Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um mehr als 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE-Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 % und die Zahlung einer Nachhaltigkeits-Komponente entfällt vollständig. Werte zwischen dem Schwellenwert, dem ROCE-Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres für das Mitglied der Geschäftsführung für das abgelaufene Geschäftsjahr und die beiden davorliegenden Geschäftsjahre den durchschnittlichen ROCE und basierend darauf den Grad der Zielerreichung als Prozentwert. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Zielerreichungsgrad (geteilt durch 100).

Die Nachhaltigkeits-Komponente ist innerhalb von sieben Kalendertagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der H&R KGaA, d.h. in der Regel im zweiten Quartal des Geschäftsjahrs, zur Auszahlung in bar fällig. Bei Erstbestellung eines Geschäftsführers wird die Nachhaltigkeits-Komponente abhängig von der Zielerreichung erstmals nach Ablauf des dritten auf die Bestellung folgenden Jahres für den davor liegenden Dreijahreszeitraum gezahlt. Über das konkret festgelegte Ziel, den Grad der Zielerreichung und den Auszahlungsbetrag wird im Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.

Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen

Eine nachträgliche Änderung von Zielwerten oder Vergleichsparametern ist ausgeschlossen. Der Beirat ist in Bezug auf variable Vergütungsbestandteile jedoch berechtigt, nicht vorhersehbaren außergewöhnlichen Entwicklungen nach pflichtgemäßem Ermessen angemessen Rechnung zu tragen und die variable Vergütung um bis zu 20 % herauf- oder herabzusetzen. Dies kann eine Erhöhung als auch eine Verminderung der Zielerreichung und damit der Auszahlungsbeträge zur Folge haben. Außergewöhnliche Entwicklungen umfassen beispielsweise die Veräußerung oder den Erwerb von Unternehmensteilen, die gravierende Änderung von Steuer- und Bilanzvorschriften, Naturkatastrophen sowie sonstige vergleichbare Umstände. Keine außergewöhnlichen Entwicklungen sind demgegenüber allgemein ungünstige Marktentwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht transparent berichtet.

Malus und Clawback

Der Beirat kann unter bestimmten Umständen die variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten, wenn diese für ein Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem das Mitglied der Geschäftsführung eine schwerwiegende Pflichtverletzung begangen hat (Malus). Auf Aufforderung des Beirats sind bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile von einem Mitglied der Geschäftsführung zurückzuzahlen, wenn das Vorliegen einer schwerwiegenden Pflichtverletzung erst nach Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile festgestellt wird oder eine wesentliche Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung vorliegt, die sich auf die Berechnung der variablen Vergütung ausgewirkt hat (Clawback). Der Beirat entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und welche variablen Vergütungsbestandteile in welcher Höhe und für welche Jahr einbehalten oder zurückgefordert werden. Dabei sind die Schwere eines Verstoßes, der Grad des Verschuldens und ein der Gesellschaft entstandener Schaden zu berücksichtigen. Weitergehende Ansprüche im Falle eines persönlichen Fehlverhaltens eines Mitglieds der Geschäftsführung, insbesondere Schadensersatzansprüche gemäß §§93 Abs. 2, 283 Nr. 3 AktG bleiben hiervon unberührt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Im Falle einer Abberufung eines Geschäftsführers bleiben die Rechte unter dem Geschäftsführerdienstvertrag grundsätzlich unberührt. Die Gesellschaft ist berechtigt, einen Geschäftsführer im Fall einer Beendigung der Organstellung von jeder weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft für die verbleibende Laufzeit des Geschäftsführerdienstvertrages freizustellen. Die Freistellung des Geschäftsführers erfolgt unter Fortzahlung der anteiligen festen Grundvergütung und unter Anrechnung etwaiger Urlaubsansprüche. Eine variable Vergütung ist für Zeiten der Freistellung nicht geschuldet.

Für den Fall, dass die Bestellung eines Geschäftsführers und der Geschäftsführerdienstvertrag ohne wichtigen Grund im Sinne des §626 Abs. 1 BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart werden. Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) (Abfindungs-Cap) und vergütet nicht mehr als die Restlaufzeit des Geschäftsführerdienstvertrages.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Geschäftsführerdienstvertrages durch das Mitglied der Geschäftsführung infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.

Nebentätigkeiten, interne und externe Aufsichtsratsmandate

Die Übernahme von Geschäftstätigkeiten, Organfunktionen und sonstigen Nebentätigkeiten außerhalb der Tätigkeit als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der H&R Komplementär GmbH. Sofern Mitglieder der Geschäftsführung Aufsichtsratsmandate innerhalb der H&R-Gruppe wahrnehmen, wird eine etwaige hierfür gewährte Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb der H&R-Gruppe entscheidet der Beirat unter Abwägung der Umstände des Einzelfalls, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Beirat hat gemäß §87a Abs. 2 Satz 2 AktG die Möglichkeit, in besonderen, außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der H&R KGaA notwendig ist. Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer angemessenen Anreizsetzung im Falle einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen demgegenüber keine Abweichung.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde von der Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem Gebrauch gemacht. Da das Vergütungssystem einen einjährigen Bemessungszeitraum und die Abstimmung über die Ziele VOR Beginn des Geschäftsjahres vorsieht, wurde für 2021 auf die Vereinbarung der kurzfristig variablen Vergütung (ESG-Komponente) ausnahmsweise verzichtet).

Offenlegung der Vergütung der Geschäftsführung

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Geschäftsführungsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie im Vorjahr gewährten, d.h. die tatsächlich zugeflossenen und die geschuldeten, d.h. rechtlich verbindlichen und fälligen aber noch nicht erfüllten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach §162 AktG dar.

Vergütung der Geschäftsführung (Gewährt und geschuldet)

Gewährte Zuwendungen

Mitglieder der Geschäftsführung

In €

2020

2021

Niels H. Hansen
Vorsitzender der
Geschäftsführung
(bis 31.7.2019)
Alleingeschäftsführer
(seit 1.8.2019)

Festvergütung

500.000

75 %

510.417

71 %

Nebenleistungen*

371

0 %

371

0 %

Summe

500.371

75 %

510.788

71 %

Einjährige variable
Vergütung

167.891

25 %

205.874

29 %

ESG-Komponente

Mehrjährige variable
Vergütung

0 %

0 %

Summe

668.262

100 %

716.662

100 %

Versorgungsaufwand

Gesamtvergütung

668.262

100 %

716.662

100 %

* Beinhaltet u.a. die PKW-Nutzung und Unfallversicherungsbeiträge

Es wurden keine für das Geschäftsjahr 2020 geschuldeten und 2021 gewährten Vergütungsbestandteile nachträglich zurückgefordert (Malus- / Clawback-Regelung).

Kurzfristig variable Vergütung (Ergebniskomponente) - Zielerreichung

In Bezug auf das für das Geschäftsjahr 2021 maßgebliche finanzielle Leistungskriterium des EBITDA (Schwellenwert für 0 % Zielerreichung gleich 75 % des Budget-EBITDA / Zielwert für 100 % Zielerreichung gleich Budget-EBITDA / Schwellenwert für maximale Zielerreichung gleich 120 % des Budget-EBITDA) werden nach Abschluss des Geschäftsjahres für den Zeitraum ab August 2021 die in der Tabelle dargestellten Zielerreichungen festgestellt. Für die Monate bis August 2021 entspricht das Budget-EBITDA zuzüglich 10 % einer vollständigen Zielerreichung.

Die Berechnung erfolgte pro rata temporis.

Leistungskriterium

Schwellenwert für
0 % Zielerreichung

Zielwert für
100 %
Zielerreichung

Maximalwert,
gedeckelt auf
120 %
Zielerreichung

EBITDA in
Mio. €, erreicht

Zielerreichung
in %

EBITDA in Mio. €

168.750

225.000

270.000

132,5

162

Kurzfristig variable Vergütung (ESG - Komponente) - Zielerreichung

Die kurzfristige variable Vergütung (ESG-Komponente) wurde als Bestandteil des Vergütungssystems unterjährig durch die HV gebilligt und entsprechend in die Neuregelung des Geschäftsführeranstellungsvertrages ab dem 01. August 2021 einbezogen. Da das Vergütungssystem einen einjährigen Bemessungszeitraum und die Abstimmung über die Ziele VOR Beginn des Geschäftsjahres vorsieht, wurde für 2021 auf die Vereinbarung von Zielen zur kurzfristig variablen Vergütung (ESG-Komponente) ausnahmsweise verzichtet und eine Erreichung ab August 2021 angenommen.

Langfristig variable Vergütung (Nachhaltigkeitskomponente) - Zielerreichung

Vom Beirat wurde der ROCE (Earnings Before Interest and Taxes - EBIT, geteilt durch das durchschnittliche eingesetzte Kapital (Eigenkapital zuzüglich Netto-Finanzverschuldung, Pensionsrückstellungen und sonstiger langfristiger Rückstellungen)) mit einem durchschnittlichen Zielwert von derzeit 15 % festgelegt (der 'ROCE-Zielwert'). Sofern innerhalb des relevanten Dreijahreszeitraums ein durchschnittlicher ROCE in Höhe des ROCE-Zielwerts erreicht wird, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für das Erreichen eines Zielerreichungsgrades von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt. Die Zielerreichung in Bezug auf das ROCE-Leistungskriterium der Nachhaltigkeits-Komponente kann maximal 133 % betragen ('Maximalwert'). Dies ist erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE innerhalb des relevanten Dreijahreszeitraums den ROCE-Zielwert um 5 Prozentpunkte oder mehr übersteigt. Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE-Zielwerts ('Schwellenwert'), beträgt die Zielerreichung 33 %. Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um mehr als 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE-Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 % und die Zahlung einer Nachhaltigkeits-Komponente entfällt vollständig.

Leistungskriterium

Schwellenwert für
0 % Zielerreichung

Zielwert für
100 %
Zielerreichung

Maximalwert,
gedeckelt auf 133 % Zielerreichung

ROCE in %,
3-Jahres-
Durchschnitt

Zielerreichung
in %

ROCE in %

5 %

15 %

20 %

4,77 %

Zielbetrag in €

375.000

498.750

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Geschäftsführungsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von leitenden Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf das durchschnittliche Gehalt einer Geschäftsführerin bzw. eines Geschäftsführers betrachtet über alle Tochterunternehmen der Gruppe weltweit im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.

Vergütungs- und Ertragsentwicklung für Mitglieder der Geschäftsführung

Gewährte Vergütung
2021

Gewährte Vergütung
2020

Veränderung 2020 zu 2021
in TEUR

Veränderung 2020 zu 2021
in %

Veränderung 2019 zu 2020
in TEUR

Veränderung 2019 zu 2020
In %

Veränderung 2018 zu 2019
In TEUR

Veränderung 2018 zu 2019
In %

Veränderung 2017 zu 2018
in TEUR

Veränderung 2017 zu 2018
in %

Aktuelle Mitglieder der Geschäftsführung

Niels H. Hansen

717

668

7 %

-145

-18 %

-89

-10 %

122

16 %

Frühere Mitglieder der Geschäftsführung

Detlev Wösten

-305

-100 %

-91

-22 %

-12

-3 %

Leitende Arbeitnehmer

Ø Global

235

9 %

-2

1 %

0 %

Mitarbeiter

Ø Global

1 %

4 %

1 %

Ertragsentwicklung

Jahresergebnis Konzern (Mio. €)

50,2

-9,0

59,2

n.a.

-7,6

-23

-10,5

-33 %

* In der Darstellung 'Leitende Mitarbeiter' und 'Mitarbeiter' wird neben dem im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten Festgehalt auch die für das Vorjahr geschuldete und zeitversetzt im Folgejahr ausgezahlte Bonusvergütung aufgeführt. Da Letztere erst nach Fertigstellung des Jahresabschlusses berechnet wird, kann auch die Vergleichsdarstellung folglich nur zeitversetzt erfolgen

Die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung wurde durch die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und damit tatsächlich zugeflossene Vergütung von T€ 717 nicht erreicht.

Vergütung des Aufsichtsrates

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in § 13 unserer Satzung geregelt und enthält im Wesentlichen folgende Elemente:

Vergütung des Aufsichtsrats

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung von € 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter erhält das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

Zusätzlich zu der festen Vergütung nach Absatz 1 erhalten die Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen eine jährliche Festvergütung von € 10.000,00; sofern ein Nominierungsausschuss gebildet wird, erhalten dessen Mitglieder abweichend von Hs. 1 eine jährliche Festvergütung von € 5.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die als Vorsitzende in einem der vorgenannten Ausschüsse tätig sind, erhalten jeweils das Doppelte der für die Ausschusstätigkeit vorgesehenen Vergütung.

Die Vergütung nach Absatz 1 und 2 ist zahlbar für das abgelaufene Geschäftsjahr innerhalb von zehn Bankarbeitstagen (Frankfurt/Main) nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung nach Absatz 1 und 2 zeitanteilig.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten von der Gesellschaft Ersatz der ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen sowie einer etwaigen auf die Vergütung zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abschließen, welche auch die Haftung der Mitglieder des Aufsichtsrats abdeckt.

Den Aufsichtsratsmitgliedern steht die Vergütung in der sich aus der jetzigen Fassung dieses §13 ergebenden Höhe erstmals für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr der Gesellschaft zu.

Zugrundeliegendes Vergütungssystem

Der Vergütung liegt folgendes Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zugrunde:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung. Ein Sitzungsgeld und eine variable oder aktienbasierte Vergütung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht gewährt. Die Zahlung einer Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und folgt zugleich der Anregung G.18 Satz 1 DCGK 2019/2020. Sie trägt nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Unabhängigkeit und der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung.

Nach der Satzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Festvergütung (Grundvergütung) von € 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter erhält das Eineinhalbfache dieser Festvergütung. Damit wird zugleich der Empfehlung G.17 DCGK 2019/2020 entsprochen, wonach bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden soll. Konkret gelten damit folgende jährlichen Grundvergütungen: € 90.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden, € 45.000,00 für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und € 30.000,00 für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder.

Zusätzlich zu der Grundvergütung erhalten die Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen eine jährliche Festvergütung von € 10.000,00. Sofern ein Nominierungsausschuss gebildet wird, erhalten dessen Mitglieder abweichend davon eine jährliche zusätzliche Festvergütung von € 5.000,00 was dem erwarteten geringeren zeitlichen Aufwand der Tätigkeit im Nominierungsausschuss Rechnung trägt. Aufsichtsratsmitglieder, die als Vorsitzende in einem Ausschuss tätig sind, erhalten jeweils das Doppelte der für die Ausschusstätigkeit vorgesehenen Vergütung. Auch insoweit wird der Empfehlung G.17 DCGK 2019/2020 entsprochen, wonach bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die jeweilige Festvergütung nur zeitanteilig. Die vorgenannten Festvergütungen sind jeweils zahlbar für das abgelaufene Geschäftsjahr innerhalb von zehn Bankarbeitstagen (Frankfurt/Main) nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt. Davon abgesehen bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen.

Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine betragsmäßige Maximalvergütung ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt.

Neben der vorstehend beschriebenen Festvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Gesellschaft Ersatz der ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen sowie einer etwaigen auf die Vergütung zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ferner in eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden, deren Prämien von der H&R GmbH & Co. KGaA bezahlt werden.

Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten, d.h. tatsächlich zugeflossenen, festen Vergütungen und Vergütungen für Ausschusstätigkeiten dar. Sie beziehen sich jeweils auf Tätigkeiten des vorangegangenen Geschäftsjahres.

Aufsichtsratsvergütung (Gewährt)

Fixe Vergütung

Vergütung für Ausschusstätigkeiten

Summe

In €

2020

2021

2021 (Anteil an
GV)

2020

2021

2021
(Anteil an
GV)

2020

2021

Dr. Joachim Girg (Vorsitzender)

90.000,00

78 %

25.000,00

22 %

115.000,00

Roland Chmiel

45.000,00

69 %

20.000,00

31 %

65.000,00

Sven Hansen

30.000,00

60'

20.000,00

40 %

50.000,00

5000000

Dr. Rolf Schwedhelm

30.000,00

67 %

15.000,00

33 %

45.000,00

4.000,00

Dr. Hartmut Schütter

30.000,00

60 %

20.000,00

40 %

50.000,00

Dr. Peter Seifried

11.835,36

7.889,76

19.725,12

Sabine Dietrich

18.164,64

30.000,00

60 %

12.110,24

20.000,00

40 %

30.274,88

50.000,00

Reinhold Grothus

30.000,00

100 %

30.000,00

Holger Hoff

30.000,00

100 %

30.000,00

Harald Januszewski

30.000,00

100 %

30.000,00

Summe

345.000,00

67 %

120.000,00

33 %

465.000,00

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der zugeflossenen Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder dar, vgl. oben.

Vergütungs- und Ertragsentwicklung für Mitglieder des Aufsichtsrats

Zugeflossene Vergütung

Veränderung

2021

2020

2020
zu
2021
in EUR

2020
zu
2021
in %

2019
zu
2020
in EUR

2019
zu
2020
In %

2018
zu
2019
In EUR

2018
zu
2019
In %

2017
zu
2018
in EUR

2017
zu
2018
in %

Aktuelle Mitglieder des Aufsichtsrats

Dr. Joachim Girg

115.000

Roland Chmiel

65.000

Sven Hansen

50.000

Dr. Rolf Schwedhelm

45.000

Dr. Hartmut Schütter

50.000

Sabine Dietrich

50.000

20.000

67 %

30.000

100 %

Reinhold Grothus

30.000

Holger Hoff

30.000

9.000

46 %

Harald Januszewski

30.000

Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats

Dr. Peter Seifried

-20.000

-100 %

-30.000

-60 %

Mathias Erl

-9.000

-100 %

leitende Arbeitnehmer

Ø Global.

235.000

19.000

9 %

-2..000

1 %

1.000

0 %

Mitarbeiter

Ø Global.

56.000

1.000

1 %

2.000

4 %

1.000

1 %

Ertragsentwicklung

Jahresergebnis Konzern (Mio. €)

50,2

-9,0

59,2

n.a.

-7,6

-23

-10,5

-33 %

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die H&R GmbH & Co. KGaA

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der H&R GmbH & Co. KGaA, Salzbergen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards 'Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG' (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards 'Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis' (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats

Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, den 15. März 2022

Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

von Oertzen
Wirtschaftsprüfer

Pritsch
Wirtschaftsprüfer

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 auszuschließen

Zu Punkt 8 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital für die Dauer von fünf Jahren bis zum 23. Mai 2027 zu schaffen. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag benannte Zwecke eine Ermächtigung vorsehen, das Bezugsrecht auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 8.2 a) erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Dies ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher erforderlich und angemessen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 8.2 b) erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen oder sonstigen Rechten, erfolgt. Die Gesellschaft möchte sich auch weiterhin die Möglichkeit erhalten, durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Weil eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird die persönlich haftende Gesellschafterin darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 8.2 c) erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei handelt es sich um eine Ermächtigung, einen sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der jeweils zu treffenden organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den Bezugsrechtsausschluss unter den Voraussetzungen von Tagesordnungspunkt 8.2 c) gerade auch aufgrund dieser Erwägungen für zulässig. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können gegebenenfalls zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Zukäufe von Aktien zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.

Zum Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 c) auf insgesamt 10 % des Grundkapitals begrenzt, wobei das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung maßgeblich ist. Dabei ist zum weiteren Schutz der Aktionäre vorgesehen, dass andere Kapitalmaßnahmen, die auf der Grundlage einer anderweitigen Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen, auf die 10 %-Grenze angerechnet werden. Anzurechnen sind daher (i) neue Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer etwaigen künftigen weiteren Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden, (ii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ('Schuldverschreibungen') ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 bis ihrer Ausnutzung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind sowie (iii) eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 bis ihrer Ausnutzung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert wurden. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Eine erfolgte Anrechnung ist jedoch nicht mehr gerechtfertigt und soll daher wieder entfallen, soweit eine anderweitige Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach ihrer Ausübung, die zu einer Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf die 10 %-Grenze wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus einem anderen genehmigtem Kapital oder Schuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder eigene Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert werden können, soll die Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entfällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien oder Schuldverschreibungen bzw. die Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss aus dem unter Tagesordnungspunkt 8.2 zu beschließenden genehmigten Kapital. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss über eine Neuerteilung mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Neuerteilung einer zuvor ausgenutzten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) die persönlich haftende Gesellschafterin ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 die 10 %-Grenze für einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt nur einmal ausschöpfen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung die persönlich haftende Gesellschafterin während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 wieder frei in der Wahl ist, ob sie von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlage Gebrauch macht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 8.2 d) erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll damit die Möglichkeit eröffnet werden, Aktien die zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen benötigt werden, wahlweise auch aus genehmigtem Kapital auszugeben. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung neuer Aktien aus genehmigtem Kapital statt einer Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital oder einer sonst erforderlichen Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Tagesordnungspunkt 8.2 e) erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Andienung von Aktien als Aktionär zustehen würde. Die Anleihebedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission von Schuldverschreibungen dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vorgenannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

III. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf Grundlage des § 1 COVID-19-Maßnahmengesetz hat die persönlich haftende Gesellschafterin der H&R GmbH & Co. KGaA mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle (die 'Anmeldeadresse') zugehen:

H&R GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss in deutscher oder englischer Sprache durch einen von dem Letztintermediär ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) gemäß § 67c Abs. 3 AktG erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, also auf den 3. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ) (der 'Nachweisstichtag'), beziehen. Wir bitten die Aktionäre, die Anmeldung und die Ausstellung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG frühzeitig zu veranlassen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilhabe und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilhabe und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilhabe und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilhabe- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird die Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit den Zugangsdaten für das InvestorPortal sowie den Formularen für die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl (d.h. per Post oder E-Mail), die Erteilung einer Vollmacht an Dritte sowie die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übersandt.

Bitte beachten Sie, dass es aufgrund der aktuellen Entwicklungen der COVID-19-Pandemie zu Verzögerungen im Postverkehr kommen kann. Wir empfehlen den Aktionären daher, die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung möglichst frühzeitig vorzunehmen und nach Möglichkeit die Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes auf elektronischem Wege per E-Mail vorzunehmen.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (wie vorstehend unter Abschnitt III.1 beschrieben) und deren Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung am Dienstag, den 24. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) (entspricht 08:00 Uhr UTC) in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

übertragen. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe im Einzelnen unter Abschnitt III.1).

Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl (i) schriftlich (d.h. per Post oder E-Mail) oder (ii) im Wege elektronischer Kommunikation (über das zugangsgeschützte InvestorPortal) abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich wie vorstehend unter Abschnitt III.1 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben.

Für die schriftliche Briefwahl per Post oder E-Mail steht das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

heruntergeladen werden. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft bis einschließlich 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang) unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

H&R GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

zur Verfügung. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Abschnitt III.1). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2022. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das InvestorPortal auch noch geändert werden. Eine Änderung über das InvestorPortal ist bis zu diesem Zeitpunkt auch möglich für Briefwahlstimmen, die bereits (wie oben beschrieben) schriftlich (d.h. per Post oder E-Mail) abgegeben worden sind.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

einsehbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, durch Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung (wie unter vorstehend Abschnitt III.1 beschrieben) erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

4.1

Bevollmächtigung eines Dritten

Die Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt wird. Besonderheiten können bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder und geschäftsmäßig Handelnden (§§ 135, 278 Abs. 3 AktG) vorliegen (siehe nachfolgend Abschnitt III.4.2).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang) unter der unter Abschnitt III.1 genannten Anmeldeadresse per Post oder per E-Mail erfolgen.

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter Abschnitt III.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Abschnitt III.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2022. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (wie oben unter Abschnitt III.3 beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (nachfolgend Abschnitt III.4.3), ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.

4.2

Bevollmächtigung von Intermediären oder geschäftsmäßig Handelnden (§ 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere geschäftsmäßig handelnde Person oder Institution i.S.v. § 135 Abs. 8 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere geschäftsmäßig handelnde Personen oder Institutionen i.S.v. § 135 Abs. 8 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich diesbezüglich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht. Die Ausführungen im letzten Absatz unter Abschnitt III.4.1 gelten entsprechend.

4.3

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen können bis zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang) unter der unter Abschnitt III.1 genannten Anmeldeadresse per Post per E-Mail erfolgen.

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter Abschnitt III.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie einen Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Abschnitt III.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Mai 2022. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen bzw. geändert werden.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollte fristgemäß sowohl schriftlich (d.h. per Post oder E-Mail) als auch im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal das Stimmrecht durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden und nicht erkennbar sein, welche zuletzt zugegangen ist, wird ausschließlich die elektronisch über das InvestorPortal erfolgte Briefwahl bzw. die elektronisch über das InvestorPortal erteilte Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter als verbindlich betrachtet.

Gehen schriftlich (d.h. per Post oder E-Mail) mehrere Stimmabgaben durch Briefwahl bzw. mehrere Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu, wird von diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Schriftliche Stimmabgaben durch Briefwahl haben jedoch Vorrang gegenüber der schriftlichen Erteilung von Vollmachten und Weisungen in Textform an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 278 Abs. 3 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Abs. 8 COVID-19-Maßnahmengesetz

6.1

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach §§ 122 Abs. 2, 278 Abs. 3 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital, das entspricht 195.583 Stückaktien, erreichen (die 'Mindestbeteiligung'), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch die Geschäftsführung vertretene H&R GmbH & Co. KGaA zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Es muss der Gesellschaft bis zum 23. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

H&R GmbH & Co. KGaA
- Geschäftsführung -
Neuenkirchener Str. 8
48499 Salzbergen

Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3, Satz 4 i.V.m. § 121 Abs. 7 AktG und § 70 AktG (jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG) verwiesen.

6.2

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127, 278 Abs. 3 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu stellen sowie Wahlvorschläge zu Punkt 5 und Punkt 6 der Tagesordnung zu machen. Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG können der Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse übermittelt werden:

H&R GmbH & Co. KGaA
Investor Relations - HV 2022
Neuenkirchener Str. 8
48499 Salzbergen
Fax: +49 (0)5976-94 53 08
E-Mail: investor.relations@hur.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Gegenanträgen, nicht aber Wahlvorschlägen, ist eine Begründung beizufügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge ohne Begründung müssen nicht zugänglich gemacht werden. Ein Gegenantrag braucht ferner dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG müssen nicht begründet werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär wie unter Abschnitt III.1 beschrieben ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3, Abs. 8 COVID-19-Maßnahmengesetz).

6.3

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Abs. 8 COVID-19-Maßnahmengesetz i.V.m. §§ 131 Abs. 1, 278 Abs. 3 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben das Recht im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Abs. 8 COVID-19-Maßnahmengesetz Fragen einzureichen. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter Abschnitt III.1 beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

einzureichen. Auf anderem Wege eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie Fragen beantwortet. Sie kann hierbei insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Die Geschäftsführung behält sich vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung zu verzichten.

Über das vorstehende Fragerecht hinaus räumt die Gesellschaft Aktionären und deren Bevollmächtigten, die sich wie unter Abschnitt III.1 beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, auf freiwilliger Basis die Möglichkeit ein, in der virtuellen Hauptversammlung am 24. Mai 2022 Nachfragen im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß den nachfolgenden Regelungen zu stellen:

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können Nachfragen nur zu in der Hauptversammlung oder vorab auf der Internetseite der Gesellschaft erteilten Antworten auf solche Fragen stellen, die sie selbst zuvor bis spätestens 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), ordnungsgemäß über das zugangsgeschützte InvestorPortal eingereicht haben. Der Versammlungsleiter legt während der Hauptversammlung einen oder mehrere Zeiträume für Nachfragen zu den bis dahin erteilten Antworten fest. Nachfragen sind ausschließlich elektronisch über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

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einzureichen. Je berechtigtem Aktionär oder Bevollmächtigten sind maximal zwei Nachfragen je zuvor ordnungsgemäßer über das zugangsgeschützte InvestorPortal eingereichter eigener Frage möglich. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie sie solche während der Hauptversammlung übermittelte Nachfragen beantwortet. Sie kann hierbei insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen, die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen begrenzen und unter den übermittelten Nachfragen eine geeignete Auswahl für die Beantwortung treffen. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen insgesamt oder einzelner Nachfragen angemessen einschränken.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Abs. 8 COVID-19-Maßnahmengesetz eingeräumten Fragerechts. Dieses besteht nur für Fragen, die der Gesellschaft bis spätestens 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal eingegangen sind.

6.4

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4, Abs. 8 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

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gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 und Abs. 8 COVID-19-Maßnahmengesetz Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht Widerspruch zu erklären, besteht am 24. Mai 2022 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter. Der die Hauptversammlung beurkundende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den eingegangenen Widersprüchen haben.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach §§ 124a, 278 Abs. 3 AktG zur Hauptversammlung sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sowie ergänzende Informationen zu den Aufsichtsratskandidaten Dr. Joachim Girg, Sven Hansen und Kyra Hansen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 95.155.882,68. Es ist eingeteilt in 37.221.746 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 37.221.746 Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Informationen zum Datenschutz

Bei der Anmeldung zur und der Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten erhebt die H&R GmbH & Co. KGaA personenbezogene Daten über den sich anmeldenden Aktionär und/oder die bevollmächtigte Person. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die H&R GmbH & Co. KGaA verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortlicher gemäß den Bestimmungen der EU Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Salzbergen, im April 2022

H&R GmbH & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin H&R Komplementär GmbH

Die Geschäftsführung

12.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

H&R GmbH & Co. KGaA

Neuenkirchener Straße 8

48499 Salzbergen

Deutschland

E-Mail:

investor.relations@hur.com

Internet:

http://www.hur.com

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1326643 12.04.2022

DGAP-HV: H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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