DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.05.2020 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604 840
Vorzugsaktien 604 843

International Securities Identification Numbers:
Stammaktien DE 0006048408
Vorzugsaktien DE 0006048432

Einberufung der Hauptversammlung 2020 Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am

Mittwoch, den 17. Juni 2020, 10.00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung live in Bild und Ton über das Henkel InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft

www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm

zur Verfügung steht, verfolgen und ihre Rechte - wie unter Ziffer III. dieser Einladung im Einzelnen beschrieben - schriftlich oder über das Henkel InvestorPortal ausüben.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf.

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zur Corporate Governance / Unternehmensführung und des Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB), und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie stehen im Internet unter

www.henkel.de/hv (deutsch)

und

www.henkel.com/agm (englisch)

zur Verfügung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 1.712.396.938,19 Euro ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG & Co. KGaA aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 1.712.396.938,19 Euro wie folgt zu verwenden:

a)

Zahlung einer Dividende von 1,83 Euro je Stammaktie (Stück 259.795.875)

=

475.426.451,25 Euro

b)

Zahlung einer Dividende von 1,85 Euro je Vorzugsaktie (Stück 178.162.875)

=

329.601.318,75 Euro

c)

Vortrag des verbleibenden Betrags von auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)

=

907.369.168,19 Euro

=

1.712.396.938,19 Euro

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft 3.680.552 eigene Vorzugsaktien. Eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 1,83 Euro je dividendenberechtigte Stammaktie beziehungsweise von 1,85 Euro je dividendenberechtigte Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung der Ausschüttungssummen und des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsieht.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Montag, 22. Juni 2020, fällig. Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4 Satz 3 AktG).

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ('EU-Abschlussprüferverordnung') die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, empfohlen und dabei eine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, ausgesprochen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung, die die Auswahlmöglichkeit eines Abschlussprüfers beschränkt hätten.

7.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet nach Artikel 12 Absatz 2 der Satzung gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016 mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Gemäß § 101 Absatz 1 AktG sind die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch die Hauptversammlung zu wählen; die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 und Artikel 12 Absatz 1 der Satzung aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Hierbei muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot).

Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern nicht die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widerspricht. Im Falle eines Widerspruchs ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§ 96 Absatz 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden.

Der Gesamterfüllung wurde sowohl von der Seite der Anteilseignervertreter als auch von der Seite der Arbeitnehmervertreter nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass auf Seiten der Anteilseigner- und der Arbeitnehmervertreter mindestens jeweils zwei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen.

Von Seiten der Anteilseignervertreter sind zurzeit zwei Frauen und sechs Männer im Aufsichtsrat vertreten, der Mindestanteil wird also derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt.

Bei einer entsprechenden Wahl gemäß dem nachfolgenden Vorschlag ist das Mindestanteilsgebot im Sinne von § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG weiterhin erfüllt, das heißt, auf Seiten der Anteilseignervertreter ist jedes Geschlecht mit mindestens zwei Sitzen vertreten.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses - vor,

a)

Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah
Unternehmerin, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz)
Henkel Management AG (Vorsitz)
Bayer AG
Heraeus Holding GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, Vorsitz)

b)

Herrn Lutz Bunnenberg
Unternehmer, München

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Analyticon Biotechnologies AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine

c)

Herrn Benedikt-Richard Freiherr von Herman
Unternehmer, Wain

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine

d)

Herrn Timotheus Höttges
Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Telekom AG, Bonn

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA
FC Bayern München AG
Telekom Konzern:
Telekom Deutschland GmbH (Vorsitz)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
BT Group plc., Großbritannien
Telekom Konzern:
T-Mobile US, Inc. (Vorsitz), USA

e)

Herrn Prof. Dr. sc. nat. Michael Kaschke
Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA
Deutsche Telekom AG
Robert Bosch GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine

f)

Frau Barbara Kux
Unternehmerin, Zürich, Schweiz

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Firmenich S.A., Schweiz
Grosvenor Group Ltd., Großbritannien
Pargesa Holding S.A., Schweiz

g)

Frau Simone Menne
Unternehmerin, Kiel

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Bayerische Motoren Werke AG
Deutsche Post AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Johnson Controls International plc., Irland
Russell Reynolds Associates Inc., USA

h)

Herrn Philipp Scholz
Lehrbeauftragter/Adjunct Professor an der Humboldt-Universität zu Berlin, Berlin

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine

als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2020 für eine Amtszeit von vier Jahren, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Frau Simone Menne und Herr Lutz Bunnenberg werden als neue Mitglieder vorgeschlagen. Die übrigen vorgeschlagenen Personen gehören bereits dem Aufsichtsrat an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen.

Die vorstehenden Wahlvorschläge entsprechen den Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die vorgenannten gesetzlichen Regelungen sowie die vom Aufsichtsrat unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 beziehungsweise gemäß der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der im Bundesanzeiger am 20. März 2020 veröffentlichten Fassung vom 16. Dezember 2019 ergänzend beschlossenen Zielsetzungen für seine Zusammensetzung und das von ihm erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium (Diversitätskonzept). Das Diversitätskonzept einschließlich des Stands der Umsetzung ist in der Erklärung zur Unternehmensführung enthalten, welche Bestandteil des veröffentlichten Geschäftsberichts 2019 ist.

Nach dem Diversitätskonzept ist unter anderem bei der Frage der Unabhängigkeit zu berücksichtigen, ob ein Mitglied dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört. Frau Dr. Simone Bagel-Trah und Herr Prof. Michael Kaschke gehören dem Aufsichtsrat mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 jeweils zwölf Jahre an.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur und in Übereinstimmung mit der Wahrung der Tradition der Gesellschaft als offenes Familienunternehmen nach ausführlicher Beratung entschieden, Frau Dr. Simone Bagel-Trah für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats wird sich Frau Dr. Simone Bagel-Trah auch zukünftig im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft in die Arbeit des Aufsichtsrats einbringen.

Vor dem Hintergrund des Ausscheidens von Herrn Prof. Theo Siegert als Finanzexperten wird Herr Prof. Michael Kaschke aufgrund seiner besonderen Kompetenzen insbesondere auch in Fragen der Rechnungslegung zur Gewährleistung hinreichender Kontinuität im Aufsichtsrat erneut zur Wiederwahl vorgeschlagen.

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 beziehungsweise gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der im Bundesanzeiger am 20. März 2020 veröffentlichten Fassung vom 16. Dezember 2019 wird erklärt, dass Frau Dr. Simone Bagel-Trah sowie die Herren Lutz Bunnenberg, Benedikt-Richard Freiherr von Herman und Philipp Scholz Mitglieder des Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel sind beziehungsweise zu solchen Mitgliedern in persönlicher Beziehung stehen, die in ihrer Gesamtheit die Mehrheit der von der Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien halten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der übrigen vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Henkel AG & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG & Co. KGaA oder einem wesentlich an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl Vorgeschlagenen vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten einschließlich ihrer Lebensläufe sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sowie über das Internet zugänglich:

www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm

Es ist beabsichtigt, die Wahl der Anteilseignervertreter als Einzelwahlen durchzuführen.

Es ist vorgesehen, Frau Dr. Simone Bagel-Trah im Falle ihrer Wahl dem Aufsichtsrat als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

8.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Gesellschafterausschuss

Die Amtszeit des Gesellschafterausschusses endet nach Artikel 28 Absatz 1 der Satzung gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016 mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft setzt sich nach Artikel 27 Absatz 1 und 2 der Satzung aus mindestens fünf und höchstens zehn Mitgliedern zusammen, die sämtlich durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Prof. Dr. rer. pol. HSG Paul Achleitner
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG, München

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Bayer AG
Daimler AG
Deutsche Bank AG (Vorsitz)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

b)

Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah
Unternehmerin, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz)
Henkel Management AG (Vorsitz)
Bayer AG
Heraeus Holding GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, Vorsitz)

c)

Herrn Alexander Birken
Vorsitzender des Vorstands der OTTO Group (GmbH & Co. KG), Hamburg

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
OTTO Group:
Hermes Europe GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
C&A AG, Schweiz

d)

Herrn Johann-Christoph Frey
Unternehmer, Klosters, Schweiz

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
Antai Venture Builder S.L., Spanien

e)

Herrn Dr. rer. pol. h.c. Christoph Henkel
Unternehmer, London, Großbritannien

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

f)

Herrn Dr. rer. oec. Christoph Kneip
Steuerberater, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Rheinische Bodenverwaltung AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Arenberg Schleiden GmbH
Arenberg Recklinghausen GmbH

g)

Herrn Prof. Dr. rer. pol. Ulrich Lehner
Ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung der Henkel KGaA, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Deutsche Telekom AG (Vorsitz)
Porsche Automobil Holding SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

h)

Herrn Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bayerische Motoren Werke AG, München

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Bayerische Motoren Werke AG (Vorsitz)
Siemens AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

i)

Herrn Konstantin von Unger
Managing Partner, CKA Capital Ltd., London, Großbritannien

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel Management AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

j)

Herrn Jean-François van Boxmeer
Vorsitzender der Geschäftsführung der Heineken N.V., Amsterdam, Niederlande

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
Mondelez International Inc., USA

zu Mitgliedern des Gesellschafterausschusses mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Juni 2020 für eine Amtszeit von vier Jahren, das heißt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Herr Alexander Birken sowie Herr Dr. Christoph Kneip werden als neue Mitglieder vorgeschlagen. Die übrigen vorgeschlagenen Personen gehören bereits dem Gesellschafterausschuss an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen.

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 beziehungsweise gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der im Bundesanzeiger am 20. März 2020 veröffentlichten Fassung vom 16. Dezember 2019 wird erklärt, dass Frau Dr. Simone Bagel-Trah sowie die Herren Johann-Christoph Frey, Dr. Christoph Henkel, Dr. Christoph Kneip und Konstantin von Unger Mitglieder des Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel sind beziehungsweise zu solchen Mitgliedern in persönlicher Beziehung stehen, die in ihrer Gesamtheit die Mehrheit der von der Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien halten. Nach Einschätzung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats steht keiner der übrigen vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Henkel AG & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG & Co. KGaA oder einem wesentlich an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär.

Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat haben sich bei den zur Wahl Vorgeschlagenen vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen Kandidatin und den vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich ihrer Lebensläufe sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sowie über das Internet zugänglich:

www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm

Es ist beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.

Es ist vorgesehen, Frau Dr. Simone Bagel-Trah im Falle ihrer Wahl dem neuen Gesellschafterausschuss als Kandidatin für den Vorsitz im Gesellschafterausschuss vorzuschlagen.

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Eine erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Absatz 1 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar. Ein das Vergütungssystem bestätigender Beschluss ist zulässig.

Bei Henkel ist, anders als bei Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Die entsprechenden Beschlüsse werden durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der mit drei Mitgliedern des Gesellschafterausschusses besetzt ist, nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses verabschiedet.

Auch wenn eine solche Beschlussfassung nach § 120 Absatz 4 AktG bei Henkel noch nicht zwingend in der Hauptversammlung 2020 erfolgen müsste, soll ein solcher Beschluss bereits in der Hauptversammlung 2020 gefasst werden, da der Aufsichtsrat der Henkel Management AG vor dem Hintergrund der seit 2015 fortentwickelten Ambitionen und strategischen Prioritäten das Vergütungssystem überprüft und in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Personalausschusses des Gesellschafterausschusses ab dem Geschäftsjahr 2019 geltende Modifikationen beschlossen hat.

Im Wesentlichen wurden im Vergleich zu dem bisherigen Vergütungssystem folgende, ab dem 1. Januar 2019 geltende Änderungen beschlossen:

*

Sonstige Bezüge

Für die sonstigen Bezüge wurde eine Obergrenze (Cap) festgesetzt. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 250.000 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder 175.000 Euro pro Jahr.

*

Jährliche variable Barvergütung (STI)

Erfolgsparameter der jährlichen variablen Barvergütung (STI) sind wie bisher sowohl finanzielle Ziele, der sogenannte Bonus, als auch die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder.

Im Sinne einer verstärkten Ausrichtung auf ein nachhaltiges profitables Wachstum fließen nunmehr in die Bemessung des Bonus folgende finanzielle Ziele mit einer Gewichtung von jeweils 50 Prozent ein: das organische Umsatzwachstum - also die Umsatzentwicklung bereinigt um Wechselkurseffekte und Akquisitionen/Divestments (Organic Sales Growth, abgekürzt OSG) - sowie das um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen und Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie (Earnings per Share, abgekürzt EPS).

Der Zielwert für die Kennzahl OSG ist aus den finanziellen Ambitionen beziehungsweise der Planung abgeleitet. Für die EPS-Performance erfolgt wie bisher ein Ist-/Ist-Vergleich, das heißt, ein Vergleich des Ist-Werts des betreffenden Geschäftsjahres mit dem Ist-Wert des Vorjahres.

Um die persönliche Leistung der Vorstandsmitglieder stärker berücksichtigen zu können, fließt die individuelle Zielerreichung beziehungsweise die persönliche Leistung nicht wie bisher als additiver Bestandteil in das STI ein, sondern in Form eines individuellen Multiplikators, mit dem der sich aus der Gesamterreichung der finanziellen Ziele (Bonus) ergebende Betrag multipliziert wird. Der individuelle Multiplikator hat eine Bandbreite von 0,8 bis 1,2.

*

Long Term Incentive (LTI)

Zur stärkeren Betonung der langfristigen Werthaltigkeit hängt das Long Term Incentive nunmehr von der durchschnittlich im dreijährigen Performance-Zeitraum erzielten, um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, abgekürzt ROCE) ab.

Die Zielwerte für die Kennzahl ROCE sind aus den finanziellen Ambitionen beziehungsweise der Planung abgeleitet und werden jährlich festgesetzt. Für jedes Jahr des dreijährigen Performance-Zeitraums wird die jeweilige Zielerreichung gemessen und dann aus den drei Werten die durchschnittlich im Performance-Zeitraum erreichte Zielerreichung ermittelt.

*

Funktionale Faktoren bezüglich der variablen Vergütung

Um den unterschiedlichen Anforderungen an die jeweiligen Vorstandsressorts beziehungsweise der unterschiedlichen Komplexität und Bedeutung der jeweiligen Unternehmensbereiche stärker als bisher Rechnung zu tragen, wurden beginnend mit dem Geschäftsjahr 2019 allgemeine funktionale Faktoren festgelegt, mit denen der jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung ermittelte Auszahlungsbetrag des STI beziehungsweise des LTI multipliziert wird.

*

Malus- und Clawback-Regelungen

Mit Wirkung zum 1. Januar 2019 wurde in die Vergütungsbedingungen eine zusätzliche Malus- und Clawback-Regelung aufgenommen. Hiernach kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG nach pflichtgemäßem Ermessen unter bestimmten Umständen die variable Vergütung (STI, LTI) ganz oder teilweise einbehalten beziehungsweise in gewissen Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern.

Mit der Weiterentwicklung trägt die Vergütung noch stärker zur Förderung unserer Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung von Henkel bei.

Das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der Änderungen mit Wirkung zum 1. Januar 2019 ist unter II. dieser Einladung beschrieben und erläutert. Darüber hinaus ist das Vergütungssystem im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2019 auf den Seiten 47 ff. enthalten ist. Der Geschäftsbericht 2019 mit dem Vergütungsbericht ist im Internet zugänglich:

www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm

Auf diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung Bezug genommen.

§ 124 Absatz 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht zur Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems einen Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats vor. Für die Festlegung des Vergütungssystems ist rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG - nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses - zuständig und nicht der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Insoweit schlägt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der Henkel Management AG und dem Gesellschafterausschuss der Aufsichtsrat vor, dieses ab dem Geschäftsjahr 2019 geltende, weiterentwickelte System der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

10.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020) gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen

Das von der Hauptversammlung am 13. April 2015 beschlossene genehmigte Kapital der Gesellschaft über bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 (Genehmigtes Kapital 2015) ist am 12. April 2020 ausgelaufen. Um wiederum über ein genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht geschaffen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Juni 2025 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden Vorzugsaktien gleichstehen, gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

b)

Artikel 6 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(5)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Juni 2025 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden Vorzugsaktien gleichstehen, gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.'

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

11.

Beschlussfassung über die Neufassung von Artikel 20 Absatz 2 der Satzung

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Absatz 3 AktG ausreichen. Nach Artikel 20 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden nach dem derzeitigen Stand erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab Inkrafttreten wirksam wird.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Artikel 20 Absatz 2 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet,

'Zum Nachweis ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz erforderlich; der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptverhandlung beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung von der Gesellschaft oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.'

wird wie folgt neugefasst:

'Der Nachweis ist gem. § 67c Absatz 3 AktG oder durch einen sonstigen vom Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Intermediär gem. § 67a Absatz 4 AktG geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.'

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung möglichst zeitnah nach dem Inkrafttreten erfolgt.

II.

System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1. Allgemeine Zielsetzungen und Grundsätze

Henkel bekennt sich zu einer verantwortungsvollen, transparenten und auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichteten Unternehmensführung. Wir wollen nachhaltig Werte schaffen, für unsere Kunden und Konsumenten, unsere Mitarbeiter, unsere Aktionäre und das Umfeld, in dem wir tätig sind.

Entsprechend ist das Vergütungssystem von Henkel für den Vorstand darauf ausgerichtet, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen. Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:

*

Übereinstimmung der Vergütung und ihrer Bestandteile mit den regulatorischen / gesetzlichen Anforderungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance.

*

Marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu der Größe und internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten steht.

*

Die Gesamtvergütung ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und entsprechende Stakeholderziele ausgerichtet.

*

Die Vergütung besteht aus erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten sowie einem wesentlichen Anteil von variablen, erfolgsbezogenen Komponenten.

*

Die variable, erfolgsbezogene Vergütung ist insgesamt zu einem wesentlichen Teil mehrjährig und zukunftsbezogen ausgerichtet.

*

Für die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten gibt es anspruchsvolle, in Übereinstimmung mit der Unternehmensstrategie und den Unternehmenszielen stehende finanzielle Leistungskennzahlen sowie nichtfinanzielle individuelle Ziele, wobei insgesamt die finanziellen Leistungskennzahlen überwiegen und auf quantitativen Kriterien basieren.

*

Die Vergütungs- und Beschäftigungspolitik der Beschäftigten der Gesellschaft ist angemessen berücksichtigt.

*

Die jeweilige individuelle Leistung ist angemessen berücksichtigt.

*

Die Gesamtvergütung ist angemessen; für die variablen Vergütungsbestandteile sowie für die jeweilige Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds sind angemessene Obergrenzen festgelegt.

*

Einen substanziellen Teil ihrer Vergütung investieren die Vorstandsmitglieder in Henkel-Aktien (Share Ownership Guideline).

2. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Festlegung, Höhe und Struktur

Bei der Henkel AG & Co. KGaA, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Henkel Management AG als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin, ist, anders als bei 'normalen' Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Bezüglich der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat der Henkel Management AG insbesondere zuständig für:

*

die Festlegung des Vergütungssystems sowie dessen Überprüfung,

*

die konkrete Ausgestaltung der erfolgsunabhängigen und der variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten,

*

die jährliche Festlegung der individuellen Ziele sowie deren Erfolgsmessung,

*

die jährliche Festlegung der Zielerreichung bezüglich der finanziellen Ziele und die Festsetzung der jährlichen und mehrjährigen variablen, erfolgsbezogenen Vergütung,

*

die Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern oder von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten in anderen Gesellschaften sowie anderer beruflicher Nebentätigkeiten,

*

die Gewährung von Krediten und Vorschüssen.

Die entsprechenden Beschlüsse werden durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der mit drei Mitgliedern des Gesellschafterausschusses besetzt ist, nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses verabschiedet. Soweit zur Vermeidung von Interessenkonflikten erforderlich, finden die entsprechenden Beratungen und Beschlussfassungen ohne Teilnahme von Vorstandsmitgliedern statt. Eine Beauftragung von externen Vergütungsexperten, sei es zur Entwicklung beziehungsweise Modifikation des Vergütungssystems oder zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, erfolgt durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der hierbei auf die Unabhängigkeit des Vergütungsexperten vom Vorstand und vom Unternehmen achtet.

Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands orientieren sich an der Größe und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten sowie der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungsstruktur und der Ziel- sowie maximalen Gesamtvergütung wird als externer Vergleichsmaßstab im Wesentlichen die Vergütung der Vorstände der Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX 30) herangezogen. Darüber hinaus wird vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises (Management Level 0 und 1) und der Belegschaft in Deutschland sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Die Vergütung richtet sich darüber hinaus nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seinen persönlichen Leistungen und der Leistung des Gesamtvorstands. Bei der Bemessung der individuellen Leistungen werden insbesondere folgende Faktoren berücksichtigt:

*

die Erfüllung der jeweils individuell vereinbarten Sonderziele,

*

die absolute und relative Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum jeweiligen Markt / Wettbewerb sowie

*

der persönliche Einsatz für allgemeine Henkel-Ziele.

Bei der Ausgestaltung der jährlichen variablen Vergütungsbestandteile werden sowohl positive als auch negative Entwicklungen berücksichtigt. Die Vergütung ist insgesamt so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts in einem dynamischen Umfeld bietet.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG überprüft das Vergütungssystem sowie die Angemessenheit der Vergütung regelmäßig anhand vorgenannter Kriterien. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA zur Billigung vorgelegt; Entsprechendes gilt bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems.

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen und besteht im Wesentlichen aus drei Hauptkomponenten: der fixen Grundvergütung, einer jährlichen variablen Barvergütung (Short Term Incentive, abgekürzt STI) und einer variablen, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Barvergütung (Long Term Incentive, abgekürzt LTI). Hierbei besteht das STI zu 65 Prozent aus einer kurzfristigen variablen Barvergütung und zu 35 Prozent aus einer langfristigen variablen Barvergütung in Form eines Eigeninvestments in Henkel-Vorzugsaktien (Share Ownership Guideline, Aktiendeferral). Entsprechend setzen sich die erfolgsbezogenen langfristig ausgerichteten variablen Vergütungsbestandteile aus dem Aktiendeferral sowie aus dem LTI zusammen.

Daneben bestehen Nebenleistungen (sonstige Bezüge) sowie Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung. Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG hat betragsmäßige Obergrenzen ('Cap') sowohl für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile als auch - unter Einbeziehung der sonstigen Bezüge und Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung - für die Gesamtbezüge eines Geschäftsjahres festgelegt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die variablen Vergütungskomponenten bei außerordentlichen Entwicklungen mit Wirkung auch für laufende Tranchen angemessen zu begrenzen. Darüber hinaus kann er unter bestimmten Umständen die variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten beziehungsweise in gewissen Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern (Malus- / Clawback-Regelung).

Insgesamt ist das Vergütungssystem wie folgt ausgestaltet:

Überblick über das Vergütungssystem

Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung

*

Für den Vorstandsvorsitzenden: 1.200.000 Euro p.a.

*

Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 750.000 Euro p.a.

Sonstige Bezüge

*

Versicherungsleistungen, Wohnungs-/Umzugskosten, Bereitstellung Dienstwagen, Nutzung Fahrbereitschaft, sonstige geldwerte Vorteile; die Höhe variiert je nach persönlicher Inanspruchnahme

*

Obergrenzen ('Cap'):

-

Für den Vorstandsvorsitzenden: 250.000 Euro p.a.

-

Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 175.000 Euro p.a.

Erfolgsbezogene Komponenten

Jährliche variable Barvergütung (Short Term Incentive, STI)

*

Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent ('at target'):

-

Für den Vorstandsvorsitzenden: 3.500.000 Euro

-

Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 1.800.000 bis 2.200.000 Euro

*

Einjähriger Bemessungszeitraum: Höhe abhängig von der im Geschäftsjahr (Vergütungsjahr) erreichten

-

Unternehmensperformance (Finanzielle Ziele, Bonus): Organisches Umsatzwachstum (OSG), bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS) bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist- / Ist-Vergleich); Gewichtung je 50 Prozent

-

individuellen Performance: Individueller Multiplikator mit einer Bandbreite von 0,8 bis 1,2, mit dem der sich für den Bonus ergebende Betrag multipliziert wird

*

Obergrenze ('Cap'): 150 Prozent des jeweiligen Zielbetrags

*

Auszahlung zu 65 Prozent zur freien Verfügung (kurzfristige Komponente), zu 35 Prozent Eigeninvestments in Henkel-Vorzugsaktien (langfristige Komponente; Share Ownership Guideline, Aktiendeferral)

Langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive, LTI)

*

Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent ('at target'):

-

Für den Vorstandsvorsitzenden: 1.400.000 Euro

-

Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 720.000 bis 880.000 Euro

*

Dreijähriger zukunftsorientierter Bemessungszeitraum: Maßgebend ist die durchschnittliche Zielerreichung der bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) in einem dreijährigen Bemessungszeitraum (Vergütungsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre); Zielwert wird für jedes Jahr festgelegt (drei Jahresscheiben)

*

Obergrenze ('Cap'): 150 Prozent des jeweiligen Zielbetrags

Funktionale Faktoren

*

Allgemeine funktionale Faktoren, mit denen der jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung ermittelte Auszahlungsbetrag des STI beziehungsweise des LTI multipliziert wird

Versorgungszusagen

Beitragsorientiertes Pensionssystem

*

Alterskapital, das sich aus der Summe der jährlichen Zuführungen zusammensetzt. Jährliche Zuführung (Kapitalbaustein):

-

Für den Vorstandsvorsitzenden: 750.000 Euro (62,5 Prozent der Grundvergütung)

-

Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 450.000 Euro (60,0 Prozent der Grundvergütung)

Sonstige vergütungsrelevante Regelungen

Malus- / Clawback-Regelungen

*

Recht des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, unter bestimmten Umständen die variable Vergütung (STI, LTI) ganz oder teilweise einzubehalten beziehungsweise innerhalb gewisser Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern

Vergütungs-Obergrenze ('Cap')

*

Obergrenzen für alle variablen Vergütungsbestandteile sowie für die Maximalbezüge (inklusive sonstiger Bezüge und Pensionszusagen):

-

Für den Vorstandsvorsitzenden: 9.550.000 Euro

-

Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 5.155.000 bis 5.995.000 Euro

Abfindungs-Obergrenze ('Cap')

*

Auszahlung auf maximal zwei Jahresbezüge beschränkt, jedoch nicht mehr als die Auszahlung der Restlaufzeit des Vorstandsvertrags

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

*

Laufzeit von zwei Jahren; Karenzentschädigung in einer Gesamthöhe von 50 Prozent der Jahresbezüge für ein Geschäftsjahr, auszahlbar in 24 monatlichen Raten

Für die Mitglieder des Vorstands beträgt die Zielvergütung (Vergütung ohne sonstige Bezüge und Pensionsleistungen) bei einem funktionalen Faktor von 1 und bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent ('at target') pro Jahr 3.550.000 Euro. Hiervon entfallen 750.000 Euro auf die Grundvergütung (rund 21 Prozent der Zielvergütung), 2.000.000 Euro auf das STI einschließlich Aktiendeferral (rund 56 Prozent der Zielvergütung) und 800.000 Euro auf das LTI (rund 23 Prozent der Zielvergütung). Insgesamt sind damit rund 79 Prozent der Zielvergütung (= 2.800.000 Euro) variabel ausgestaltet, wovon auf die kurzfristig ausgerichtete variable Zielvergütung (STI ohne Aktiendeferral) rund 46 Prozent (= 1.300.000 Euro) und auf die langfristig ausgerichtete variable Zielvergütung (Aktiendeferral und LTI) rund 54 Prozent (= 1.500.000 Euro) entfallen. Die jährliche Zielvergütung für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich auf insgesamt 6.100.000 Euro: 1.200.000 Euro Grundvergütung (rund 20 Prozent der Zielvergütung), 3.500.000 Euro STI einschließlich Aktiendeferral (rund 57 Prozent der Zielvergütung) und 1.400.000 Euro LTI (rund 23 Prozent der Zielvergütung).

Für die Mitglieder des Vorstands belaufen sich die sonstigen Bezüge auf maximal 175.000 Euro pro Jahr sowie die jährlichen Zuführungen zur Pension auf 450.000 Euro. Unter Berücksichtigung dieser Beträge ergibt sich für die Mitglieder des Vorstands bei einem funktionalen Faktor von 1 und bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent ('at target') eine jährliche Gesamtvergütung von bis zu 4.175.000 Euro; davon sind rund 71 Prozent variabel (= 2.975.000 Euro: sonstige Bezüge, STI und LTI). Für den Vorstandsvorsitzenden belaufen sich die sonstigen Bezüge auf maximal 250.000 Euro pro Jahr sowie die jährlichen Zuführungen zur Pension auf 750.000 Euro. Unter Berücksichtigung dieser Beträge ergibt sich für den Vorstandsvorsitzenden bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent ('at target') eine jährliche Gesamtvergütung von bis zu 7.100.000 Euro; davon rund 73 Prozent variabel (= 5.150.000 Euro: sonstige Bezüge, STI und LTI).

Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung

Die Grundvergütung berücksichtigt die Marktbedingungen und hat die Funktion einer Basisvergütung. Sie wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 1.200.000 Euro pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder 750.000 Euro pro Jahr. Die Grundvergütung wird in regelmäßigen Abständen überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Sonstige Bezüge

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern sonstige Bezüge gewährt. Sie umfassen im Wesentlichen die Kosten für beziehungsweise den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weiteren Nebenleistungen wie marktübliche Versicherungsleistungen, Wohnungs- / Umzugskosten, die Bereitstellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit zur Privatnutzung beziehungsweise Nutzung der Fahrbereitschaft einschließlich der hierauf gegebenenfalls übernommenen Steuern sowie Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen. Diese Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Diese Bezüge werden mit ihren Kosten beziehungsweise in Höhe ihres geldwerten Vorteils erfasst.

Für die sonstigen Bezüge wurde eine Obergrenze ('Cap') festgesetzt. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 250.000 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder 175.000 Euro pro Jahr.

Erfolgsbezogene Komponenten

Jährliche variable Barvergütung (Short Term Incentive, STI)

Übersicht

Komponenten

Bemessungsgrundlage / Parameter

Gewichtung

Unterer Schwellenwert

100 %-Zielwert ('at target')

Oberer Schwellenwert

Finanzielle Ziele (Bonus)

Organisches Umsatzwachstum 1 (OSG)

50 %

Mindestwert OSG (50 % 'at target'-Betrag OSG)

Zielwert OSG (100 % 'at target'-Betrag OSG)

Höchstwert OSG (150 % 'at target'-Betrag OSG)

Bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS) 2

50 %

80 % des Vorjahreswerts (50 % 'at target'-Betrag EPS)

100 % des Vorjahreswerts (100 % 'at target'-Betrag EPS)

120 % des Vorjahreswerts (150 % 'at target'-Betrag EPS)

Individueller Multiplikator

*

Individuell vereinbarte Ziele

*

Absolute und relative Performance im Vergleich zum Markt / Wettbewerb

*

Persönlicher Einsatz für allgemeine Henkel-Ziele

Multiplikator 0,8 bis 1,2

Bemessungszeitraum

Geschäftsjahr (Vergütungsjahr)

Obergrenze ('Cap') 3

150 % des STI-'at target'-Betrags (= 3.000.000 Euro 4)

1  Werte aus finanziellen Ambitionen abgeleitet.

2 Bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist-/Ist-Vergleich).

3 Inklusive eines individuellen Multiplikators.

4 Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von 1.

Erfolgsparameter der jährlichen variablen Barvergütung (STI) sind sowohl die im jeweiligen Geschäftsjahr ('Vergütungsjahr') erreichten finanziellen Ziele, der sogenannte Bonus, als auch die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder in Form eines Multiplikators in der Bandbreite von 0,8 bis 1,2.

In die Bemessung des Bonus fließen folgende, additiv verknüpfte finanzielle Ziele mit einer Gewichtung von jeweils 50 Prozent ein: das im Vergütungsjahr erreichte organische Umsatzwachstum - also die Umsatzentwicklung bereinigt um Wechselkurseffekte und Akquisitionen / Divestments (Organic Sales Growth, abgekürzt OSG) - sowie das um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen und Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie (Earnings per Share, abgekürzt EPS).

Der Zielwert für die Kennzahl OSG ist aus unseren finanziellen Ambitionen abgeleitet. Für die EPS-Performance erfolgt ein Ist- / Ist-Vergleich, das heißt ein Vergleich des im Vergütungsjahr erzielten Ist-Werts bei konstanten Wechselkursen mit dem Ist-Wert des Vorjahres.

Für beide finanziellen Kennzahlen ist jeweils eine entsprechende Vergütungsskala festgelegt. Auch sind jeweils Schwellenwerte definiert, unterhalb derer es zu keiner Auszahlung kommt beziehungsweise oberhalb derer die Auszahlung begrenzt ist. Liegt das im Vergütungsjahr erreichte bereinigte EPS bei konstanten Wechselkursen aufgrund besonderer Ereignisse mehr als 20 Prozent über oder unter dem Vorjahreswert, kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG nach pflichtgemäßem Ermessen über eine Anpassung der Zielerreichung entscheiden beziehungsweise einen neuen Referenzwert für die nächstjährige Erfolgsmessung festlegen.

Maßgebend für die finanziellen Kennzahlen OSG und EPS sind die den jeweils uneingeschränkt testierten und gebilligten Konzernabschlüssen der betreffenden Geschäftsjahre zugrunde liegenden Werte.

Die individuelle Zielerreichung der Vorstandsmitglieder fließt in das STI in Form eines individuellen Multiplikators ein, mit dem der sich aus der Gesamterreichung der finanziellen Ziele (Bonus) ergebende Betrag multipliziert wird. Der individuelle Multiplikator hat eine Bandbreite von 0,8 bis 1,2. Durch die Anwendung des Multiplikators kann jedoch die betragsmäßige Obergrenze für das STI nicht überschritten werden. Das heißt, sollte die betragsmäßige Obergrenze des STI schon aufgrund des Bonus erreicht sein, wirkt sich ein Multiplikator von größer 1 nicht mehr vergütungserhöhend aus.

Bei der Bemessung der individuellen Leistungen werden insbesondere folgende Faktoren berücksichtigt: die Erfüllung der jeweils individuell vereinbarten Sonderziele (einschließlich Nachhaltigkeitsziele) und als allgemeine Kriterien die absolute und relative Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum Markt / Wettbewerb sowie der persönliche Einsatz für allgemeine Henkel-Ziele.

Für die Bemessung der relativen Performance des jeweiligen Unternehmensbereichs im Vergleich zum Markt / Wettbewerb wird auf folgende Vergleichsgruppe abgestellt:

Vergleichsgruppe

Adhesive Technologies

Beauty Care

Laundry & Home Care

*

Sika

*

H.B. Fuller

*

RPM

*

3M

*

P&G (Beauty)

*

Beiersdorf (Consumer)

*

Colgate-Palmolive (Oral, Personal and Home Care)

*

L'Oréal (Group)

*

KAO (Cosmetics, Skin Care and Hair Care)

*

Unilever (Beauty & Personal Care)

*

Coty (Group)

*

P&G (Fabric & Home Care)

*

Reckitt Benckiser (Hygiene Home)

*

Unilever (Home Care)

Kommt es bei den relevanten Wettbewerbern zu wesentlichen Veränderungen, wird dies vom Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe beziehungsweise bei der Ermittlung der relevanten Parameter der Wettbewerber in angemessener Weise berücksichtigt.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden sowohl die finanzielle Zielerreichung als auch die jeweilige individuelle Leistung auf Basis der entsprechenden Zielvereinbarungen nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgelegt. Hierbei wird auch darüber entschieden, ob und inwieweit Bereinigungen der finanziellen Kennzahlen um Sondereinflüsse bei der Festsetzung des Bonus berücksichtigt werden oder nicht. Bei der Festlegung des STI wird auch die nach dem Ablauf des Geschäftsjahres erkennbare Nachhaltigkeit des wirtschaftlichen Erfolgs und der Leistung der Vorstände in angemessener Weise durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG berücksichtigt.

Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag für das STI (Bonusbetrag multipliziert mit dem individuellen Multiplikator) auf eine betragsmäßige Obergrenze ('Cap') von 150 Prozent des sich unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionalen Faktors ergebenden 'at target'-Betrags begrenzt.

Share Ownership Guideline / Kurzfristige und langfristige Komponenten der jährlichen variablen Barvergütung

Das STI wird nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Vergütungsjahr durch die Hauptversammlung in voller Höhe in bar ausgezahlt.

Die Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ist ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand. So sollen die Vorstandsmitglieder innerhalb eines Zeitraums von vier Jahren Henkel-Vorzugsaktien im Gegenwert eines Mehrfachen ihrer Grundvergütung in Aktien erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung halten. Insoweit erfolgt die Auszahlung des STI nur zu rund 65 Prozent zur freien Verfügung (= Kurzfristige variable Barvergütung). In Höhe der verbleibenden rund 35 Prozent des jeweiligen Auszahlungsbetrags müssen die Vorstandsmitglieder Henkel-Vorzugsaktien erwerben (= Aktiendeferral), die in ein Sperrdepot mit einer entsprechenden Verfügungsbeschränkung eingelegt werden. Der jeweilige Eigeninvestmentbetrag wird von der Gesellschaft unmittelbar an die mit der Abwicklung des Eigeninvestments beauftragte Bank überwiesen, die auch das Sperrdepot führt. Diese Bank erwirbt dann am ersten Börsenhandelstag des Monats, der auf die Auszahlung folgt, im Namen und auf Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds über die Börse Henkel-Vorzugsaktien im Wert des jeweiligen Eigeninvestmentbetrags zu dem zum Erwerbszeitpunkt maßgeblichen Börsenkurs und legt diese in das Sperrdepot ein. Die Haltefrist läuft grundsätzlich jeweils bis zum 31. Dezember des vierten, auf das Vergütungsjahr folgenden Kalenderjahres.

Durch dieses Aktiendeferral ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihrer Bestellung innerhalb der (jeweils rollierenden) Sperrfrist von vier Jahren einen signifikanten Aktienbesitz aufbauen und halten müssen, mit dem sie an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens teilnehmen, sei sie positiv oder negativ. Der in einem Vierjahreszeitraum insgesamt in Aktien aus dem STI zu investierende (Netto-)Betrag beläuft sich auf Basis eines STI 'at target' für den Vorstandsvorsitzenden auf 2.450.000 Euro und für ein Vorstandsmitglied mit einem funktionalen Faktor von 1 auf 1.400.000 Euro und beträgt damit das rund 4-Fache beziehungsweise 3,7-Fache der jährlichen (Netto-)Grundvergütung. In Anbetracht dessen, dass nach Ablauf der jeweiligen vierjährigen Haltefrist nur, wenn überhaupt, ausnahmsweise Veräußerungen erfolgen, baut sich dieser Aktienbesitz weiter auf. Durch dieses Aktiendeferral wird (neben dem LTI) den Anforderungen des AktG und des DCGK an eine Ausrichtung der Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung Rechnung getragen.

Langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive, LTI)

Übersicht

Bemessungsgrundlage / Parameter

Unterer Schwellenwert

100 %-Zielwert
('at target') 1

Oberer Schwellenwert

Bereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE), durchschnittliche Zielerreichung im Bemessungszeitraum (3 Jahresscheiben)

Durchschnittliche Zielerreichung
80 %
(50 % 'at target'-Betrag)

Durchschnittliche Zielerreichung
100 %
(100 % 'at target'-Betrag)

Durchschnittliche Zielerreichung
120 %
(150 % 'at target'-Betrag)

Bemessungszeitraum

Dreijahreszeitraum (Vergütungsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre)

Obergrenze ('Cap')

150 % des 'at target'-Betrags (= 1.200.000 Euro) 2

1 Jeweiliger 100 %-Zielwert aus Planung abgeleitet.

2 Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von 1.

Das LTI ist eine variable, auf den zukünftigen langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Barvergütung, die von der durchschnittlich in einem Zeitraum von drei Jahren (Bemessungszeitraum) erzielten, um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, abgekürzt ROCE) abhängt. Das LTI ist rollierend ausgestaltet, das heißt, jährlich wird eine LTI-Tranche mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum ausgegeben. Gemessen wird hierbei für jede LTI-Tranche der im betreffenden Vergütungsjahr sowie in den beiden nachfolgenden Geschäftsjahren jeweils erzielte bereinigte ROCE (drei Jahresscheiben).

Die Zielwerte für die Kennzahl ROCE sind aus der Planung abgeleitet und werden für jedes Jahr eines dreijährigen Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgesetzt. Nach Ablauf des betreffenden Jahres wird die jeweilige Zielerreichung für das betreffende Jahr gemessen und dann aus den für die betreffende LTI-Tranche maßgebenden drei Werten die durchschnittliche, im betreffenden Bemessungszeitraum realisierte Zielerreichung ermittelt.

Maßgebend für die Zielerreichung bezüglich der Kennzahl bereinigtes ROCE sind die jeweils den uneingeschränkt testierten und gebilligten Konzernabschlüssen der betreffenden Geschäftsjahre zugrunde liegenden Werte.

Das LTI wird jeweils in bar ausgezahlt, und zwar nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr des Bemessungszeitraums durch die Hauptversammlung.

Für das LTI ist eine Vergütungsskala festgelegt. Auch ist ein Schwellenwert definiert, unterhalb dessen es zu keiner Auszahlung kommt. Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag für das LTI auf eine betragsmäßige Obergrenze ('Cap') von 150 Prozent des sich unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionalen Faktors ergebenden 'at target'-Betrags begrenzt.

Um eine konsistente und durchgängige Incentivierung und Ausrichtung der Vorstandsvergütung zu gewährleisten, wird für die in den Jahren 2017 beziehungsweise 2018 begebenen Long-Term-Incentive-Tranchen, deren dreijähriger Bemessungszeitraum erst zum 31. Dezember 2019 beziehungsweise zum 31. Dezember 2020 endet, die jeweilige Performance pro rata temporis für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2018 nach den bisherigen Bedingungen und für den Zeitraum ab dem 1. Januar 2019 nach den ab 2019 geltenden Bedingungen ermittelt.

Funktionale Faktoren bezüglich der variablen Vergütung

Um den unterschiedlichen Anforderungen an die jeweiligen Vorstandsressorts beziehungsweise der unterschiedlichen Komplexität und Bedeutung der jeweiligen Unternehmensbereiche Rechnung zu tragen, wurden beginnend mit dem Geschäftsjahr 2019 folgende allgemeine funktionale Faktoren festgelegt, mit denen der jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung ermittelte Auszahlungsbetrag des STI beziehungsweise des LTI multipliziert wird:

Funktionale Faktoren

Ressort / Unternehmensbereich

Faktor
STI / LTI

Vorstandsvorsitz

1,75

Finanzen

1,10

Personal / Infrastruktur-Services

0,90

Adhesive Technologies

1,10

Beauty Care

0,90

Laundry & Home Care

1,00

Für neu bestellte Vorstandsmitglieder kann für das erste Jahr ein geringfügig abgesenkter Faktor festgesetzt werden.

Diese funktionalen Faktoren werden in regelmäßigen Abständen überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Insgesamt stellt sich die Berechnung von STI und LTI wie folgt dar:

Mit dieser Ausgestaltung von STI und LTI wird entsprechend den Zielsetzungen für die Vorstandsvergütung nicht nur ein nachhaltiges profitables Wachstum honoriert und somit die langfristige Entwicklung von Henkel gefördert, sondern darüber hinaus die Vorstandsvergütung an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet.

Sonderzahlungen/-boni

Eine Ermächtigung des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, bei besonderen Leistungen nach pflichtgemäßem Ermessen eine Sonderzahlung gewähren zu können (sogenannte 'Mannesmann-Klausel'), besteht nicht.

Malus- und Clawback-Regelungen

Gemäß den seit dem 1. Januar 2019 geltenden Malus- und Clawback-Regelungen kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG nach pflichtgemäßem Ermessen unter bestimmten Umständen die variable Vergütung (STI, LTI) ganz oder teilweise einbehalten beziehungsweise in gewissen Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern. Zu solchen Umständen gehören insbesondere schwerwiegende Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds sowie wesentliche Fehldarstellungen in der Finanzberichterstattung. Weitergehende Ansprüche im Fall eines persönlichen Fehlverhaltens eines Vorstandsmitglieds, insbesondere Schadensersatzansprüche im Sinn von § 93 AktG, bleiben hiervon unberührt.

Auch kann der Aufsichtsrat nach § 87 Absatz 2 AktG die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabsetzen beziehungsweise die Struktur der Gesamtvergütung sowie die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten verändern, um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr Verbundenen Unternehmen (Konzern) zu berücksichtigen.

Nebentätigkeiten

In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der Henkel Management AG können die Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate und ähnliche Ämter in Gesellschaften übernehmen, an denen die Henkel AG & Co. KGaA unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, sowie eine Tätigkeit in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen ausüben, denen die Henkel AG & Co. KGaA aufgrund ihrer geschäftlichen Tätigkeit angehört. Der Übernahme anderer entgeltlicher oder unentgeltlicher Nebentätigkeiten muss der Aufsichtsrat zuvor zustimmen.

Pensionszusagen (Alters- und Hinterbliebenenversorgung)

Seit dem 1. Januar 2015 besteht ein rein beitragsorientiertes Pensionssystem. Hiernach erhalten die Vorstandsmitglieder ein Alterskapital, das sich aus der Summe der jährlichen Zuführungen während ihrer Vorstandstätigkeit zusammensetzt. Die jährlichen Zuführungen betragen - bezogen auf ein volles Geschäftsjahr - für den Vorstandsvorsitzenden 750.000 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder je 450.000 Euro.

Ansprüche auf Versorgungsleistungen bestehen mit Eintritt in den Ruhestand nach Vollendung des 63. Lebensjahres beziehungsweise wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichen der gesetzlichen Regelaltersgrenze endet sowie im Todesfall oder im Fall der dauerhaften vollständigen Erwerbsminderung. Sofern ein Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt seines Todes noch keine Versorgungsleistungen bezogen hat, wird das bis dahin angesparte Alterskapital an den verwitweten Ehepartner beziehungsweise die zum Empfang von Waisengeld berechtigten Abkömmlinge ausgezahlt.

Obergrenzen der Gesamtbezüge

Unter Berücksichtigung vorgenannter funktionaler Faktoren und betragsmäßiger Obergrenzen ('Caps') für die variablen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten sowie für die sonstigen Bezüge und Pensionsleistungen (Kapitalbaustein) hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG nachfolgend aufgeführte Maximalgesamtbezüge für ein volles Geschäftsjahr festgelegt:

Obergrenzen der jährlichen Gesamtbezüge

Ausweis in Euro

Grundver-
gütung

Sonstige Bezüge

Kurz-
fristige jährliche variable Barvergütung

Langfristige jährliche variable Barvergütung (Aktien-
deferral)

Bedingter Anspruch Long Term Incentive

Kapital-
baustein Pension

Gesamt-
bezüge Minimum

Gesamt-
bezüge Maximum

Vorstandsvorsitzender (Funktionaler Faktor STI / LTI 1,75)

1.200.000

0 bis
250.000

0 bis
3.412.500

0 bis
1.837.500

0 bis
2.100.000

750.000

1.950.000

9.550.000

Ordentliches Vorstandsmitglied (Funktionaler Faktor STI / LTI 0,9)

750.000

0 bis
175.000

0 bis
1.755.000

0 bis
945.000

0 bis
1.080.000

450.000

1.200.000

5.155.000

Ordentliches Vorstandsmitglied (Funktionaler Faktor STI / LTI 1,0)

750.000

0 bis
175.000

0 bis
1.950.000

0 bis
1.050.000

0 bis
1.200.000

450.000

1.200.000

5.575.000

Ordentliches Vorstandsmitglied (Funktionaler Faktor STI / LTI 1,1)

750.000

0 bis
175.000

0 bis
2.145.000

0 bis
1.155.000

0 bis
1.320.000

450.000

1.200.000

5.995.000

Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Fortzahlung Grundvergütung

Endet das Anstellungsverhältnis von Mitgliedern des amtierenden Vorstands, die erstmals vor 2009 bestellt wurden, infolge Pensionierung oder sterben sie während des Anstellungsverhältnisses, wird die Grundvergütung für sechs Monate weiter gewährt, nicht jedoch über die Vollendung des 65. Lebensjahres hinaus. Im Fall des Versterbens erhalten der verwitwete Ehepartner beziehungsweise die zum Empfang von Waisengeld berechtigten Abkömmlinge die Zahlungen.

Ausgleichszahlung

Die Vorstandsverträge sehen für den Fall, dass die Bestellung vorzeitig einvernehmlich ohne wichtigen Grund beendet wird, eine Ausgleichszahlung in Höhe der Bezüge (Grundvergütung sowie ein- und mehrjährige variable Vergütung) für die verbleibende Vertragslaufzeit vor. Hierbei ist die Ausgleichszahlung auf maximal zwei Jahresbezüge beschränkt ('Abfindungs-Cap') und darf nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags vergüten. Ein Anspruch auf eine Ausgleichszahlung besteht jedoch nicht, sofern die einvernehmliche Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds erfolgt, oder ein von dem Vorstandsmitglied zu vertretender wichtiger Grund zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft besteht.

Sofern die Ressortzuständigkeit / Leitungsfunktion so geändert oder eingeschränkt wird, dass insgesamt keine Gleichwertigkeit mehr mit der Position vor der Veränderung oder Einschränkung gegeben ist, ist das betreffende Vorstandsmitglied berechtigt, das Mandat niederzulegen und die vorzeitige Beendigung des Vertrags zu verlangen. In diesem Fall steht ihm gleichfalls eine Ausgleichszahlung von maximal zwei Jahresbezügen zu.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus Anlass eines Kontrollwechsels ('change in control') bestehen nicht.

Auszahlung / Verfall variabler Vergütungskomponenten

Bei Ausscheiden aus dem Vorstand wird das STI zeitanteilig ermittelt und entsprechend ausgezahlt. Ansprüche aus dem LTI werden, sofern im Einzelfall nicht anders vereinbart, nach Ablauf des betreffenden Bemessungszeitraums ermittelt und ausgezahlt, wobei jedoch Ansprüche aus Tranchen, deren Bemessungszeitraum zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch nicht abgelaufen ist, ersatzlos entfallen, soweit das Ausscheiden auf einem wichtigen Grund beruht, der zum Widerruf der Bestellung beziehungsweise zur Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigt hätte. Im Todesfall enden sämtliche Sperrfristen aus dem Eigeninvestment in Henkel-Vorzugsaktien (Aktiendeferral). Gleichfalls werden Ansprüche aus dem LTI bezüglich noch nicht ausgezahlter Tranchen unter Zugrundelegung der Planzahlen abgerechnet und an die Erben ausgezahlt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von zwei Jahren. Sofern durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung, auszahlbar in 24 monatlichen Raten, in einer Gesamthöhe von 50 Prozent der Jahresbezüge für ein Geschäftsjahr. Eventuelle Ausgleichszahlungen sowie während der Dauer des Wettbewerbsverbots aus einer anderweitigen neuen Tätigkeit erzielte Einkünfte werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Sonstiges

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder des Henkel-Konzerns (D&O-Versicherung). Für die Mitglieder des Vorstands ist ein Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent je Schadensfall vorgesehen, innerhalb eines Geschäftsjahres jedoch höchstens in Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Grundvergütung.

Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft keine Kredite und Vorschüsse.

Insgesamt entspricht dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung sowie den Regelungen des DCGK (zur Umsetzung des DCGK siehe Seite 33 ff. des Geschäftsberichts); auch werden sämtliche Anforderungen des AktG erfüllt. Die für die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten maßgebenden finanziellen Leistungskennzahlen sowie die jeweils vereinbarten nichtfinanziellen individuellen Ziele stehen im Einklang mit unserer Unternehmensstrategie und unseren Unternehmenszielen; insoweit trägt die Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

III.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 437.958.750,00 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung kein Stimmrecht, auch nicht nach § 140 Absatz 2 Satz 1 AktG. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft 3.680.552 eigene Vorzugsaktien.

2.

Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses beschlossen, von den Erleichterungen des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569) ("COVID-Folgenabmilderungsgesetz") für die Abhaltung von Hauptversammlungen im Jahr 2020 Gebrauch zu machen und die diesjährige ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Abhaltung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erfolgt daher nach Maßgabe der Vorgaben in Artikel 2 § 1 Absatz 2 i.V.m. Absatz 8 Satz 1 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Das bedeutet im Einzelnen:

a)

Die gesamte Hauptversammlung wird für die Stamm- und Vorzugsaktionäre am 17. Juni 2020, ab 10.00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton über das Henkel InvestorPortal übertragen, das auf der Internetseite der Gesellschaft

www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm

zur Verfügung steht.

b)

Die Stammaktionäre können ihr Stimmrecht schriftlich oder über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung ausüben (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter den Ziffern 4 und 5).

c)

Den Stamm- und Vorzugsaktionären wird eine Fragemöglichkeit dergestalt eingeräumt, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation eingereicht werden können (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter den Ziffern 6 und 11).

d)

Den Stamm- und Vorzugsaktionären wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 7).

Die Wahrnehmung der vorstehend beschriebenen Aktionärsrechte setzt voraus, dass sich die Stamm- und Vorzugsaktionäre rechtzeitig und ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3).

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Versammlung unter Anwesenheit des gemäß Artikel 23 Absatz 1 der Satzung vom Gesellschafterausschuss bestimmten Vorsitzenden der Hauptversammlung und des Vorsitzenden des Vorstands der Henkel Management AG (als persönlich haftende Gesellschafterin) sowie ggf. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats, des Gesellschafterausschusses und des Vorstands der Henkel Management AG in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Wahrnehmung ihrer Rechte in und im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang Folgendes:

Soweit in dieser Hauptversammlungseinladung von der "Teilnahme" an der Hauptversammlung die Rede ist, ist hiermit die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz gemeint, wie sie vorstehend in Ziffer 2 überblicksmäßig beschrieben ist. Es liegt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG vor.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Aktionäre mit Stamm- und/oder Vorzugsaktien) - gegebenenfalls durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Artikel 20 der Satzung in Verbindung mit § 123 Absatz 2 und 4 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des 10. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse in Textform angemeldet haben:

Henkel AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax unter: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 27. Mai 2020 (0.00 Uhr MESZ) beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung über den Anteilsbesitz von der Gesellschaft oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Absatz 3 der Satzung).

Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Auch für den Nachweis genügt die Textform.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Zugangskarten mit den erforderlichen Zugangsdaten für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das Henkel InvestorPortal zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen beziehungsweise Formularen zur Ausübung der Briefwahl zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen beziehungsweise eine Zugangskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Bedeutung des Nachweisstichtags/Freie Verfügbarkeit der Aktien

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) oder für die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag beziehungsweise der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Eine Verfügung kann jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Stammaktionäre können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3).

Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt unter Verwendung Ihrer Zugangskarte mit der Weisungstabelle per Brief, per Telefax oder per E-Mail oder über das internetgestützte Henkel InvestorPortal.

Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum 15. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform (einschließlich Telefax und E-Mail) eingegangen sein.

Bei der Briefwahl über das Henkel InvestorPortal können Briefwahlstimmen bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben werden.

Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zum Ende der Frist, in der sie dort abgegeben werden können, widerruflich beziehungsweise abänderbar.

Auch bevollmächtigte Personen können sich der Briefwahl bedienen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 5). Wenn von Seiten des Aktionärs sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden die Briefwahlstimmen stets als vorrangig betrachtet.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per Henkel InvestorPortal, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) in Papierform.

Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.

Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist:

www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm

5.

Verfahren für die Bevollmächtigung beziehungsweise Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Stammaktionäre können ihre Stimmen durch einen Bevollmächtigten ausüben. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform.

Stammaktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Zugangskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen und die Zugangskarte mit den Zugangsdaten für das Henkel InvestorPortal dem Bevollmächtigten aushändigen. Vollmachten können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Zugangskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach § 135 Absatz 1 AktG muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Absatz 8 AktG).

Bitte beachten Sie im Zusammenhang mit der Erteilung von Vollmachten in diesem Jahr Folgendes:

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird in diesem Jahr auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Dies bedeutet, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder eines sonstigen Dritten die eigentliche Stimmabgabe letztlich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe unten) oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 4) erfolgen muss.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Weiterhin bieten wir unseren Stammaktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3).

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann unter Verwendung des auf Ihrer Zugangskarte abgedruckten Vollmachts-/Weisungsformulars per Brief, per Telefax oder per E-Mail oder über das Henkel InvestorPortal erfolgen.

Das entsprechend ausgefüllte Vollmachts-/Weisungsformular muss bis spätestens zum 15. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform (einschließlich Telefax und E-Mail) eingegangen sein.

Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können alternativ unter Verwendung der Daten der Zugangskarte über das Henkel InvestorPortal bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung erfolgen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zum Ende der Frist, in der sie dort erteilt werden können, widerruflich beziehungsweise abänderbar.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind nur zu den von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen möglich sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten Gewinnverwendungsvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen beziehungsweise Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen können (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 10).

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist:

www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm

6.

Verfahren für die elektronische Einreichung von Fragen

Stamm- und Vorzugsaktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten haben in diesem Jahr die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Die Wahrnehmung der Fragemöglichkeit setzt voraus, dass sich die Stamm- und Vorzugsaktionäre ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3).

Auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung einzureichen sind. Für die Einreichung der Fragen steht daher das Henkel InvestorPortal ab dem Beginn des 27. Mai 2020 bis spätestens 14. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung.

Zu der den Aktionären nach dem COVID-Folgenabmilderungsgesetz eingeräumten Fragemöglichkeit wird außerdem auf die Ausführungen unter Ziffer 11 verwiesen.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist:

www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm

7.

Verfahren für die elektronische Einlegung von Widersprüchen

Stamm- und Vorzugsaktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten haben - in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung - die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen.

Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs gegen einen Beschluss der Hauptversammlung kann von Stamm- und Vorzugsaktionären beziehungsweise ihren Bevollmächtigten ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über das Henkel InvestorPortal erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Henkel InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Henkel InvestorPortal.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist:

www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm

8.

(Teilweise) Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands live im Internet übertragen.

Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß anmelden, beziehungsweise ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der gesamten Hauptversammlung am 17. Juni 2020, ab 10.00 Uhr (MESZ), live in Bild und Ton über das Henkel InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft

www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm

zur Verfügung steht, verfolgen.

9.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, das entspricht 500.000 Aktien (Stamm- und/oder Vorzugsaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Absatz 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) auf Antrag nach § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG in der Neufassung durch das ARUG II festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu richten:

Henkel AG & Co. KGaA
Vorstand der Henkel Management AG
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet

www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm

zugänglich gemacht.

10.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat beziehungsweise Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen von Aufsichtsrats- und Gesellschafterausschussmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG).

Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Absatz 1, 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Henkel AG & Co. KGaA
- Hauptversammlung 2020 -
Investor Relations
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0) 211 798-2863
oder per E-Mail unter: investor.relations@henkel.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären - gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten - werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang im Internet

www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm

zugänglich gemacht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 2. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Absatz 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen.

Aufgrund der Sonderregelungen des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes gilt für Anträge und Wahlvorschläge der Aktionäre in diesem Jahr Folgendes:

Artikel 2 § 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz enthält eine abschließende Aufzählung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Die Einräumung eines Antragsrechts zugunsten der Aktionäre zählt nicht zu diesen Voraussetzungen. Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft nur mit Briefwahl und Vollmachtsstimmrecht durchgeführt wird, können in der virtuellen Hauptversammlung keine Anträge gestellt werden.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung allerdings so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 3). Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

11.

Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG bzw. Fragemöglichkeit gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär, das heißt sowohl den Stamm- als auch den Vorzugsaktionären, und jedem Aktionärsvertreter auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen besteht.

Aufgrund der Sonderregelungen des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes gilt für das Auskunftsrecht der Aktionäre in diesem Jahr Folgendes:

Artikel 2 § 1 Absatz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz schränkt das Auskunftsrecht der Aktionäre im Falle einer virtuellen Hauptversammlung erheblich ein. Den Aktionären ist lediglich eine Fragemöglichkeit einzuräumen. Auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen, haben daher die Möglichkeit, ab dem Beginn des 27. Mai 2020 bis spätestens 14. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), Fragen über das Henkel InvestorPortal einzureichen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Ein Auskunftsanspruch der Aktionäre nach dem Maßstab des § 131 AktG besteht nicht. Die Beantwortung der Fragen wird in der Hauptversammlung vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgen, d.h. die persönlich haftende Gesellschafterin muss nicht alle Fragen beantworten, kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmrechtsanteilen bevorzugen. Fragen, die nicht in deutscher Sprache gestellt werden, werden nicht beantwortet.

Die Beantwortung der Fragen wird in der Hauptversammlung - ggf. auch unter Angabe des Namens und des Wohnorts des betreffenden Aktionärs - erfolgen. Bitte beachten Sie insofern die Informationen zum Datenschutz unter Ziffer 13.

12.

Ergänzende Informationen/Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl, zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG (jeweils - soweit einschlägig - i.V.m. den Bestimmungen des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes), sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich:

www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

Die Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 6. Mai 2020 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Im Fall von Abweichungen ist allein die im Bundesanzeiger veröffentlichte Fassung maßgeblich.

13.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Wir verarbeiten personenbezogene Daten (wie Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere für die Stimmrechtsausübung und die Verfolgung der vollständigen Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton, sowie deren Durchführung rechtlich zwingend erforderlich. Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist die Henkel AG & Co. KGaA, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie i.V.m. Art. 1 § 1 COVID-Folgenabmilderungsgesetz.

Die Henkel AG & Co. KGaA überträgt die Hauptversammlung im Internet über das Henkel InvestorPortal und ermöglicht die Wahrnehmung von Aktionärsrechten über das Henkel InvestorPortal. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Aktionären verarbeitet werden, die Fragen einreichen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.

Die Dienstleister der Henkel AG & Co. KGaA, welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Henkel AG & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Henkel AG & Co. KGaA. Alle Mitarbeiter der Henkel AG & Co. KGaA und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Die Henkel AG & Co. KGaA löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Diese Rechte können Sie gegenüber der Henkel AG & Co. KGaA unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@henkel.com

geltend machen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Den Datenschutzbeauftragten von Henkel erreichen Sie wie folgt:

Henkel AG & Co. KGaA
- Datenschutzbeauftragter -
Henkelstraße 67
40589 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0) 211 798-12137
oder per E-Mail unter: datenschutz@henkel.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft zu finden:

www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm

Düsseldorf, im Mai 2020

Henkel AG & Co. KGaA

Henkel Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

Haben Sie Fragen zur virtuellen Hauptversammlung?

Unsere Hauptversammlungs-Hotline steht Ihnen gerne unter
+49 (0) 211 797-3937 zur Verfügung.

Natürlich können Sie uns auch eine E-Mail senden an

investor.relations@henkel.com.

Bei technischen Fragen zur Nutzung des Henkel InvestorPortals steht Ihnen Montag bis Freitag zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (0) 89 30903-6321 zur Verfügung. Die Aktionärshotline können Sie per E-Mail unter

aktionaersportal@computershare.de

erreichen.

Unser Geschäftsbericht, die Einberufung zur Hauptversammlung und weitere Dokumente stehen Ihnen zum Download zur Verfügung unter:

www.henkel.de/hv

Ergänzende Angaben über die unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 zur Wahl in den Aufsichtsrat beziehungsweise Gesellschafterausschuss vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen

In Ergänzung zu den Angaben unter den Tagesordnungspunkten 7 und 8 sind nachfolgend die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben:

Wahlen zum Aufsichtsrat (Punkt 7 der Tagesordnung)

Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah

Unternehmerin, Düsseldorf
Geboren am 10. Januar 1969 in Düsseldorf

Berufliche Laufbahn

Seit 2009

Vorsitzende des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses, Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf Vorsitzende des Aufsichtsrats, Henkel Management AG, Düsseldorf

2008 - 2009

Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretende Vorsitzende des Gesellschafterausschusses, Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Henkel Management AG, Düsseldorf

2005 - 2008

Mitglied des Gesellschafterausschusses, Henkel KGaA, Düsseldorf

2001 - 2005

Mitglied des Aufsichtsrats, Henkel KGaA, Düsseldorf

Seit 2000

Partner und Geschäftsführerin, Antiinfectives Intelligence Gesellschaft für klinisch-mikrobiologische Forschung und Kommunikation mbH, Bonn

1999 - 2001

Mitglied des Aufsichtsrats, Cognis B.V., Düsseldorf

1998 - 2000

Selbstständige Beratungstätigkeit

-

Projektmanagement für den 'Verein für angewandte Mikrobiologie'

-

Koordination von Industrieprojekten für die Pharmazeutische Mikrobiologie an der Universität Bonn

Ausbildung

1994 - 1998

Promotionsstudium Mikrobiologie, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn, Bonn, Dr. rer. nat.

1988 - 1993

Studium der Biologie, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn, Bonn, Diplom-Biologin

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz)
Henkel Management AG (Vorsitz)
Bayer AG
Heraeus Holding GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, Vorsitz)

Lutz Bunnenberg

Unternehmer, München
Geboren am 16. November 1973 in Düsseldorf

Berufliche Laufbahn

Seit 2009

Unternehmer, München

2005 - 2008

Controlling & Project Management, Alpine Project Finance and Consulting GmbH, Unterföhring

2003 - 2005

Controlling & Project Management, Walter Group Project Development and Financial Services GmbH, Wiener Neudorf, Österreich

Ausbildung

2019

Seminar 'High Performance Boards', IMD, Lausanne, Schweiz

2016

Seminar 'Leading the Family Business', IMD, Lausanne, Schweiz

1997 - 2002

Wirtschaftsingenieurwesen, Beuth Hochschule für Technik Berlin, Berlin

1995 - 1996

Ausbildung zum Industriekaufmann, Siemens AG, München

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Analyticon Biotechnologies AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine

Benedikt-Richard Freiherr von Herman

Unternehmer, Wain
Geboren am 4. Oktober 1972 in München

Berufliche Laufbahn

Seit 2012

Partner der Triton Coaching GbR, Wain

Seit 2011

Geschäftsführer des Forstbetriebs Wain, Wain

2009 - 2011

Forstbetrieb Wain, Wain

2003 - 2009

Verschiedene Positionen bei Sportfive GmbH & Co KG, Hamburg

Ausbildung

2010 - 2012

Supervisionsausbildung zum Systemischen Coach, Institut für Fort- und Weiterbildung, München

2009 - 2011

Master in Wirtschaftsmediation, FernUniversität in Hagen, Hagen

1999 - 2002

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Eichstätt-Ingolstadt, Eichstätt, Diplom-Kaufmann

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine

Timotheus Höttges

Vorsitzender des Vorstands Deutsche Telekom AG, Bonn
Geboren am 18. September 1962 in Solingen

Berufliche Laufbahn

Seit 2014

Vorsitzender des Vorstands, Deutsche Telekom AG, Bonn

2009 - 2013

Mitglied des Vorstands, Deutsche Telekom AG, Bonn, Ressort Finanzen und Controlling

2006 - 2009

Mitglied des Vorstands, Deutsche Telekom AG, Bonn, T-Home, Festnetz- und Breitbandgeschäft, Vertrieb und Service Deutschland

2005 - 2006

Mitglied des Vorstands, T-Mobile International, Bonn, Europageschäft

2000 - 2004

Geschäftsführer Finanzen und Controlling, dann Vorsitzender der Geschäftsführung, T-Mobile Deutschland, Bonn

1992 - 2000

VIAG Konzern, München

1989 - 1992

Mummert & Partner, Hamburg

Ausbildung

1984 - 1988

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität zu Köln, Köln, Diplom-Kaufmann

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA
FC Bayern München AG
Telekom Konzern:
Telekom Deutschland GmbH (Vorsitz)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
BT Group plc., Großbritannien
Telekom Konzern:
T-Mobile US, Inc. (Vorsitz), USA

Prof. Dr. sc. nat. Michael Kaschke

Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen
Geboren am 18. Juni 1957 in Greiz

Berufliche Laufbahn

2011 - 2020

Vorsitzender des Vorstands, Carl Zeiss AG, Oberkochen

2008 - 2010

Vorsitzender des Vorstands, Carl Zeiss Meditec AG, Jena

Seit 2000

Mitglied des Vorstands, Carl Zeiss AG, Oberkochen

1998 - 2000

Unternehmensbereichsleiter Medical Technology und Geschäftsbereichsleiter Chirurgische Geräte, Carl Zeiss AG, Oberkochen

1995 -1998

Geschäftsbereichsleiter Geodäsie, Carl Zeiss AG, Oberkochen

1992 -1995

Wissenschaftlicher Mitarbeiter in der Forschung und Entwicklungsleiter für Operationsmikroskope, Carl Zeiss AG, Oberkochen

1990 - 1992

Invited Visiting Scientist, IBM Research Center, Yorktown Heights, USA

1989 - 1990

Laborleiter, Max-Born-Institut, Berlin

1983 - 1988

Wissenschaftlicher Mitarbeiter, Friedrich-Schiller-Universität Jena, Jena

Ausbildung

1988

Promotion zum Dr. sc. nat.

1983

Abschluss Studium der Physik, Friedrich-Schiller-Universität Jena, Jena, Diplom-Physiker

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA
Deutsche Telekom AG
Robert Bosch GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine

Barbara Kux

Unternehmerin, Zürich, Schweiz
Geboren am 26. Februar 1954 in Zürich

Berufliche Laufbahn

Seit 2014

Director for Corporate Governance, INSEAD, Fontainebleau, Frankreich

Seit 2014

Dozentin Universität St. Gallen, St. Gallen, Schweiz, Strategie und Internationales Management

2008 - 2013

Mitglied des Vorstands für Supply Chain Management und Nachhaltigkeit, Siemens AG, München

2003 - 2008

Mitglied Group Management Committee, verantwortlich für Supply Management und Nachhaltigkeit, Royal Philips, Amsterdam, Niederlande

1999 - 2003

Executive Director Central Europe, Ford Motor Company, Ford of Europe, Köln

1993 - 1999

President, Nestlé Polska Holding, zuvor Vice President Central/Eastern Europe, Nestlé S.A., Vevey, Schweiz

1989 - 1993

Vice President, ABB Zürich, Schweiz, dann President, ABB Power Ventures, 1992 Senior Vice President Finance, BBC Brown Boveri Ltd, ABB Asia Brown Boveri Ltd., Schweiz

1984 - 1989

Engagement Manager, zuvor Management Consultant, McKinsey, Inc., Deutschland

Ausbildung

1989

Seminar für Senior Executives, IMD, Lausanne, Schweiz

1983 - 1984

Master of Business Administration mit Auszeichnung, INSEAD, Fontainebleau, Frankreich

1972 - 1973

Stipendium als Austauschstudentin nach USA, American Field Service

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Firmenich S.A., Schweiz
Grosvenor Group Ltd., Großbritannien
Pargesa Holding S.A., Schweiz

Simone Menne

Unternehmerin, Kiel
Geboren am 7. Oktober 1960 in Kiel

Berufliche Laufbahn

2016 - 2017

Mitglied der Unternehmensleitung der Boehringer Ingelheim GmbH, Ingelheim

2012 - 2016

Mitglied des Vorstands der Deutsche Lufthansa AG, Ressort Finanzen und Aviation Services, Köln

2010 - 2012

Chief Financial Officer, British Midland Ltd., East Midlands, Großbritannien

2004 - 2010

Leiterin Finanz- und Rechnungswesen, Lufthansa Technik AG, Hamburg

2001 - 2004

Leiterin Finanzen & Personal Europa, Deutsche Lufthansa AG, London, Großbritannien

1999 - 2001

Leiterin Finanzen & Personal Südwesteuropa, Deutsche Lufthansa AG, Paris, Frankreich

1989 - 1999

Geschäftsführerin der Lufthansa Revenue Services GmbH, Norderstedt

1987 - 1997

Verschiedene Positionen: Leiterin der EDV- und Nutzerservices, Leiterin Rechnungswesen Westafrika, Revision, Deutsche Lufthansa AG, Frankfurt

Ausbildung

1981 - 1986

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Christian-Albrechts-Universität zu Kiel, Kiel, Diplom-Kauffrau

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Bayerische Motoren Werke AG
Deutsche Post AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Johnson Controls International plc., Irland
Russel Reynolds Associates Inc., USA

Philipp Scholz

Lehrbeauftragter/Adjunct Professor, Humboldt-Universität zu Berlin, Berlin
Geboren am 18. Februar 1967 in Hannover

Berufliche Laufbahn

Seit 2008

Lehrbeauftragter/Adjunct Professor, Humboldt-Universität zu Berlin, Berlin Lehrstuhl: Wissenschaftsgeschichte, Epistemologie und Hermeneutik

2007 - 2008

Wissenschaftlicher Mitarbeiter, Institut für deutsche Literatur, Humboldt-Universität zu Berlin, Berlin

2007 - 2008

Gastdozent, Universität Leipzig, Leipzig

2001 - 2007

Lehraufträge, Humboldt-Universität zu Berlin, Berlin

1992 - 1994

Bauleitung Architekturbüro Scholz

Ausbildung

1994 - 2000

Studium der Neueren deutschen Literatur und der Geschichte in Hannover, Hamburg und Berlin

1988 - 1992

Eurythmie Academie Den Haag, Den Haag, Niederlande

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine

Wahlen zum Gesellschafterausschuss (Punkt 8 der Tagesordnung)

Prof. Dr. rer. pol. HSG Paul Achleitner

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG, München
Geboren am 28. September 1956 in Linz, Österreich

Berufliche Laufbahn

Seit 2012

Vorsitzender des Aufsichtsrats, Deutsche Bank AG, Frankfurt/Main

2000 - 2012

Mitglied des Vorstands, Allianz SE (vormals Allianz AG), München

1994 - 1999

Geschäftsleiter, Goldman Sachs & Co. OHG, Frankfurt/Main sowie Partner Goldman Sachs Group

1989 - 1994

Executive Director, Investment Banking, Goldman Sachs International, London, Großbritannien

1988 - 1989

Vice President, Mergers & Acquisitions, Goldman Sachs & Co., New York, USA

1984 - 1988

Manager, Strategische Unternehmensberatung, Bain & Co., Boston, USA

Ausbildung

1982 - 1984

ISP, Harvard Business School, Boston, USA

1980 - 1983

Promotionsstudium, Hochschule St. Gallen, St. Gallen, Schweiz, Dr. rer. pol.

1976 - 1980

Studium der Wirtschafts-, Rechts- und Sozialwissenschaften, Hochschule St. Gallen, St. Gallen, Schweiz, Lic. Oec.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Bayer AG
Daimler AG
Deutsche Bank AG (Vorsitz)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah

Unternehmerin, Düsseldorf
Geboren am 10. Januar 1969 in Düsseldorf

Berufliche Laufbahn

Seit 2009

Vorsitzende des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses, Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf Vorsitzende des Aufsichtsrats, Henkel Management AG, Düsseldorf

2008 - 2009

Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretende Vorsitzende des Gesellschafterausschusses, Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Henkel Management AG, Düsseldorf

2005 - 2008

Mitglied des Gesellschafterausschusses, Henkel KGaA, Düsseldorf

2001 - 2005

Mitglied des Aufsichtsrats, Henkel KGaA, Düsseldorf

Seit 2000

Partner und Geschäftsführerin der Antiinfectives Intelligence Gesellschaft für klinisch-mikrobiologische Forschung und Kommunikation mbH, Bonn

1999 - 2001

Mitglied des Aufsichtsrats, Cognis B.V., Düsseldorf

1998 - 2000

Selbstständige Beratungstätigkeit

-

Projektmanagement für den 'Verein für angewandte Mikrobiologie'

-

Koordination von Industrieprojekten für die Pharmazeutische Mikrobiologie an der Universität Bonn, Bonn

Ausbildung

1994 - 1998

Promotionsstudium Mikrobiologie, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn, Bonn, Dr. rer. nat.

1988 - 1993

Studium der Biologie, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn, Bonn, Diplom-Biologin

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz)
Henkel Management AG (Vorsitz)
Bayer AG
Heraeus Holding GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, Vorsitz)

Alexander Birken

Vorsitzender des Vorstands OTTO Group (GmbH & Co. KG), Hamburg
Geboren am 13. November 1964 in Hamburg

Berufliche Laufbahn

Seit 2017

Vorsitzender des Vorstands der OTTO Group, Hamburg

2012 - 2016

Mitglied des Vorstands der Otto Group, Hamburg, Multichannel Distanzhandel

2005 - 2012

Mitglied des Vorstands der OTTO Group, Ressorts Personal, Steuerung, IT, Hamburg

2002 - 2004

Chief Operating Officer der Spiegel Group, Chicago, USA

1999 - 2002

Leiter weltweites Beteiligungscontrolling, OTTO Group, Hamburg

1998 - 1999

Leiter Beteiligungscontrolling USA und Asien, OTTO Group, Hamburg

1992 - 1997

Leiter Vertriebssteuerung, OTTO, Hamburg

1991 - 1991

Controller Vertrieb, OTTO, Hamburg

1990 - 1991

Controller Service, Philips Medical Systems, Hamburg

Ausbildung

1987 - 1990

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Wirtschaftsakademie Hamburg, Hamburg, Betriebswirt

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Otto Group:
Hermes Europe GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
C&A AG, Schweiz

Johann-Christoph Frey

Unternehmer, Klosters, Schweiz
Geboren am 26. November 1955 in Düsseldorf

Berufliche Laufbahn

Seit 1986

Unternehmer

1983 - 1985

Assistent der Geschäftsführung, Plaza & Janés, Barcelona, Spanien

1980 - 1981

Marketing, Henkel Austria, Wien, Österreich

Ausbildung

1981 - 1983

MBA, IESE, Barcelona, Spanien

1974 - 1980

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Westfälische Wilhelms-Universität Münster, Münster, Diplom-Kaufmann

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
Antai Venture Builder S.L., Spanien

Dr. rer. pol. h.c. Christoph Henkel

Unternehmer, London, Großbritannien
Geboren am 11. Februar 1958 in Düsseldorf

Berufliche Laufbahn

Seit 2005

Gründungsmitglied Canyon Equity LLC, Larkspur, California, USA

Seit 1995

Stellvertretender Vorsitzender des Gesellschafterausschusses, Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf

Seit 1994

Selbständiger Unternehmer und Investor

1990 - 1994

Management-Positionen in der Henkel-Gruppe, Österreich und USA

1986 - 1989

Marketing Management-Positionen, Nestlé SA, Schweiz und USA

1981 - 1985

Account Management-Positionen, The Marschalk Company, New York, USA

Ausbildung

1978 - 1980

Studium an der Boston University, Boston, Massachussets, USA

1976 - 1978

Ausbildung zum Groß- und Außenhandelskaufmann, Klöckner Chemie, Duisburg

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

Dr. rer. oec. Christoph Kneip

Steuerberater, Düsseldorf
Geboren am 8. Februar 1962 in Völklingen

Berufliche Laufbahn

Seit 2016

Partner, Geschäftsbereichsleitung Steuerberatung, Warth & Klein Grant Thornton AG, Düsseldorf

1992 - 2016

Partner, zuletzt Bereichsvorstand Familienunternehmen, KPMG AG, Düsseldorf

Ausbildung

1995

Steuerberater

1987 - 1992

Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Betriebswirtschaftliche Steuerlehre, Universität des Saarlandes, Saarbrücken, Promotion zum Dr. rer. oec.

1982 - 1987

Studium Betriebswirtschaftslehre, Universität des Saarlandes, Saarbrücken, und University of Michigan, Ann Arbor, USA, Diplom-Kaufmann

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Rheinische Bodenverwaltung AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Arenberg Schleiden GmbH
Arenberg Recklinghausen GmbH

Prof. Dr. rer. pol. Ulrich Lehner

Ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung der Henkel KGaA, Düsseldorf
Geboren am 1. Mai 1946 in Düsseldorf

Berufliche Laufbahn

2000 - 2008

Vorsitzender der Geschäftsführung, Henkel KGaA, Düsseldorf

1995 - 1999

Mitglied der Geschäftsführung und zuständig für den Unternehmensbereich Finanzen/Logistik, Henkel KGaA, Düsseldorf

1991 - 1994

Geschäftsführer Asia Pacific, Henkel Asia Pacific, Hongkong

1987 - 1990

Mitglied des Direktoriums, Ressortleiter Finanzen/Controlling, Henkel KGaA, Düsseldorf

1986

Bereichsleiter Controlling/Rechnungswesen/Steuern, Henkel KGaA, Düsseldorf

1983 - 1985

Stabsabteilung Controlling, Friedrich Krupp GmbH, Essen

1981 - 1982

Zentralressort Abschlüsse/Steuern, Henkel KGaA, Düsseldorf

Ausbildung

1979 - 1980

Steuerberater, Wirtschaftsprüfer

1975

Promotion zum Dr. rer. pol.

1972 - 1973

Diplom-Wirtschaftsingenieur und Diplom-Ingenieur

1968 - 1972

Studium Wirtschaftsingenieurwesen und Maschinenbau, Technische Universität Darmstadt, Darmstadt

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Deutsche Telekom AG (Vorsitz)
Porsche Automobil Holding SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München
Geboren am 29. Mai 1956 in Penzberg

Berufliche Laufbahn

Seit 2015

Vorsitzender des Aufsichtsrats, BMW AG, München

2006 - 2015

Vorsitzender des Vorstands, BMW AG, München

2000 - 2006

Mitglied des Vorstands, zuständig für Produktion, BMW AG, München

1997 - 2000

Präsident, BMW Manufacturing Corporation, South Carolina, USA

1994 - 1997

Technischer Direktor BMW Südafrika

1991 - 1994

Leiter Karosserierohbau, BMW AG, München

1989 - 1991

Leiter Steuerungstechnik und Prozessdatenverarbeitung, BMW AG, München

1987

Eintritt BMW AG, Leiter Instandhaltungsplanung, München

1984 - 1987

Wissenschaftlicher Assistent, Technische Universität München, München, Institut für Werkzeugmaschinen und Betriebswissenschaften

Ausbildung

1987

Promotion zum Dr.-Ing.

1978 - 1983

Studium der Fertigungstechnik und der Betriebswissenschaft, Technische Universität München, München, Diplom-Ingenieur

1974 - 1978

Studium des Allgemeinen Maschinenbaus, Fachhochschule München, München, Diplom-Ingenieur (FH)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Bayerische Motoren Werke AG (Vorsitz)
Siemens AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

Konstantin von Unger

Managing Partner, CKA Capital Ltd., London, Großbritannien
Geboren am 5. September 1966 in Düsseldorf

Berufliche Laufbahn

Seit 2016

Mitgründer und Managing Partner, CKA Capital Ltd., London, Großbritannien Investments in Technologie-Unternehmen

2001 - 2016

Mitgründer und Partner, Quarton International AG, London, Großbritannien, European M&A

1998 - 2000

Senior Vice President & Mitgründer Sportal Ltd., London, Großbritannien

1997 - 1998

Country Manager Germany & Business Development, Excite Inc., London, Großbritannien

1994

Marketing Reinigungsmittel, Henkel Ibérica, Barcelona, Spanien

Ausbildung

1994 - 1996

MBA London Business School, London, Großbritannien

1988 - 1991

Double B.A. Economics & Organizational Behavior (Honors), Brown University, Rhode Island, USA

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel Management AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

Jean-François van Boxmeer

Vorsitzender der Geschäftsführung der Heineken N.V., Amsterdam, Niederlande
Geboren am 12. September 1961 in Elsene, Belgien

Berufliche Laufbahn

Seit 2005

Vorsitzender der Geschäftsführung, Heineken N.V., Amsterdam, Niederlande

2001 - 2005

Mitglied der Geschäftsführung, Heineken N.V., Amsterdam, Niederlande

2000 - 2001

General Manager Heineken Italien

1996 - 2000

General Manager Heineken Polen

1993 - 1996

General Manager Heineken Demokratische Republik Kongo

1990 - 1993

Vertriebs- und Marketingmanager Heineken Demokratische Republik Kongo

1987 - 1990

Vertriebs- und Marketingmanager Heineken Ruanda

1984 - 1987

Heineken International

Ausbildung

1984

Studium der Wirtschaftswissenschaften, Jesuiten-Universität Namur, Belgien

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
Mondelez International Inc., USA

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1037455 06.05.2020