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15:02 Uhr, 21.02.2019

DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.04.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Henkel AG & Co. KGaA
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DGAP-News: Henkel AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.04.2019 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.02.2019 / 15:02

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604 840
Vorzugsaktien 604 843

International Securities Identification Numbers:
Stammaktien DE 0006048408
Vorzugsaktien DE 0006048432

Einberufung der Hauptversammlung 2019 Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am

Montag, den 8. April 2019, 10.00 Uhr,
im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Einlass ab 8.30 Uhr

I. TAGESORDNUNG

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zur Corporate Governance/Unternehmensführung und des Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB), und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 1.589.068.831,62 Euro ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG & Co. KGaA aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 1.589.068.831,62 Euro wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von 1,83 Euro je Stammaktie (Stück 259.795.875)

475.426.451,25

Euro

Zahlung einer Dividende von 1,85 Euro je Vorzugsaktie (Stück 178.162.875)

329.601.318,75

Euro

Vortrag des verbleibenden Betrags von auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)

784.041.061,62

Euro

1.589.068.831,62

Euro

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft eigene Aktien. Eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 1,83 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie bzw. von 1,85 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung der Ausschüttungssummen und des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Donnerstag, 11. April 2019, fällig. Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Abs. 4 Satz 3 AktG).

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers beschränkt hätten.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Henkel AG & Co. KGaA (herrschende Gesellschaft) einerseits sowie der Henkel Neunte Verwaltungsgesellschaft mbH und der Henkel Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH (beherrschte Gesellschaften) andererseits

Zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen einerseits und ihren 100-prozentigen Tochtergesellschaften

a) Henkel Neunte Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf,
b) Henkel Zehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf,

als jeweils beherrschten Unternehmen andererseits wurden jeweils am 21. Dezember 2018 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen; diese dienen der Sicherstellung eines körperschaftsteuerlichen Organschaftsverhältnisses.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zuzustimmen.

Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben jeweils im Wesentlichen folgenden Inhalt:

Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Henkel AG & Co. KGaA, die zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber berechtigt ist.

Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung an die Henkel AG & Co. KGaA abzuführen.

Die Henkel AG & Co. KGaA kann im Laufe des Geschäftsjahres angemessene Vorauszahlungen auf den abzuführenden Gewinn verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Henkel AG & Co. KGaA Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Henkel AG & Co. KGaA aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapital- und Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

Die Henkel AG & Co. KGaA ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des vierten, auf das Jahr der Handelsregistereintragung folgenden Jahres (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Parteien. Darüber hinaus kann die Henkel AG & Co. KGaA den Vertrag kündigen, wenn die Anteile an der Tochtergesellschaft ganz oder teilweise veräußert werden.

Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit zuvor bedacht.

Da die Henkel AG & Co. KGaA jeweils sämtliche Anteile an vorgenannten beherrschten Gesellschaften hält und insoweit keine Interessen Dritter betroffen sind, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren.

Von der Einberufung an sind folgende Unterlagen über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) und werden auch in der Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA ausliegen:

die jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Henkel AG & Co. KGaA und den beherrschten Gesellschaften,

die Jahres-/Konzernabschlüsse nebst (zusammengefassten) Lageberichten der Henkel AG & Co. KGaA für die letzten drei Geschäftsjahre,

die jeweiligen Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2018 (Rumpfgeschäftsjahr) der beherrschten Gesellschaften,

die jeweiligen nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte der Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften und der persönlich haftenden Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung am 13. April 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die für den Erwerb eigener Aktien bis zum 12. April 2020 gilt und bislang nicht genutzt worden ist, soll bereits in diesem Jahr unter gleichzeitiger Aufhebung dieser Ermächtigung durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis zum 7. April 2024 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden, um auch in Zukunft durchgängig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und im Interesse der Gesellschaft zu verwenden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 7. April 2024 Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit der Maßgabe erteilt, dass auf die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als ein rechnerischer Anteil von 10 Prozent am jeweiligen Grundkapital entfällt. Der Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder durch von der Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG beauftragte Dritte ausgeübt werden.

Die von der Hauptversammlung am 13. April 2015 beschlossene und bis zum 12. April 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Der Erwerb der Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Henkel AG & Co. KGaA ('Henkel-Aktien') erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin (1) als Kauf über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.

(1)

Erfolgt der Erwerb der Henkel-Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Henkel-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Henkel-Aktien derselben Gattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Handelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder infolge einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so legt die persönlich haftende Gesellschafterin den Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne je Henkel-Aktie fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen oder Verkaufsangeboten ermittelt. Das Angebot bzw. die Aufforderung kann eine Annahme- oder Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahme- oder Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots oder einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten während der Annahme- oder Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.

Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je Henkel-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Henkel-Aktien der gleichen Gattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Handelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Im Falle einer Kaufpreisanpassung ist der Schlusskurs der Henkel-Aktien der gleichen Gattung am letzten Handelstag vor der endgültigen Entscheidung über die Kaufpreisanpassung maßgeblich.

Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot oder bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angebotenen Henkel-Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten, so muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Dabei kann - unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts - der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Ebenso kann - ebenfalls unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts - eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener oder angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden.

(3)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Henkel-Aktie zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Henkel-Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Henkel-Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Henkel-Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Henkel-Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Abs. (2) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten unter Einräumung von Andienungsrechten ist. Erfolgt eine Kaufpreisanpassung, ist maßgeblicher Stichtag derjenige vor Veröffentlichung der Anpassung.

(4)

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere ihren Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats die auf Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

(1)

Sie können Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, angeboten und auf diese übertragen werden.

(2)

Sie können gegen Barzahlung veräußert werden, sofern der Kaufpreis den Börsenpreis der jeweiligen Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die auf Grund der Ermächtigungen veräußert werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

(3)

Sie können Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitarbeitern und Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten bzw. an diese übertragen werden, insbesondere in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsprogrammen, einschließlich des Long Term Incentive Plan 2020+. Die Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin festgelegt.

(4)

Sie können auch zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von einer von ihr abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, verwendet werden.

Bei der Verwendung der infolge der Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu einem oder mehreren der in lit. c) genannten Zwecke ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen. Darüber hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ferner wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als dies notwendig ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften im Sinne des § 17 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf diese Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde.

Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien ganz oder teilweise einziehen, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann abweichend davon bestimmen, dass die Einziehung derart erfolgt, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c), d) und e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch wird das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht; es wird lediglich eine weitere Handlungsalternative zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf bis zum 7. April 2024 der Erwerb von Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Henkel AG & Co. KGaA ('Henkel-Aktien') außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder durch von der Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats kann die persönlich haftende Gesellschafterin (i) Optionen veräußern oder abschließen, die die Gesellschaft zum Erwerb von eigenen Aktien bei der Ausübung der Option verpflichten ('Put-Optionen'), (ii) Optionen erwerben, abschließen oder ausüben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben ('Call-Optionen'), (iii) Terminkaufverträge abschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ('Terminkaufvertrag'), oder (iv) eigene Aktien unter dem Einsatz einer Kombination aus vorgenannten Derivaten (Put- und/oder Call-Optionen und/oder Terminkaufverträge nachfolgend als 'Eigenkapitalderivate' bezeichnet) erwerben. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses sowie des Aufsichtsrats die Bedingungen der Eigenkapitalderivate nach Maßgabe der folgenden Vorschriften festzulegen. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten nach dieser Ermächtigung dürfen insgesamt 5 Prozent des zur Zeit der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Betrag geringer ist - des Grundkapitals zur Zeit der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigen. Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung anzurechnen. Zudem dürfen aufgrund der vorliegenden Ermächtigung Aktien nur erworben werden, solange das Volumen der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung nicht ausgeschöpft ist. Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb eigener Aktien in Ausübung der Eigenkapitalderivate nicht nach dem 7. April 2024 erfolgen kann.

Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben worden sind; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse.

Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für Kombinationen aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Preis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Der bei Ausübung der Put-Option bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung von Erwerbsnebenkosten und im Fall der Put-Option abzüglich der eingenommenen Optionsprämie bei Abschluss des Optionsgeschäfts) darf den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten und zuzüglich des Wertes der Option bei Ausübung) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag des Erwerbs der Aktie vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreitet.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, sind ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 8 lit. c) - f) festgesetzten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in den lit. c) und d) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 8 verwendet werden.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen

Das von der Hauptversammlung am 13. April 2015 beschlossene genehmigte Kapital der Gesellschaft über bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 (Genehmigtes Kapital 2015) ist bislang nicht genutzt worden und läuft am 12. April 2020 aus. Um jederzeit über ein genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll die bisher in Artikel 6 Absatz 5 der Satzung enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2015 mit Wirksamwerden eines neuen genehmigten Kapitals aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2019 in Höhe von bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung am 13. April 2015 erteilte Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß Artikel 6 Absatz 5 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. April 2020 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2019 gemäß nachfolgendem Buchstaben c) in das Handelsregister aufgehoben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. April 2024 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, darf 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Die neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden; dabei sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten mit zu berücksichtigen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.

Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Hierbei können die Aktien von Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,

um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten,

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde,

wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung insgesamt ausgegeben werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von anderen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus der Ausnutzung aus anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben oder veräußert werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

Artikel 6 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(5)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. April 2024 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, darf 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Die neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden; dabei sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten mit zu berücksichtigen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.

Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Hierbei können die Aktien von Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,

um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten,

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.'

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Beschlüsse zu lit. a) und b) und c) über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019 nur zusammen mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 nur erfolgen soll, wenn auch das neue Genehmigte Kapital 2019 eingetragen wird.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

II. Berichte und ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkten

Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Allgemeines

Die unter dem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung betrifft den Erwerb eigener Aktien. Die von der Hauptversammlung am 13. April 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt nur bis zum 12. April 2020. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um auch in Zukunft eigene Aktien zurückkaufen zu können, soll bereits in dieser Hauptversammlung die von der Hauptversammlung am 13. April 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zusammen mit den Ermächtigungen zu anderen Veräußerungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG und der Ermächtigung zur Einziehung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG erneut beschlossen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Die Ermächtigung betrifft den Erwerb von Stamm- und von Vorzugsaktien. Der Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

In Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG können über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorgesehen werden. So sollen eigene Aktien auch durch ein an die Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können. Bei diesen Varianten können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis sie diese andienen möchten.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Dabei kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so einfacher in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Einer Vereinfachung des Erwerbsverfahrens dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient dazu, rechnerische Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Die persönlich haftende Gesellschafterin hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich im Sinne von § 53a AktG und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Unter Wahrung des Rechts der Aktionäre auf Gleichbehandlung können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu folgenden Zwecken verwendet werden:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen Aktien Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, anzubieten und auf diese zu übertragen.

Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen eine Gegenleistung in Form von eigenen Aktien. Als Gegenleistung kann die Gewährung eigener Aktien zweckmäßig sein, zum einen, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, zum anderen, um Steuernachteile aufgrund der steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten Ländern zu vermeiden. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen Aktien soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen daran schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Neben Unternehmensakquisitionen könnte die Ermächtigung für den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen verwendet werden, insbesondere für den Erwerb von Forderungen (Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen zum Zweck der Minderung der externen Verschuldung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder - sofern vorhanden - Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft die persönlich haftende Gesellschafterin unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre der Gesellschaft. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird die persönlich haftende Gesellschafterin den Börsenkurs der jeweiligen Henkel-Aktien berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch eventuelle Schwankungen des Börsenkurses in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Außerdem ist vorgesehen, die Verwaltung zu ermächtigen, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an Dritte in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot gegen Barzahlung veräußern zu können. Die Ermächtigung dient dazu, eine dauerhafte und angemessene Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft sicherzustellen und dabei auf günstige Börsensituationen kurzfristig reagieren zu können. Die Ermächtigung liegt auch deshalb im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner oder institutionelle Investoren zu erweitern. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Die Ermächtigung stellt sicher, dass der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die auf Grund der Ermächtigungen veräußert werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Zudem können die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Hierbei wird sich die Verwaltung unter Berücksichtigung der aktuellen Marktbedingungen bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so gering wie möglich zu bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Henkel fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht es Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitarbeitern und Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen mit ihr verbundener Unternehmen, über Aktienkaufprogramme und aktienbasierte Vergütungen eine Beteiligung am Unternehmen zu erwerben. Hierdurch soll die Identifikation mit dem Unternehmen gestärkt sowie die betreffenden Mitarbeiter an das Unternehmen gebunden und als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Diese Zwecke werden im Henkel-Konzern unter anderem mit dem Global Long Term Incentive Plan 2020+ verfolgt, der eine aktienbasierte Vergütung mit Ausgleich in Vorzugsaktien der Henkel AG & Co. KGaA vorsieht. Diese eigenen Aktien werden unter der Bedingung gewährt, dass die Begünstigten vier Jahre bei der Henkel AG & Co. KGaA oder einer ihrer Tochtergesellschaften in einer zur Teilnahme an dem Programm berechtigenden Hierarchiestufe ungekündigt beschäftigt sind. Diese Mindestbeschäftigungsdauer bezieht sich auf das Kalenderjahr der Gewährung der eigenen Aktien und die darauffolgenden drei Kalenderjahre. Zu Beginn jedes vierjährigen Zyklus wird den berechtigten Mitarbeitern ein leistungsabhängiger Investmentbetrag zugesagt. Zum Ablauf des ersten Kalenderjahres wird die Zielerreichung festgelegt und der Investmentbetrag bestimmt. Auf Basis des Investmentbetrags, gegebenenfalls nach Abzug von Steuern und Sozialabgaben, werden zu Beginn des zweiten Kalenderjahres über die Börse eigene Aktien erworben und an die Mitarbeiter übertragen. Die Zahl der den einzelnen Mitarbeitern auf Basis des Investmentbetrags zu übertragenden Aktien wird durch den tatsächlichen Kaufpreis (Börsenpreis) der Aktien zum Zeitpunkt des Erwerbs bestimmt. Die Aktien unterliegen einer Haltefrist, die mit Ablauf des vierjährigen Zyklus endet und während der die Mitarbeiter an der Aktienkursentwicklung partizipieren. Nach Ablauf dieser Frist stehen die Aktien den Mitarbeitern zur freien Verfügung. Die Ziele der Identifikation mit dem Unternehmen, der Bindung an das Unternehmen und der Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung liegen im Interesse des Unternehmens. Die Übertragung bereits vorhandener bzw. neu zurückerworbener eigener Aktien anstelle eines Kaufes über die Börse kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, die den ansonsten entstehenden Aufwand vermeidet. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Verwendung der aufgrund der Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien, um sie Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder Mitgliedern von Geschäftsleitungsorganen mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Des Weiteren soll die Gesellschaft die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder von einer von ihr abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG eingeräumt wurden bzw. werden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf den Bezug von Henkel-Aktien kann es zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür Voraussetzung. Auch schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch ein Angebot an die Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen. Dies ermöglicht es, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten/-pflichten den Inhabern statt einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz zu gewähren. Dadurch kann ein höherer Mittelzufluss für die Gesellschaft erreicht werden.

Schließlich soll die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats dazu ermächtigt werden, bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung umfasst sowohl Aktien, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen erworben wurden, sowie die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden. Die derart erworbenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss eingezogen werden können. Die Einziehung erfolgt hierbei entweder im Wege der Herabsetzung des Grundkapitals oder aber entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durch Erhöhung des rechnerischen Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden genannten Fälle beeinträchtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die nachfolgende Hauptversammlung hierüber unterrichten.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auch einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien über Eigenkapitalderivate und durch Verweis auf den Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien. Der Bericht wird wie folgt vollständig bekannt gemacht:

Neben den in Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auch der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ermöglicht werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft ergänzt, um den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren zu können. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, Call-Optionen zu erwerben und auszuüben, Terminkaufverträge abzuschließen oder Henkel-Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Put- und/oder Call-Optionen und/oder Terminkaufverträgen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ergänzt lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs um eine weitere Möglichkeit des Rückerwerbs und stellt keine zusätzliche Ermächtigung zum Rückerwerb dar. Das Volumen für diese Art des Erwerbs eigener Aktien wurde auf 5 Prozent des Grundkapitals begrenzt und führt daher nicht zu einer Ausweitung der Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals. Die Eingehung von Eigenkapitalderivaten bedarf der Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats.

Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung der Option nicht nach dem 7. April 2024 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslauf der bis zum 7. April 2024 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien mehr auf Grund dieser Ermächtigung erwirbt.

Durch den Abschluss von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht ein, innerhalb eines bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Henkel-Aktien zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also - unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der betreffenden Gattung der Henkel-Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Henkel-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem im Vergleich zum Markt höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft insgesamt aufgrund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Henkel-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Außerdem hat die Gesellschaft die Möglichkeit, nur so viele Aktien zu erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Diese Gesichtspunkte können es rechtfertigen, dass die Gesellschaft für die Vereinbarung der Call-Option eine Optionsprämie zahlt, die marktnah, also unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der betreffenden Gattung der Henkel-Aktien, ermittelt wird.

Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber bei Call-Optionen zuzüglich des aktuellen Werts der Option und bei Put-Optionen abzüglich der eingenommenen Optionsprämie). Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option.

Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden.

Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar. Die persönlich haftende Gesellschafterin hält die Ermächtigung zum Ausschluss bzw. der Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher für gerechtfertigt.

Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 8 verwiesen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die nachfolgende Hauptversammlung hierüber unterrichten.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat der Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2, 141 Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung bzw. unter Punkt 2 der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vorgeschlagene Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die derzeit geltende Ermächtigung zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 läuft am 12. April 2020 aus. Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019 über insgesamt bis zu nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre wird die Zustimmung zu diesem Beschluss der Hauptversammlung vorgeschlagen. Das neue Genehmigte Kapital 2019 soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Es soll das bisher bestehende, und nicht ausgenutzte Genehmigte Kapital 2015 ablösen. Mit dem Genehmigten Kapital 2019 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien - ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können.

Insgesamt darf bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019, sei es in einem Teilbetrag oder in mehreren Teilbeträgen, der Gesamtbetrag von nominal Euro 43.795.875 nicht überschritten werden. Zudem darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. § 139 Abs. 2 AktG, wonach Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden können, bleibt unberührt. Das heißt, im Zusammenhang mit der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals und anderer - auch künftig geschaffener - genehmigter bzw. bedingter Kapitalia können insgesamt neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden. Diese Höchstgrenze wird die persönlich haftende Gesellschafterin bei der Ausübung der Ermächtigung berücksichtigen. Sie hat dabei auch Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia, die noch nicht ausgeübt worden sind, aber zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten benötigt werden können, mit zu berücksichtigen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2019 von insgesamt bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 10 Prozent entsprechen.

Die Aktionäre haben bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 in Form von Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin das Bezugsrecht mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrates für Spitzenbeträge ausschließen kann. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel niedrig, während der Aufwand für die Emissionen ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt gering. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird die persönlich haftende Gesellschafterin im Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts hat den Zweck, eine Emission zu erleichtern und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Außerdem soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu geben, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern der betreffenden Schuldverschreibung bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibung und damit den Interessen der Aktionäre an der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Außerdem soll bei Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs möglich, so dass im Interesse der Stärkung der Eigenkapitalbasis des Unternehmens im Vergleich zu einer Bezugsrechtsemission der übliche Abschlag vom Börsenkurs entfällt.

Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus der Ausnutzung aus anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre für einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Durch den liquiden Markt in Henkel-Vorzugsaktien ist die Möglichkeit eines derartigen Nachkaufs über die Börse gewährleistet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin den eventuellen Abschlag vom aktuellen Börsenkurs unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Platzierung herrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Es ist nach alledem sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Beteiligungsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 durch Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es insbesondere, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Betriebe oder Beteiligungen an Unternehmen erwerben und dadurch die Wettbewerbsposition verbessern zu können. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig sein, zum einen, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, zum anderen, um Steuernachteile aufgrund der steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten Ländern zu vermeiden. In der Praxis hat sich zudem gezeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft häufig als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte verlangt wird.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien aus dem Genehmigten Kapital 2019 gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, um insbesondere sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts bei Sacheinlagen Rechnung. Neben Unternehmensakquisitionen könnte die Ermächtigung insbesondere für den Erwerb von Vermögensgegenständen verwendet werden, insbesondere auch für den Erwerb von Forderungen (Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen. Wenn diese Forderungen als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit oder jedenfalls einer Minderung der externen Verschuldung und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Die Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre würde den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen gegen Gewährung von Aktien stark einschränken. Die Erzielung der beschriebenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre wäre damit ausgeschlossen. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Unter Abwägung all dieser Umstände lässt sich feststellen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter den angegebenen Voraussetzungen zur Erreichung der verfolgten Zwecke erforderlich, geeignet und angemessen ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.

Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch zulässig sowie national und international üblich. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss werden die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts nur erteilen, wenn sie ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt sind.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 berichten.

III. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 437.958.750,00 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung kein Stimmrecht, auch nicht nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Aktionäre mit Stamm- und/oder Vorzugsaktien) - persönlich oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Artikel 20 der Satzung in Verbindung mit § 123 Abs. 2 und 4 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 1. April 2019 (24.00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse in Textform angemeldet haben:

Henkel AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax unter: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 18. März 2019 (0.00 Uhr MEZ) beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung über den Aktienbesitz von der Gesellschaft oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Absatz 3 der Satzung).

Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Auch für den Nachweis genügt die Textform.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen bzw. Formularen zur Ausübung der Briefwahl zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen beziehungsweise eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Um eine ordnungsgemäße Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir Sie, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen. Anders als bei der Anmeldung und dem Nachweis handelt es sich bei der Eintrittskarte nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Sollte Ihnen trotz ordnungsgemäßer Anmeldung die Eintrittskarte nicht rechtzeitig zugehen, können Ihnen die entsprechenden Teilnahmedokumente noch am Tag der Hauptversammlung vor Ort ausgestellt werden.

Bedeutung des Nachweisstichtags/Freie Verfügbarkeit der Aktien

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) oder für die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag beziehungsweise der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Eine Verfügung kann jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen (nur Stammaktien) im Weg der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (vgl. vorstehende Ziffer 2).

Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt schriftlich oder mittels elektronischer Kommunikation.

Für die schriftliche Briefwahl verwenden Sie bitte ausschließlich die Ihnen zugesandte Eintrittskarte mit der Weisungstabelle. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum 4. April 2019 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform eingegangen sein. Das Stimmrecht kann auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet (Henkel InvestorPortal) ausgeübt werden.

Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich bzw. abänderbar.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.

Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Verfahren für die Bevollmächtigung bzw. Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen, ihre Aktionärsrechte und - sofern sie Stammaktien besitzen - das Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (vgl. vorstehende Ziffer 2).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen (Textform) und dem Bevollmächtigten aushändigen, der dafür auf der Hauptversammlung im Austausch gegen das Eintrittskartenformular entsprechende Stimmkartenunterlagen (Stammaktien) bzw. eine Teilnahmeunterlage (Vorzugsaktien) ausgehändigt bekommt. Vollmachten können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher für diesen Kreis der Bevollmächtigten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen, Institute oder Unternehmen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Weiterhin bieten wir unseren Stammaktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (vgl. vorstehende Ziffer 2). Die Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu das auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung abgedruckte Vollmachts-/Weisungsformular verwenden und entsprechende Weisungen erteilen. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschlägen möglich, einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung - wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben - angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen das entsprechende Formular ausfüllen und bis spätestens zum 4. April 2019 (24.00 Uhr MESZ) eingehend an die in der Vollmacht angegebene Adresse in Textform senden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen bzw. Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen können.

Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands live im Internet übertragen. Diese Live-Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 8. März 2019 (24.00 Uhr MEZ) zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an die in nachfolgender Ziffer Nr. 7 genannte Adresse zu richten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Henkel AG & Co. KGaA
- Hauptversammlung 2019 -
Investor Relations
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0) 211 798-2863
oder per E-Mail unter: investor.relations@henkel.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären - gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten - werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang im Internet (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) zugänglich gemacht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 24. März 2019 (24.00 Uhr MEZ) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsrats- und/oder Gesellschafterausschussmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

Auskunftsrechte gemäß §§ 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär, das heißt sowohl den Stamm- als auch den Vorzugsaktionären, oder Aktionärsvertreter auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen besteht. Außerdem ist zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge wesentlichen Angelegenheiten der betreffenden Tochtergesellschaften zu geben.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 23 Absatz 2 Sätze 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Ergänzende Informationen/Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl, zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

Die Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 21. Februar 2019 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Im Fall von Abweichungen ist allein die im Bundesanzeiger veröffentlichte Fassung maßgeblich.

10.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Wir verarbeiten personenbezogene Daten (wie Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Daten werden nicht länger gespeichert als gesetzlich zulässig und für die genannten Zwecke erforderlich.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist zum Zwecke der Vorbereitung und Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG zwingend erforderlich. Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist die Henkel AG & Co. KGaA. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) der EU Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Die Dienstleister der Henkel AG & Co. KGaA, welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Henkel AG & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Henkel AG & Co. KGaA.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Henkel AG & Co. KGaA unentgeltlich über die E-Mail-Adresse 'datenschutz@henkel.com' geltend machen.

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

Den Datenschutzbeauftragten von Henkel erreichen Sie wie folgt:

Henkel AG & Co. KGaA
- Datenschutzbeauftragter -
Henkelstraße 67
40589 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0) 211 798-12137
oder per E-Mail unter: datenschutz@henkel.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft zu finden (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Düsseldorf, im Februar 2019

Henkel AG & Co. KGaA

Henkel Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummer:
Vorzugsaktien 604 843

International Securities Identification Number:
Vorzugsaktien DE 0006048432

Einberufung der gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre 2019

Die Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am

Montag, den 8. April 2019,
im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung,
frühestens um 12.30 Uhr,
im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf,

stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre eingeladen.

I. TAGESORDNUNG

Bekanntgabe des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. April 2019 betreffend die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen

Gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen ist der Beschluss der auf den 8. April 2019 für 10.00 Uhr einberufenen ordentlichen Hauptversammlung betreffend das Genehmigte Kapital 2019 (Punkt 10 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung) der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zugänglich zu machen; die Zustimmung zu diesem Beschluss ist unter Punkt 2 dieser Tagesordnung vorgesehen.

Punkt 10 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung nebst Beschlussvorschlag lautet wie folgt:

'Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen

Das von der Hauptversammlung am 13. April 2015 genehmigte Kapital der Gesellschaft über bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 (Genehmigtes Kapital 2015) ist bislang nicht genutzt worden und läuft am 12. April 2020 aus. Um jederzeit über ein genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll die bisher in Artikel 6 Absatz 5 der Satzung enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2015 mit Wirksamwerden eines neuen genehmigten Kapitals aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2019 in Höhe von bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten,

Artikel 6 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(5)

um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten,

Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. April 2019 betreffend die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen gemäß dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschlussvorschlag

Zur Wirksamkeit des unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung ist nach § 141 Abs. 2 Satz 1 AktG die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss erforderlich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung wiedergegebenen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. April 2019 zu Tagesordnungspunkt 10

(Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen)

wird zugestimmt.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2, 141 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Punkt 2 der Tagesordnung

II. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung 437.958.750,00 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro, davon 178.162.875 Vorzugsaktien mit ebenso vielen Stimmrechten in der gesonderten Versammlung sowie 259.795.875 Stammaktien. Die Stammaktien haben in der gesonderten Versammlung kein Stimmrecht.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Vorzugsaktien) sind gemäß Artikel 20 der Satzung in Verbindung mit § 123 Abs. 2 und 4 AktG nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 1. April 2019 (24.00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse in Textform angemeldet haben:

Henkel AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax unter: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der gesonderten Versammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 18. März 2019 (0.00 Uhr MEZ) beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung über den Aktienbesitz von der Gesellschaft oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der gesonderten Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Absatz 3 der Satzung).

Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Auch für den Nachweis genügt die Textform.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen bzw. Formularen zur Ausübung der Briefwahl zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen beziehungsweise eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Um eine ordnungsgemäße Organisation der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu erleichtern, bitten wir Sie, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ernsthaft beabsichtigen. Anders als bei der Anmeldung und dem Nachweis handelt es sich bei der Eintrittskarte nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe an der Einlasskontrolle für den Zugang zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre. Sollte Ihnen trotz ordnungsgemäßer Anmeldung die Eintrittskarte nicht rechtzeitig zugehen, können Ihnen die entsprechenden Teilnahmedokumente noch am Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vor Ort ausgestellt werden.

Bedeutung des Nachweisstichtags/Freie Verfügbarkeit der Aktien

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (nur Vorzugsaktionäre) oder für die Ausübung des Stimmrechts (nur Vorzugsaktien) als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag beziehungsweise der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Eine Verfügung kann jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Vorzugsaktionäre, die nicht persönlich an der gesonderten Versammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen (nur Vorzugsaktien) im Weg der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgemäße Anmeldung des Vorzugsaktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (vgl. vorstehende Ziffer 2).

Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt schriftlich oder mittels elektronischer Kommunikation.

Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich bzw. abänderbar.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der gesonderten Versammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der gesonderten Versammlung gilt als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen erst in der gesonderten Versammlung vorgebrachten Gegenanträgen abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Beschlüsse der gesonderten Versammlung, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Verfahren für die Bevollmächtigung bzw. Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Vorzugsaktionäre, die nicht persönlich an der gesonderten Versammlung teilnehmen möchten, können durch einen Bevollmächtigten an der gesonderten Versammlung teilnehmen, ihre Aktionärsrechte und das Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgemäße Anmeldung des Vorzugsaktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (vgl. vorstehende Ziffer 2).

Vorzugsaktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen (Textform) und dem Bevollmächtigten aushändigen, der dafür auf der gesonderten Versammlung im Austausch gegen das Eintrittskartenformular entsprechende Stimmkartenunterlagen ausgehändigt bekommt. Vollmachten können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher für diesen Kreis der Bevollmächtigten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellter Personen, Institute oder Unternehmen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Weiterhin bieten wir unseren Vorzugsaktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgemäße Anmeldung des Vorzugsaktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (vgl. vorstehende Ziffer 2). Die Vorzugsaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu das auf der Eintrittskarte zur gesonderten Versammlung abgedruckte Vollmachts-/Weisungsformular verwenden und entsprechende Weisungen erteilen. Dabei sind nur Weisungen zu vor der gesonderten Versammlung seitens der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschlägen, sowie zu vor der gesonderten Versammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG oder als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vorzugsaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen das entsprechende Formular ausfüllen und bis spätestens zum 4. April 2019 (24.00 Uhr MESZ) eingehend an die in der Vollmacht angegebene Adresse in Textform senden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen bzw. Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der gesonderten Versammlung, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen können.

Bevollmächtigt ein Vorzugsaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, das entspricht 500.000 Aktien (Stamm- und/oder Vorzugsaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das gleiche Recht steht Vorzugsaktionären zu, deren Anteile zusammen 10 Prozent der in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre stimmberechtigten Anteile erreichen (§ 138 Satz 3 AktG); das entspricht 17.816.288 Vorzugsaktien.

Gegenanträge gemäß §§ 126 Abs. 1, 138 AktG

Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 138 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Henkel AG & Co. KGaA
- Gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre 2019 -
Investor Relations
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0) 211 798-2863
oder per E-Mail unter: investor.relations@henkel.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang im Internet (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) zugänglich gemacht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 24. März 2019 (24.00 Uhr MEZ) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge berücksichtigt. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen.

Das Recht eines jeden Vorzugsaktionärs, während der gesonderten Versammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der gesonderten Versammlung gestellt werden.

Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Antrags-, auskunfts- und frageberechtigt sind in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ausschließlich Vorzugsaktionäre. Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Vorzugsaktionär oder Vertreter eines Vorzugsaktionärs auf ein in der gesonderten Versammlung mündlich gestelltes Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen besteht.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 23 Absatz 2 Sätze 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht der Vorzugsaktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Ergänzende Informationen/Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der gesonderten Versammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an gesonderten Versammlung, zur Briefwahl, zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG, sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der gesonderten Versammlung unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Wir verarbeiten personenbezogene Daten (wie Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der gesonderten Versammlung zu ermöglichen. Die Daten werden nicht länger gespeichert als gesetzlich zulässig und für die genannten Zwecke erforderlich.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist zum Zwecke der Vorbereitung und Ihrer Teilnahme an der gesonderten Versammlung gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG zwingend erforderlich. Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist die Henkel AG & Co. KGaA. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) der EU Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Die Dienstleister der Henkel AG & Co. KGaA, welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der gesonderten Versammlung beauftragt werden, erhalten von der Henkel AG & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Henkel AG & Co. KGaA.

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

Den Datenschutzbeauftragten von Henkel erreichen Sie wie folgt:

Henkel AG & Co. KGaA
- Datenschutzbeauftragter -
Henkelstraße 67
40589 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0) 211 798-12137
oder per E-Mail unter: datenschutz@henkel.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft zu finden (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Düsseldorf, im Februar 2019

Henkel AG & Co. KGaA

Henkel Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

21.02.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Henkel AG & Co. KGaA

Henkelstr. 67

40589 Düsseldorf

Deutschland

E-Mail:

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Internet:

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ISIN:

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Stammaktien: 604840 / Vorzugsaktien: 604843

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