DGAP-HV: HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2021 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2021 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.03.2021 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HAMBORNER REIT AG Duisburg

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, dem 29. April 2021, 10:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG unserer Gesellschaft ein.

Auf der Grundlage von Artikel 2 § 1 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 ("COVMG") in Verbindung mit den Regelungen des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie Miet- und Pachtrechts vom 22. Dezember 2020 ("Änderungsgesetz") wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstandes vom 19. Februar 2021 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 22. Februar 2021 als

VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden.

Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/hv-service

im zugangsgeschützten Online-Service für Aktionäre in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Stadthalle in 45479 Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sowie Organmitgliedern) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Tagesordnung

mit Vorschlägen zur Beschlussfassung

1)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat am 17. März 2021 den Jahresabschluss und den IFRS-Einzelabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Der Lagebericht enthält auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB.

2)

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 wird in Höhe von EUR 37.872.396,49 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,47 auf jede Stückaktie verwendet. Die Dividende ist am 27. Mai 2021 zur Auszahlung fällig.

Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Stückaktien der Gesellschaft (nachfolgend auch "Aktiendividende" genannt) oder (iii) für einen Teil seiner Aktien in bar und für den anderen Teil seiner Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem gesonderten Dokument gem. Art. 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 lit. g) der EU-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017) erläutert, das den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hamborner.de/investor-relations/aktiendividende

zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien sowie Ausführungen über die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots nebst steuerlicher Behandlung enthält.

Die Ausschüttung der Dividende in bar erfolgt voraussichtlich am 27. Mai 2021. Die Aktionäre, die die Aktiendividende wählen, werden die neuen Aktien der Gesellschaft voraussichtlich am 31. Mai 2021 erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie die Aktiendividende nur anbieten und durchführen werden, wenn sie dies nach pflichtgemäßer Bewertung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre als sinnvoll erachten. Maßgeblich für diese Entscheidung wird insbesondere die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft im Verhältnis zu den jeweils aktuellen finanziellen Leistungskennzahlen sein. Sollten sich Vorstand und Aufsichtsrat gegen die Durchführung einer Aktiendividende entscheiden, wird das Wahlrecht für die Auszahlung der Dividende in Aktien nicht bestehen bzw. entfallen und die Dividende wird ausschließlich in bar ausgezahlt werden. Die Auszahlung der Dividende würde dann unverzüglich nach einer solchen Entscheidung vorgenommen werden, spätestens aber am 27. Mai 2021.

3)

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.

4)

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

5)

Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht für das Geschäftsjahr 2021

Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts sowie der quartalsweisen Zwischenberichte für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

6)

Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") wurde in § 87a AktG geregelt, dass der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Über dessen Billigung beschließt gemäß § 120a Abs. 1 AktG die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre. Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands ('Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder') beschreibt die Regeln und Gesichtspunkte, nach denen die jeweilige Gegenleistung für die von den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zu erbringenden Tätigkeiten zu bestimmen ist.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 17. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen. Es entspricht den Vorgaben des ARUG II und berücksichtigt die Empfehlungen der Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex.

7)

Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das ARUG II geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

a)

Satzung der HAMBORNER REIT AG bezüglich der Vergütung des Aufsichtsrats

Die derzeit geltende, in § 13 der Satzung geregelte Vergütungsregelung der Aufsichtsratsmitglieder geht auf den Beschluss der letzten ordentlichen Hauptversammlung, also der Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020, zurück.

§ 13 der Satzung lautet wie folgt:

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von EUR 22.500,00 (in Worten: Euro zweiundzwanzigtausend fünfhundert). Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 (in Worten: Euro fünfhundert).

(2)

Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Anderthalbfache der in Abs. 1 festgelegten Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Präsidial- oder Prüfungsausschuss angehören, erhalten je Ausschuss eine zusätzliche jährliche, zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend); der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten, sofern der Ausschuss im Geschäftsjahr zusammengetreten ist, eine zusätzliche jährliche, zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 2.500,00 (in Worten: Euro zweitausend fünfhundert); der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

(3)

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen einschließlich der auf Vergütung und Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Billigung dieses vorstehenden Systems vor dem Hintergrund der folgenden Ausführungen zu beschließen:

b)

Grundzüge des Vergütungssystems

Um sicherzustellen, dass der Aufsichtsrat seine Kontroll- und Beratungsfunktion unabhängig ausüben kann, besteht die Aufsichtsratsvergütung ausschließlich aus einer festen Vergütung. Da die Vergütung unabhängig vom kurzfristigen Erfolg der Gesellschaft ist, kann der Aufsichtsrat seine Tätigkeit auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausrichten.

Das Ziel des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat ist es, die Mitglieder ihrer Verantwortung als Kontrollorgan der Gesellschaft sowie ihrer Kompetenz in ihrer Beratungsfunktion für den Vorstand angemessen zu vergüten. Dabei steht die Vergütung im Verhältnis zur Verantwortung und dem Aufwand der Aufgaben, die von den Aufsichtsratsmitgliedern übernommen werden, sowie der Lage der Gesellschaft, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Unternehmen berücksichtigt werden. Die Vergütungshöhen werden regelmäßig durch unabhängige Vergütungsberater auf ihre Marktüblichkeit überprüft. Sollte es Anpassungsbedarf geben, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine entsprechende Satzungsänderung zur Verabschiedung vor.

Im Rahmen des Vergütungssystems wird dem erhöhten Zeitaufwand für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie für den Vorsitzenden und die Mitglieder der Ausschüsse im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) Rechnung getragen.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Gesellschaft entspricht den Anforderungen des AktG und den Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

c)

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird auf der Grundlage der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Der Aufsichtsrat nimmt in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung seines Vergütungssystems vor.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre oder im Falle einer wesentlichen Änderung zur Beschlussfassung vorgelegt. Für den Fall, dass die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigt, wird spätestens in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem vorgelegt.

d)

Struktur des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat umfasst eine feste Vergütung.

Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt und beträgt jährlich EUR 22.500. Der Vorsitzende erhält das Doppelte (EUR 45.000), der Stellvertreter das Anderthalbfache (EUR 33.750).

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Für die Tätigkeit im Präsidial- oder im Prüfungsausschuss erhalten Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich eine jährliche Vergütung von EUR 5.000. Zur angemessenen Berücksichtigung des zusätzlichen Zeitaufwands erhält der Ausschussvorsitzende das Doppelte der zusätzlichen Vergütung (EUR 10.000). Falls der Nominierungsausschuss in einem Geschäftsjahr zusammentritt, erhalten dessen Mitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 2.500. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte der zusätzlichen Vergütung (EUR 5.000).

Die nachfolgende Übersicht fasst die zusätzlichen Vergütungen für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats zusammen:

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem entsprechenden Ausschuss angehörten, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede Teilnahme an einer Sitzung als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500.

Daneben erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen einschließlich etwaiger auf Vergütung und Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Ein Selbstbehalt ist nicht vereinbart.

8)

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts und der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien, auch mit Kapitalherabsetzung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. April 2016 hat den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung bis zum 27. April 2021 ermächtigt. Diese Ermächtigung soll erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. April 2026 Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien beschränkt, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, in letzterem Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb kann auch durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft durchgeführt werden.

(2) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten.

(a) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei vorausgehenden Handelstagen vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

(b) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei vorausgehenden Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie, so kann das Angebot bzw. die entsprechende Aufforderung angepasst werden. In diesem Fall wird auf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei vorausgehenden Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt; der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen diesen Mittelwert um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten können weitere Bedingungen vorsehen.

Das Volumen des Erwerbs nach dieser Ziffer 2 kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist oder von mehreren gleichartigen Verkaufsofferten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien sowie, sofern ein Aktionär nicht mehr als 100 Stück Aktien andient, eine bevorrechtigte Annahme dieser Aktien vorgesehen werden. In den in diesem Unterabsatz genannten Fällen wird ein weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

(3) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund der Ermächtigung unter Ziffern (1) und (2) erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die für den Zeitraum zwischen zwei Aufsichtsratssitzungen auch vorab als Höchstbetragsermächtigung erteilt werden kann, neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere:

(a) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn der Veräußerungspreis bis zu 5 % unter dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien liegt. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht höchstens auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an

(i) Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 1 REITG,
(ii) REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 2 REITG,
(iii) Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 3 REITG und
(iv) Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Absatz 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind.

(c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses hinsichtlich der Einziehung oder ihrer Durchführung bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Der Aufsichtsrat bzw. - sofern die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgt - der Vorstand ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung bzw. zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien zu ändern.

(4) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Gesellschaft gemäß der in Ziffer (3) Buchstaben a) bis c) genannten Ermächtigungen verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

(5) Die Ermächtigungen unter Ziffer (3) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d S. 5 AktG oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft erworben werden.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

1.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Gesellschaft hat sich als Bestandshalter renditestarker Gewerbeimmobilien mit deutschlandweit diversifiziertem Immobilienportfolio im Markt etabliert. Dabei erzielt sie stabile Mieterträge und strebt weiterhin nachhaltiges Wachstum und Profitabilität durch hochfrequentierte Immobilien und eine im Marktvergleich hohe Vermietungsquote an.

Die Strategie der Gesellschaft ist dabei auf wertschaffendes Wachstum durch renditeorientierten Ausbau des bestehenden Gewerbeimmobilienportfolios bei gleichzeitiger regionaler Diversifizierung ausgerichtet. Die Profitabilität des Portfolios soll durch den Erwerb von renditestarken Objekten nachhaltig gesichert werden.

Die Gesellschaft verfolgt das Ziel, eine attraktive Kapitalanlage für Aktionäre zu sein. In diesem Zusammenhang bekennt sie sich zu einer attraktiven und nachhaltigen Dividendenpolitik.

Die langfristige und nachhaltige Aufstellung des Immobilienportfolios in wachsenden und prosperierenden Regionen ist der Gesellschaft dabei ebenso wichtig wie das ökologische und soziale Miteinander. Die Gesellschaft bekennt sich zu ihrer Verantwortung für die ökologischen und gesellschaftlichen Auswirkungen des Geschäftsmodells. Ihren Beitrag erbringt die Gesellschaft dabei unter anderem durch eine verantwortungsvolle Unternehmensführung, welche darauf ausgerichtet ist, nachhaltig für die Gesellschaft zu handeln und zu wirtschaften. Daher sind verschiedene ESG-Ziele (ESG = Environmental, Social, Governance - Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) in ihrer Gesamtstrategie verankert. Im Rahmen des strategischen Nachhaltigkeitsprogramms verfolgt die Gesellschaft konkrete Ziele in den vier definierten ESG-Handlungsfeldern Corporate Governance & Dialog, Umweltmanagement & Klimaschutz, Bestandsqualität & Portfoliooptimierung sowie Mitarbeiterentwicklung.

Vor diesem Hintergrund leistet das vorliegende Vergütungssystem für den Vorstand einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, die auf die langfristige und nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens bei gleichzeitiger attraktiver Dividende ausgelegt ist. Dies wird insbesondere durch die Ausgestaltung der variablen Vergütung sichergestellt, welche die zentralen Kernsteuerungsgrößen der Gesellschaft als Leistungskriterien nutzt, mehrheitlich aktienbasiert und mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage ausgestaltet ist. Darüber hinaus berücksichtigt das Vergütungssystem der Gesellschaft zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie ESG-Ziele innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung.

Hierdurch wird sichergestellt, dass die wesentlichen Aspekte der Unternehmensstrategie, nämlich nachhaltiges und profitables Wachstum im Einklang mit an Bedeutung gewinnenden Nachhaltigkeits- und Klimaschutzaspekten durch den Vorstand berücksichtigt werden. Gleichzeitig werden die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereiches angemessen entlohnt. So sollen einerseits besondere Leistungen angemessen honoriert werden, andererseits sollen Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.

Die nachfolgende Darstellung fasst die Leitlinien zur Vergütung des Vorstands bei der HAMBORNER REIT AG zusammen:

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Aufsichtsratsplenum beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG auf Vorschlag des Präsidialausschusses ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt dieses der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vor. Sollte diese das Vergütungssystem nicht billigen, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor. Das Vergütungssystem wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der bei der Vorbereitung hierfür durch den Präsidialausschuss unterstützt wird.

Im Zuge der Überprüfung und Festsetzung kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Dabei achtet er auf deren Unabhängigkeit. Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes (AktG) sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch im Festsetzungsprozess sowie der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Sollte es keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem geben, wird es alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sofern es zu wesentlichen Änderungen kommt, wird das dahingehend angepasste Vergütungssystem bei der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung gestellt.

Das vorliegende System ist bereits für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Niclas Karoff in Kraft. Für Herrn Hans Richard Schmitz gilt der bereits laufende Dienstvertrag bis zum Ende der Bestellperiode zum 31. Dezember 2022. Herr Hans Richard Schmitz wird voraussichtlich nach Ablauf des 31. Dezember 2022 in den Ruhestand gehen. Im Falle von Vertragsabschlüssen bei Neu- oder Wiederbestellungen wird das hier beschriebene Vergütungssystem zu Grunde gelegt.

3.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem für jedes Vorstandsmitglied die jeweilige Ziel-Gesamtvergütung fest. Dabei berücksichtigt er, dass diese sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Größe und wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der Gesellschaft steht. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Außerdem orientiert sie sich stets an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.

Um die Angemessenheit zu überprüfen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Dabei greift der Aufsichtsrat auf einen Marktvergleich mit geeigneten Gruppen von Unternehmen zurück und berücksichtigt dabei die Kriterien Land, Größe und Branche. Zum einen wird die Vergütung des Vorstands der Gesellschaft mit der Vergütung von Vorständen der Unternehmen des SDAX verglichen, da die Gesellschaft im SDAX notiert ist. Zum anderen kann der Aufsichtsrat eine nationale Gruppe an Wettbewerbern von börsennotierten Immobiliengesellschaften für den horizontalen Vergleich heranziehen.

Die genutzte Vergleichsgruppe legt der Aufsichtsrat im Vergütungsbericht des entsprechenden Jahres offen.

Darüber hinaus erfolgt ein sogenannter vertikaler Vergleich der unternehmensinternen Vergütungsrelationen zwischen den Vorstandsmitgliedern und dem oberen Führungskreis sowie der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat derzeit die Abteilungsleiter definiert. Die Belegschaft setzt sich aus allen Mitarbeitern der Gesellschaft exklusive der Mitglieder des Vorstands sowie der Abteilungsleiter zusammen.

4.

Übersicht über das Vergütungssystem

4.1. Elemente des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der Gesellschaft besteht aus festen und variablen Vergütungselementen. Zu den festen Vergütungselementen gehören die Festvergütung, die Nebenleistungen sowie das Versorgungsentgelt. Teil der variablen Vergütungselemente sind die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie die langfristige variable Vergütung (LTI).

Zudem stellen die Aktienhaltevorschriften, Malus- und Clawback-Regelungen, die durch den Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung sowie das Abfindungs-Cap weitere bedeutende Elemente des Vergütungssystems für den Vorstand dar.

Die folgende Darstellung bietet einen Überblick über die Vergütungselemente und die weiteren zentralen Gestaltungselemente des Vergütungssystems:

4.2. Vergütungsstruktur

Der Anteil der Festvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt rund 42 - 46 %. Während die kurzfristige variable Vergütung (STI) rund 20 - 24 % zur Ziel-Gesamtvergütung beiträgt, macht die langfristige variable Vergütung (LTI) rund 23 - 27 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Es wird sichergestellt, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Das Versorgungsentgelt macht rund 5 - 7 % der Ziel-Gesamtvergütung aus, während die Nebenleistungen derzeit einen Anteil von rund 3 - 5 % haben.

Die dargestellten Anteile können zukünftig aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die dargestellten Anteile bei Gewährung etwaiger Ausgleichszahlungen an neu eintretende Vorstände (siehe 5.1.2) abweichen.

5.

Die Vergütungselemente im Detail

5.1. Feste Vergütungselemente

5.1.1. Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

5.1.2. Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung. Darüber hinaus kann die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern einen Zuschuss zur doppelten Haushaltsführung sowie eine Kostenübernahme für wöchentliche Heimreisen gewähren. Zusätzlich hat die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit entsprechendem Selbstbehalt abgeschlossen. Sofern ein Mitglied des Vorstands aufgrund seines Wechsels zur Gesellschaft Vergütungsansprüche gegenüber seinem vorherigen Arbeitgeber verliert (z. B. Zusagen variabler Vergütung), kann der Aufsichtsrat einen Ausgleich in Form einer Einmalzahlung zusagen. Derartige Zahlungen werden im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen und begründet.

5.1.3. Versorgungsentgelt

Die Gesellschaft stellt den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Dienstvertrags zur Finanzierung einer privaten Altersvorsorge einen jährlichen Barbetrag (Versorgungsentgelt) zur Verfügung. Über die Verwendung dieses Betrags können die Vorstandsmitglieder frei entscheiden. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt. Eine Vorruhestandsregelung existiert nicht.

5.2. Variable Vergütungselemente

Neben den festen Vergütungselementen umfasst das Vergütungssystem des Vorstands variable Vergütungselemente. Diese sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, wobei der Fokus auf der langfristigen Entwicklung liegt. Hierbei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten Pay for Performance-Ansatz und stellt sicher, dass die Vorstandsmitglieder ihrer Leistung nach angemessen bezahlt werden. Zur Stärkung des Pay for Performance-Gedankens setzt er anspruchsvolle und adäquate Ziele in den einzelnen Leistungskriterien. Zusätzlich stellt der Aufsichtsrat durch die Ausgestaltung der variablen Vergütungselemente und der Wahl der Leistungskriterien sicher, dass diese Anreize setzen, die Unternehmensstrategie zu fördern und umzusetzen. Dabei wird durch die gewählten Leistungskriterien der Erfolg der Gesellschaft ganzheitlich berücksichtigt.

5.2.1. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

a. Grundlagen des STI

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) setzt Anreize zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie in einem konkreten Geschäftsjahr. Neben finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat auch nicht-finanzielle Leistungskriterien im STI integriert, die über einen kriterienbasierten Anpassungsfaktor (Modifier) bei der Ermittlung der Auszahlung Berücksichtigung finden.

Der STI ermittelt sich, indem der Zielbetrag in Euro mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Die Gesamtzielerreichung wiederum errechnet sich aus den beiden finanziellen Leistungskriterien Funds from Operations (FFO) je Aktie (60 % Gewichtung) und Vermietungsquote (40 % Gewichtung), deren jeweilige Zielerreichung gewichtet addiert wird und sodann mit dem festgesetzten Modifier (Spannbreite 0,8 - 1,2) multipliziert wird. Die Bandbreite der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien sowie der Gesamtzielerreichung beträgt 0 bis 150 %. Ein kompletter Ausfall des STI ist somit möglich, gleichzeitig ist der Auszahlungsbetrag auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

In der Übersicht stellt sich der STI wie folgt dar:

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen (z. B. die Veräußerung einer Gesellschaft, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden), die dazu führen, dass der Auszahlungsbetrag des STI höher oder niedriger ausfällt als ohne dieses außergewöhnliche Ereignis, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Betrag nach billigem Ermessen zu verringern bzw. zu erhöhen.

b. Finanzielle Leistungskriterien

Funds from Operations (FFO) je Aktie

Ein Leistungskriterium des STI ist der FFO je Aktie gemäß Jahresabschluss der Gesellschaft. Der FFO stellt eine wesentliche Ertragskennziffer zur Beurteilung der operativen Geschäftsentwicklung dar und dient der Gesellschaft als wichtige Steuerungsgröße. Die Strategie der Gesellschaft sieht eine Ausrichtung der Unternehmensführung unter anderem an dieser Kennzahl vor. Der FFO wird im Rahmen der wertorientierten Unternehmenssteuerung zur Darstellung der erwirtschafteten Finanzmittel, die für Investitionen, Tilgung und insbesondere für die Dividendenausschüttung an die Aktionäre zur Verfügung stehen, verwendet.

Für das Leistungskriterium FFO je Aktie legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahrs einen Zielwert sowie einen oberen und unteren Schwellenwert fest. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts für den FFO je Aktie beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der erreichte FFO je Aktie unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der obere Schwellenwert des FFO je Aktie erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung des FFO je Aktie 150 %. Eine Steigerung des FFO je Aktie oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Schwellenwerten und dem Zielwert werden linear interpoliert.

Sofern die tatsächliche Anzahl der Aktien am Jahresende nicht dem Budget entspricht, wird für die Ermittlung der Zielerreichung beim FFO je Aktie dennoch die Aktienanzahl aus dem Budget herangezogen.

Vermietungsquote

Die Vermietungsquote gibt an, wie hoch der Anteil an vermieteten Einheiten bzw. der Leerstand bei Objekten im Bestand der Gesellschaft ist. In diesem Zusammenhang ermittelt die Gesellschaft eine zeitraumbezogene Leerstandsquote, die sich aus der Sollmiete für die Leerstandsflächen bezogen auf die Gesamtsollmiete berechnet. Bei der ergänzenden Ermittlung der wirtschaftlichen Leerstandsquote werden die Mietausfälle für die Leerstandsflächen um vertraglich bestehende Mietgarantieansprüche bereinigt.

Mit einem regional diversifizierten und einer im Vergleich zum Markt hohen Vermietungsquote hat die Gesellschaft in den letzten Jahren stabile Mieterträge erzielt. Durch die Nutzung der Vermietungsquote im STI sollen Anreize gesetzt werden, die Vermietungsquote auch weiterhin auf hohem Niveau zu halten.

Für das Leistungskriterium Vermietungsquote legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahrs einen Zielwert sowie einen oberen und unteren Schwellenwert fest. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts für die Vermietungsquote beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt die erreichte Vermietungsquote unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der obere Schwellenwert der Vermietungsquote erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung der Vermietungsquote 150 %. Eine Steigerung der Vermietungsquote oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Schwellenwerten und dem Zielwert werden linear interpoliert.

c. Kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Modifier)

Der kriterienbasierte Anpassungsfaktor (Modifier) erlaubt es dem Aufsichtsrat, zusätzlich zur Zielerreichung in den Leistungskriterien FFO je Aktie und Vermietungsquote, die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie die Erreichung von ESG-Zielen (Environmental, Social, Governance - Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) zu beurteilen. Die Kriterien zur Beurteilung des Modifiers werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt. Sie werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und können sowohl strategische Projekte als auch operative Maßnahmen beinhalten. Der Modifier sieht eine Spannbreite von 0,8 bis 1,2 vor.

d. Ausweis des STI im Vergütungsbericht

Zur Verdeutlichung des Pay for Performance-Ansatzes des STI werden der Zielbetrag in Euro, die Zielwerte und Zielerreichungskorridore (unterer und oberer Schwellenwert) für die Leistungskriterien FFO je Aktie und Vermietungsquote, die jährlichen Ziele des Modifiers sowie die Zielerreichungen für das jeweilige Geschäftsjahr mit dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht des Folgejahres für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht.

5.2.2. Langfristige variable Vergütung (LTI)

a. Grundlagen des LTI

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist die langfristige variable Vergütung (LTI). Sie dient dem nachhaltigen und langfristigen Unternehmenswachstum und macht den mehrheitlichen Teil der variablen Vergütung aus. Der LTI hat einen Leistungszeitraum (Performanceperiode) von vier Jahren und ist damit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Der LTI ist als Performance Share Plan ausgestaltet. Durch die Nutzung von virtuellen Aktien (Performance Shares) partizipieren die Vorstandsmitglieder direkt an der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft. Hierdurch erfolgt eine noch stärkere Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären.

Die Festlegung der bedingt zugeteilten Anzahl an virtuellen Performance Shares erfolgt für die jährlichen Tranchen zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres. Dazu wird der Zielbetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode dividiert. Die Performanceperiode beginnt am 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahres und endet mit Ablauf des dritten Geschäftsjahres nach Zuteilung.

Maßgebliche Leistungskriterien sind mit einer Gewichtung von jeweils 50 % die Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie sowie der relative Total Shareholder Return (TSR). Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Dividenden während der Performanceperiode. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird während der vierjährigen Performanceperiode die TSR-Performance der HAMBORNER-Aktie der TSR-Performance des EPRA/NAREIT Europe ex UK (Total Return) gegenübergestellt. Die Leistungskriterien erlauben eine Zielerreichung in der Bandbreite von 0 % bis 150 %.

Die zunächst bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares haben eine Laufzeit von vier Jahren, gerechnet ab Beginn der Performanceperiode. Die Auszahlung der virtuellen Performance Shares erfolgt nach Ablauf der Laufzeit in bar.

Der Auszahlungsbetrag errechnet sich aus der finalen Gesamtanzahl der virtuellen Performance Shares, die sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung ergibt, multipliziert mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie über die letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Ende der Performanceperiode. Der maximale Auszahlungsbetrag ist für jede Tranche auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

In der Übersicht stellt sich der LTI wie folgt dar:

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen (z. B. die Veräußerung einer Gesellschaft, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden), die dazu führen, dass der Auszahlungsbetrag des LTI höher oder niedriger ausfällt als ohne dieses außergewöhnliche Ereignis, ist der Aufsichtsrat dazu berechtigt, den Betrag nach billigem Ermessen zu verringern bzw. zu erhöhen. Dies gilt auch für den Fall, dass während der Performanceperiode Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, Spin-Off, Scrip Dividends, (Reverse-) Splits) durchgeführt werden.

Dem LTI liegt zugrunde, dass die Aktien der Gesellschaft bis zum Tag der letztfälligen Auszahlung börsennotiert sind und ein für einen Börsenhandel hinreichender Freefloat vorhanden ist. Endet die Börsennotierung mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder ist kein hinreichender Freefloat (mindestens 15 %) vorhanden, wird der LTI regulär abgerechnet, unter Zugrungelegung der Schlusskurse über den Zeitraum, in dem letztmalig das arithmetische Mittel über die letzten 20 Börsenhandelstage für die Hamborner REIT verfügbar ist. Zudem wird in diesem Fall im Hinblick auf den Zusammenhang zwischen der Tätigkeit des Vorstands und der nachhaltigen Unternehmensentwicklung ein gleichwertiges LTI-Kompensationsmodell ohne Aktienkursbezug für die Restlaufzeit dieses Vertrages vereinbart.

b. Leistungskriterien

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Als auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes externes Leistungskriterium wird der relative TSR genutzt, welcher mit 50 % gewichtet wird. Das Leistungskriterium berücksichtigt die Entwicklung des TSR während der Performanceperiode im Vergleich zu einer vom Aufsichtsrat bestimmten Vergleichsgruppe. Durch die Implementierung des relativen TSR in den LTI wird eine relative Erfolgsmessung im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern zur Ermittlung der Zielerreichung herangezogen und somit ein Anreiz zur langfristigen Outperformance gegenüber der relevanten Vergleichsgruppe gesetzt, wodurch die Interessenkongruenz zwischen Vorstand und Aktionären noch weiter verstärkt wird.

Als relevante Vergleichsgruppe hat der Aufsichtsrat den EPRA/NAREIT Europe ex UK Index ausgewählt. Dieser Index besteht aus verschiedenen europäischen Unternehmen der Immobilienbranche (inklusive REITs). Die HAMBORNER REIT AG ist ebenfalls Teil des EPRA/NAREIT Europe ex UK Index. Der Vergleich mit dem EPRA/NAREIT Europe ex UK Index bietet folglich die Möglichkeit, sich mit relevanten Wettbewerbern zu messen. Für den Fall, dass der EPRA/NAREIT Europe ex UK Index zukünftig in seiner aktuellen Form nicht mehr existieren sollte, wird der Aufsichtsrat einen neuen Index als relevante Vergleichsgruppe heranziehen und hierüber im Vergütungsbericht berichten.

Für die Berechnung des TSR der HAMBORNER-Aktie sowie des EPRA/NAREIT Europe ex UK Index in der Performanceperiode wird jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Beginn sowie vor Ende der Performanceperiode ermittelt und in Relation gesetzt. Bei der Ermittlung des arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende der Performanceperiode werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden berücksichtigt. Der relative TSR entspricht der Differenz zwischen dem TSR der HAMBORNER und dem TSR des EPRA/NAREIT Europe ex UK Index.

Der Zielwert für den relativen TSR sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode festgelegt. Bei Erreichen des Zielwerts für den relativen TSR beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der relative TSR unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der obere Schwellenwert des relativen TSR erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung 150 %. Eine Steigerung des relativen TSR oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Schwellenwerten und dem Zielwert werden linear interpoliert.

Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie

Als internes Leistungskriterium wird im Performance Share Plan die Entwicklung des NAV je Aktie gemäß Jahresabschluss der Gesellschaft genutzt, welches ebenfalls mit 50 % gewichtet ist. Der Net Asset Value oder Nettovermögenswert spiegelt das wirtschaftliche Eigenkapital der Gesellschaft wider. Er bestimmt sich aus den Verkehrswerten (Fair Values) des Gesellschaftsvermögens - im Wesentlichen der Verkehrswert der Immobilien - abzüglich des Fremdkapitals.

Der NAV je Aktie stellt damit einen wichtigen Maßstab für die Substanzstärke der Gesellschaft dar und ist im Rahmen einer wertorientierten Unternehmenssteuerung eine der zentralen Kennzahlen für die Gesellschaft. Dabei verfolgt die Gesellschaft das Ziel, den NAV je Aktie durch wertsteigernde Maßnahmen langfristig zu erhöhen.

Der Zielwert für die Entwicklung des NAV je Aktie sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode festgelegt. Bei Erreichen des Zielwerts für die Entwicklung des NAV je Aktie beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt die erreichte Entwicklung des NAV je Aktie unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der obere Schwellenwert der Entwicklung des NAV je Aktie erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung 150 %. Eine Steigerung des NAV je Aktie oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Schwellenwerten und dem Zielwert werden linear interpoliert.

c. Ausweis des LTI im Vergütungsbericht

Um auch im LTI den Pay for Performance-Ansatz des Vergütungssystems zu verdeutlichen und eine hohe Transparenz zu gewährleisten, werden der Zielbetrag in Euro, die Zielwerte, die Zielerreichungskorridore (unterer und oberer Schwellenwert) und die Zielerreichungen für die Leistungskriterien des LTI sowie der hieraus resultierende Auszahlungsbetrag nach Ende der jeweiligen Performanceperiode im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht.

5.3. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines)

Zur weiteren Harmonisierung der Interessen von Vorstand und Aktionären sind Aktienhalteverpflichtungen (sogenannte Share Ownership Guidelines) für die Vorstandsmitglieder vorgesehen. Hiernach ist jedes Vorstandsmitglied dazu verpflichtet, für die Dauer seiner Bestellung sowie zwei Jahre darüber hinaus einen substanziellen Betrag in Aktien der Gesellschaft zu halten. Die Aktienhalteverpflichtung ist ein weiteres wesentliches Element, das Vergütungssystem auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Die Verpflichtung beträgt 200 % der jeweiligen Brutto-Festvergütung. Dieser Bestand muss innerhalb von vier Jahren aufgebaut werden. Innerhalb der Aufbauphase müssen die Vorstandsmitglieder jährlich jeweils 25 % der festgelegten Mindestanzahl der zu haltenden Aktien erwerben.

5.4. Malus- und Clawback-Regelungen

Bei wesentlichen Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen gesetzlichen Pflichten, dienstvertragliche Verpflichtungen, den unternehmensinternen Verhaltenskodex oder die Compliance-Richtlinien der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungselemente zu reduzieren oder vollständig einzubehalten (Compliance Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente zurückzufordern (Compliance Clawback). Außerdem hat der Aufsichtsrat bei einer Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungselemente auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses, die Möglichkeit, die Festsetzung zu korrigieren bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente zurückfordern (Performance Clawback).

Mögliche Schadensersatzansprüche bleiben von der Geltendmachung der Möglichkeit zur Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung unberührt.

5.5. Maximalvergütung

Um auch bei einem signifikanten Übertreffen der Zielsetzungen eine weiterhin angemessene Vergütung auszuzahlen, sind die Auszahlungsbeträge der variablen Vergütungselemente auf 150 % (STI) bzw. 200 % (LTI) des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder definiert, die die maximale Auszahlung aller Vergütungskomponenten für ein Geschäftsjahr begrenzt. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 1.300.000, für die sonstigen Mitglieder des Vorstands EUR 1.000.000.

6.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1. Laufzeiten der Dienstverträge, Kündigungsmöglichkeiten

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden jeweils für die Dauer der Bestellung als Vorstand geschlossen. Hierbei beachtet der Aufsichtsrat die Anforderungen des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Im Einklang hiermit sehen die Dienstverträge keine ordentlichen Kündigungsmöglichkeiten vor. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags bleibt unberührt.

Darüber hinaus enden die Vorstandsdienstverträge mit Ablauf des Kalendermonats, in dem ein Vorstandsmitglied die gesetzliche Regelaltersgrenze erreicht.

6.2. Zusagen bei Beendigung der Tätigkeit

Im Falle des Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat erhält das Vorstandsmitglied als Entschädigung für die vorzeitige Vertragsbeendigung den Barwert (Basis: 2 %) der Bruttojahresfestvergütung, des STI und LTI, die bis zum regulären Vertragsende ausgestanden hätten, wobei die Abfindung den zweifachen Betrag der Bruttojahresfestvergütung, des STI und LTI bei jeweils 100 % Zielerreichung nicht überschreiten darf (Abfindungs-Cap).

Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied bis zu dem Zeitpunkt der Abberufung einen vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festzusetzenden zeitanteiligen STI. Die Auszahlung des LTI erfolgt nach den ursprünglich vereinbarten Bemessungsgrundlagen (Leistungskriterien, Performanceperiode etc.) und Fälligkeitszeitpunkten. Für das Geschäftsjahr, in dem das Vorstandsmitglied ausscheidet, wird der LTI zeitanteilig gekürzt.

Eine Abfindung ist nicht geschuldet, wenn der Dienstvertrag durch außerordentliche Kündigung beendet wurde oder im Zeitpunkt des Widerrufs der Bestellung zugleich auch die Voraussetzungen für eine außerordentliche Kündigung des Dienstvertrags vorlagen. Im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft oder im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses durch die eigeninitiierte Kündigung ohne wichtigen Grund durch das Vorstandsmitglied verfallen zudem alle bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares des LTI ersatzlos.

Im Falle des Todes eines aktiven Vorstandsmitglieds wird den Hinterbliebenen die Festvergütung für den Sterbemonat und die auf den Sterbemonat folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum regulären Vertragsende fortgezahlt. Im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird der STI sofort mit seinem Zielbetrag ausbezahlt. Im LTI werden im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder bei Tod des Vorstandsmitglieds alle zugeteilten virtuellen Performance Shares, die noch nicht die Performanceperiode beendet haben, sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zielbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, für jeden Monat, in welchem das Dienstverhältnis in diesem Geschäftsjahr nicht bestanden hat, um 1/12 gekürzt wird.

6.3. Keine weiteren Abfindungsregelungen

Darüber hinaus sieht das Vergütungssystem keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen vor. Dies gilt insbesondere auch für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control).

6.4. Unterjähriger Ein- und Austritt

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts während eines Geschäftsjahrs wird die Gesamtvergütung pro rata temporis reduziert.

6.5. Nebentätigkeiten der Mitglieder des Vorstands

Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese bezogene Vergütungsleistung auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem anzurechnen ist.

7.

Vorübergehende Abweichungen

Bei Vorliegen außergewöhnlicher Umstände (z. B. im Falle einer schweren Wirtschafts- oder Finanzkrise) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erforderlich ist. Ungünstige Marktentwicklungen sind nicht als außergewöhnliche Umstände anzusehen, die eine Ausnahmeregelung zulassen. Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstandsmitglieds in Einklang stehen. Eine Abweichung vom Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur nach sorgfältiger Analyse dieser außergewöhnlichen Umstände und der Reaktionsmöglichkeiten und auf Vorschlag des Präsidialausschusses durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung festlegt.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist in Bezug auf die folgenden Elemente möglich: Aufschubzeiten bzw. Laufzeiten und Leistungskriterien des STI und LTI sowie Bandbreiten möglicher Zielerreichungen der einzelnen Elemente der variablen Vergütung.

Kann die Anreizwirkung der Vergütung durch Anpassung der bestehenden Vergütungselemente nicht angemessen wiederhergestellt werden, ist der Aufsichtsrat ferner berechtigt, vorübergehend zusätzliche Vergütungselemente zu gewähren oder einzelne Vergütungselemente durch andere Vergütungselemente zu ersetzen. Im Fall einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden im anschließenden Vergütungsbericht Angaben zu den Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und der Angabe der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, gemacht.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Die in Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben. Eine derartige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Der Erwerb eigener Aktien kann in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft auf verschiedenen Wegen zu einem am jeweils aktuellen Börsenkurs orientierten Preis erfolgen. Er ist nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf. Weiterhin darf der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nicht dem Zweck des Handels in eigenen Aktien oder der kontinuierlichen Kurspflege dienen. Bei der Entscheidung über die Ausübung der Ermächtigung und die Verwendung der eigenen Aktien wird der Vorstand im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden. Die Berichtspflichten gegenüber der nächsten Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 AktG wird er beachten. Im Hinblick auf die verschiedenen Erwerbs- und Veräußerungstatbestände der vorgeschlagenen Ermächtigung ist im Einzelnen Folgendes auszuführen:

Zu Ziffer (2) Buchstabe b) der Ermächtigung

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen; jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbarem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. der öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann auf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden; der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen diesen Mittelwert um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Zu Ziffer (3) Buchstabe a) der Ermächtigung

Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ermächtigt werden, zurückerworbene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht höchstens auszugeben sind bzw. ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit den vorstehenden Beschränkungen wird im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Außerdem behält jeder Aktionär durch den börsenkursnahen Platzierungspreis der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt zu erwerben. Der Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall mehr als 5 % unter dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im XETRA-Handel (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien liegen. Dies ist durch eine entsprechende Beschränkung unter Ziffer (3) Buchstabe a) der Ermächtigung sichergestellt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung eigener Aktien. Die in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 S. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich gemäß Ziffer (3) Buchstabe a) der Ermächtigung auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 29. April 2021. Sollte sich das Grundkapital - etwa durch eine Einziehung zurückerworbener eigener Aktien - verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden sowohl die Vermögens- als auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Hinblick auf den mit der Veräußerung verfolgten Zweck bestmöglich gewahrt.

Zu Ziffer (3) Buchstabe b) der Ermächtigung

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei der Veräußerung von Aktien gegen Sachleistung zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG, an REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 REITG, an Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 3 REITG und an Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind, auszuschließen. Bei Akquisitionen wird zunehmend von Unternehmen die Möglichkeit verlangt, eigene Aktien ganz oder zum Teil als Gegenleistung einzusetzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungstruktur kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung sinnvoll sein. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, kurzfristig Immobilien, Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen Hingabe von eigenen Aktien ohne Kapitalmaßnahmen und ohne Inanspruchnahme eigener Liquidität erwerben zu können. Dazu müssen die Aktien allein dem Veräußerer angeboten werden können, wofür ein vollständiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich ist. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Preis für die eigenen Aktien erzielt wird. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Immobilien oder von Anteilen an den in der Ermächtigung genannten Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Bei Abwägung all dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Zu Ziffer (3) Buchstabe c) der Ermächtigung

Weiterhin kann es nach Ansicht des Vorstands für die Gesellschaft künftig auch kurzfristig zweckmäßig sein, erworbene eigene Aktien einzuziehen. Dies kann mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals erfolgen. Die Ermächtigung räumt dem Vorstand größere Handlungsflexibilität ein; er kann schneller und kostengünstiger über eine Einziehung entscheiden als dies bei der Verpflichtung zur Einholung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses der Fall wäre. Das Gesetz sieht die Möglichkeit der Ermächtigung des Vorstands zur Einziehung eigener Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss in § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 6 AktG ausdrücklich vor. Die Rechte der Aktionäre werden durch eine Einziehung nicht beeinträchtigt.

Eine Einziehung von Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft führt zu einer Satzungsänderung, die grundsätzlich der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung unterliegt. Hier beträfe die nach Einziehung noch erforderliche Satzungsänderung jedoch allein ihre Fassung. Für diesen Fall sieht das Gesetz in § 179 Abs. 1 S. 2 AktG ausdrücklich die Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Vornahme der Satzungsänderung vor. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft den Vorstand ermächtigen, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen, wenn die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgt. Die vorgeschlagene Einziehungsermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die in diesem Fall erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Zu Ziffer (4) der Ermächtigung

Ziffer (4) der Ermächtigung stellt klar, dass das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann, soweit der Vorstand die Ermächtigung gem. Ziffer (3) Buchstaben (a) bis (c) der Ermächtigung ausnutzt. Zusätzlich kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre auch bei einer Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre für Spitzenbeträge vorsehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um die technische Durchführung des Verkaufsangebots zu gewährleisten. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Bei Abwägung all dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Auf Grundlage des Art. 2 § 1 COVMG in Verbindung mit Art. 11 Änderungsgesetz hat der Vorstand der HAMBORNER REIT AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum Donnerstag, 22. April 2021 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung kann über die Internetseite der Gesellschaft durch Nutzung des Online-Service für Aktionäre unter der Internetadresse

www.hamborner.de/hv-service

erfolgen. Die hierfür benötigten Zugangsdaten sowie Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters werden den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandt. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Unterlagen sowie online im Online-Service für Aktionäre unter der Internetadresse

www.hamborner.de/hv-service

Wird nicht der Online-Service für Aktionäre unter der Internetadresse

www.hamborner.de/hv-service

verwendet, muss die Anmeldung anderweitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ende der Anmeldefrist unter der folgenden Anschrift zugehen:

HAMBORNER REIT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

E-Mail: hv-service.hamborner@adeus.de

Maßgeblich für den Umfang des Stimmrechts ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ablauf der Anmeldefrist bis zum Tag der Hauptversammlung (das heißt vom 23. bis zum 29. April 2021) zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet (so genannter Umschreibungsstopp). Der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Eintragungsstand mit Ablauf des 22. April 2021 (sogenanntes Technical Record Date). Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Umschreibungsstopp ist keine Sperre der Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Ist ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut) im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung am Donnerstag, 29. April 2021, ab 10:00 Uhr in Bild und Ton im Internet über den zugangsgeschützten Online-Service für Aktionäre unter

www.hamborner.de/hv-service

übertragen. Die Zugangsdaten für den Online-Service für Aktionäre werden zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt (siehe vorhergehender Abschnitt "Teilnahme an der Hauptversammlung").

Verfahren der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl über elektronische Kommunikation (über den zugangsgeschützten Online-Service für Aktionäre) abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich wie vorstehend unter dem Abschnitt "Teilnahme an der Hauptversammlung" beschrieben, ordnungsgemäß angemeldet haben. Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung steht die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den zugangsgeschützten Online-Service für Aktionäre unter

www.hamborner.de/hv-service

zur Verfügung. Die für den Online-Service für Aktionäre erforderlichen Zugangsdaten werden zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt (siehe Abschnitt "Teilnahme an der Hauptversammlung"). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den Online-Service für Aktionäre besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 29. April 2021, mindestens aber bis 11:30 Uhr am Tag der Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über den Online-Service für Aktionäre auch noch geändert werden. Das Ende der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl werden zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html

einsehbar.

Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe bei elektronischer Briefwahl

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Sätze 3 bis 5 AktG in Verbindung mit Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im Online-Service für Aktionäre der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.

Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

Nachweis der Stimmzählung

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis zum Montag, 31. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Die Anforderung kann im Online-Service für Aktionäre nach Ende der Hauptversammlung bis zum Montag, 31. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, vorgenommen werden. Alternativ steht ein Formular für die Anforderung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html

zur Verfügung und kann darüber hinaus auch unter der oben für die Anmeldung genannten Anschrift unter

HAMBORNER REIT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per E-Mail unter: hv-service.hamborner@adeus.de

angefordert werden.

Das ausgefüllte Formular zur Anforderung der Bestätigung über die Stimmzählung kann bis zum Montag, 31. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, an die oben für die Anmeldung genannte Anschrift oder an die vorgenannte E-Mail-Adresse übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter wird dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten in diesem Fall eine Bestätigung entsprechend den Anforderungen des § 129 Abs. 5 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 7 Abs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 übermitteln.

Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen Stimmen gemäß § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, ein anderes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen Intermediären im Sinne von § 135 AktG sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils Bevollmächtigten zu erfragen sind.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Mitarbeiter als Bevollmächtigten in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall hat der Aktionär Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt werden.

Ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übermittelt und steht auch im Internet unter

https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html

zum Download bereit. Aus organisatorischen Gründen müssen Vollmachten an Dritte oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens zum 28. April, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

HAMBORNER REIT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv-service.hamborner@adeus.de

Vollmachten und Weisungen können der Gesellschaft auch elektronisch über die vorgenannte E-Mail-Adresse übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter dem Abschnitt "Teilnahme an der Hauptversammlung" beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über den zugangsgeschützten Online-Service für Aktionäre unter

www.hamborner.de/hv-service

zu übermitteln. Die für den Online-Service für Aktionäre erforderlichen Zugangsdaten werden zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt (siehe Abschnitt "Teilnahme an der Hauptversammlung"). Die Möglichkeit zur Übermittlung über den Online-Service für Aktionäre besteht noch bis unmittelbar vor Ende der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 29. April 2021, mindestens aber bis 11:30 Uhr am Tag der Hauptversammlung. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über den Online-Service für Aktionäre widerrufen werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl (wie oben unter dem Abschnitt "Verfahren der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl" beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über den Online-Service für Aktionäre verfolgen und eine elektronische Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmachten auch auf elektronischem Weg über den Online-Service für Aktionäre vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für den Online-Service für Aktionäre. Hierfür ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HAMBORNER REIT AG unter folgender Adresse zu richten:

Vorstand der HAMBORNER REIT AG
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/54405-49

und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 29. März 2021 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dieser Nachweis kann mittels des Aktienregisters erbracht werden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer sind §§ 121 Abs. 7, 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Anders als Gegenanträge brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Dies gilt sinngemäß ebenso für Wahlvorschläge. Der Vorstand braucht einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (soweit erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter

https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html

unverzüglich zugänglich gemacht, falls sie der Gesellschaft spätestens bis zum 14. April 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugehen:

HAMBORNER REIT AG, Vorstandssekretariat
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/54405-49

Anträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gem. § 1 Abs. 2 S. 2 COVMG in Verbindung mit Art. 11 § 1 Abs. 2 S. 2 Änderungsgesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) haben ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG in Verbindung mit Artikel 11 Abs. 1 Nr. 1 lit. a Änderungsgesetz. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter dem Abschnitt "Teilnahme an der Hauptversammlung" beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 27. April 2021, 24:00 Uhr MESZ (Zugang), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den zugangsgeschützten Online-Service für Aktionäre unter

www.hamborner.de/hv-service

einzureichen.

Nach § 1 Abs. 2 S. 2 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit Artikel 11 Abs. 1 Nr. 1 lit. b Änderungsgesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen.

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation über den zugangsgeschützten Online-Service für Aktionäre unter

www.hamborner.de/hv-service

gemäß § 245 Nr. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG in Verbindung mit dem Änderungsgesetz Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht am 29. April 2021 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 COVMG in Verbindung mit dem Änderungsgesetz befinden sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 80.579.567 Stückaktien; jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 80.579.567 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Veröffentlichungen auf der Internetseite und auszulegende Unterlagen

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 COVMG sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html

zur Verfügung. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Abschriften der folgenden Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt:

*

die Einladung (einschließlich der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 und des Berichts zu Tagesordnungspunkt 8),

*

der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020,

*

der gebilligte IFRS-Einzelabschluss zum 31. Dezember 2020,

*

der zusammengefasste Lagebericht nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2020 und

*

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der Internetadresse

https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html

bekannt gegeben.

Hinweise zum Datenschutz

1.

Allgemeine Informationen

a)

Einleitung

Die HAMBORNER REIT AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.

b)

Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO

HAMBORNER REIT AG, Goethestraße 45, 47166 Duisburg

c)

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

HAMBORNER REIT AG, Datenschutzbeauftragter, Goethestraße 45, 47166 Duisburg
E-Mail: Datenschutz@hamborner.de

2.

Informationen bezüglich der Verarbeitung

a)

Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

*

Vor- und Nachname,

*

Anschrift,

*

Aktienanzahl,

*

Besitzart der Aktien und

*

Nummer der Eintrittskarte.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.

b)

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Sämtliche Aktien der HAMBORNER REIT AG sind Namensaktien. Bei Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und der Adresse (einschließlich E-Mail-Adresse) des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. In der Regel leiten die beim Erwerb, der Veräußerung oder der Verwahrung der Namensaktien mitwirkenden Kreditinstitute/Depotbanken für Sie die für die Führung des Aktienregisters relevanten Pflichtangaben und weiteren Angaben (z. B. neben den zuvor genannten Daten auch Staatsangehörigkeit, Geschlecht und Einreicherbank) an uns weiter. In einigen Fällen kann die HAMBORNER REIT AG personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten.

Wir verwenden Ihre personenbezogenen Daten nur zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese sind insbesondere die Führung des Aktienregisters, die rechtlich notwendige Kommunikation mit Ihnen als Aktionär der HAMBORNER REIT AG und die Vorbereitung und ordnungsgemäße Durchführung von Hauptversammlungen der Gesellschaft einschließlich einer virtuellen Hauptversammlung über einen Online-Service für Aktionäre, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen.

c)

Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der HAMBORNER REIT AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.

d)

Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).

e)

Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach Ablauf der Anfechtungsfrist anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

3.

Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

*

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

*

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

*

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

*

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

Duisburg, im März 2021

HAMBORNER REIT AG

Der Vorstand

22.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

HAMBORNER REIT AG

Goethestr. 45

47166 Duisburg

Deutschland

Telefon:

+49 203 5440532

E-Mail:

info@ir.hamborner.de

Internet:

https://www.hamborner.de/

ISIN:

DE000A3H2333

WKN:

A3H233

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1177322 22.03.2021