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15:08 Uhr, 22.03.2022

DGAP-HV: HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2022 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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HAMBORNER REIT AG
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DGAP-News: HAMBORNER REIT AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2022 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.03.2022 / 15:08

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HAMBORNER REIT AG Duisburg

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, dem 28. April 2022, 10:00 Uhr (MESZ), stattfindenden

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
(Meeting ID: GMETHABA22RS)

unserer Gesellschaft ein.

Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID 19-Pandemie ("COVMG") wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstandes vom 16. Februar 2022 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 10. März 2022 als

VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden.

Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

im zugangsgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Stadthalle in 45479 Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sowie Organmitgliedern) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Tagesordnung

mit Vorschlägen zur Beschlussfassung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat am 10. März 2022 den Jahresabschluss und den IFRS-Einzelabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Der Lagebericht enthält auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HAMBORNER REIT AG für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 41.214.022,23 wie folgt zu verwenden:

(i)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,47 je Aktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital ergibt bei 81.343.348 dividendenberechtigten Aktien eine Verteilung an die Aktionäre von EUR 38.231.373,56.

(ii)

Gewinnvortrag in Höhe des Restbetrags von EUR 2.982.648,67.

Die Dividende ist am Dienstag, den 3. Mai 2022 zur Auszahlung fällig.

Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung in dem Umfang erhöhen oder vermindern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei gleichbleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht für das Geschäftsjahr 2022

Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts sowie der quartalsweisen Zwischenberichte für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist in dieser Einberufung im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Berichte" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an zudem über unsere Website unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Genehmigten Kapitalia sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die damit verbundenen Satzungsänderungen

Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 erteilten Ermächtigungen in der Fassung der Änderung durch die ordentliche Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020 zur Erhöhung des Grundkapitals um einen Betrag von EUR 6.346.061 (Genehmigtes Kapital I) und EUR 31.887.058 (Genehmigtes Kapital II) sind nicht ausgenutzt worden und erlöschen mit Ablauf des 9. Mai 2022. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 geschaffen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1)

Die von der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 beschlossenen und am 8. Oktober 2020 geänderten Ermächtigungen für das Genehmigte Kapital I gemäß § 3 Absatz 5 der Satzung und das Genehmigte Kapital II gemäß § 3 Absatz 6 der Satzung werden mit Wirkung der Eintragung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 aufgehoben.

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 27. April 2027 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 32.537.339 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand kann jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend aufgeführten Fällen ausschließen:

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an

(i)

Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 1 REITG,

(ii)

REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 2 REITG,

(iii)

Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von § 3 Absatz 3 REITG und

(iv)

Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Absatz 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossenen Kapitalerhöhungen insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen und wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Der anteilige Betrag der aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Soweit nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.

Die Summe der unter dem Genehmigten Kapital 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 8.134.334 (entsprechend 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung) nicht übersteigen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

(3)

§ 3 Absätze 5 und 6 der Satzung werden gestrichen und durch folgenden neuen Absatz 5 ersetzt:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. April 2027 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 32.537.339 (in Worten: Euro zweiunddreißig Millionen fünfhundertsiebenunddreißigtausenddreihundertneununddreißig) durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an

(i)

Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG,

(ii)

REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 REITG,

(iii)

Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 3 REITG und

(iv)

Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind;

(4)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022 und entsprechende Satzungsänderungen

Die ordentliche Hauptversammlung vom 26. April 2018 hat durch entsprechende Beschlussfassung, geändert durch Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 31.887.058 durch Ausgabe von bis zu 31.887.058 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht und den Vorstand dazu ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. April 2023 auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben.

Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Um auch künftig eine ausreichende Flexibilität für die Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu haben, soll die nur noch bis zum 25. April 2023 bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts ("Ermächtigung 2022") nebst gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und Schaffung eines entsprechenden neuen bedingten Kapitals 2022 ("Bedingtes Kapital 2022") ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

(1)

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. April 2018, wie geändert durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Oktober 2020, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des Bedingten Kapitals 2022 aufgehoben.

(2)

Der Vorstand wird hiermit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 27. April 2027 auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente ("Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern ("Inhabern") von Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.134.334 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen ("Anleihebedingungen") zu gewähren.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der HAMBORNER REIT AG vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der HAMBORNER REIT AG zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet sein, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsschein(e) beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, sind sie verpflichtet, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden.

Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss, unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 AktG, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Festsetzung der endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen betragen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Tage des Bezugsrechtshandels maßgeblich.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann, unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG, aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren (Andienungsrecht). Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die genaue Berechnung des exakten Options- bzw. Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder den Inhabern von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde;

bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an

(i)

Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG,

(ii)

REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 REITG,

(iii)

Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 3 REITG und

(iv)

Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind;

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur Gebrauch machen, soweit die aufgrund der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten auszugebenden Aktien in Summe einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigungen von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die 10 %-Begrenzung anzurechnen. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen begebenen Rechten, die zum Bezug von Aktien berechtigen oder verpflichten, ausgegeben werden oder auszugeben sind.

Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag (§ 8 Abs. 3 Satz 3 AktG) der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien EUR 8.134.334 (entsprechend 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung) nicht überschreitet.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum und den Options- bzw. Wandlungspreis festzusetzen.

(3)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital um bis zu EUR 8.134.334 durch Ausgabe von bis zu EUR 8.134.334 neuer auf den Namen lautende Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung 2022 bis zum 27. April 2027 von der Gesellschaft begeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung 2022 bis zum 27. April 2027 von der Gesellschaft begeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen bzw. die Gesellschaft von einem ihr eingeräumten Recht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrages neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, Gebrauch macht und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt nach Maßgabe der Ermächtigung 2022 jeweils zu einem festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(4)

§ 3 Absatz 7 der Satzung wird gestrichen und durch folgenden neuen Absatz 6 ersetzt:

"Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.134.334 (in Worten: Euro acht Millionen einhundertvierunddreißigtausenddreihundertvierunddreißig) eingeteilt in bis zu EUR 8.134.334 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen (Schuldverschreibungen), die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss am 28. April 2022 bis zum 27. April 2027 von der Gesellschaft begeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen bzw. die Gesellschaft von einem ihr eingeräumten Recht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrages neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, Gebrauch macht und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Absatz 7 der Satzung der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

Vergütungsbericht zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der HAMBORNER REIT AG ('HAMBORNER') und beschreibt die Höhe und Struktur der gewährten und geschuldeten Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2021. Eine Vergütung wird hierbei in dem Geschäftsjahr als gewährt angesehen, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist und der Leistungszeitraum beendet wurde. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Der Bericht erfolgt nach den Vorschriften des durch die Umsetzung der zweiten Europäischen Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht (ARUG II) gefassten § 162 AktG.

Für Vorstand und Aufsichtsrat der HAMBORNER sind die Grundsätze transparenter Unternehmensführung von zentraler Bedeutung, um das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger und Kunden, von Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der Gesellschaft zu fördern und stärken. Sowohl Vergütungssysteme als auch Vergütungsbericht berücksichtigen die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Grundsätze

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, die auf die langfristige und nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens bei gleichzeitig attraktiver jährlicher Dividende ausgelegt ist. Dies wird insbesondere durch die Ausgestaltung der variablen Vergütung sichergestellt, welche die zentralen Kernsteuerungsgrößen der HAMBORNER als Leistungskriterien nutzt, mehrheitlich aktienbasiert und mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet ist. Darüber hinaus zieht der Aufsichtsrat zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie im Vergütungssystem sogenannte ESG-Ziele (Environment, Social, Governance - Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung heran. Hierdurch stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die wesentlichen Aspekte der Unternehmensstrategie, nämlich nachhaltiges und profitables Wachstum im Einklang mit an Bedeutung gewinnenden Nachhaltigkeits- und Klimaschutzaspekten, durch den Vorstand berücksichtigt werden.

Gleichzeitig werden die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereiches angemessen entlohnt. So sollen einerseits besondere Leistungen angemessen honoriert werden, andererseits sollen Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen, um damit dem Pay-for-Performance-Gedanken Rechnung zu tragen.

Die nachfolgende Darstellung fasst die Leitlinien zur Vergütung des Vorstands bei der HAMBORNER zusammen:

1.1

Im Geschäftsjahr zur Anwendung gekommene Vergütungssysteme

Die Vorstandsmitglieder werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem vergütet. Die Festlegung des Vergütungssystems für Herrn Karoff erfolgte am 30. Januar 2020. Dieses Vergütungssystem wurde durch die Hauptversammlung am 29. April 2021 gebilligt und wird allen neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträgen zugrunde gelegt ('Vergütungssystem 2020').

Für Herrn Schmitz gilt im Einklang mit dem DCGK sowie § 26j Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) bis zu dem Ende seiner Bestellung am 31. Dezember 2022 weiterhin das Vergütungssystem, welches durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2017 mit großer Mehrheit (89,5 %) gebilligt ('Vergütungssystem 2017') und bei der letzten Verlängerung seines Vorstandsvertrags im Jahr 2017 zugrunde gelegt wurde. Herr Schmitz wird voraussichtlich nach Ablauf des 31. Dezember 2022 in den Ruhestand gehen.

1.2.

Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems sowie Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Das Aufsichtsratsplenum beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG auf Vorschlag des Präsidialausschusses ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt dieses der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vor. Das Vergütungssystem wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der bei der Vorbereitung durch den Präsidialausschuss unterstützt wird.

Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass diese sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Größe und wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der Gesellschaft steht. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Außerdem orientiert sie sich stets an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.

Um die Angemessenheit zu überprüfen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Dabei kann der Aufsichtsrat auf einen Marktvergleich mit zwei geeigneten Gruppen von Unternehmen zurückgreifen und berücksichtigt die Kriterien Land, Größe und Branche. Auf der einen Seite wird die Vergütung des Vorstands der HAMBORNER mit der Vergütung von Vorständen der Unternehmen des SDAX verglichen, da HAMBORNER im SDAX notiert ist. Andererseits kann der Aufsichtsrat eine nationale Gruppe an Wettbewerbern von börsennotierten Immobiliengesellschaften für den horizontalen Vergleich heranziehen.

Bei der Durchführung des letzten Horizontalvergleichs hat der Aufsichtsrat die Unternehmen des SDAX als Vergleichsgruppe herangezogen.

Darüber hinaus erfolgt ein sogenannter vertikaler Vergleich der unternehmensinternen Vergütungsrelationen zwischen den Vorstandsmitgliedern und dem oberen Führungskreis sowie der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat derzeit die Abteilungsleiter definiert. Die Belegschaft setzt sich aus allen Mitarbeitern der HAMBORNER exklusive der Mitglieder des Vorstands sowie der Abteilungsleiter zusammen.

Übersicht über das Vergütungssystem

Das Vergütungssystem der HAMBORNER besteht aus festen und variablen Vergütungselementen.

Zu den festen Vergütungselementen gehören die Festvergütung, die Nebenleistungen sowie die Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung.

Teil der variablen Vergütungselemente sind die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive; STI) sowie die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive; LTI).

Die folgende Darstellung bietet einen Überblick über die Vergütungselemente für das Geschäftsjahr 2021:

Vergütungselemente im Detail

3.1.

Feste Vergütungselemente

3.1.1. Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Für Herrn Karoff beträgt die jährliche Festvergütung 350 T€. Für Herrn Schmitz beträgt die jährliche Festvergütung 300 T€.

3.1.2. Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung.

Im Geschäftsjahr 2021 betrugen die Nebenleistungen für Herrn Karoff 15 T€ und für Herrn Schmitz 23 T€. Zusätzlich hat die HAMBORNER für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen.

3.1.3. Leistungen zur Altersversorgung bzw. Versorgungsentgelt

Nach dem Vergütungssystem 2020 stellt HAMBORNER den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Dienstvertrags zur Finanzierung einer Altersvorsorge einen jährlichen Barbetrag (Versorgungsentgelt) zur Verfügung. Über die Verwendung dieses Betrags können die Vorstandsmitglieder frei entscheiden. Für Herrn Karoff beträgt dieser Beitrag 40 T€ p. a. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Nach dem Vergütungssystem 2017 wird den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung in Form einer arbeitgeberfinanzierten beitragsorientierten Leistungszusage im Durchführungsweg der rückgedeckten Unterstützungskasse gewährt. Die Zusage gilt für die Dauer des Dienstvertrags mit einem jährlichen Beitrag von 30 T€.

3.2.

Variable Vergütungselemente

3.2.1. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) setzt Anreize zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie in einem konkreten Geschäftsjahr. Der STI-Zielbetrag für Herrn Karoff wurde im Rahmen seiner Bestellung auf 170 T€ p. a. festgesetzt. Für Herrn Schmitz beträgt der STI-Zielbetrag 125 T€.

Der STI im Vergütungssystem 2020 und 2017 unterscheidet sich für das Geschäftsjahr 2021 lediglich hinsichtlich der Zielerreichungskurven der finanziellen Leistungskriterien sowie der potenziellen maximalen Auszahlungshöhe. Der Aufsichtsrat hat neben finanziellen Leistungskriterien auch nichtfinanzielle Leistungskriterien implementiert, die über einen kriterienbasierten Anpassungsfaktor (Modifier) bei der Ermittlung der Auszahlung Berücksichtigung finden.

Der STI-Auszahlungsbetrag errechnet sich, indem der Zielbetrag in Euro mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Die Gesamtzielerreichung wiederum errechnet sich aus den beiden finanziellen Leistungskriterien Funds from Operations (FFO) je Aktie (60 % Gewichtung) und Vermietungsquote (40 % Gewichtung), deren jeweilige Zielerreichung gewichtet addiert sowie mit dem festgesetzten Modifier (Spannbreite 0,8 bis 1,2) multipliziert wird. Die Bandbreite der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien sowie der Gesamtzielerreichung im Vergütungssystem 2020 beträgt 0 bis 150 %. Ein kompletter Ausfall des STI ist somit möglich, gleichzeitig ist der Auszahlungsbetrag auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen (beispielsweise eine Veräußerung einer Gesellschaft, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden), die dazu führen, dass der Auszahlungsbetrag des STI höher oder niedriger ausfällt als ohne dieses außergewöhnliche Ereignis, ist der Aufsichtsrat grundsätzlich dazu berechtigt, den Betrag nach billigem Ermessen zu verringern bzw. zu erhöhen. Da im Geschäftsjahr 2021 keine entsprechenden außergewöhnlichen Ereignisse oder Entwicklungen vorlagen, hat der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.

In der Übersicht stellt sich der STI im Vergütungssystem 2020 wie folgt dar:

Abweichend hierzu hat die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien im Vergütungssystem 2017 eine Bandbreite von 0 bis 200 %, wodurch der maximale Auszahlungsbetrag insgesamt auf 240 % begrenzt ist.

Funds from Operations (FFO) je Aktie

Der FFO stellt eine wesentliche Ertragskennziffer zur Beurteilung der operativen Geschäftsentwicklung dar und dient HAMBORNER als wichtige Steuerungsgröße. Die Strategie der HAMBORNER sieht eine Ausrichtung der Unternehmensführung unter anderem an dieser Kennzahl vor. Der FFO wird im Rahmen der wertorientierten Unternehmenssteuerung zur Darstellung der erwirtschafteten Finanzmittel, die für Investitionen, Tilgung und insbesondere für die Dividendenausschüttung an Aktionäre zur Verfügung stehen, verwendet.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 hat der Aufsichtsrat für das Leistungskriterium FFO je Aktie einen Zielwert in Höhe von 0,56 € festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts für den FFO je Aktie beträgt die Zielerreichung 100 %.

Sofern die tatsächliche Anzahl der Aktien am Jahresende nicht dem Budget für das Geschäftsjahr entspricht, wird für die Ermittlung der Zielerreichung beim FFO je Aktie dennoch die Aktienanzahl aus dem Budget herangezogen.

Im Vergütungssystem 2020 wurden für den FFO je Aktie ein unterer Schwellenwert von 0,48 € (-15 % Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von 0,64 € (+15 % Abweichung vom Zielwert) festgelegt. Liegt der erreichte FFO je Aktie unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wird der obere Schwellenwert erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung 150 %. Eine Steigerung des FFO je Aktie oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Schwellenwerten und dem Zielwert werden linear interpoliert.

Der gemäß oben genannter Zielwertfestlegung erreichte FFO je Aktie im Geschäftsjahr 2021 betrug 0,65 €. Hieraus ergibt sich im Vergütungssystem 2020 eine Zielerreichung von 150 %. Die folgende Abbildung bietet einen zusammenfassenden Überblick über die Zielerreichung im Leistungskriterium FFO je Aktie im Geschäftsjahr 2021 im Vergütungssystem 2020:

Im Vergütungssystem 2017 wurden abweichend hiervon ein unterer Schwellenwert von 0,28 € (-50 % Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von 0,84 € (+50 % Abweichung vom Zielwert) festgelegt. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 116,7 %.

Vermietungsquote

Die Vermietungsquote gibt an, wie hoch der Anteil an vermieteten Einheiten bzw. der Leerstand bei Objekten im Unternehmensbestand ist. In diesem Zusammenhang ermittelt die HAMBORNER eine zeitraumbezogene Leerstandsquote, die sich aus der Sollmiete für die Leerstandsflächen bezogen auf die Gesamtsollmiete berechnet. Bei der ergänzenden Ermittlung der wirtschaftlichen Leerstandsquote werden die Mietausfälle für die Leerstandsflächen um vertraglich bestehende Mietgarantieansprüche bereinigt.

Mit einem regional diversifizierten Portfolio und einer im Vergleich zum Markt hohen Vermietungsquote hat die HAMBORNER in den letzten Jahren stabile Mieterträge erzielt. Durch die Implementierung der Vermietungsquote in den STI sollen Anreize gesetzt werden, die Vermietungsquote auch weiterhin auf einem hohen Niveau zu halten.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 hat der Aufsichtsrat für das Leistungskriterium Vermietungsquote einen Zielwert in Höhe von 97,07 % festgelegt. Zudem wurde ein unterer Schwellenwert von 96,07 % (-1 %-Punkt Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von 98,07 % (+1 %-Punkt Abweichung vom Zielwert) festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt die erreichte Vermietungsquote unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht, beträgt die Zielerreichung im Vergütungssystem 2020 50 %. Wird der obere Schwellenwert erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung im Vergütungssystem 2020 150 %. Eine Steigerung der Vermietungsquote oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Schwellenwerten und dem Zielwert werden linear interpoliert.

Die erzielte Vermietungsquote im Geschäftsjahr 2021 betrug 98,12 %. Hieraus ergibt sich im Vergütungssystem 2020 eine Zielerreichung von 150 %.

Die folgende Abbildung bietet einen zusammenfassenden Überblick über die Zielerreichung im Leistungskriterium Vermietungsquote im Geschäftsjahr 2021 im Vergütungssystem 2020:

Im Vergütungssystem 2017 ergibt sich auf Basis der erzielten Vermietungsquote von 98,12 % ebenfalls eine Zielerreichung in Höhe von 150 %.

Kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Modifier)

Der kriterienbasierte Anpassungsfaktor (Modifier) erlaubt es dem Aufsichtsrat, zusätzlich zur Zielerreichung in den finanziellen Leistungskriterien FFO je Aktie und Vermietungsquote die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie die Erreichung von ESG-Zielen (Environmental, Social, Governance - Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) zu beurteilen. Dabei werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat Beurteilungskriterien festgesetzt. Diese werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und können sowohl strategische Projekte als auch operative Maßnahmen beinhalten. Der Modifier besitzt eine Spannbreite von 0,8 bis 1,2.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat für Herrn Karoff als Kriterien die Entwicklung und (ggf. anteilige) Umsetzung des Nachnutzungskonzepts der Real-Mietflächen, den Ausbau der Medienpräsenz der HAMBORNER und die Implementierung eines ESG-Konzepts für Objektzugänge festgelegt.

Für Herrn Schmitz wurden vom Aufsichtsrat ebenfalls Kriterien zur Beurteilung des Modifiers festgesetzt. Diese umfassten die Entwicklung und (ggf. anteilige) Umsetzung des Nachnutzungskonzepts der Real-Mietflächen sowie die Abarbeitung und Minimierung Coronabedingter Mietanpassungsverlangen.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres haben sich Präsidialausschuss und Aufsichtsrat ausführlich mit den vorab festgelegten Kriterien und deren Erreichung befasst und diese erörtert. Eine Entscheidung über die Erreichung der Kriterien erfolgte anhand einer detaillierten Darlegung und Bewertung der von den Vorständen erbrachten Leistungen in den Kriterien. Im Ergebnis hat der Aufsichtsrat den Modifier für Herrn Karoff auf 1,19 sowie für Herrn Schmitz auf 1,20 festgesetzt.

Gesamtzielerreichung und Auszahlungsbetrag für das Geschäftsjahr 2021

Die sich aus FFO je Aktie, Vermietungsquote und Modifier ergebenden Gesamtzielerreichungen und die hieraus ermittelten Auszahlungsbeträge fasst die nachfolgende Tabelle zusammen:

Aufgrund der Begrenzung der Gesamtzielerreichung auf 150 % kommt bei Herrn Karoff der maximale Betrag für den STI in Höhe von 255 T€ zum Tragen.

3.2.2. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist die langfristige variable Vergütung (LTI). Sie dient dem nachhaltigen und langfristigen Unternehmenswachstum und macht den mehrheitlichen Teil der variablen Vergütung aus. Der LTI-Zielbetrag für Herrn Karoff wurde auf jährlich 200 T€ festgesetzt. Für Herrn Schmitz beträgt der LTI-Zielbetrag 150 T€.

3.2.2.1. Performance Share Plan

Der LTI im Vergütungssystem 2020, der erstmalig im Geschäftsjahr 2020 zugeteilt wurde, ist als Performance Share Plan mit einem Leistungszeitraum (Performanceperiode) von vier Jahren ausgestaltet und somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Durch die Nutzung von virtuellen Performance Shares partizipieren die Vorstandsmitglieder direkt an der Entwicklung des Aktienkurses der HAMBORNER. Hierdurch erfolgt eine noch stärkere Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären.

Die Festlegung der bedingt zugeteilten Anzahl an virtuellen Performance Shares erfolgt für die jährlichen Tranchen zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres. Für die Umrechnung in bedingt zugeteilte virtuelle Performance Shares wird der Zielbetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der HAMBORNER-Aktie über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode dividiert. Die Performanceperiode beginnt am 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahres und endet mit Ablauf des dritten Geschäftsjahres nach der Zuteilung.

Maßgebliche Leistungskriterien sind mit einer Gewichtung von jeweils 50 % die Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie sowie der relative Total Shareholder Return (TSR). Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Dividenden während der Performanceperiode. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird während der vierjährigen Performanceperiode die TSR-Performance der HAMBORNER-Aktie der TSR-Performance des EPRA / NAREIT Europe ex UK (Total Return) gegenübergestellt. Die Leistungskriterien erlauben eine Zielerreichung in der Bandbreite von 0 % bis 150 %.

Die Zielwerte für die Entwicklung des NAV je Aktie und den relativen TSR sowie die jeweiligen Zielkorridore werden vom Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode festgelegt. Liegt die Zielerreichung unterhalb des jeweiligen unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der jeweils obere Schwellenwert erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung 150 %. Die zunächst bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares haben eine Laufzeit von vier Jahren, gerechnet ab Beginn der Performanceperiode. Die Auszahlung der virtuellen Performance Shares erfolgt nach Ablauf der Laufzeit in bar.

Der Auszahlungsbetrag errechnet sich aus der finalen Gesamtanzahl der virtuellen Performance Shares, die sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung ergibt, multipliziert mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der HAMBORNER-Aktie über die letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Ende der Performanceperiode.

Der maximale Auszahlungsbetrag ist für jede Tranche auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen (beispielsweise eine Veräußerung einer Gesellschaft, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden), die dazu führen, dass der Auszahlungsbetrag des LTI höher oder niedriger ausfällt als ohne dieses außergewöhnliche Ereignis, ist der Aufsichtsrat grundsätzlich dazu berechtigt, den Betrag nach billigem Ermessen zu verringern bzw. zu erhöhen. Dies gilt auch für den Fall, dass während der Performanceperiode Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, Spin-Off, Scrip Dividends, (Reverse) Splits) durchgeführt werden. Falls entsprechende Ereignisse eintreten, wird über die Anpassung des Auszahlungsbetrags transparent berichtet.

In der Übersicht stellt sich der LTI wie folgt dar:

Relativer Total Shareholder Return

Als externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium wird der relative TSR genutzt, welcher mit 50 % gewichtet wird. Das Leistungskriterium berücksichtigt die Entwicklung des TSR während der Performanceperiode im Vergleich zu einer vom Aufsichtsrat bestimmten Vergleichsgruppe. Hierdurch wird die Interessenkongruenz zwischen Vorstand und Aktionären noch weiter verstärkt. Aufgrund des Vergleichs zu relevanten Wettbewerbern wird dem Vorstand zudem ein Anreiz zur langfristigen Outperformance gegenüber der Vergleichsgruppe gesetzt.

Als relevante Vergleichsgruppe hat der Aufsichtsrat den EPRA / NAREIT Europe ex UK Index ausgewählt. Dieser Index besteht aus verschiedenen europäischen Unternehmen der Immobilienbranche (inklusive REITs). HAMBORNER ist ebenfalls Teil des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index.

Für die Berechnung des TSR der HAMBORNER-Aktie sowie des EPRA /NAREIT Europe ex UK Index in der Performanceperiode wird jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode sowie über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Ende der Performanceperiode (inklusive der fiktiv reinvestierten Bruttodividenden während der Performanceperiode) ermittelt und in Relation gesetzt. Der relative TSR entspricht der Differenz zwischen dem so ermittelten TSR der HAMBORNER und dem TSR des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index.

Der Zielwert für den relativen TSR sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode festgelegt und nach dem Ende der jeweiligen Performanceperiode im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie

Als internes Leistungskriterium wird im Performance Share Plan die Entwicklung des NAV je Aktie genutzt, welche ebenfalls mit 50 % gewichtet ist. Grundlage des Leistungskriteriums ist die Entwicklung des NAV je Aktie gemäß Jahresabschluss der HAMBORNER. Der Net Asset Value oder Nettovermögenswert spiegelt das wirtschaftliche Eigenkapital der HAMBORNER wider. Er bestimmt sich aus den Verkehrswerten (Fair Values) des Gesellschaftsvermögens - im Wesentlichen der Verkehrswert der Immobilien - abzüglich des Fremdkapitals.

Der NAV je Aktie stellt einen wichtigen Maßstab für die Substanzstärke der HAMBORNER dar und ist im Rahmen einer wertorientierten Unternehmenssteuerung eine der zentralen Kennzahlen für HAMBORNER. Dabei verfolgt HAMBORNER das Ziel, den NAV je Aktie durch wertsteigernde Maßnahmen langfristig zu erhöhen.

Der Zielwert für die Entwicklung des NAV je Aktie sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode festgelegt und nach dem Ende der jeweiligen Performanceperiode im Vergütungsbericht veröffentlicht.

3.2.2.2. Virtuelle Aktienzusagen

Nach dem Vergütungssystem 2017 werden im LTI virtuelle verfallbare Aktienzusagen zugeteilt. In Ansehung der persönlichen Leistungen des Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat den LTI-Zielbetrag um bis zu 20 % nach oben oder unten anpassen. Der maximale Auszahlungsbetrag ist auf 480 % des Zielbetrags begrenzt.

Eine Hälfte des festgelegten Zielbetrags (LTI 1) wird an die Entwicklung des absoluten FFO und des FFO je Aktie sowie an die Wertentwicklung des Portfolios 'like-for-like' der letzten drei Jahre vor Zuteilung geknüpft. Der Aufsichtsrat stellt den Zielerreichungsgrad fest, der zwischen 0 und 200 % (Cap) schwanken kann. Diese Zielerreichung bestimmt den tatsächlichen Geldwert der Zusage und eine hieraus resultierende Anzahl von virtuellen Aktienzusagen.

Für die andere Hälfte des festgelegten Zielbetrags (LTI 2) teilt der Aufsichtsrat zunächst eine Anzahl von virtuellen Aktienzusagen zu, die dem Geldwert des hälftigen Zielbetrags am Zusagetag entspricht. Der Aufsichtsrat legt ferner ein Zielsystem (Zielwert für 100 % und Zielkorridor) für die Entwicklung des Kurses der HAMBORNER-Aktie im Vergleich zum EPRA / NAREIT Europe ex UK Index fest. Nach Ablauf der Sperrfrist stellt der Aufsichtsrat die relative Performance der HAMBORNER-Aktie im Vergleich zum Index fest. Hieraus resultiert ein Zielerreichungsgrad, der zwischen 0 und 200 % (Cap) schwanken kann. Liegt der Zielerreichungsgrad über 100 %, erfolgt eine Anpassung der Anzahl der virtuellen Aktienzusagen entsprechend der Höhe der Zielüberschreitung. Im Fall eines Zielerreichungsgrads von unter 100 % verfällt eine der Zielunterschreitung entsprechende Anzahl von virtuellen Aktienzusagen ersatzlos. Ein über den Cap hinausgehender Wert bleibt außer Betracht, falls der Schlusskurs zum Zeitpunkt der Erfüllung mehr als 200 % (Cap) des am jeweiligen Zusagetag zugrunde gelegten Schlusskurses beträgt. Die Sperrfrist endet mit Ablauf des zweiten Börsentages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im dritten Jahr nach Zusage. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert für die virtuellen Aktienzusagen in bar ausgezahlt.

3.2.2.3. Informationen zur Zuteilung der LTI-Tranche 2021

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 wurde den Vorstandsmitgliedern die LTI-Tranche 2021 zugeteilt. Für diese Tranche wurden keine Anpassungen des Zielbetrags aufgrund persönlicher Leistungen vorgenommen. Die folgende Tabelle bietet einen Überblick über die individuellen Zielbeträge, den Zuteilungskurs sowie die Anzahl zugeteilter virtueller Performance Shares bzw. virtueller Aktienzusagen*:

Im Vergütungssystem 2020 errechnet sich der Zuteilungskurs durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der HAMBORNER REIT AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode.

Der Referenzkurs im Vergütungssystem 2017 ist der am Zusagetag festgestellte Schlusskurs im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse.

3.2.2.4. Zielerreichung und Auszahlung der LTI-Tranche 2018

Im Geschäftsjahr 2021 kam die LTI-Tranche 2018 nach Ablauf der dreijährigen Performanceperiode zur Auszahlung.

Eine Hälfte des Zielbetrags (LTI 1) war von der Entwicklung des absoluten FFO und des FFO je Aktie sowie der Wertentwicklung des Portfolios 'like-for-like' über drei Jahre vor Zuteilung abhängig. Der absolute FFO erhöhte sich um 53,1 % und der FFO je Aktie um 19,1 %. Die Anzahl der Aktien stieg in dem Zeitraum um rund 29 %. Die Wertentwicklung des Portfolios 'like-for-like' hat sich positiv entwickelt und konnte um 10,7 % gesteigert werden. Auf Basis dieser insgesamt positiven Entwicklungen hat der Aufsichtsrat im LTI 1 in der LTI-Tranche 2018 eine Zielerreichung von 100 % festgesetzt, die den tatsächlichen Geldwert der Zusage und die hieraus resultierende Anzahl von Aktienzusagen bestimmt hat.

Für die andere Hälfte des Zielbetrags hat der Aufsichtsrat eine Anzahl von Aktienzusagen zugeteilt. Die finale Anzahl von Aktienzusagen ermittelte sich anhand der Zielerreichung am Ende der Performanceperiode. Die Zielerreichung im LTI 2 war von der Entwicklung des Kurses der HAMBORNER-Aktie im Vergleich zum EPRA / NAREIT Europe ex UK Index abhängig. Vor Beginn der Performanceperiode hat der Aufsichtsrat die in der nachfolgenden Übersicht dargestellte Zielerreichungskurve für die Messung der relativen Aktienperformance festgelegt. Über die Performanceperiode ist der Kurs der HAMBORNER-Aktie um 3,7 % gesunken. Die Performance des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index ist im gleichen Zeitraum um 2,1 % gestiegen. Hieraus resultierte eine Zielerreichung von 95 %.

Ausgehend von den festgestellten Zielerreichungen im LTI 1 und LTI 2 ergibt sich für Herrn Schmitz der folgende Auszahlungsbetrag aus der LTI-Tranche 2018:

3.3.

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines)

Zur weiteren Harmonisierung der Interessen von Vorstand und Aktionären sind Aktienhalteverpflichtungen (sogenannte Share Ownership Guidelines) für die Vorstandsmitglieder implementiert. Die Aktienhalteverpflichtungen sind ein weiteres wesentliches Element, welches dazu dient, das Vergütungssystem auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der HAMBORNER auszurichten.

Im Rahmen dessen ist jedes Vorstandsmitglied dazu verpflichtet, für die Dauer seiner Bestellung einen substanziellen Betrag in HAMBORNER-Aktien zu halten. Im Vergütungssystem 2020 sind die Vorstandsmitglieder zudem verpflichtet, die gehaltenen Aktien bis zwei Jahre nach dem Ende ihrer Bestellung zu halten.

Die Verpflichtung beträgt für alle Vorstandsmitglieder 200 % der jeweiligen Brutto-Festvergütung.

Der Aktienbestand zur Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung muss im Vergütungssystem 2020 innerhalb von vier Kalenderjahren aufgebaut werden. Herr Karoff hat die Aktienhalteverpflichtung bis zum 31. Dezember 2023 zu erfüllen. Dazu hat er jährlich jeweils 25 % der festgelegten Mindestanzahl der zu haltenden Aktien zu erwerben. Im Geschäftsjahr 2021 hat Herr Karoff diese Verpflichtung erfüllt. Herr Schmitz hat die komplette Aktienhalteverpflichtung bereits Ende 2015 erfüllt:

3.4.

Malus- und Clawback-Regelungen

Nach dem Vergütungssystem 2020 hat der Aufsichtsrat bei wesentlichen Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen ihre gesetzlichen Pflichten, gegen ihre dienstvertraglichen Verpflichtungen, gegen den unternehmensinternen Verhaltenskodex oder gegen die Compliance-Richtlinien der HAMBORNER die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungselemente zu reduzieren oder ganz einzubehalten (Compliance Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente zurückzufordern (Compliance Clawback).

Außerdem hat der Aufsichtsrat bei einer Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungselemente auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Jahres- bzw. Einzelabschlusses, die Möglichkeit, die Festsetzung zu korrigieren bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente zurückzufordern (Performance Clawback).

Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte keine Rückforderung bzw. Reduzierung variabler Vergütungselemente.

3.5.

Maximalvergütung

Im Einklang mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem 2020 eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder definiert, die die maximale Auszahlung aller Vergütungskomponenten für ein Geschäftsjahr begrenzt. Für Herrn Karoff als Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2021 1.100 T€. Die Beurteilung, wie die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde, ist erst nach Ablauf der LTI-Tranche 2021 mit Ende des Geschäftsjahres 2024 möglich.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

4.1.

Zusagen bei Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Unter dem Vergütungssystem 2020 erhält das Vorstandsmitglied im Falle des Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat als Entschädigung für die vorzeitige Vertragsbeendigung den Barwert (Basis: 2 %) der Bruttojahresfestvergütung, des STI und LTI, die bis zum regulären Vertragsende ausgestanden hätten, wobei die Abfindung den zweifachen Betrag der Bruttojahresfestvergütung, des STI und LTI bei jeweils 100 % Zielerreichung nicht überschreiten darf (Abfindungs-Cap).

Unter dem Vergütungssystem 2017 erhält das Vorstandsmitglied im Falle des Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat als Entschädigung für die vorzeitige Vertragsbeendigung den Barwert (Basis: 2 %) der Bruttojahresfestvergütung, die bis zum regulären Vertragsende ausgestanden hätte, wobei die Abfindung den Wert von zwei Jahresfestvergütungen einschließlich Nebenleistungen nicht überschreiten darf und von einer 100 %-igen Zielerfüllung ausgegangen wird (Abfindungs-Cap).

Eine Abfindung ist nicht geschuldet, wenn der Dienstvertrag durch außerordentliche Kündigung beendet wurde oder im Zeitpunkt des Widerrufs der Bestellung zugleich auch die Voraussetzungen für eine außerordentliche Kündigung des Dienstvertrags vorlagen.

Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied bis zu dem Zeitpunkt der Abberufung einen vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festzusetzenden zeitanteiligen STI.

Unter dem Vergütungssystem 2020 erfolgt die Ermittlung und Auszahlung des LTI nach den ursprünglich vereinbarten Bemessungsgrundlagen (Leistungskriterien, Performanceperiode etc.) und Fälligkeitszeitpunkten.

Unter dem Vergütungssystem 2017 gilt, sofern das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt seines Ausscheidens noch über virtuelle Aktienzusagen verfügt, die mit einer Sperrfrist versehen sind, dass diese mit Ablauf des zweiten Börsentages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse für das abgelaufene Geschäftsjahr endet. Zu diesem Zeitpunkt erfüllt die Gesellschaft die Zusage in bar.

Unter dem Vergütungssystem 2020 wird im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds während der Laufzeit des Dienstvertrags den Hinterbliebenen die Festvergütung für den Sterbemonat und die auf den Sterbemonat folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum regulären Vertragsende fortgezahlt. Im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird der STI sofort ausbezahlt. Dabei entspricht der Auszahlungsbetrag dem Zielbetrag. Im LTI werden im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder bei Tod des Vorstandsmitglieds alle zugeteilten virtuellen Performance Shares, die noch nicht die Performanceperiode beendet haben, sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zielbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, für jeden Monat, in welchem das Dienstverhältnis in diesem Geschäftsjahr nicht bestanden hat, um 1/12 gekürzt wird. Die Auszahlung erfolgt spätestens zwei Monate nach der Beendigung des Dienstverhältnisses.

Unter dem Vergütungssystem 2017 wird im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds während der Laufzeit des Dienstvertrags den Hinterbliebenen die Festvergütung für den Sterbemonat und die auf den Sterbemonat folgenden sechs Monate fortgezahlt. Die in der Vergangenheit zugesagten aktienbasierten Vergütungsbestandteile bleiben unberührt. Etwaige Sperrfristen enden mit dem letzten Börsentag des Sterbemonats. Zu diesem Zeitpunkt erfüllt HAMBORNER die Zusage in bar, wobei hierfür der Schlusskurs an diesem Tag maßgeblich ist.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Auszahlungen aufgrund der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand vorgenommen.

4.2.

Change of Control

Nach dem Vergütungssystem 2020 bestehen keine Regelungen für den Fall eines Change of Control.

Nach dem Vergütungssystem 2017 hat das Vorstandsmitglied im Fall eines sogenannten Change of Control d. h., wenn ein oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre Stimmrechtsanteile von 30 % und mehr an HAMBORNER erwerben oder HAMBORNER durch Abschluss eines Unternehmensvertrags im Sinne des § 291 AktG zu einem abhängigen Unternehmen wird das Recht zur Kündigung des Dienstvertrags, wenn sich durch den Change of Control eine wesentliche Änderung seiner Stellung ergibt, etwa durch Änderung der Strategie des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs.

Bei Ausübung dieses Kündigungsrechts besteht ein Abfindungsanspruch in Höhe des Betrags der bis zum ursprünglich vereinbarten Ende des Dienstvertrags entfallenden Jahresgesamtvergütungen, höchstens jedoch in Höhe von drei Jahresgesamtvergütungen. Die in der Vergangenheit zugesagten aktienbasierten Vergütungsbestandteile bleiben unberührt. Etwaige Sperrfristen enden mit dem Tag des Ausscheidens. Zu diesem Zeitpunkt erfüllt die Gesellschaft die Zusage in bar.

Kein Abfindungsanspruch besteht, wenn das Vorstandsmitglied in Zusammenhang mit dem Change of Control Leistungen von Dritten erhält. Ein Recht zur Kündigung besteht ferner nicht, wenn der Change of Control innerhalb von zwölf Monaten vor Übertritt in den Ruhestand eintritt.

4.3.

Vergütungen von Dritten im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

INDIVIDUELLE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS

5.1.

Zielvergütung

Dem Vorstand wurde für das Geschäftsjahr 2021 folgende Vergütung unter Berücksichtigung einer Zielerreichung von 100 % zugesagt*:

5.2.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ergibt sich die folgende Aufstellung zu der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021. Eine Vergütung wird hierbei in dem Geschäftsjahr als gewährt angesehen, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist und der Leistungszeitraum beendet wurde. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder der Gesellschaft aus Pensionszahlungen belief sich insgesamt auf 210 T€.

II.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

1. Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung geregelt. Um sicherzustellen, dass der Aufsichtsrat seine Kontroll- und Beratungsfunktion unabhängig ausüben kann, besteht die Aufsichtsratsvergütung ausschließlich aus einer festen Vergütung. Da die Vergütung unabhängig vom kurzfristigen Erfolg der HAMBORNER ist, kann der Aufsichtsrat seine Tätigkeit auf die langfristige Entwicklung der HAMBORNER ausrichten.

Bei der Vergütung des Aufsichtsrats wird dem erhöhten Zeitaufwand für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden sowie für den Vorsitzenden und die Mitglieder der Ausschüsse Rechnung getragen.

Die feste Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt und beträgt jährlich 22.500 €. Der Vorsitzende erhält das Doppelte (45.000 €), der Stellvertreter das Anderthalbfache (33.750 €).

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Für die Tätigkeit im Präsidial- oder Prüfungsausschuss erhalten Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich eine jährliche Vergütung von 5.000 €. Zur angemessenen Berücksichtigung des zusätzlichen Zeitaufwands erhält der Ausschussvorsitzende das Doppelte der zusätzlichen Vergütung (10.000 €). Falls der Nominierungsausschuss in einem Geschäftsjahr zusammentritt, erhalten dessen Mitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von 2.500 €. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte der zusätzlichen Vergütung (5.000 €).

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem entsprechenden Ausschuss angehörten, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld für jede Teilnahme an einer Sitzung als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung in Höhe von 500 €.

HAMBORNER hat zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung abgeschlossen.

2. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beträgt insgesamt 312,8 T€ (Vorjahr: 326,0 T€) und ist in der folgenden Tabelle individuell ausgewiesen:

Daneben erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung die ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen einschließlich der unter Umständen auf Vergütung und Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.

Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr sowie im Vorjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse.

III.

Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die folgende Tabelle stellt die Vergütungsentwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und die Ertragsentwicklung der HAMBORNER vergleichend dar. In zukünftigen Geschäftsberichten wird diese Darstellung Jahr für Jahr bis zu einem Betrachtungszeitraum von fünf Jahren erweitert. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Vorstandsmitglieder bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung ab (siehe hierzu die Tabelle 'Gewährte und geschuldete Zuwendungen nach § 162 AktG'). Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und ihrer Veränderung sind alle Mitarbeiter der HAMBORNER auf Vollzeitäquivalenzbasis exklusive der Mitglieder des Vorstands eingeflossen. Zur Darstellung der Ertragsentwicklung wurde die für die HAMBORNER zentrale Kennzahl Funds from Operations (FFO) ausgewählt.

Duisburg, den 21. Februar 2022

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Niclas Karoff
(Vorsitzender)

Hans Richard Schmitz

Dr. Andreas Mattner
(Vorsitzender)

IV.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die HAMBORNER REIT AG, Duisburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der HAMBORNER REIT AG, Duisburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 22. Februar 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Holger Reichmann
Wirtschaftsprüfer

Thomas Neu
Wirtschaftsprüfer

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7) gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Nach § 3 Abs. 5 und 6 der Satzung besteht derzeit noch ein Genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 6.346.061 und ein Genehmigtes Kapital II in Höhe von EUR 31.887.058, das jeweils lediglich bis zum 9. Mai 2022 ausgenutzt werden kann. Dieses soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2022 mit einem Umfang von EUR 32.537.339, das heißt von knapp vierzig Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, und fünfjähriger Laufzeit ersetzt werden.

Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu ermöglichen und insbesondere eine markt- und branchenübliche, kurzfristige und flexible Reaktionsmöglichkeit auf Anforderungen des Kapitalmarktes zu schaffen, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder dem zeitlichen Vorlauf außerordentlicher Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Erwerben zu nennen.

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung steht den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 soll der Vorstand jedoch auch die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 AktG in bestimmten Fällen auszuschließen.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen (Buchstabe a) der Ermächtigung):

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2022 ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Bei Abwägung dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bezugsrechtsausschluss zu bestimmten Erwerbszwecken (Buchstabe b) der Ermächtigung):

Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG, an REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 REITG, an Auslandsobjektgesellschaften im Sinne des § 3 Abs. 3 REITG und an Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind, auszuschließen.

Bei dergleichen Akquisitionen wird zunehmend von Unternehmen die Möglichkeit verlangt, eigene Aktien ganz oder zum Teil als Gegenleistung einzusetzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung sinnvoll sein. Ist der Verkäufer eher an dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, so stärkt diese Möglichkeit der Verwendung von Aktien als Akquisitionswährung die Verhandlungsposition der Gesellschaft.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität, kurzfristig durch Emission eigener Aktien Anteile an den in der Ermächtigung genannten Immobilien oder Unternehmen zu erwerben. Um in einem solchen Fall die eigenen Aktien allein dem Veräußerer anbieten zu können, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gewahrt bleiben und ein angemessener Preis für die eigenen Aktien erzielt wird.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Immobilien oder von Anteilen an den in der Ermächtigung genannten Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2022 Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Bei Abwägung all dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (Buchstabe c) der Ermächtigung):

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wird die Gesellschaft in die Lage gesetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. So können beispielsweise Aktien an institutionelle Anleger ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Marktrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Emission und so zu ggf. nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschlusses angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Abschlag zum Börsenpreis bei der Veräußerung wird nach Möglichkeit weniger als 3 %, in jedem Fall aber weniger als 5 % betragen. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen des § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Aufgrund der Begrenzung des Volumens des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des Grundkapitals und der Möglichkeit, Aktien über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen zuzukaufen, scheidet aus Sicht der Aktionäre daher eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.

Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen:

Die insgesamt unter den vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen, als auch gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten. Diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss stellt sicher, dass auch im Falle einer späteren Kapitalherabsetzung die 10 %-Höchstgrenze eingehalten wird.

Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals - entsprechend der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz in Bezug auf Barkapitalerhöhungen - werden Aktien angerechnet, die ebenfalls unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen beschränkt. Die Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen sichert also die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen ab, indem ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen so weit wie möglich erhalten bleibt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung der Gesellschaft. Insbesondere bei günstigen Kapitalmarktbedingungen bieten Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen die Möglichkeit, mit vergleichsweise niedriger Verzinsung Fremdkapital aufzunehmen und zudem von den bei der Begebung der Schuldverschreibungen erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien unmittelbar zu profitieren. Durch die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000 auszugeben sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 8.134.334 sollen daher im Interesse der Gesellschaft liegende flexible und kurzfristig realisierbare Finanzierungsmöglichkeiten eröffnet werden. Die Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen eine Options- bzw. Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert zudem die Spielräume der Gesellschaft für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft aus Gründen der Flexibilität je nach Marktlage den deutschen oder die internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen zur Erleichterung außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können.

Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG). Bei Begebung der Schuldverschreibungen soll der Vorstand jedoch auch die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 AktG in bestimmten Fällen ausschließen zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen:

Das Bezugsrecht soll zunächst mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei der Begebung der Schuldverschreibung ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Bei Abwägung dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Bezugsrechtsausschluss bei bestehenden Schuldverschreibungen:

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. Hierdurch wird ein größtmöglicher Zufluss von Mitteln bei einer späteren Optionsausübung bzw. Wandlung bzw. der späteren Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht ermöglicht.

Bezugsrechtsausschluss zu bestimmten Erwerbszwecken:

Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG, an REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 REITG, an Auslandsobjektgesellschaften im Sinne des § 3 Abs. 3 REITG und an Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind, auszuschließen.

Bei dergleichen Akquisitionen können die Schuldverschreibungen als Gegenleistung eingesetzt werden. Insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Schuldverschreibungen als Gegenleistung sinnvoll sein. Ist der Verkäufer eher an dem Erwerb von Schuldverschreibungen der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt diese Möglichkeit der Verwendung von Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung die Verhandlungsposition der Gesellschaft.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität, kurzfristig durch die Begebung von Schuldverschreibungen Immobilien oder Anteile an den in der Ermächtigung genannten Unternehmen zu erwerben. Um in einem solchen Fall die Schuldverschreibungen allein dem Veräußerer anbieten zu können, ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gewahrt bleiben und ein angemessener Preis für die Schuldverschreibungen erzielt wird.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Immobilien oder von Anteilen an den in der Ermächtigung genannten Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Schuldverschreibungen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Das Interesse der Aktionäre an einem Schutz vor Verwässerung wird dadurch gewahrt, dass die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des Grundkapitals begrenzt ist.

Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG:

Weiter soll das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können, soweit die Ausgabe zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen. So können beispielsweise Schuldverschreibungen an institutionelle Anleger ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Erwerber erreicht werden.

Im Gegensatz zu einer Begebung von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht können bei einer Begebung unter Bezugsrechtsausschluss die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müssen dagegen die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibung bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Marktrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Emission und so zu ggf. nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschlusses angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die Schuldverschreibungen nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch sinkt der Wert des Bezugsrechts auf nahezu Null, so dass dem Aktionär kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss entsteht. Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien von höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der zur Bedienung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. der Options- bzw. Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen des § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Aufgrund der Begrenzung des Volumens auf 10 % des Grundkapitals und dem Erfordernis einer marktnahen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibung scheidet aus Sicht der Aktionäre daher eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.

Beschränkung des Gesamtumfangs:

Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebende Anzahl von Schuldverschreibungen ist auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung, beschränkt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals - entsprechend der nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG sinngemäß geltenden gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - werden Aktien angerechnet, die ebenfalls unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital und darüber hinaus bei der bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien und der bezugsrechtsfreien Begebung von Options- und Wandelschuldverschreibungen beschränkt. Die Beschränkung des Gesamtumfangs bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen sichert also die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen ab, indem ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen so weit wie möglich erhalten bleibt.

INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Auf Grundlage des § 1 COVMG hat der Vorstand der HAMBORNER REIT AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum Donnerstag, 21. April 2022 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung kann über die Internetseite der Gesellschaft durch Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse

www.hamborner.de/hauptversammlung

erfolgen. Die hierfür benötigten Zugangsdaten sowie Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters werden den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandt.

Aktionäre, die bereits bei der Gesellschaft für den E-Mail-Versand registriert sind, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer. Diese Aktionäre müssen zur Anmeldung im Aktionärsportal ihre Aktionärsnummer (wird mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung versandt) und das bei der Registrierung zum E-Mail-Versand individuell gewählte Zugangspasswort verwenden.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf den zusammen mit dem Einladungsschreiben oder der Einladungs-E-Mail übersandten Unterlagen sowie online im Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.hamborner.de/hauptversammlung

Wird nicht das Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.hamborner.de/hauptversammlung

verwendet, muss die Anmeldung anderweitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ende der Anmeldefrist unter der folgenden Anschrift zugehen:

HAMBORNER REIT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

E-Mail: hv-service.hamborner@adeus.de

Maßgeblich für den Umfang des Stimmrechts ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ablauf der Anmeldefrist bis zum Tag der Hauptversammlung (das heißt vom 22. bis zum 28. April 2022) zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet (so genannter Umschreibungsstopp). Der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Eintragungsstand mit Ablauf des 21. April 2022 (sogenanntes Technical Record Date). Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Umschreibungsstopp ist keine Sperre der Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Ist ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut) im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung am Donnerstag, 28. April 2022, ab 10:00 Uhr in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte Aktionärsportal unter

https://www.hamborner.de/hauptversammlung/

übertragen. Die Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden zusammen mit dem Einladungsschreiben oder der Einladungs-E-Mail (beim E-Mail-Versand nur die Aktionärsnummer) übersandt (siehe vorhergehender Abschnitt "Teilnahme an der Hauptversammlung").

Verfahren der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl über elektronische Kommunikation (über das zugangsgeschützte Aktionärsportal) abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich wie vorstehend unter dem Abschnitt "Teilnahme an der Hauptversammlung" beschrieben, ordnungsgemäß angemeldet haben. Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung steht die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das zugangsgeschützte Aktionärsportal unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

zur Verfügung. Die für den Online-Service für Aktionäre erforderlichen Zugangsdaten werden zusammen mit dem Einladungsschreiben oder der Einladungs-E-Mail (beim E-Mail-Versand nur die Aktionärsnummer) übersandt (siehe Abschnitt "Teilnahme an der Hauptversammlung"). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2022, mindestens aber bis 11:30 Uhr am Tag der Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das Aktionärsportal auch noch geändert werden. Das Ende der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl werden zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

einsehbar.

Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe bei elektronischer Briefwahl

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Sätze 3 bis 5 AktG in Verbindung mit Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im Aktionärsportal dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.

Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

Nachweis der Stimmzählung

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis zum Montag, 30. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Die Anforderung kann im Aktionärsportal nach Ende der Hauptversammlung bis zum Montag, 30. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, vorgenommen werden. Alternativ steht ein Formular für die Anforderung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

zur Verfügung und kann darüber hinaus auch unter der oben für die Anmeldung genannten Anschrift unter

HAMBORNER REIT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per E-Mail unter: hv-service.hamborner@adeus.de

angefordert werden.

Das ausgefüllte Formular zur Anforderung der Bestätigung über die Stimmzählung kann bis zum Montag, 30. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, an die oben für die Anmeldung genannte Anschrift oder an die vorgenannte E-Mail-Adresse übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter wird dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten in diesem Fall eine Bestätigung entsprechend den Anforderungen des § 129 Abs. 5 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 7 Abs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 übermitteln.

Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen Stimmen gemäß § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, ein anderes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen Intermediären im Sinne von § 135 AktG sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils Bevollmächtigten zu erfragen sind.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Mitarbeiter als Bevollmächtigten in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall hat der Aktionär Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt werden.

Ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übermittelt und steht auch im Internet unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

zum Download bereit. Aus organisatorischen Gründen müssen Vollmachten an Dritte oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens zum 27. April, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

HAMBORNER REIT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv-service.hamborner@adeus.de

Vollmachten und Weisungen können der Gesellschaft auch elektronisch über die vorgenannte E-Mail-Adresse übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter dem Abschnitt "Teilnahme an der Hauptversammlung" beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte Aktionärsportal unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

zu übermitteln. Die für das Aktionärsportal erforderlichen Zugangsdaten werden zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt (siehe Abschnitt "Teilnahme an der Hauptversammlung"). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das Aktionärsportal besteht noch bis unmittelbar vor Ende der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2022, mindestens aber bis 11:30 Uhr am Tag der Hauptversammlung. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das Aktionärsportal widerrufen werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl (wie oben unter dem Abschnitt "Verfahren der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl" beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal verfolgen und eine elektronische Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmachten auch auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das Aktionärsportal. Hierfür ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HAMBORNER REIT AG unter folgender Adresse zu richten:

Vorstand der HAMBORNER REIT AG
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/54405-49

und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 28. März 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dieser Nachweis kann mittels des Aktienregisters erbracht werden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer sind §§ 121 Abs. 7, 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Anders als Gegenanträge brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Dies gilt sinngemäß ebenso für Wahlvorschläge. Der Vorstand braucht einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (soweit erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht, falls sie der Gesellschaft spätestens bis zum 13. April 2022 (24:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugehen:

HAMBORNER REIT AG, Vorstandssekretariat
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/54405-49

Anträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gem. § 1 Abs. 2 S. 2 COVMG als in der Versammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) haben ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter dem Abschnitt "Teilnahme an der Hauptversammlung" beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 26. April 2022, 24:00 Uhr MESZ (Zugang), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

einzureichen.

Nach § 1 Abs. 2 S.2 COVMG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen.

Einreichen von Videobotschaften über das Aktionärsportal

Bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten - über die Vorgaben des COVMG hinaus - die Möglichkeit zu geben, mittels Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen.

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Videobotschaften unter Angabe ihres Namens elektronisch über das zugangsgeschützte Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

übermitteln. Die Übermittlung von Videobotschaften über das zugangsgeschützte Aktionärsportal ist von Donnerstag, 31. März 2022, bis Dienstag, 26. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, möglich. Die Dauer einer solchen Videobotschaft soll fünf Minuten nicht überschreiten. Ferner sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder dessen Bevollmächtigter persönlich in Erscheinung treten.

Es ist grundsätzlich beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten vor der Hauptversammlung in dem zugangsgeschützten Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft, zu veröffentlichen. Die Gesellschaft behält sich vor, eingereichte Videobotschaften zudem im Rahmen der Hauptversammlung zu zeigen. Es wird im Übrigen darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem, strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Videobotschaften mit einer Dauer von über fünf Minuten oder solche, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen sowie für solche Videobotschaften, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden. Pro Aktionär bzw. Bevollmächtigtem wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht.

Mit den Videobotschaften soll den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Fragen sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das vorstehend beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie vorstehend beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

gemäß § 245 Nr. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht am 28. April 2022 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 COVMG befinden sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 81.343.348 Stückaktien; jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 81.343.348 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Veröffentlichungen auf der Internetseite und auszulegende Unterlagen

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 COVMG sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

zur Verfügung. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Abschriften der folgenden Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt:

die Einladung (einschließlich der Berichte zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8),

der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021,

der gebilligte IFRS-Einzelabschluss zum 31. Dezember 2021,

der zusammengefasste Lagebericht nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2021 und

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.hamborner.de/hauptversammlung

bekannt gegeben.

Hinweise zum Datenschutz

Allgemeine Informationen

Einleitung

Die HAMBORNER REIT AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.

Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO

HAMBORNER REIT AG, Goethestraße 45, 47166 Duisburg

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

HAMBORNER REIT AG, Datenschutzbeauftragter, Goethestraße 45, 47166 Duisburg

E-Mail: Datenschutz@hamborner.de

Informationen bezüglich der Verarbeitung

Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

Vor- und Nachname,

Anschrift,

Aktienanzahl,

Besitzart der Aktien und

Nummer der Eintrittskarte.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG und § 1 COVMG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Sämtliche Aktien der HAMBORNER REIT AG sind Namensaktien. Bei Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und der Adresse (einschließlich E-Mail-Adresse) des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. In der Regel leiten die beim Erwerb, der Veräußerung oder der Verwahrung der Namensaktien mitwirkenden Kreditinstitute/Depotbanken für Sie die für die Führung des Aktienregisters relevanten Pflichtangaben und weiteren Angaben (z. B. neben den zuvor genannten Daten auch Staatsangehörigkeit, Geschlecht und Einreicherbank) an uns weiter. In einigen Fällen kann die HAMBORNER REIT AG personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten.

Wir verwenden Ihre personenbezogenen Daten nur zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese sind insbesondere die Führung des Aktienregisters, die rechtlich notwendige Kommunikation mit Ihnen als Aktionär der HAMBORNER REIT AG und die Vorbereitung und ordnungsgemäße Durchführung von Hauptversammlungen der Gesellschaft einschließlich einer virtuellen Hauptversammlung über ein Aktionärsportal, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der HAMBORNER REIT AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.

Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).

Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach Ablauf der Anfechtungsfrist anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

Duisburg, im März 2022

HAMBORNER REIT AG

Der Vorstand

22.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

HAMBORNER REIT AG

Goethestr. 45

47166 Duisburg

Deutschland

Telefon:

+49 203 5440532

Fax:

+49 203 5440549

E-Mail:

info@ir.hamborner.de

Internet:

https://www.hamborner.de

ISIN:

DE000A3H2333

WKN:

A3H233

Ende der Mitteilung

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