DGAP-HV: HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2019 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: HAMBORNER REIT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2019 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.03.2019 / 15:03

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HAMBORNER REIT AG Duisburg - ISIN: DE0006013006 WKN: 601 300 -

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, dem 7. Mai 2019, 10:00 Uhr in der Stadthalle in 45479 Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1 (Festsaal), stattfindenden ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG unserer Gesellschaft ein.

Tagesordnung

mit Vorschlägen zur Beschlussfassung

1)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2018 mit dem zusammengefassten Lagebericht nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2018 mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und § 289a Abs. 1 HGB und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1) keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits am 20. März 2019 den Jahresabschluss festgestellt und den IFRS-Einzelabschluss gebilligt hat.

2)

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 wird in Höhe von EUR 36.670.116,70 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,46 auf jede Stückaktie verwendet.

3)

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.

4)

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

5)

Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht für das Geschäftsjahr 2019

Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses und dessen Präferenz folgend, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts sowie der quartalsweisen Zwischenberichte für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

6)

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 und 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Herr Dr. Helmut Linssen hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 entscheidet, niedergelegt.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, als Vertreter der Anteilseigner

Herrn Ulrich Graebner, Bad Homburg vor der Höhe
Geschäftsführer, Houlihan Lokey GmbH, Frankfurt am Main

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Graebner bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bei in und ausländischen Gesellschaften.

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung geltenden Fassung soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene Kandidat in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur HAMBORNER REIT AG, den Organen der HAMBORNER REIT AG oder einem wesentlich an der HAMBORNER REIT AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung empfohlen wird.

Der Lebenslauf von Herrn Ulrich Graebner steht im Internet unter

https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/
dokumente/de/2019/hamborner_reit_ag_lebenslauf_ulrich_graebner.pdf

zur Verfügung.

7)

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Die Satzung soll allgemein modernisiert und - namentlich im Rahmen der Tätigkeit des Aufsichtsrats - an moderne Kommunikationsmittel angepasst werden. Darüber hinaus soll die Satzung in ihrer Fassung bereinigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a.

Streichung von § 2 Abs. 4 Satz 4 der Satzung
§ 2 Abs. 4 Satz 4 der Satzung wird gestrichen.

b.

Änderung von § 9 Abs. 3 der Satzung
§ 9 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder dem Vorstand gegenüber unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen niederlegen. Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst."

c.

Änderung von § 10 der Satzung
§ 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"§ 10 VORSITZ

Der Aufsichtsrat wählt den Vorsitzenden und einen Stellvertreter."

d.

Änderung von § 11 der Satzung
§ 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"§ 11

EINBERUFUNG, GESCHÄFTSFÜHRUNG, BESCHLUSSFÄHIGKEIT, ABSTIMMUNGEN

1)

Der Aufsichtsrat setzt seine Geschäftsordnung selbst fest. Für die Einberufungen zu seinen Sitzungen, seine Beschlussfähigkeit und Abstimmungen gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in der Geschäftsordnung können hierzu ergänzende Bestimmungen getroffen werden.

2)

Aufsichtsratssitzungen sollen in der Regel vierteljährlich stattfinden. Der Aufsichtsrat ist ferner zu einer Sitzung zu berufen, so oft eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt.

3)

Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats sowie die Bestimmung der Form der Sitzungen (als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz) und - im Falle einer Präsenzsitzung - die Bestimmung des Tagungsortes erfolgen durch den Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter. Die Einberufung kann schriftlich, fernmündlich, durch Telefax oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z. B. E-Mail) erfolgen. Die Einladungen sollen unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen erfolgen und, soweit tunlich, die einzelnen Punkte der Tagesordnung angeben. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach Einladung sämtlicher Mitglieder die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Soweit in der Satzung nichts anderes bestimmt ist, werden Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit muss der Antrag in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrats erneut behandelt werden. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine durch Telefax oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z. B. E-Mail) übermittelte Stimmabgabe.

4)

Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Veranlassung des Vorsitzenden auch durch mündliche, fernmündliche, schriftliche, durch Telefax oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z. B. E-Mail) übermittelte Stimmabgaben erfolgen. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.

5)

Eine Beschlussfassung über Gegenstände, deren Verhandlung nicht mindestens eine Woche vor der Sitzung angekündigt ist, können nur mit einer Stimmenmehrheit von zwei Dritteln sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder erfolgen. Außerdem sind in diesen Fällen Abstimmungen nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der Abstimmung widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung zu widersprechen. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.

6)

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich um seine Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die Ausführungen seiner Beschlüsse zu überwachen.

7)

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften aufzuzeichnen und aufzubewahren. Der Vorsitzende hat die Niederschriften zu unterzeichnen.

8)

Willenserklärungen des Aufsichtsrats sind im Namen des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter abzugeben."

e.

Änderung von § 13 Abs. 1 der Satzung
§ 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von EUR 22.500,00 (in Worten: Euro zweiundzwanzigtausend fünfhundert). Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung ein Sitzungsgeld von EUR 500,00 (in Worten: Euro fünfhundert)."

f.

Änderung von § 14 Abs. 1 der Satzung
§ 14 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Die Hauptversammlung findet statt am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen Stadt der Bundesrepublik Deutschland, deren Einwohnerzahl 100.000 übersteigt."

g.

Änderung von § 16 der Satzung
§ 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"§ 16

LEITER DER HAUPTVERSAMMLUNG

1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine andere von den Aufsichtsratsmitgliedern bestimmte Person, die nicht zwingend ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats sein muss.

2)

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen, die auch von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichen kann. Der Vorsitzende bestimmt weiterhin die Form, das Verfahren, die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.

3)

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Versammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragezeit generell oder für den einzelnen Redner festsetzen."

h.

Änderung von § 17 Abs. 2 der Satzung
§ 17 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht die Satzung oder zwingende Vorschriften des Gesetzes Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit außerdem eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst."

i.

Weitere Änderungen zur Bereinigung der Satzung in ihrer Fassung
Zur Vereinheitlichung der Satzung werden folgende Änderungen vorgenommen:

1)

In § 2 Abs. 1, Abs. 3, Abs. 4, § 3 Abs. 4, Abs. 5, § 6 Abs. 3, Abs. 5, Abs. 6, Abs. 7, § 12 Abs. 2, § 20 Abs. 3 und § 21 der Satzung wird das Wort "Absatz" durch "Abs." ersetzt.

2)

In § 3 Abs. 1 der Satzung wird das dem Betrag nachgestellte Wort "Euro" gestrichen und dem Betrag das Wort "EUR" vorangestellt. Zudem wird in § 13 Abs. 2 der Satzung das den Beträgen nachgestellte Zeichen "EUR" gestrichen und den Beträgen das Wort "EUR" vorangestellt.

3)

In § 3 Abs. 1 der Satzung wird die Abkürzung "i. W." durch "in Worten" ersetzt und das Wort "Euro" den ausgeschriebenen Zahlen vorangestellt.

4)

In § 13 Abs. 2 der Satzung werden den dort genannten Beträgen die ausgeschriebenen Zahlen in folgender Form nachgestellt "(in Worten: Euro fünftausend)" und "(in Worten: Euro zweitausend fünfhundert)".

5)

In § 12 Abs. 2 und § 13 Abs. 2 der Satzung werden die den dort genannten Absätzen angefügten Klammern gestrichen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen bis zum Ablauf des 30. April 2019 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse schriftlich, per Mail oder per Telefax anmelden:

HAMBORNER REIT AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Str. 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 711 23431833
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 16. April 2019 (0:00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 30. April 2019 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Ein durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, ein anderes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils Bevollmächtigten zu erfragen sind.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Mitarbeiter als Bevollmächtigten in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall hat der Aktionär Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden.

Ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet unter

https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/
dokumente/de/2019/hamborner_reit_ag_vollmachtserteilung_an_dritte_2019.pdf

bzw.

https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/
dokumente/de/2019/hamborner_reit_ag_vollmachtserteilung_an_stimmrechtsvertreter_2019.pdf

zum Download bereit. Die Vollmacht für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss der Gesellschaft bis spätestens zum 6. Mai 2019 zugehen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann zudem auch in der Hauptversammlung bevollmächtigt werden.

Vollmachten und Weisungen können der Gesellschaft auch elektronisch übermittelt werden. Es besteht die Möglichkeit der Übersendung an folgende E-Mail Adresse:

hv2019@hamborner.de

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HAMBORNER REIT AG unter folgender Adresse zu richten:

Vorstand der HAMBORNER REIT AG
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 203 5440549

und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 6. April 2019 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden. Solche Anträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter

https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/
dokumente/de/2019/hamborner_reit_ag_ergaenzungs-_und_gegenantraege_2019.pdf

unverzüglich zugänglich gemacht, falls der Gesellschaft spätestens bis zum 22. April 2019 (24:00 Uhr MESZ) ein Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung oder ein Wahlvorschlag, der nicht begründet zu werden braucht, unter folgender Adresse zugeht:

HAMBORNER REIT AG
Vorstandssekretariat
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 203 5440549

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern, wobei ein solcher Gegenvorschlag nicht begründet werden muss. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 79.717.645 Stückaktien; jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 79.717.645 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Veröffentlichungen auf der Internetseite und auszulegende Unterlagen

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hamborner.de/investor-relations/hauptversammlung.html https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/
dokumente/de/2019/hamborner_reit_ag_hv-einladung_und_tagesordnung_2019.pdf

https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/
dokumente/de/2019/hamborner_reit_ag_geschaeftsbericht_2018.pdf

https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/
dokumente/de/2019/hamborner_reit_ag_jahresabschluss_hgb_2018.pdf

https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/
dokumente/de/2019/hamborner_reit_ag_ergaenzungs-_und_gegenantraege_2019.pdf

https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/
dokumente/de/2019/hamborner_reit_ag_erlaeuterungen_zu_den_rechten_der_aktionaere_2019.pdf

zur Verfügung.

Diese Einberufung ist am 25. März 2019 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 47166 Duisburg, Goethestraße 45, können außerdem folgende Unterlagen eingesehen werden:

*

die Einladung,

*

der festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018,

*

der gebilligte IFRS-Einzelabschluss zum 31. Dezember 2018,

*

der zusammengefasste Lagebericht nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2018 mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB, und

*

der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018.

Abschriften der vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Darüber hinaus werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der Internetadresse

https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptversammlung/
dokumente/de/2019/hamborner_reit_ag_abstimmungsergebnisse_hv_2019.pdf

bekannt gegeben.

Hinweise zum Datenschutz

1.

Allgemeine Informationen

a)

Einleitung

Die HAMBORNER REIT AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.

b)

Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO

HAMBORNER REIT AG, Goethestraße 45, 47166 Duisburg

c)

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

HAMBORNER REIT AG, Herr Kai-Uwe Schott
Goethestraße 45, 47166 Duisburg; E-Mail: Datenschutz@hamborner.de

2.

Informationen bezüglich der Verarbeitung

a)

Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

*

Vor- und Nachname,

*

Anschrift,

*

Aktienanzahl,

*

Besitzart der Aktien und

*

Nummer der Eintrittskarte.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.

b)

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Sämtliche Aktien der HAMBORNER REIT AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die HAMBORNER REIT AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

c)

Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der HAMBORNER REIT AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.

d)

Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).

e)

Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach Ablauf der Anfechtungsfrist anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

3.

Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1. c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

*

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

*

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

*

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO) weiterzuleiten,

*

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

Duisburg, im März 2019

HAMBORNER REIT AG

Der Vorstand

25.03.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

HAMBORNER REIT AG

Goethestr. 45

47166 Duisburg

Deutschland

Telefon:

+49 203 544050

Fax:

+49 203 5440549

E-Mail:

info@hamborner.de

Internet:

https://www.hamborner.de/

ISIN:

DE0006013006

WKN:

601300

Börsen:

Auslandsbörse(n) XETRA, Frankfurt, Düsseldorf

Ende der Mitteilung

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