DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2017 in Baden-Baden, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: GRENKE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2017 in Baden-Baden, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.03.2017 / 15:00 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 11. Mai 2017, um 11.00 Uhr, im Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der GRENKE AG und der Europa Leasing GmbH zuzustimmen.

Die folgenden Unterlagen liegen von der Bekanntmachung dieser Einberufung an in den Geschäftsräumen der GRENKE AG, Neuer Markt 2, 76532 Baden-Baden, und in den Räumen der Europa Leasing GmbH, Ludwig-Wolf-Straße 2-4, 75249 Kieselbronn, sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus und können vom Zeitpunkt der Einberufung an auch im Internet unter http://www.grenke.de/investor eingesehen werden:

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 04. Mai 2017, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter nachfolgend genannter Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 S. 1 Aktiengesetz für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch nach dem 04. Mai 2017, 24.00 Uhr (MESZ), bis zum 11. Mai 2017, 24.00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 04. Mai 2017. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist somit der 04. Mai 2017, 24.00 Uhr (MESZ).

Der Bestandsstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung und hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsvordrucke können auch bei der Gesellschaft unter der unten angegebenen Postanschrift, per Fax (Telefax-Nummer: +49 7221 / 5007-4218) oder per E-Mail (hauptversammlung@grenke.de) angefordert oder im Internet unter http://www.grenke.de/investor heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: hauptversammlung@grenke.de.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen und Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Vollmachten mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens 09. Mai 2017, 24.00 Uhr (MESZ), bei der GRENKE AG unter folgender Adresse eingehen:

Später eingehende Vollmachten können leider nicht mehr berücksichtigt werden.

Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen finden sich auch im Internet unter http://www.grenke.de/investor.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GRENKE AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis 10. April 2017, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite http://www.grenke.de/investor veröffentlicht.

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung bitten wir einschließlich des Namens des Aktionärs ausschließlich an

oder per E-Mail an

zu richten.

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.grenke.de/investor veröffentlichen, sofern uns diese bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 26. April 2017, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz sind unter der Internetadresse http://www.grenke.de/investor abrufbar.

Nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz teilen wir mit: Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der GRENKE AG auf insgesamt 14.771.034 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit 14.771.034 Stück.

Aktionäre, die keine Gelegenheit zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung haben, sowie die interessierte Öffentlichkeit, können die Rede des Vorstandes und die sich daran anschließende Generaldebatte im Internet unter http://www.grenke.de/investor verfolgen. Dort können im Anschluss an die Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a Aktiengesetz

Die nach § 124a Aktiengesetz gesetzlich geforderten Angaben, Erläuterungen und Informationen zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über folgende Internetseite der GRENKE AG zugänglich:

Baden-Baden, im März 2017 

GRENKE AG

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und 5, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2016 

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter http://www.grenke.de/investor veröffentlicht und können dort eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 34.637.384,17 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der seit 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 16. Mai 2017, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2017 vor, soweit diese erfolgt.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln, die Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) und die damit verbundenen Änderungen von § 4 der Satzung

Der Börsenkurs der GRENKE-Aktie hat sich in den letzten Jahren sehr positiv entwickelt. Um die Aktie insbesondere für Privat- und Kleinanleger noch interessanter zu machen und das Handelsvolumen der GRENKE-Aktie zu erhöhen, soll das Grundkapital der Gesellschaft - nach dessen Erhöhung aus Gesellschaftsmitteln - im Verhältnis 1:3 neu eingeteilt und damit die Anzahl der Aktien verdreifacht werden (Aktiensplit).

Das Grundkapital der GRENKE AG beträgt derzeit gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung EUR 18.880.774,47 und ist eingeteilt in 14.771.034 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von (gerundet) EUR 1,2782 je Stückaktie. Vor dem Hintergrund, dass der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz EUR 1,00 nicht unterschreiten darf, und um rechnerische Schwierigkeiten insbesondere bei künftigen Kapitalveränderungen zu vermeiden, soll das Grundkapital vor dem Aktiensplit zunächst im Wege einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien um EUR 25.432.327,53 auf EUR 44.313.102,00 erhöht werden, wodurch sich der anteilige Betrag einer jeden Stückaktie am Grundkapital auf EUR 3,00 erhöht. Nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln soll das Grundkapital in 44.313.102 Stückaktien dergestalt neu eingeteilt werden, dass jede bestehende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3,00 in drei neue Stückaktien geteilt wird und so auf jede Aktie ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 entfällt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 18.880.774,47 wird aus Gesellschaftsmitteln um EUR 25.432.327,53 auf EUR 44.313.102,00 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages in Höhe von EUR 25.432.327,53 der in der Bilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Kapitalrücklage in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien. Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand aufgestellte und vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 zu Grunde gelegt, die von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden ist.

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 44.313.102,00 (in Worten: Euro vierundvierzig Millionen dreihundertdreizehntausend einhundertundzwei, null Cent).'

b) Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit)

Vorbehaltlich der Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses gemäß lit. a) dieses Tagesordnungspunktes in das Handelsregister wird das so erhöhte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 44.313.102,00 neu eingeteilt in 44.313.102 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktiensplit im Verhältnis 1:3). Damit entfällt auf jede Aktie ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von EUR 1,00.

§ 4 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 44.313.102 Stückaktien.'

Im Übrigen bleibt § 4 Abs. 2 der Satzung unberührt.

c) Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, die Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) gemäß lit. b) dieses Tagesordnungspunktes nur vorbehaltlich der Eintragung des Kapitalerhöhungsbeschlusses gemäß lit. a) dieses Tagesordnungspunktes zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Im Übrigen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Neueinteilung des Grundkapitals, einschließlich der Börsenzulassung der Aktien, festzusetzen.

Anpassung der variablen Aufsichtsratsvergütung auf Grund der Neueinteilung des Grundkapitals und die entsprechende Satzungsänderung

Nach § 10 Abs. 3 der Satzung wird den Aufsichtsratsmitgliedern derzeit neben der festen Vergütung eine variable Vergütung gewährt, wenn an die Aktionäre eine höhere Dividende als EUR 0,70 je Aktie ausgeschüttet wird. Die Vergütung erhöht sich in diesem Fall um den Prozentsatz, um den die Dividende je Aktie den Betrag von EUR 0,70 übersteigt. Der variable Vergütungsbestandteil beträgt dabei maximal 100 % der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes.

Auf Grund der Neueinteilung des Grundkapitals und die damit einhergehende Verdreifachung der Aktienzahl ist die in der Satzung geregelte, an die Dividende pro Aktie anknüpfende variable Vergütungskomponente an die erhöhte Aktienzahl anzupassen, so dass die variable Aufsichtsratsvergütung im Ergebnis unverändert bleibt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

'Den Aufsichtsratsmitgliedern wird ferner eine variable Vergütung gewährt, wenn an die Aktionäre eine höhere Dividende als EUR 0,25 je Aktie ausgeschüttet wird. Die Vergütung erhöht sich in diesem Fall um den Prozentsatz, um den die Dividende je Aktie den Betrag von EUR 0,25 übersteigt. Der variable Vergütungsbestandteil beträgt maximal 100 % der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes nach vorstehenden Absätzen 1 und 2.'

Um sicherzustellen, dass die vorstehende Satzungsänderung nicht wirksam wird, ohne dass zuvor die Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) erfolgt ist, wird der Vorstand angewiesen, die mit diesem Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Satzungsänderung erst nach Eintragung des Aktiensplits im Handelsregister zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrages mit der Europa Leasing GmbH

Die GRENKE AG, Baden-Baden, und die Europa Leasing GmbH mit Sitz in Kieselbronn (nachfolgend: 'das Unternehmen'), deren alleinige Gesellschafterin die GRENKE AG ist, haben am 10. März 2017 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Dieser Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Gesellschafterversammlung der Europa Leasing GmbH hat dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages bereits in notarieller Form zugestimmt.

Das Unternehmen ist verpflichtet, während der Vertragsdauer - vorbehaltlich der Bildung von anderen Gewinnrücklagen - seinen gesamten Gewinn unter Beachtung der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG an die GRENKE AG abzuführen.

Das Unternehmen kann mit Zustimmung der GRENKE AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der GRENKE AG entsprechend der jeweils gültigen Fassung des § 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Entnahmen aus der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 HGB sind von der Gewinnabführung generell ausgeschlossen.

Die GRENKE AG ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag des Unternehmens gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Auch im Übrigen finden die Regelungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung Anwendung.

Mangels außenstehender Gesellschafter des Unternehmens hat die GRENKE AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren.

Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Unternehmens wirksam. Er kommt erstmals für das am 1. Januar 2018 beginnende Wirtschaftsjahr zur Anwendung.

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er hat eine Mindestlaufzeit von fünf (Zeit)Jahren. Er ist daher für jede der Vertragsparteien erstmals zum 31. Dezember 2022 kündbar und verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, sofern er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist unter anderem dann gegeben, wenn die GRENKE AG nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an dem Unternehmen hält.

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der GRENKE AG und der Europa Leasing GmbH,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der GRENKE AG für die Geschäftsjahre 2016, 2015 und 2014, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Europa Leasing GmbH für die Geschäftsjahre 2016, 2015, 2014 und 2013 sowie

der gemeinsame Bericht des Vorstandes der GRENKE AG und der Geschäftsführung der Europa Leasing GmbH nach § 293a AktG.

GRENKE AG
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80249 München
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E-Mail: anmeldestelle@computershare.de.

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76532 Baden-Baden.

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