DGAP-HV: GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2022 in https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2022 in https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

02.05.2022 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

GELSENWASSER AG Gelsenkirchen WKN: 776000
ISIN: DE0007760001

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden, geänderten Fassung (COVID-19-Gesetz) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen bis 31. August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Angesichts der noch immer andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Nordrhein-Westfalen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der GELSENWASSER AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung auch im Jahr 2022 Gebrauch zu machen.

Einladung an die Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, 15. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ),

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Mittwoch, 15. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, statt und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

übertragen. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übersandt.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme) und zu den Rechten der Aktionäre in Abschnitt III. zu beachten.

GELSENWASSER AUF EINEN BLICK

GELSENWASSER-KONZERN

2021

2020

Umsatzerlöse

Mio. €

6.300,7

1.712,3

Materialaufwand

Mio. €

5.960,0

1.426,4

Personalaufwand

Mio. €

140,6

137,7

Ergebnis vor Ertragsteuern

Mio. €

116,6

97,4

Grundkapital

Mio. €

103,1

103,1

Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen

Mio. €

865,5

814,6

Investitionen

Mio. €

286,6

106,7

EBIT

Mio. €

120,7

103,0

ROCE

%

6,60

7,77

MITARBEITERINNEN/MITARBEITER ZUM 31.12.

Konzern

1.638

1.595

Gruppe

6.474

5.588

WASSERVERSORGUNG

Umsatz Konzern

Mio. €

227,6

234,2

Umsatz Gruppe

Mio. €

414,8

414,5

Wasserabgabe Konzern

Mio. m³

229,5

235,4

Wasserabgabe Gruppe

Mio. m³

375,7

382,1

ABWASSERENTSORGUNG

Umsatz Konzern

Mio. €

7,6

7,2

Umsatz Gruppe

Mio. €

408,0

365,4

Abwassermenge Konzern

Mio. m³

7,1

6,8

Abwassermenge Gruppe

Mio. m³

210,4

200,8

ERDGASVERSORGUNG

Umsatz Konzern

Mio. €

4.729,0

958,1

Umsatz Gruppe

Mio. €

4.983,1

1.188,8

Erdgasabgabe Konzern

Mio. kWh

94.833

85.641

Erdgasabgabe Gruppe

Mio. kWh

98.980

89.632

STROMVERSORGUNG

Umsatz Konzern

Mio. €

1.171,3

374,0

Umsatz Gruppe

Mio. €

1.803,4

991,5

Stromabgabe Konzern

Mio. kWh

10.190

8.573

Stromabgabe Gruppe

Mio. kWh

13.266

11.632

Gelsenwasser-Konzern

-

Chemiepark Bitterfeld-Wolfen GmbH, Bitterfeld-Wolfen

-

Erenja AG & Co. KG, Gelsenkirchen

-

GELSENWASSER Dresden GmbH, Dresden

-

GELSENWASSER Energienetze GmbH, Gelsenkirchen

-

GELSENWASSER Magdeburg GmbH, Magdeburg

-

GELSENWASSER Stadtwerkedienstleistungs-GmbH, Hamburg

-

Vereinigte Gas- und Wasserversorgung GmbH, Rheda-Wiedenbrück

-

Wasserwerke Westfalen GmbH, Dortmund
(anteilig mit einem Anteil in Höhe von 50 % einbezogen)

Gelsenwasser-Gruppe

Die Angaben zur Gelsenwasser-Gruppe basieren auf einer konzernorientierten Erfassung aller Betriebe und Gesellschaften mit einem Mindesteinfluss von rund 20 %. Die Gelsenwasser-Gruppe stellt die Wasserversorgung, Abwasserentsorgung und Energieversorgung in vielen Bundesländern sowie in Tschechien und Polen sicher. Zusammen mit weiteren Geschäftsaktivitäten wurde im Jahr 2021 ein Gruppenumsatz von rund 8,0 Mrd. € erzielt. Zum Teil beruhen die Angaben auf vorläufigen Werten unserer Gruppenunternehmen.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie erläuternder Bericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2021, des gebilligten Konzernabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB.

Vorgenannte Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 wird die PKF FASSELT Partnerschaft mbB, Niederlassung Duisburg, gewählt.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf der Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ('Abschlussprüfungsverordnung') durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die PKF FASSELT Partnerschaft mbB, Niederlassung Duisburg, oder die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die PKF FASSELT Partnerschaft mbB mitgeteilt und begründet.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2021 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der vom unabhängigen Abschlussprüfer erstellte Bestätigungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.

Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich und hat folgenden Wortlaut:

Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Höhe und Struktur der individuellen Vergütungen. Der vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG). Der Vergütungsbericht kann im Internet zusammen mit dem Vermerk des Abschlussprüfers unter

https://www.gelsenwasser.de/verguetung

abgerufen werden.

Vergütungssystem des Vorstands

Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der GELSENWASSER AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Die Jahreszielvergütung des Vorstands setzt sich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Basis das jährliche Ergebnis vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns widerspiegelt, einer ebenfalls einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe im Ermessen des Aufsichtsrats liegt, und einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung zusammen, deren Höhe sich nach dem Grad der Zielerreichung über einen Drei-Jahres-Zeitraum bemisst. Die Ziele für die Bemessung der kurz- und langfristigen variablen Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie und den Unternehmensplanungen der GELSENWASSER AG abgeleitet. Die variablen Gehaltsbestandteile sind in ihrer Höhe begrenzt (CAP). Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Einzelne Vergütungsbestandteile mit ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Jahreszielvergütung

Die Jahreszielvergütung (100 %) ohne Berücksichtigung von Altersversorgung und Nebenleistungen besteht aus:

a.

einem festen Grundgehalt (60 % der Jahreszielvergütung).

b.

einer einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Basis das jährliche Ergebnis vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns darstellt (14 % der Jahreszielvergütung, maximale Höhe 21 % - CAP).

c.

einer ebenfalls einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe im Ermessen des Aufsichtsrats liegt (diskretionäre Komponente, 6 % der Jahreszielvergütung, maximale Höhe 9 % - CAP). Der Aufsichtsrat kann sich dabei an vorab von ihm selbst festgelegten Zielen orientieren.

d.

einer mehrjährigen erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe sich nach dem Grad der Zielerreichung über einen Drei-Jahres-Zeitraum bemisst (20 % der Jahreszielvergütung, maximale Höhe 30 % - CAP). Ziel dabei ist die Einhaltung vereinbarter Größenordnungen der Kennzahl ROCE (Return on Capital Employed).

Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vorstands-Vergütungssystem ist eine wichtige Stütze bei der Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie; es trägt damit zur nachhaltigen, langfristigen Entwicklung des Unternehmens und zur Steigerung des Unternehmenswerts bei: Ein angemessenes Grundgehalt und variable Vergütungen, die eine gleiche Gewichtung von Komponenten mit mehrjähriger und kurzfristiger Bemessungsgrundlage aufweisen, sind dazu sehr geeignete Grundbestandteile.

Neben dem finanziellen Kriterium 'Ergebnis vor Ertragsteuern Konzern' (einjährig), das unmittelbar den jährlichen Konzernabschlüssen im Vergleich zum Budget entnommen wird, bemisst sich die Mehrjahreskomponente anhand eines dreijährigen Vergleichs von ROCE-Ist zum ROCE-Sollbetrag laut Unternehmensplanungsrechnungen (zweites finanzielles Kriterium). Diese Komponente wird auch erst nach Abschluss der relevanten Dreijahreszeiträume ausgezahlt. Die bewertete Schwankungsbreite des ROCE liegt bei +/- 3,0 Prozentpunkten im Verhältnis zur Zielgröße. Sondereffekte und Großinvestitionen werden ggf. berücksichtigt, um negative Anreize gegen eine nachhaltige, positive Unternehmensentwicklung aus dem Vergütungssystem heraus ausschließen zu können. Die zusätzliche diskretionäre Komponente berücksichtigt darüber hinaus im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens unter anderem im jährlichen Nachhaltigkeitsbericht beschriebene nichtfinanzielle Leistungskriterien, deren Berücksichtigung im Ermessen des Aufsichtsrats liegt, so dass nicht ausschließlich finanzielle Kriterien für die variablen Bezüge gelten.

Das kurzfristige Leistungskriterium 'Ergebnis vor Ertragsteuern Konzern' bemisst zudem im Gleichklang mit dem finanziellen Jahresziel des Vorstands die jährliche Ergebnisbeteiligung bzw. den Jahresbonus für die gesamte Belegschaft.

Der Aufsichtsrat entscheidet nach Ablauf des Geschäftsjahres bzw. des relevanten Dreijahreszeitraums über die jeweilige Zielerreichung.

Claw-back-Klausel

Eine Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, ist im Vorstands-Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Höchstdauer der Vorstandsdienstverträge liegt bei fünf Jahren. Die Dauer der Vorstandsdienstverträge ist zudem durch eine Altersgrenze bei 65 Jahren beschränkt.

Die jeweiligen Dienstverträge sind für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen dementsprechend keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung zum Vorstand gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Mitglied des Vorstands endet.

Sofern nicht eine einseitige Amtsniederlegung oder zu einer außerordentlichen Kündigung seitens der Gesellschaft berechtigende Gründe den Anlass geben, beträgt die Abfindung für das weitere Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags zwei Jahreszielvergütungen, begrenzt auf die Jahreszielvergütungen, die der Restlaufzeit des Vertrags entsprechen.

Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vorstand sind wie folgt festgelegt:

Henning R. Deters

bis 30. September 2026

Dr. Dirk Waider

bis 31. Dezember 2022

Change-of-Control-Klauseln

Für den Fall eines Kontrollwechsels besteht ein befristetes Sonderkündigungsrecht für die Vorstandsmitglieder, verbunden mit einer begrenzten Abfindung (maximal 1.000.000,00 € für Herrn Deters bzw. maximal 650.000,00 € für Herrn Dr. Waider).

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien. Vorstandsmitglieder erhalten zudem Mandatseinkünfte für die Tätigkeit in Aufsichtsräten und ähnlichen Gremien in Unternehmen der Gelsenwasser-Gruppe.

Sachbezüge und Nebenleistungen belaufen sich bei Einbeziehung in eine jährliche Gesamtvergütung (ohne Versorgungsaufwand) auf einen relativen Anteil von ca. 4 - 8 % (beruhend auf dem für das Geschäftsjahr 2020 ermittelten Aufwand). Abweichungen des relativen Anteils können sich insbesondere aus einer gegebenenfalls geänderten Bewertung von Sachbezügen/Nebenleistungen ergeben.

Betriebliche Altersversorgung und Übergangsbezüge

Pensionszusagen räumen den Vorstandsmitgliedern einen Anspruch auf lebenslange Ruhegeld- und Witwenversorgung ein. Dabei sind Direkt- oder beitragsorientierte Zusagen vorgesehen.

Im Falle der Direktzusage (Vorstandsvorsitzender) beträgt das Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres 70 % des Grundgehalts. Das Ruhegehalt im Todesfall oder im Fall krankheitsbedingten Ausscheidens beträgt 32 % des Grundgehalts, es steigt mit Vollendung jeden Dienstjahres um 2 % der ruhegehaltsfähigen Vergütung. Im Falle der beitragsorientierten Pensionszusage (weiteres Vorstandsmitglied) ist mit Erreichen des 65. Lebensjahres oder für den Fall der Invalidität eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Pensionszusage erteilt. Grundlage ist ein jährlicher Beitrag in Höhe von 30 % des Grundgehalts. Die Erfüllung dieser beitragsorientierten Zusage erfolgt analog zur Direktzusage gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden durch die GELSENWASSER AG und wird in Höhe des ermittelten Barwerts zurückgestellt.

Die Anwartschaft auf Witwenrente beträgt im Falle der Direktzusage 55 % und bei der beitragsorientierten 60 % des Ruhegelds. Im Todesfall während der Laufzeit des Anstellungsvertrags werden für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate die vollen Bezüge an die Witwen gezahlt; eine sechsmonatige Weiterzahlung der Bezüge ist auch für den Fall von dauernder Arbeitsunfähigkeit vorgesehen.

Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge betragen die Übergangsbezüge 50 % des Grundgehalts bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres.

Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus dem fixen Grundgehalt sowie den einzelnen variablen Komponenten, die zudem jeweils einer Höchstbegrenzung von 150 % des Zielwerts unterliegen (CAP), und dem Aufwand für Pensionszusagen und Nebenleistungen. Maßgeblich ist die Summe aller von der Gesellschaft für die einzelnen Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitz bzw. ordentliche Vorstandsmitglieder) für ein Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird (Maximalvergütung i. S. v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG).

Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung) entfallende Teil der Maximalvergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2021 im Fall des Vorstandsvorsitzenden 826.500,00 €, im Fall des weiteren Vorstandsmitglieds 600.000,00 €. Unter Einbeziehung von Nebenleistungen und Altersversorgung liegt die Maximalvergütung bei dem Vorstandsvorsitzenden bei 1.730.000,00 € und bei dem weiteren Vorstandsmitglied bei 955.000,00 €. Dabei ist auch bereits eine bewertungsbedingte Schwankungsbreite der Service Costs für die Pensionszusage berücksichtigt (bis zu einem auf -0,5 % gefallenen Bewertungszinssatz).

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 Abs. 1 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands fest und beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG das der Vorstandsvergütung zugrunde zu legende Vergütungssystem, einschließlich einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder. Hierbei greift der Aufsichtsrat auf Empfehlungen des innerhalb des Aufsichtsrats für Vorstandsangelegenheiten zuständigen Präsidiums zurück.

Das Vergütungssystem und die Angemessenheit der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder werden periodisch durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich dazu bei Bedarf auf Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützen kann und auf Empfehlungen seines Präsidiums zurückgreift. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Bei der Beurteilung der Angemessenheit in vertikaler Hinsicht wird die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung der Bereichsleitungen des Unternehmens (oberer Führungskreis) verglichen. Für den externen Horizontalvergleich werden Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen zusammengestellt sind.

Die so auf Angemessenheit geprüften Vorstandsvergütungen werden zur Vermeidung einer Aufzehrung periodisch - zur Hälfte der Laufzeit einer Bestellungsperiode oder aus Anlass der Wiederbestellung - unter Berücksichtigung der Entwicklung der Vergütungen im Gesamtunternehmen fortentwickelt.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde. Eine Vergütung gilt in dem Zeitpunkt als gewährt, in dem sie den Vorstandsmitgliedern tatsächlich zufließt.

Für das Geschäftsjahr 2021 betragen die Vergütungen des Vorstands:

Gewährte Vergütung

Henning R. Deters
Vorstandsvorsitzender

Dr.-Ing. Dirk Waider
Vorstandsmitglied

Insgesamt
in €

in €

relativer Anteil in %

in €

relativer Anteil in %

Erfolgsunabhängige Vergütung (Grundgehalt)

413.250,00

55,5

300.000,00

52,3

713.250,00

Sach- und sonstige Bezüge

13.894,40

1,9

37.074,00

6,4

50.968,40

Mandatseinkünfte

10.635,00

1,4

8.412,97

1,5

19.047,97

Summe feste Vergütung

437.779,40

58,8

345.486,97

60,2

783.266,37

Erfolgsabhängige Vergütung

- auf Basis Jahresergebnis

114.959,25

15,4

82.174,58

14,3

197.133,83

- nach Ermessen

43.425,00

5,8

43.425,00

7,6

86.850,00

- mit Mehrjahresbezug

148.950,00

20,0

102.610,00

17,9

251.560,00

Summe variable Vergütung

307.334,25

41,2

228.209,58

39,8

535.543,83

745.113,65

100,0

573.696,55

100,0

1.318.810,20

Feste Vergütungsanteile

Das Grundgehalt wird in monatlichen Teilbeträgen gezahlt. Es entspricht der für das Geschäftsjahr 2021 vertraglich festgelegten Vergütung (60 % der Jahreszielvergütung). Darüber hinaus enthält die feste Vergütung der Vorstandsmitglieder als Nebenleistungen Sach- und sonstige Bezüge, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für Dienstwagennutzung und Versicherungsprämien bestehen. Hinzu kommen Mandatseinkünfte für die Tätigkeit in Aufsichtsräten und ähnlichen Gremien in Unternehmen der Gelsenwasser-Gruppe.

Anwendung der Leistungskriterien und Zielerreichung der variablen Vergütungsanteile

Einjährige erfolgsabhängige Vergütung auf Basis Jahresergebnis

Die Zielerreichung für die einjährige erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach der jährlichen Leistung, die anhand eines Vergleichs des lst-Konzernergebnisses mit dem Soll-Konzernergebnis vor Ertragsteuern festgestellt wird. Das Soll-Konzernergebnis entspricht dem durch den Aufsichtsrat verabschiedeten Budgetergebnis vor Ertragsteuern für das betreffende Budgetjahr.

Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzernergebnis 2020 und Soll-Konzernergebnis 2020 von 0,8 beträgt die variable Vergütung von Herrn Deters 75.600,00 €. Liegt der Quotient zwischen 0,8 und 1,0, erhält Herr Deters eine Zahlung, die - ausgehend von einer Zahlung von 75.600,00 € bei einem Quotienten von 0,8 - linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt und bei einem Quotienten von 1,0 94.500,00 € beträgt. Liegt der Quotient zwischen 1,0 und 1,2, erhält Herr Deters eine Zahlung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei ein Quotient von 1,2 einer Vergütung von 141.750,00 € entspricht. Liegt der Quotient bei mehr als 1,2, erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Bis zu einem Schwellenwert (Quotienten) aus Ist-Konzernergebnis 2020 und Soll-Konzernergebnis 2020 von 0,8 erhält Herr Dr. Waider keine variable Vergütung. Liegt der Quotient zwischen 0,8 und 1,0, erhält Herr Dr. Waider eine Zahlung, die - ausgehend von einer Zahlung von Null bei einem Quotienten von 0,8 - linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt und bei einem Quotienten von 1,0 67.550,00 € beträgt. Liegt der Quotient zwischen 1,0 und 1,2, erhält Herr Dr. Waider eine Zahlung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei ein Quotient von 1,2 einer Vergütung von 101.325,00 € entspricht. Liegt der Quotient bei mehr als 1,2, erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Bei einem Ist-Konzernergebnis vor Ertragsteuern 2020 von 97,4 Mio. € und einem budgetierten Wert von 89,6 Mio. € (Zielwert) hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 25. März 2021 einen Quotienten von 1,0866 festgestellt. Daraus resultiert für Herrn Deters eine Vergütung von 114.959,25 € (121,7 % der Zielvergütung von 94.500,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 82.174,58 € (121,7 % der Zielvergütung von 67.550,00 €).

Erfolgsabhängige Vergütung nach Ermessen

Diese erfolgsabhängige Vergütung wird durch den Aufsichtsrat jährlich nach dessen freiem Ermessen festgelegt. Der Aufsichtsrat kann sich dabei an vorab von ihm selbst festgelegten Zielen orientieren.

In seiner Sitzung am 25. März 2021 hat der Aufsichtsrat für Herrn Deters eine Vergütung von 43.425,00 € (107,2 % der Zielvergütung von 40.500,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 43.425,00 € (150,0 % der Zielvergütung von 28.950,00 €) festgelegt.

Erfolgsabhängige Vergütung mit Mehrjahresbezug

Die Zielerreichung für die mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung bemisst sich nach der Entwicklung des ROCE (Return on Capital Employed) des Gelsenwasser-Konzerns über einen Drei-Jahres-Zeitraum. Der Ziel-ROCE entspricht dem durch den Aufsichtsrat verabschiedeten durchschnittlichen ROCE für das betreffende Budgetjahr sowie die weiteren zwei Planjahre.

Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 um 3,0 Prozentpunkte unter dem Ziel-ROCE oder darunter, erhält Herr Deters eine variable Vergütung in Höhe von 108.000,00 €. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 zwischen 3,0 Prozentpunkten unter dem Ziel-ROCE und dem Ziel-ROCE, erhält Herr Deters eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielunterschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 108.000,00 € und eine volle Erreichung des Ziel-ROCE einer Vergütung von 135.000,00 € entspricht. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 zwischen dem Ziel-ROCE und 3,0 Prozentpunkten über dem Ziel-ROCE, erhält Herr Deters eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielüberschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 202.500,00 € entspricht. Für über 3,0 Prozentpunkte liegende Zielüberschreitungen erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 um 3,0 Prozentpunkte unter dem Ziel-ROCE oder darunter, erhält Herr Dr. Waider keine variable Vergütung. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 zwischen 3,0 Prozentpunkten unter dem Ziel-ROCE und dem Ziel-ROCE, erhält Herr Dr. Waider eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielunterschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von Null und eine volle Erreichung des Ziel-ROCE einer Vergütung von 93.000,00 € entspricht. Liegt der durchschnittliche ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 zwischen dem Ziel-ROCE und 3,0 Prozentpunkten über dem Ziel-ROCE, erhält Herr Dr. Waider eine Vergütung, die linear mit dem Grad der Zielerreichung ansteigt, wobei eine Zielüberschreitung um 3,0 Prozentpunkte einer Vergütung von 139.500,00 € entspricht. Für über 3,0 Prozentpunkte liegende Zielüberschreitungen erfolgt keine höhere Bewertung (CAP).

Bei einem um nicht-betriebliche Ergebniskomponenten bereinigten durchschnittlichen ROCE im Drei-Jahres-Zeitraum 2018-2020 von 8,57 % und einem Ziel-ROCE von 7,95 % hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 25. März 2021 eine Zielüberschreitung von 0,62 Prozentpunkten festgestellt. Daraus resultiert für Herrn Deters eine Vergütung von 148.950,00 € (110,3 % der Zielvergütung von 135.000,00 €) und für Herrn Dr. Waider eine Vergütung von 102.610,00 € (110,3 % der Zielvergütung von 93.000,00 €).

Abweichungen vom Vergütungssystem und Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Im Berichtsjahr erfolgten keine Abweichungen zum von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Der auf die festen und variablen Gehaltsbestandteile (ohne Nebenleistungen und Altersversorgung) entfallende Teil der Vergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2021 bei Herrn Deters 697.210,73 € (festgelegte Maximalvergütung: 826.500,00 €) und bei Herrn Dr. Waider 510.335,00 € (festgelegte Maximalvergütung: 600.000,00 €). Unter Einbeziehung von Nebenleistungen und Altersversorgung beträgt die Vergütung bei Herrn Deters 1.361.326,13 € (festgelegte Maximalvergütung: 1.730.000,00 €) und bei Herrn Dr. Waider 786.412,97 € (festgelegte Maximalvergütung: 955.000,00 €).

Die im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütungen wurden insofern bei beiden Vorstandsmitgliedern sowohl insgesamt als auch für die einzelnen Vergütungskomponenten unterschritten.

Leistungen Dritter

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall der Beendigung der Anstellungsverträge betragen die Übergangsbezüge 50 % des Grundgehalts bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres.

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für die erteilten Pensionszusagen beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31. Dezember 2021 bei Herrn Deters auf 6.098.595 € (Vorjahr: 5.936.279 €) und bei Herrn Dr. Waider auf 2.463.817 € (Vorjahr: 2.642.658 €), wobei der Ermittlung ein IFRS-Rechnungszins von 1,0 % (Vorjahr: 0,5 %) zugrunde liegt. Den Pensionsrückstellungen wurden für Herrn Deters 639.586 € und für Herrn Dr. Waider 230.591 € zugeführt.

Unter Zugrundelegung des handelsrechtlichen Rechnungszinses von 1,87 % (Vorjahr: 2,30 %) beläuft sich der Barwert der Pensionsverpflichtung zum 31. Dezember 2021 bei Herrn Deters auf 4.891.339 € (Vorjahr: 3.695.077 €) und bei Herrn Dr. Waider auf 1.889.547 € (Vorjahr: 1.498.493 €). Die Zuführungen zu Pensionsrückstellungen betrugen für Herrn Deters 405.020 € und für Herrn Dr. Waider 134.764 €.

Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Für das Geschäftsjahr 2021 betragen die Vergütungen der früheren Vorstandsmitglieder:

in €

laufende Pensionszahlungen

Dr.-Ing. Bernhard Hörsgen

187.644,33

N.N.

211.218,33

N.N.

255.061,44

N.N.

201.817,41

N.N.

142.534,68

N.N.

264.331,17

N.N.

60.732,60

1.323.339,96

Neben den laufenden Pensionszahlungen erhalten die früheren Vorstandsmitglieder keine weiteren Vergütungen.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt und die Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Die in § 16 der Satzung vorgesehene Vergütung und das Vergütungssystem tragen der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von 4.000,00 €. Darüber hinaus erhalten sie 32 ct pro 1.000,00 € des sich aus dem Konzernabschluss ergebenden Ergebnisses vor Ertragsteuern. Ergebnisanteile über 80.000.000,00 € bleiben dabei unberücksichtigt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache der vorgenannten Beträge. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit geringere Vergütung.

Die Auszahlung der festen und variablen Vergütungsbestandteile erfolgt jeweils im nachfolgenden Geschäftsjahr nach Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung, die Auszahlung des Auslagenersatzes zeitnah nach der Teilnahme an der jeweiligen Sitzung.

Eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen ist nicht vorgesehen.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Den nachfolgend aufgeführten Vergütungsbestandteilen liegt keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde. Eine Vergütung gilt in dem Zeitpunkt als gewährt, in dem sie den Aufsichtsratsmitgliedern tatsächlich zufließt.

Für das Geschäftsjahr 2021 betragen die Vergütungen des Aufsichtsrats:

in €

Feste Vergütung

Auslagen-
ersatz

Summe feste Vergütung

Relativer Anteil in %

Variable Vergütung

Relativer Anteil in %

Insgesamt

Gegenwärtige Mitglieder

Andrea Dewender (seit 9. Juni 2021)

0,00

400,00

400,00

100,0

0,00

0,0

400,00

Christian Haardt (seit 9. Juni 2021)

0,00

400,00

400,00

100,0

0,00

0,0

400,00

Christiane Hölz

4.000,00

700,00

4.700,00

15,5

25.600,00

84,5

30.300,00

Jörg Jacoby

3.857,53

500,00

4.357,53

15,0

24.688,22

85,0

29.045,75

Sebastian Kopietz

4.000,00

400,00

4.400,00

14,7

25.600,00

85,3

30.000,00

Stefan Kurpanek (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021)

4.000,00

600,00

4.600,00

15,2

25.600,00

84,8

30.200,00

Klaus Nottenkämper (seit 9. Juni 2021)

0,00

300,00

300,00

100,0

0,00

0,0

300,00

Guntram Pehlke (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021, Vorsitzender bis 9. Juni 2021)

8.000,00

700,00

8.700,00

14,5

51.200,00

85,5

59.900,00

Andreas Sticklies

4.000,00

500,00

4.500,00

15,0

25.600,00

85,0

30.100,00

Jörg Stüdemann

4.000,00

300,00

4.300,00

14,4

25.600,00

85,6

29.900,00

Frank Thiel (Vorsitzender seit 9. Juni 2021, stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021)

6.000,00

700,00

6.700,00

14,9

38.400,00

85,1

45.100,00

Karin Welge (seit 9. Juni 2021)

0,00

300,00

300,00

100,0

0,00

0,0

300,00

Frühere Mitglieder

Rainer Althans (stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021)

6.000,00

200,00

6.200,00

13,9

38.400,00

86,1

44.600,00

Frank Baranowski (bis 9. Juni 2021)

4.000,00

200,00

4.200,00

14,1

25.600,00

85,9

29.800,00

Klaus Franz (bis 28. Februar 2021)

4.000,00

0,00

4.000,00

13,5

25.600,00

86,5

29.600,00

Thomas Kaminski (bis 9. Juni 2021)

4.000,00

200,00

4.200,00

14,1

25.600,00

85,9

29.800,00

55.857,53

6.400,00

62.257,53

14,8

357.488,22

85,2

419.745,75

Zum 31. Dezember 2021 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats. Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder im Jahr 2021 keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten Vergütungen der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung des Gelsenwasser-Konzerns sowie der GELSENWASSER AG und der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Bei den Arbeitnehmern wird auf die durchschnittliche Vergütung aller Mitarbeitenden der vollkonsolidierten und anteilig bilanzierten Konzernunternehmen abgestellt. Auszubildende, Praktikanten und ruhende Arbeitsverhältnisse bleiben unberücksichtigt.

in €

Gewährte Vergütung 2021

Gewährte Vergütung 2020

Veränderung 2021 ggü. 2020 in %

Gegenwärtige Vorstandsmitglieder

Henning R. Deters

745.113,65

771.355,96

-3,4

Dr.-Ing. Dirk Waider

573.696,55

570.833,81

0,5

Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder

Andrea Dewender (seit 9. Juni 2021)

400,00

0,00

Christian Haardt (seit 9. Juni 2021)

400,00

0,00

Christiane Hölz

30.300,00

30.200,00

0,3

Jörg Jacoby (seit 14. Januar 2020)

29.045,75

400,00

7.161,4

Sebastian Kopietz

30.000,00

29.900,00

0,3

Stefan Kurpanek (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021)

30.200,00

30.200,00

0,0

Klaus Nottenkämper (seit 9. Juni 2021)

300,00

0,00

Guntram Pehlke (stv. Vorsitzender seit 9. Juni 2021, Vorsitzender bis 9. Juni 2021)

59.900,00

59.700,00

0,3

Andreas Sticklies

30.100,00

30.000,00

0,3

Jörg Stüdemann

29.900,00

30.000,00

-0,3

Frank Thiel (Vorsitzender seit 9. Juni 2021, stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021)

45.100,00

45.000,00

0,2

Karin Welge (seit 9. Juni 2021)

300,00

0,00

Frühere Aufsichtsratsmitglieder

Rainer Althans (stv. Vorsitzender bis 9. Juni 2021)

44.600,00

44.800,00

-0,4

Frank Baranowski (bis 9. Juni 2021)

29.800,00

29.900,00

-0,3

Klaus Franz (bis 28. Februar 2021)

29.600,00

30.000,00

-1,3

Thomas Kaminski (bis 9. Juni 2021)

29.800,00

30.000,00

-0,7

Arbeitnehmer

Durchschnittliche Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis

69.128,93

68.092,50

1,5

Ertragsentwicklung

Ergebnis vor Ertragsteuern des Gelsenwasser-Konzerns

116.555.008,64

97.356.414,74

19,7

Jahresüberschuss vor Gewinnabführung der GELSENWASSER AG

76.081.143,63

76.067.890,73

0,0

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der GELSENWASSER AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, - bestehend aus den zur Erfüllung der deutschen gesetzlichen Vorschriften aufgenommenen Inhalten sowie dem im Abschnitt 'Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat' des Lageberichts enthaltenen Vergütungsbericht nach § 162 AktG, einschließlich der dazugehörigen Angaben, - für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

*

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2021 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und

*

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

①

Sachverhalt und Problemstellung

②

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

③

Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:

Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge

①

Im Jahresabschluss der GELSENWASSER AG zum 31. Dezember 2021 sind unter dem Bilanzposten 'Sonstige Rückstellungen' Rückstellungen für Verpflichtungen aus langfristigen Gasspeichernutzungsverträgen in Höhe von € 24,7 Mio enthalten. Diese werden mit dem voraussichtlichen Erfüllungsbetrag bilanziert, welcher auf den Bilanzstichtag abgezinst wird.

Die GELSENWASSER AG hat mit zwei Gasspeicherbetreibergesellschaften langfristige Nutzungsverträge über die Speicherung von Erdgas in Gasspeichern in Gronau-Epe abgeschlossen. Unter Berücksichtigung der bisherigen Entwicklung der Marktpreise für Gasspeicherbündel gehen die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft davon aus, dass aus der Bewirtschaftung über die Vertragslaufzeit ein Verlust entstehen wird. Die gebildeten Rückstellungen beinhalten auf der Basis der vertraglichen Vereinbarungen, eines externen Gutachtens sowie externer und interner Kostenschätzungen den Verpflichtungsüberhang aus der Gegenüberstellung der vertraglich fixierten zukünftigen Gasspeichernutzungsentgelte und der voraussichtlich erzielbaren Marktpreise für Gasspeicherbündel.

Bei der Bewertung der Rückstellungen für abgeschlossene Gasspeichernutzungsverträge wurden sowohl die Differenz zwischen den Sommer- und Wintergaspreisen als auch ein permanentes Ein- und Ausspeisen von Gasmengen berücksichtigt. Der Verpflichtungsüberhang wird mit einem laufzeitadäquaten Diskontierungszinssatz abgezinst.

Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von Einschätzungen und Annahmen zukünftiger erzielbarer Marktpreise für Gasspeicherbündel durch die gesetzlichen Vertreter abhängig und daher mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der zugrunde liegenden Komplexität der Bewertungsmodelle war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

②

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir insbesondere die Verlässlichkeit der verwendeten Datengrundlagen sowie die Angemessenheit der zukünftigen Marktpreise für Gasspeicherbündel und die Gasspeichernutzungsentgelte als Bewertungsgrundlagen für die Rückstellung für langfristige Gasspeichernutzungsverträge gewürdigt. Wir haben die Angemessenheit der bei der Bewertung verwendeten zukünftigen Marktpreise für Gasspeicherbündel insbesondere durch Abgleich dieser Angaben mit der von den gesetzlichen Vertretern aufgestellten Planungsrechnung sowie durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen beurteilt. Die geplanten Mengen haben wir auf Basis der von den gesetzlichen Vertretern aufgestellten Planungsrechnung beurteilt und die Angemessenheit der verwendeten Planungsgrundlage gewürdigt. In diesem Zusammenhang haben wir unter anderem die Konsistenz der Planungsannahmen und die Realisierbarkeit der geplanten Mengen und der zukünftigen Marktpreise für Gasspeicherbündel anhand weiterer Nachweise analysiert und in Gesprächen mit dem Management kritisch diskutiert und gewürdigt. Die Gasspeichernutzungsentgelte haben wir durch Einblick in die zugrunde liegenden Verträge geprüft.

Vor dem Hintergrund, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten laufzeitadäquaten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe der auf diese Weise ermittelten Rückstellung haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern beschäftigt. Mit der Kenntnis, dass bei geschätzten Werten ein erhöhtes Risiko falscher Angaben in der Rechnungslegung besteht und dass die Ansatz- und Bewertungsentscheidungen der gesetzlichen Vertreter eine direkte Auswirkung auf das Jahresergebnis haben, haben wir die Angemessenheit der Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge auch durch den Vergleich dieser Werte mit Vergangenheitswerten und den Nachvollzug der stetig angewendeten Berechnungsmethodik gewürdigt.

Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir die von den gesetzlichen Vertretern getroffenen Annahmen zur Bewertung der Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge nachvollziehen und uns von deren Angemessenheit überzeugen.

③

Die Angaben der Gesellschaft zu den Rückstellungen für langfristige Gasspeichernutzungsverträge sind in den Abschnitten 'Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden' und 'Erläuterungen zur Bilanz' im Anhang enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB als nicht inhaltlich geprüften Bestandteil des Lageberichts.

Die sonstigen Informationen umfassen zudem den gesonderten nichtfinanziellen Bericht nach § 289b Abs. 3 HGB und § 315b Abs. 3 HGB.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

*

wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zu den inhaltlich geprüften Lageberichtsangaben oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

*

anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im Lagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

*

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

*

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

*

beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

*

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

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beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

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beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

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führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Bestätigungsvermerk beschriebene Prüfung des Lageberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil zum Lagebericht abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der Datei gelsenwasser_JA_LB_2021-12-31.zip enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts (im Folgenden auch als 'ESEF-Unterlagen' bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ('ESEF-Format') in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Jahresabschlusses und des Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden "Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Jahresabschluss und zum beigefügten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen" weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

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identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

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gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben.

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beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d.h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt.

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beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts ermöglichen.

Vermerk über die Prüfung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG

Prüfungsurteil

Wir haben geprüft, ob die Gesellschaft ihre Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung getrennter Konten für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 eingehalten hat.

Nach unserer Beurteilung wurden die Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung getrennter Konten in allen wesentlichen Belangen eingehalten.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der Einhaltung der Pflichten zur Führung getrennter Konten in Übereinstimmung mit § 6b Abs. 5 EnWG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung nach § 6b Energiewirtschaftsgesetz (IDW PS 610 n.F. (07.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt 'Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG' weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir wenden als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) an. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zur Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung getrennter Konten.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachtet haben, um die Pflichten zur Führung getrennter Konten einzuhalten.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten der Gesellschaft nach § 6b Abs. 3 EnWG.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung der Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die gesetzlichen Vertreter ihre Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung getrennter Konten in allen wesentlichen Belangen eingehalten haben. Ferner umfasst unsere Zielsetzung, einen Vermerk in den Bestätigungsvermerk aufzunehmen, der unser Prüfungsurteil zur Einhaltung der Rechnungslegungspflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG beinhaltet.

Die Prüfung der Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 5 EnWG zur Führung getrennter Konten umfasst die Beurteilung, ob die Zuordnung der Konten zu den Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 Sätze 1 bis 4 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt ist und der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde.

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 12. Oktober 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2013 als Abschlussprüfer der GELSENWASSER AG, Gelsenkirchen, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT - VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Jahresabschluss und dem geprüften Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Jahresabschluss und Lagebericht - auch die im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen - sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Jahresabschlusses und des geprüften Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der "Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Jahresabschlusses und des Lageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB" und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Volker Voelcker.

Essen, den 17. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Volker Voelcker
Wirtschaftsprüfer

ppa. Detmar Lentz
Wirtschaftsprüfer

6.

Ausgliederung der Aktivitäten in Tschechien

Die GELSENWASSER AG beabsichtigt, auf Basis strategischer Überlegungen die Beteiligungen an ihren drei tschechischen Beteiligungsgesellschaften, CHEVAK Cheb a.s., TEREA Cheb s.r.o. und KMS KRASLICKÁ MĔSTSKÁ SPOLEČNOST s.r.o., auf eine eigenständige Tochtergesellschaft auszugliedern. Aufnehmende Gesellschaft soll die GELSENWASSER Beteiligungen SE (auch 'SE') sein. Als Rechtsform für die Beteiligungsgesellschaft wurde eine europäische Aktiengesellschaft ausgewählt, was vor dem Hintergrund der grenzüberschreitenden Dimension besonders geeignet erscheint. Alleinaktionärin der SE ist die GELSENWASSER AG (100 % des Grundkapitals in Höhe von EUR 120.000).

Technisch soll die GELSENWASSER AG ihre Beteiligungen an der CHEVAK Cheb a.s. (28,16 % des Grundkapitals), der TEREA Cheb s.r.o. (50 % des Stammkapitals) und der KMS KRASLICKÁ MĔSTSKÁ SPOLEČNOST s.r.o. (50 % des Stammkapitals) im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die SE übertragen. Hierzu werden die GELSENWASSER AG und die SE einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag schließen.

Beschlussfassung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG als übertragendem Rechtsträger und der GELSENWASSER Beteiligungen SE als übernehmendem Rechtsträger betreffend die Ausgliederung der tschechischen Beteiligungsgesellschaften der GELSENWASSER AG

Nach dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG als übertragendem Rechtsträger und der SE als übernehmendem Rechtsträger gliedert die GELSENWASSER AG gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme ihre gehaltenen Geschäftsanteile beziehungsweise Aktien an den vorgenannten tschechischen Beteiligungen auf die SE aus. Weitere Einzelheiten zu Inhalt und Umfang der Ausgliederung ergeben sich aus dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags.

Da die SE eigens für die beabsichtigte Strukturmaßnahme als Vorratsgesellschaft erworben wurde und zu diesem Zweck am 7. März 2022 gegründet wurde, liegen keine Jahresabschlüsse oder Lageberichte der SE vor.

Nach dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der SE erhält die GELSENWASSER AG als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens Anteile an der SE, die im Wege einer Sachkapitalerhöhung neu geschaffen werden. In diesem Zusammenhang wird durch einen externen, von dem für die SE zuständigen Registergericht bestellten Prüfer geprüft, ob der Wert der Sacheinlage (also des auszugliedernden Vermögens) den Wert der dafür ausgegebenen Aktien erreicht.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird erst mit Eintragung im Handelsregister des Sitzes der GELSENWASSER AG wirksam, nachdem die Ausgliederung zuvor in das Handelsregister des Sitzes der SE eingetragen wurde.

Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit der Ausgliederung sind gemäß §§ 125, 13 Abs. 1 UmwG die Zustimmungen der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und der Hauptversammlung der SE zu dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag.

Der Wortlaut des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der SE ist als Anlage zu dieser Einladung abgedruckt. Die Anlage stellt einen Bestandteil der Einladung dar.

Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten der geplanten Ausgliederung wird auf den Gemeinsamen Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats der SE gemäß § 127 UmwG über die Ausgliederung der Aktivitäten in Tschechien verwiesen (siehe dazu II. 'Bereitstellung von Unterlagen').

Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG als übertragendem Rechtsträger und der GELSENWASSER Beteiligungen SE als übernehmendem Rechtsträger wird zugestimmt.

II. Bereitstellung von Unterlagen

Neben den zu Tagesordnungspunkten 1 und 5 genannten Unterlagen werden auch die nachstehend genannten Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6 von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht:

*

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats der SE gemäß § 127 UmwG zur Ausgliederung der Aktivitäten in Tschechien;

*

Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der SE;

*

Jahresabschluss der GELSENWASSER AG, Konzernabschluss der GELSENWASSER AG sowie zusammengefasste Lageberichte für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern für das Geschäftsjahr 2021 sowie Jahresabschlüsse der GELSENWASSER AG und Lageberichte für die GELSENWASSER AG jeweils für die Geschäftsjahre 2019 und 2020.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Übertragung der Hauptversammlung über den Internetservice

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

verfolgen. Die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte versandt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nach § 20 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht gemäß § 123 Abs. 4 AktG ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h.

Mittwoch, 25. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ),

(Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens

Mittwoch, 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

GELSENWASSER AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch Briefwahl erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

erreichbar ist.

Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen kann über das passwortgeschützte Internetportal bis zum oben genannten Zeitpunkt erfolgen. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

abrufbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit der Zugangskarte versandten Unterlagen enthalten.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2022 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis zum 14. Juni 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

GELSENWASSER AG
Bereich Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Aktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder die (Unter-) Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht die Formulare verwenden, welche die Gesellschaft hierfür im Internet unter https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung bereithält. Vollmachtsformulare sind ebenfalls in den Unterlagen enthalten, die den Aktionären mit der Zugangskarte übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft über den passwortgeschützten Internetservice oder wie folgt übermittelt werden:

GELSENWASSER AG
Bereich Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de

Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über den Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

GELSENWASSER AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Ausübung von Rechten durch den Bevollmächtigten über den Internetservice (keine elektronische Teilnahme) setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält.

Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über Briefwahl und Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Aktionären für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/oder Änderung, neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 14. Juni 2022, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser Internetservice bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung. Für die Stimmabgabe per Briefwahl, deren Widerruf und/oder Änderung steht unser Internetservice ebenfalls bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden mit der Zugangskarte übersandt.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 122, 126, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Auskunftsrechte nach § 131 AktG oder § 64 UmwG in der Hauptversammlung noch Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels physischer Präsenz in der Hauptversammlung als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Bitte beachten Sie die nachstehenden Hinweise zu den Aktionärsrechten sowie die Hinweise in den zusammen mit der Zugangskarte übersandten Unterlagen und unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

einsehbar.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Sonntag, 15. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

GELSENWASSER AG
Vorstand
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht und nach § 125 AktG mitgeteilt.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisungen und ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.

Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, wird jedoch die Möglichkeit gegeben, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

in Textform einzureichen.

Etwaige zu veröffentlichende Stellungnahmen sind bis spätestens 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

einzureichen. Hierfür ist im Internetservice die Schaltfläche 'Fragen/Stellungnahmen für die Hauptversammlung' vorgesehen.

Der Umfang einer Stellungnahme sollte 2.000 Zeichen nicht überschreiten. Stellungnahmen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Eine Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs wird in der Veröffentlichung nur vorgenommen, wenn der Aktionär bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich seine Einwilligung in die Namensnennung erteilt hat.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 2.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt über den passwortgeschützten Internetservice eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG oder § 64 Abs. 2 UmwG mündlich Auskunft zu verlangen. Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice die Schaltfläche 'Fragen/Stellungnahmen für die Hauptversammlung' vorgesehen. Später oder auf anderem Weg eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen in der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung erteilt wurde. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

Der beabsichtigte Text der Rede des Vorstandsvorsitzenden und der Erläuterungen des Versammlungsleiters zum Bericht des Aufsichtsrats werden ab dem 10. Juni 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

vorab veröffentlicht werden. Änderungen im Rahmen der mündlichen Rede bzw. Erläuterungen in der virtuellen Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Freiwillige Ermöglichung von Nachfragen während der virtuellen Hauptversammlung

Über die vorstehend beschriebene Frageneinreichung zur Erfüllung des gesetzlichen Fragerechts gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes hinaus räumt die Gesellschaft auf freiwilliger Basis Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, welche die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfüllen, während der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit ein, Nachfragen zu stellen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Entsprechende Nachfragen können der Gesellschaft während der Hauptversammlung ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

übermittelt werden. Auf anderen Wegen eingereichte Nachfragen werden nicht berücksichtigt.

Beginn und Ende des Zeitraums, in dem diese Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice freigeschaltet wird, bestimmt der Versammlungsleiter der Hauptversammlung. Ein Anspruch auf Beantwortung besteht für solchermaßen während der Hauptversammlung gestellte Nachfragen nicht. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen beantwortet. Er kann insbesondere die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der Hauptversammlung geeignet begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen insgesamt oder einzelner Nachfragen angemessen beschränken.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG oder § 64 Abs. 2 UmwG verbunden. Sie ist ausdrücklich auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eingeräumten Fragerechts, welches nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft innerhalb der oben genannten Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gemäß § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Solche Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt oder Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:

GELSENWASSER AG
Bereich Finanzen
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Dienstag, 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Dies gilt gemäß § 127 Satz 1 AktG für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Gesellschaft wird insoweit allerdings nicht von ihrem Recht aus § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 6 AktG Gebrauch machen. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionären, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

möglich.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Internet unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 des COVID-19-Gesetzes finden sich ebenfalls im Internet unter

https://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 103.125.000,00 und ist eingeteilt in 3.437.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle 3.437.500 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt und die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zu diesem Zeitpunkt 3.437.500.

Gelsenkirchen, im Mai 2022

GELSENWASSER AG

Der Vorstand

Informationen für Aktionäre der GELSENWASSER AG und deren Vertreter zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Verarbeitung personenbezogener Daten für Zwecke der virtuellen Hauptversammlung

Mit diesem Datenschutzhinweis informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die GELSENWASSER AG ('GELSENWASSER") im Zusammenhang mit Hauptversammlungen und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung

GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, Telefon: 0209 708-0, E-Mail: info@gelsenwasser.de

Kontaktdaten unserer Datenschutzbeauftragten

Sabine Bohlenz, GELSENWASSER AG, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen, Telefon: 0209 708-788, E-Mail: datenschutz@gelsenwasser.de

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

GELSENWASSER verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Adresse, und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangskartennummer und -daten; gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) nach den Vorgaben des Bundesdatenschutzgesetzes ('BDSG") sowie der Datenschutzgrundverordnung ('DSGVO"), des Aktiengesetzes ('AktG') sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Dies erfolgt nur zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär ein Kreditinstitut, einen sonstigen Intermediär oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigen, ihn in der virtuellen Hauptversammlung zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen.

Dies umfasst die folgenden Verarbeitungsvorgänge:

GELSENWASSER verarbeitet die im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die virtuelle Hauptversammlung erforderlichen vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Adresse, E-Mail-Adresse und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Aktiengattung, Zugangskartennummer und -daten sowie Besitzart).

Soweit die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeitet GELSENWASSER die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen von GELSENWASSER benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.

In der Hauptversammlung wird im Fall der Vertretung von Stimmrechten durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Zugangskarte, Vor- und Nachname sowie Wohnort des vertretenen Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird GELSENWASSER diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird GELSENWASSER Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der GELSENWASSER zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung vor der Hauptversammlung elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse und Zugangskartennummer- und -daten), um Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.

Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. c) DSGVO.

Die Verarbeitung der vorgenannten personenbezogenen Daten ist jeweils erforderlich, um die gesetzlich vorgeschriebenen Pflichten der GELSENWASSER zu erfüllen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich.

Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen oder eine Stellungnahme einzureichen bzw. in der Hauptversammlung Nachfragen zu stellen und Ihre Fragen bzw. Nachfragen dort behandelt werden bzw. Ihre Stellungnahme veröffentlicht wird, erfolgt dies nur dann unter Nennung Ihres Namens, wenn Sie mit der Übermittlung der Frage, der Nachfrage bzw. der Stellungnahme Ihre Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklären (Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO). Diese Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Bitte richten Sie den Widerruf der Einwilligung an die oben genannten Kontaktdaten.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 UAbs. 1 lit. c) DSGVO.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Art. 22 DSGVO oder ein Profiling ein.

Kategorien von Empfängern

Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:

Externe Dienstleister: Für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung (auch zur Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie Streaming des Webcasts) bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.

Aktionäre/Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Das Teilnehmerverzeichnis wird im Rahmen der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmern zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Weitere Empfänger: Im Rahmen von gesetzlich vorgeschriebenen Mitteilungspflichten können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln. Die Übermittlung personenbezogener Daten an einen Empfänger in einem Drittland ist nicht beabsichtigt.

Dauer der Speicherung Ihrer personenbezogenen Daten

Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/oder Aufbewahrungspflichten (nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die oben genannten Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert. Sobald wir Kenntnis von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf Monate speichern. Darüber hinaus speichern wir Ihre personenbezogenen Daten nur dann, soweit die weitere Verarbeitung im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen GELSENWASSER oder seitens GELSENWASSER geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren), erforderlich ist.

Ihre Rechte nach dem Datenschutzrecht

Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen im Rahmen der gesetzlichen Voraussetzungen die folgenden Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu:

*

Recht auf Auskunft über die seitens GELSENWASSER über Sie gespeicherten Daten (Art. 15 DSGVO);

*

Recht auf Berichtigung unrichtiger über Sie gespeicherter Daten (Art. 16 DSGVO);

*

Recht auf Löschung Ihrer Daten, insbesondere, sofern diese für die Zwecke, für die sie ursprünglich erhoben wurden, nicht mehr erforderlich sind (Art. 17 DSGVO);

*

Recht auf Einschränkung der Verarbeitung (Sperrung), insbesondere, sofern die Verarbeitung Ihrer Daten unrechtmäßig ist oder die Richtigkeit Ihrer Daten durch Sie bestritten wird (Art. 18 DSGVO);

*

Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, soweit die Verarbeitung lediglich zur Wahrung der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgt (Art. 21 DSGVO);

*

Beschwerderecht: Für Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten steht Ihnen unsere Datenschutzbeauftragte unter den angegebenen Kontaktdaten zur Verfügung. Unabhängig davon haben Sie das Recht, eine Beschwerde bei der zuständigen Datenschutzbehörde einzulegen.

Anlage

Entwurf Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
GELSENWASSER AG - GELSENWASSER Beteiligungen SE

Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der

GELSENWASSER AG,
einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 165,
- 'Übertragende Gesellschaft' oder 'GELSENWASSER AG' -

und der

GELSENWASSER Beteiligungen SE,
einer europäischen Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 16992,
- 'Übernehmende Gesellschaft' oder 'GELSENWASSER Beteiligungen SE' -

INHALTSVERZEICHNIS (.) AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG

VORBEMERKUNG

(A)

Die GELSENWASSER AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 165. Das voll eingezahlte Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt EUR 103.125.000 und ist eingeteilt in 3.437.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag.

(B)

Die GELSENWASSER AG ist die Konzernobergesellschaft des GELSENWASSER-Konzerns und hält die folgenden Beteiligungen an drei Gesellschaften mit Sitz in der Tschechischen Republik ('Tschechische Beteiligungen'):

a.

333.363 auf den Namen lautende Aktien (28,16 %) an CHEVAK Cheb, a.s., einer tschechischen Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pilsen in Abteilung B, Register 367, Identifikationsnummer 49787977, mit einem Nennwert von jeweils CZK 1.000, registriert im Wertpapierdepot mit der Nummer 41827 der Česká spořitelna, a.s., beim Tschechischen Zentralverwahrer für Wertpapiere in Prag;

b.

50 % Grundbeteiligung an TEREA Cheb s.r.o., einer tschechischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pilsen in Abteilung C, Register 6622, Identifikationsnummer 63507871, welche einem Anteil am Grundkapital in Höhe von CZK 80.000.000 entspricht; und

c.

50 % Grundbeteiligung an KMS KRASLICKÁ MĔSTSKÁ SPOLEČNOST s.r.o., einer tschechischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Pilsen in Abteilung C, Register 12133, Identifikationsnummer 25241800, welche einem Anteil am Grundkapital in Höhe von CZK 20.000.000 entspricht.

(C)

Die GELSENWASSER Beteiligungen SE ist eine europäische Aktiengesellschaft mit Sitz in Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 16992. Das Grundkapital der GELSENWASSER Beteiligungen SE beträgt EUR 120.000 und ist eingeteilt in 120.000 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie. Alleinaktionärin der GELSENWASSER Beteiligungen SE ist die GELSENWASSER AG mit einer Beteiligung am Grundkapital in Höhe von EUR 120.000.

(D)

Die GELSENWASSER AG beabsichtigt als Übertragende Gesellschaft die Tschechischen Beteiligungen auf die GELSENWASSER Beteiligungen SE als Übernehmende Gesellschaft im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme zu übertragen. Da die GELSENWASSER Beteiligungen SE eigens für die beabsichtigte Strukturmaßnahme als Vorratsgesellschaft erworben wurde und zu diesem Zweck am 7. März 2022 gegründet wurde, liegen noch keine Jahresabschlüsse oder Lageberichte der GELSENWASSER Beteiligungen SE vor.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Vertragsparteien was folgt:

1.

VERMÖGENSÜBERTRAGUNG

1.1

Die Übertragende Gesellschaft überträgt die Tschechischen Beteiligungen mit allen damit zusammenhängenden Rechten und Pflichten einschließlich der Auszugliedernden Verträge nach Ziffer 2 und des Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnisses nach Ziffer 3 ('Auszugliederndes Vermögen') als Gesamtheit unter Fortbestand der Übertragenden Gesellschaft im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme (§ 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG) auf die Übernehmende Gesellschaft gegen gleichzeitige Gewährung der in Ziffer 5.2 bezeichneten Aktien an der Übernehmenden Gesellschaft. Die Übernehmende Gesellschaft nimmt diese Übertragung an.

1.2

Vermögen und Verbindlichkeiten, die nicht Gegenstand des Auszugliedernden Vermögens sind, gehen nicht auf die Übernehmende Gesellschaft über. Das gilt insbesondere für Steuerverbindlichkeiten der Übertragenden Gesellschaft, die bei der Übertragenden Gesellschaft verbleiben.

2.

ÜBERGANG VON VERTRÄGEN UND WEITEREN RECHTEN UND PFLICHTEN

2.1

Die Übertragende Gesellschaft überträgt an die Übernehmende Gesellschaft die nachfolgend aufgelisteten Verträge ('Auszugliedernde Verträge'):

2.1.1

Vertrag über die Zusammenarbeit zwischen Chebské vodovody a kanalizace, a.s. und der Übertragenden Gesellschaft vom 30.06.1998 einschließlich der Änderungsvereinbarung vom 04./08.10.1999 ('Kooperationsvertrag CHEVAK');

2.1.2

Kooperationsvertrag zwischen der Stadt Kraslice und der Übertragenden Gesellschaft vom 26.11.1999;

2.1.3

Kooperationsvertrag zwischen der Stadt Cheb und der Übertragenden Gesellschaft vom 19.07.1994.

Klarstellend wird festgestellt, dass die ursprüngliche Vertragspartei der vorgenannten Kooperationsverträge nicht die Übertragende Gesellschaft, sondern ihre Rechtsvorgängerin, die Niederrheinische Gas- und Wasserwerke GmbH mit Sitz in Duisburg (Hamborn), war.

2.2

Mit den Auszugliedernden Verträgen in Zusammenhang stehende Vorverträge, Nachträge, Änderungs- oder Ergänzungsvereinbarungen, Vertragsangebote, Berechtigungen und weiteren Rechte, Rechtsstellungen und Pflichten sowie die dazugehörigen Vollmachten und sonstigen Nebenrechte gehören ebenfalls zu den Auszugliedernden Verträgen.

3.

PROZESSRECHTSVERHÄLTNIS

3.1

Die Übertragende Gesellschaft überträgt an die Übernehmende Gesellschaft das nachfolgend aufgelistete Prozessrechtsverhältnis ('Auszugliederndes Prozessrechtsverhältnis'):

*

Rechtsstreit zwischen der Übertragenden Gesellschaft als Klägerin und der CHEVAK Cheb, a.s. als Beklagte betreffend die Wirksamkeit des Kooperationsvertrags CHEVAK (Aktenzeichen 28 C 87/2021 - 79), anhängig beim Amtsgericht Cheb, Tschechien ('Rechtsstreit Kooperationsvertrag CHEVAK').

3.2

Soweit als Folge der Ausgliederung kein gesetzlicher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel stattfindet, führt die Übertragende Gesellschaft - sofern möglich - als Prozessstandschafter für die Übernehmende Gesellschaft das Auszugliedernde Prozessrechtsverhältnis fort, ohne dass dadurch die Übertragung von Rechten und Pflichten nach diesem Vertrag in Frage gestellt werden soll. Die Parteien werden sich in diesem Fall um einen (gewillkürten) Partei- bzw. Beteiligtenwechsel in dem Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnis bemühen. Ist ein solcher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand zu erreichen, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wäre das Auszugliedernde Prozessrechtsverhältnis zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden.

3.3

Zu dem Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnis gehören auch die folgenden Rechtspositionen zu Dritten und vertraglichen Vereinbarungen mit Dritten, die die Anerkennung oder entsprechende Umsetzung von Ergebnissen von gerichtlichen Verfahren oder die Geltendmachung von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind, betreffen, insbesondere solche aus Titeln und Vergleichen:

*

erstinstanzliches Urteil aus dem Rechtsstreit Kooperationsvertrag CHEVAK vom 6. Januar 2022 (angefochten am 3. Februar 2022).

3.4

Die Übertragende Gesellschaft überträgt der Übernehmenden Gesellschaft ferner alle dem Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnis zu Grunde liegenden Ansprüche und Verbindlichkeiten und alle in diesen Zusammenhängen zugunsten und zulasten der Übertragenden Gesellschaft entstandenen Nebenforderungen, Erstattungsansprüche und Sekundäransprüche.

3.5

Hinsichtlich der Auftrags- und Beraterverhältnisse der Übertragenden Gesellschaft mit Dritten, die im Zusammenhang mit dem Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnis gemäß Ziffer 3.1 stehen, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als wären diese zum Vollzugsdatum übertragen worden. Die Übernehmende Gesellschaft wird schnellstmöglich eigene Auftrags- und Beratungsverhältnisse begründen und die Übertragende Gesellschaft hiervon unverzüglich in Kenntnis setzen.

4.

DINGLICHER VOLLZUG

Die Übertragung der Gegenstände des von der Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens und der erfassten sonstigen Rechte und Pflichten der Übertragenden Gesellschaft erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des Sitzes der Übertragenden Gesellschaft (§ 131 Abs. 1 UmwG; 'Vollzugsdatum').

5.

GEGENLEISTUNG UND KAPITALMASSNAHMEN

5.1

Das Grundkapital der Übernehmenden Gesellschaft wird zur Durchführung der vorliegenden Ausgliederung von derzeit EUR 120.000 um EUR 1.000 auf insgesamt EUR 121.000 durch Ausgabe von 1.000 neuen, auf den Namen lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die Einlage auf das erhöhte Grundkapital wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erbracht. Das erhöhte Grundkapital ist ab dem Ausgliederungsstichtag (Ziffer 7.1) gewinnbezugsberechtigt.

5.2

Die nach der vorstehenden Ziffer 5.1 neu geschaffenen Aktien der Übernehmenden Gesellschaft werden der Übertragenden Gesellschaft als Gegenleistung für das Auszugliedernde Vermögen gewährt. Die Einlage auf diese Aktien wird durch die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erbracht. Der den Erhöhungsbetrag des Grundkapitals von EUR 1.000 übersteigende Wert des Auszugliedernden Vermögens wird in die Kapitalrücklage der Übernehmenden Gesellschaft nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt. Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten.

6.

BESONDERE VORTEILE UND RECHTE

6.1

Inhaber besonderer Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gibt es nicht. Daher werden keine Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Auch einzelnen Aktionären werden keine Rechte i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt. Es sind für die in den Sätzen 1 bis 3 genannten Personen auch keine Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift vorgesehen.

6.2

Es werden keine besonderen Vorteile i.S.v. § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

7.

AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG, SCHLUSSBILANZ

7.1

Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt im Innenverhältnis zwischen der Übertragenden und der Übernehmenden Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 2022, 00:00 Uhr ('Ausgliederungsstichtag'). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen, (Rechts-)Geschäfte und Willenserklärungen der Übertragenden Gesellschaft, die sich auf das Auszugliedernde Vermögen beziehen, als für Rechnung der Übernehmenden Gesellschaft vorgenommen, abgeschlossen, abgegeben bzw. empfangen.

7.2

Der Ausgliederung wird die Bilanz aus dem mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, versehenen Jahresabschluss der Übertragenden Gesellschaft auf den 31. Dezember 2021 zu Grunde gelegt (Schlussbilanz gem. §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG).

7.3

Für steuerliche Zwecke erfolgt die Ausgliederung zum Vollzugsdatum ('Steuerlicher Übertragungsstichtag').

7.4

Falls die Anmeldung der Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. August 2022 zum Handelsregister des Sitzes der Übertragenden Gesellschaft eingereicht worden ist, gilt der 1. Januar 2023, 0:00 Uhr als Ausgliederungsstichtag. In diesem Fall ist die Jahresbilanz der Übertragenden Gesellschaft auf den 31. Dezember 2022 als Schlussbilanz (§§ 125 S. 1, 17 Abs. 2 S. 1 UmwG) zu verwenden.

7.5

Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt handelsrechtlich zu Buchwerten und steuerrechtlich zum gemeinen Wert (Verkehrswert). Die Parteien werden sämtliche Erklärungen gegenüber den zuständigen Finanzbehörden abgeben und sonst sämtliche Handlungen vornehmen und Maßnahmen ergreifen, die dafür erforderlich oder zweckdienlich sind, die im vorhergehenden Satz beschriebene steuerliche Behandlung der Ausgliederung des Auszugliedernden Vermögens zum gemeinen Wert zu erreichen.

8.

FREISTELLUNGS-, AUSGLEICHS- UND ERSTATTUNGSPFLICHT

8.1

Für diejenigen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, die dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen sind und die vor dem Vollzugsdatum begründet und fällig geworden sind, hat im Innenverhältnis zwischen der Übertragenden Gesellschaft und der Übernehmenden Gesellschaft allein die Übertragende Gesellschaft einzustehen. Sie hat die Übernehmende Gesellschaft bei einer Inanspruchnahme aus diesen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen unverzüglich und auf erstes Anfordern freizustellen bzw. ihr hierauf geleistete Zahlungen zu erstatten. Gleiches gilt für den Fall, dass die Übernehmende Gesellschaft wegen solcher Verbindlichkeiten und Verpflichtungen auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. Die Übernehmende Gesellschaft kann Ersatz der ihr durch die Inanspruchnahme entstandenen Aufwendungen verlangen.

8.2

Für diejenigen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen, die dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen sind und vor dem Vollzugsdatum begründet, aber nach dem Vollzugsdatum fällig geworden sind, hat im Innenverhältnis zwischen der Übertragenden Gesellschaft und der Übernehmenden Gesellschaft allein die Übernehmende Gesellschaft einzustehen. Sie hat die Übertragende Gesellschaft bei einer Inanspruchnahme aus diesen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen unverzüglich freizustellen bzw. ihr hierauf geleistete Zahlungen zu erstatten. Gleiches gilt für den Fall, dass die Übertragende Gesellschaft wegen solcher Verbindlichkeiten und Verpflichtungen auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. Die Übertragende Gesellschaft kann Ersatz der ihr durch die Inanspruchnahme entstandenen Aufwendungen verlangen.

8.3

Wird umgekehrt die Übernehmende Gesellschaft aufgrund § 133 UmwG oder eines sonstigen Rechtsgrunds für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen der Übertragenden Gesellschaft in Anspruch genommen, die der Übernehmenden Gesellschaft nach Maßgabe dieses Vertrages nicht zugewiesen wurden (einschließlich Steuerverbindlichkeiten), ist im Innenverhältnis allein die Übertragende Gesellschaft zur Erfüllung verpflichtet. Sie hat die Übernehmende Gesellschaft bei einer Inanspruchnahme aus diesen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen unverzüglich und auf erstes Anfordern freizustellen bzw. ihr hierauf geleistete Zahlungen zu erstatten. Gleiches gilt für den Fall, dass die Übernehmende Gesellschaft wegen solcher Verbindlichkeiten und Verpflichtungen auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. Die Übernehmende Gesellschaft kann Ersatz der ihr durch die Inanspruchnahme entstandenen Aufwendungen verlangen.

8.4

Die Übernehmende Gesellschaft verpflichtet sich, der Übertragenden Gesellschaft unverzüglich alle Umstände mitzuteilen, die zu einem Anspruch der Übernehmenden Gesellschaft gegen die Übertragende Gesellschaft auf Freistellung gemäß Ziffer 8.1 oder 8.3 (jeweils ein 'Freistellungsanspruch') führen könnten. Die Übertragende Gesellschaft ist berechtigt und - sofern und soweit die Übertragende Gesellschaft innerhalb von 3 Wochen nach Mitteilung der Umstände durch die Übernehmende Gesellschaft ihre vorrangige Pflicht zur Erfüllung der jeweiligen Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen nicht anerkennt und die Übernehmende Gesellschaft freistellt - verpflichtet, Verhandlungen, Verfahren oder Rechtsbehelfe im Zusammenhang mit Ansprüchen, Forderungen oder Verlangen gegen die Übernehmende Gesellschaft im Sinne von Ziffer 8.1 oder 8.3 auf eigene Kosten zu führen. Die Übernehmende Gesellschaft hat alle angemessenen Maßnahmen zu ergreifen, um der Übertragenden Gesellschaft die Durchführung derartiger Verhandlungen, Verfahren oder Rechtsbehelfe zu ermöglichen. Die Übernehmende Gesellschaft wird der Übertragenden Gesellschaft Gelegenheit geben, an Besprechungen und Verhandlungen mit Vertrags- oder sonstigen Parteien teilzunehmen, die sich auf einen Anspruch, eine Forderung oder ein Verlangen gegen die Übertragende Gesellschaft im Sinne der Ziffern 8.1 oder 8.3 beziehen.

8.5

Freistellungsansprüche entstehen und werden zu dem Zeitpunkt fällig, zu dem ein Dritter die Übernehmende Gesellschaft und/oder die Übertragende Gesellschaft von einem Anspruch, einer Forderung oder einem Verlangen in Kenntnis setzt. Freistellungsansprüche verjähren nicht vor Ablauf von sechsunddreißig (36) Monaten nachdem ein Anspruch gegen die Übernehmende Gesellschaft in einer in § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 des Bürgerlichen Gesetzbuchs bezeichneten Art festgestellt wurde oder eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wurde bzw. in Bezug auf öffentlich-rechtliche Verbindlichkeiten ein Verwaltungsakt erlassen wurde.

8.6

Zwingende gesetzliche Bestimmungen, wonach eine Vertragspartei im Außenverhältnis für Verbindlichkeiten und Ansprüche mithaftet, bleiben unberührt.

9.

MITWIRKUNGSPFLICHTEN

9.1

Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

9.2

Die Übernehmende Gesellschaft erhält zum Vollzugsdatum sämtliche dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Geschäftsunterlagen, insbesondere Vertragsunterlagen. Die Übernehmende Gesellschaft erhält auch alle Dokumente und Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie übergehenden Rechte erforderlich sind. Die Übernehmende Gesellschaft wird die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen für die Übertragende Gesellschaft verwahren und sicherstellen, dass die Übertragende Gesellschaft Einblick in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann. Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich zu behandeln.

9.3

Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, oder anderen steuerlichen Pflichten, wie z.B. jährlichen Nachweispflichten, werden sich die Vertragsparteien gegenseitig angemessen unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken.

10.

FOLGEN FÜR DIE ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN

10.1

Die Übertragende Gesellschaft beschäftigt Arbeitnehmer. Die Übernehmende Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer. Im Rahmen dieser Ausgliederung werden keine Arbeitsverhältnisse und auch keine mit Arbeitsverhältnissen in Zusammenhang stehende Rechte und Pflichten von der Übertragenden Gesellschaft auf die Übernehmende Gesellschaft ausgegliedert. Die Parteien treffen im Zusammenhang mit diesem Vertrag keinerlei Maßnahmen, die sich auf die Arbeitnehmer der Übertragenden Gesellschaft oder deren Vertretung auswirken.

10.2

Die Unterrichtung der zuständigen Betriebsräte der Übertragenden Gesellschaft ist gemäß § 126 Abs. 3 UmwG unter Wahrung der gesetzlichen Frist durch Übersendung des Entwurfs dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags erfolgt.

11.

GEWÄHRLEISTUNGSAUSSCHLUSS

Die Übertragende Gesellschaft leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihr nach Maßgabe dieses Vertrags übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, sonstigen Rechte und Pflichten sowie des Auszugliedernden Vermögens im Ganzen. Gewährleistungsansprüche der Übernehmenden Gesellschaft gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund gegenüber der Übertragenden Gesellschaft werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Etwaige Rücktrittsrechte sind ausgeschlossen. Ansprüche, insbesondere wegen vorsätzlichen Verhaltens der Übertragenden Gesellschaft selbst, die nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften nicht ausgeschlossen werden können, bleiben unberührt.

12.

RÜCKTRITTSVORBEHALT

12.1

Jede Vertragspartei kann bis zur Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des Sitzes der Übertragenden Gesellschaft durch schriftliche Erklärung mit sofortiger Wirkung von dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zurücktreten, wenn die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. August 2024 in das Handelsregister der Übertragenden Gesellschaft eingetragen wurde.

12.2

Jede Vertragspartei kann auf ihr Rücktrittsrecht schriftlich verzichten.

13.

TEILNICHTIGKEIT

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages nichtig sein oder werden oder sollten sie undurchführbar sein, so bleiben die abgegebenen Erklärungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages insgesamt wirksam. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragsparteien eine Bestimmung vereinbaren, die wirksam bzw. durchführbar ist und dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien mit der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich bzw. rechtlich beabsichtigt haben. Die vorstehende Regelung gilt entsprechend zur Ausfüllung etwaiger Lücken.

14.

STEUERN

14.1

Für Zwecke dieses Vertrags bedeutet der Begriff 'Steuern' sämtliche Steuern im Sinne von § 3 Abgabenordnung ('AO') oder vergleichbarer Vorschriften ausländischen Rechts.

14.2

Die Parteien gehen davon aus, dass die Übertragung des Auszugliederndes Vermögen auf die Übernehmende Gesellschaft nicht umsatzsteuerbar oder jedenfalls umsatzsteuerfrei ist. Die Übertragende Gesellschaft wird nicht auf etwaige Umsatzsteuerbefreiungen verzichten und wird nicht zur Umsatzsteuer optieren. Etwaig anfallende Umsatzsteuer trägt die Übertragende Gesellschaft.

14.3

Wenn die Finanzverwaltung die Übernehmende Gesellschaft für Steuern der Übertragenden Gesellschaft nach § 75 AO oder einer vergleichbaren Vorschrift ausländischen Rechts in Anspruch nimmt, stellt die Übertragende Gesellschaft die Übernehmende Gesellschaft von einer derartigen Haftung für Steuern und sämtlichen daraus resultierenden Nachteilen frei und wird nach besten Kräften mit der Übernehmenden Gesellschaften mit dem Ziel zusammen arbeiten, die Übernehmende Gesellschaft gegen eine derartige Inanspruchnahme zu verteidigen.

14.4

Die Übertragende Gesellschaft stellt die Übernehmende Gesellschaft frei von sämtlichen Steuern, die aus der Übertragung der Auszugliedernden Verträge und/oder des Auszugliedernden Prozessrechtsverhältnisses resultieren; dazu zählen insbesondere (aber nicht nur) etwaige Mehrsteuern der Übernehmenden Gesellschaft die sich aus § 5 Abs. 7 Einkommensteuergesetz oder vergleichbaren Vorschriften ausländischen Rechts am oder nach dem Steuerlichen Übertragungsstichtag ergeben.

14.5

Sämtliche auf Steuern gerichtet Ansprüche aus diesem Vertrag verjähren frühestens zwölf (12) Monate nachdem die endgültig bestandskräftige Festsetzung der zugrunde liegenden Steuer nicht mehr geändert werden kann.

15.

KOSTEN

Die Kosten und Verkehrsteuern, die durch die Vorbereitung und die Durchführung der vorliegenden Ausgliederung und insbesondere die Vorbereitung und den Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages entstehen, einschließlich der Gebühren für das Handelsregister und Steuern, sowie die Kosten der Erhöhung des Grundkapitals trägt die Übertragende Gesellschaft. Diese Kostenregelung gilt auch für den Fall, dass die Ausgliederung wegen des Rücktritts durch eine der Vertragsparteien oder aus anderem Grunde nicht wirksam wird.

16.

STREITBEILEGUNG

Ausschließlicher Gerichtsstand für Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Düsseldorf.

02.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1341265 02.05.2022