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15:02 Uhr, 12.07.2019

DGAP-HV: Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: Gateway Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Gateway Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.07.2019 / 15:02

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Gateway Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN DE000A0JJTG7 / WKN A0JJTG

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 21. August 2019, um 10:00 Uhr im Hilton Frankfurt Airport Hotel, The Squaire, Am Flughafen, 60549 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2019 der Gateway Real Estate AG ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gateway Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2018, des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Bericht des Aufsichtsrats liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Am Flughafen, The Squaire 13, 60549 Frankfurt am Main) aus und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie stehen zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gateway Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 19.156.410,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je dividenden-berechtigter Stückaktie (insgesamt EUR 18.676.404,00) zu verwenden und den Restbetrag von EUR 480.006,00 auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 95 AktG in Verbindung mit § 9 Absatz 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern. Derzeit sind nur drei Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Daher ist eine Wahl zum Aufsichtsrat erforderlich. Die Aufsichtsratsmitglieder werden nach §§ 96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Jan Hendrik Hedding, Chief Operating Officer (COO) der Sayano Family Office AG, wohnhaft in Zürich, Schweiz,

und

Marcellino Graf von und zu Hoensbroech, Unternehmer, wohnhaft in Horgen, Schweiz,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Jan Hendrik Hedding

Jan Hendrik Hedding ist bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

(i)

Mitglied des Aufsichtsrats bei der:

Development Partner AG,

Gerchgroup AG,

Peires AG.

(ii)

Mitglied des Verwaltungsrats bei der:

Real Estate Portfolio Consulting AG, Schweiz,

Hereco Holdings AG, Schweiz,

bloxxter AG, Schweiz,

Real Estate Financing AG, Schweiz,

Areal Will Zug AG, Schweiz,

Areal Herzogenbuchsee Zug AG, Schweiz,

unicorn two AG, Schweiz.

Lebenslauf

Herr Hedding ist seit 2017 Chief Operating Officer (COO) bei der Sayano Family Office AG und verantwortet dort die Bereiche Beteiligungsmanagement, M&A und Real Estate.

Zuvor war Herr Hedding von 2013 bis 2017 Geschäftsführer und Investment Manager bei der GIG Grundbesitz Gruppe. Er war dort in den Bereichen Real Estate Investment Banking sowie M&A tätig. Von 2012 bis 2013 war Herr Hedding wissenschaftlicher Mitarbeiter und Assistent des Akademischen Direktors bei der Munich Business School GmbH.

Herr Hedding studierte von 2007 bis 2010 Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim und schloss das Studium als Bachelor of Science (Bsc) ab. 2010/2011 studierte er Internationale Betriebswirtschaftslehre an der University of St. Andrews in Schottland und erwarb einen Abschluss als Master of Letters (MLitt). Im Anschluss nahm er ein berufsbegleitendes Postgraduiertenstudium Real Estate Law an der Westfälischen Wilhelms-Universität Münster auf, das er mit dem Erwerb des Titels Master of Law (LL.M.) abschloss.

Herr Jan Hedding ist Chief Operating Officer (COO) bei der Sayano Family Office AG, dem Family Office der Familie Ketterer. Herr Norbert Ketterer ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gateway Real Estate AG und die von ihm kontrollierte SN Beteiligungen AG ist Hauptaktionärin der Gateway Real Estate AG. Herr Hedding ist zudem Direktor der SN Beteiligungen AG, der SKE Immobilien Holding AG, der Ketom AG, der Helvetic Private Investments AG, der Real Estate Fund Invest AG sowie der Sayano Family Office AG. Hierbei handelt es sich um mit Herrn Norbert Ketterer bzw. der SN Beteiligungen AG verbundene Unternehmen, die zum Teil auch geschäftliche Beziehungen zur Gateway Real Estate AG unterhalten.

Marcellino Graf von und zu Hoensbroech

Marcellino Graf von und zu Hoensbroech ist bei keiner weiteren Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats. Er ist bei den im folgenden Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

BB Beteiligungen AG, Schweiz,

PTS Master AG, Schweiz,

Luxemburg Capital Value AG, Luxemburg,

Alpha Industrial Holding AG, Luxemburg,

Shanghai Investment Trust AG, Luxemburg,

Splendidestiny LDA, Portugal,

LBP Luxco Sarl, Luxemburg,

Urban Power SL, Spanien,

Marlin Housing Investments SL, Spanien,

South Shore Investments LDA, Portugal,

Sunrise Properties Ltd, UK,

Parklane Zug AG, Schweiz,

DNK Invest AG, Schweiz,

Helvetic Financial Service AG, Schweiz.

Lebenslauf

Marcellino Graf von und zu Hoensbroech ist als Unternehmer insbesondere im Immobiliensektor tätig. Zuvor war er 13 Jahre lang als Managing Director bei CarVal Investors, einem globalen Fondsmanagement-Unternehmen in London, tätig. Graf von und zu Hoensbroech war dort verantwortlich für die Bereiche Real Estate und Corporate Investments in Deutschland, der Schweiz und Österreich sowie für das None Performing Loans Business in Frankreich und Deutschland. Vor seiner Tätigkeit für CarVal Investors war Graf von und zu Hoensbroech sieben Jahre lang bei Arthur Andersen im Beratungsgeschäft tätig.

Graf von und zu Hoensbroech studierte Wirtschaftswissenschaften an der International Business School (IBS) in Nürnberg. Er hat die Akkreditierung als Chartered Surveyor und die Akkreditierung als Approved Person durch die Financial Services Authority (FCA) in Großbritannien erhalten.

Marcellino Graf von und zu Hoensbroech ist Partner der Sayano Family Office AG einem mit der SN Beteiligungen AG verbundenen Unternehmen. Er unterhält zudem verschiedene geschäftliche Beziehungen zu Herrn Norbert Ketterer. Herr Ketterer ist Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gateway Real Estate AG und die von ihm kontrollierte SN Beteiligungen AG ist Hauptaktionärin der Gateway Real Estate AG. Graf von und zu Hoensbroech übt etwa Organfunktionen bei der South Shore Investments LDA, der Sunrise Properties Ltd, der Parklane Zug AG, der DNK Invest AG und der Helvetic Financial Service AG aus, die jeweils einen geschäftlichen Bezug zu Herrn Ketterer haben.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt Herr Jan Hendrik Hedding über hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Zudem sind nach Auffassung des Aufsichtsrats die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats zusammen mit den zur Wahl vorgeschlagene Kandidaten in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, hinreichend vertraut im Sinne von § 100 Absatz 5 AktG. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. August 2018 beschlossene Genehmigte Kapital 2018/I wurde im April 2019 teilweise in Anspruch genommen und beträgt seither noch EUR 67.914.196,00. Um dem Vorstand weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen, soll ein zusätzliches genehmigtes Kapital im Umfang von EUR 25.467.824,00 geschaffen werden ('Genehmigtes Kapital 2019/I'). Damit soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erhöhen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019/I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 25.467.824,00 durch Ausgabe von bis zu 25.467.824 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2019/I'). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

aa)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

bb)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden, auszugeben sind;

cc)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen;

dd)

soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der jeweiligen Aktienrechte, die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019/I zu ändern.

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 5:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 25.467.824,00 durch Ausgabe von bis zu 25.467.824 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

aa)

soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;

bb)

cc)

dd)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019/I zu ändern.'

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt dieses Berichts wird im Folgenden bekannt gemacht:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Unter dem Tagesordnungspunkt 7 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2024 ein- oder mehrmalig, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 25.467.824,00 durch Ausgabe von bis zu 25.467.824 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2019/I'). Damit stünde dem Vorstand, zusammen mit dem noch bestehenden Genehmigten Kapital 2018/I, auch weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung.

Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird dem Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen aufzunehmen und dadurch etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand die Möglichkeit haben, sich am Markt bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung zu ergreifen.

Die erbetene Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand erstattet hiermit seinen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre entsprechend ihrer Beteiligung an dem bisherigen Grundkapital verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen. Ein möglicher Verwässerungseffekt aufgrund eines Ausgleichs von Spitzenbeträgen ist kaum spürbar.

Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen Unternehmensgegenständen einschließlich Forderungen gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstandes im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung mitunter in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei größeren Unternehmenseinheiten wäre die Gesellschaft vielfach nicht in der Lage, die Gegenleistung in Geld zu erbringen, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen. Um solche im Interesse der Wachstumsstrategie der Gesellschaft liegenden Transaktionen auch zukünftig zu ermöglichen, ist die Nutzung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen Unternehmensgegenständen einschließlich Forderungen ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Da solche Erwerbe zumeist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden, um schnell und ohne großen Aufwand neue Aktien zu diesem Zweck schaffen zu können. Bei der erbetenen Ermächtigung handelt es sich um eine reine Vorsorgemaßnahme. Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Zudem soll gemäß §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss auch zulässig sein, wenn der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt auf Grund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Investorengruppen gewonnen werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst geringgehalten. Auf Grund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre zudem die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Aktien auf Grund dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen. Auf diese Zehn-vom-Hundert-Grenze ist anzurechnen (i) derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden, auszugeben sind. Mit dieser Anrechnungsregelung wird sichergestellt, dass der gesetzgeberischen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch dann Rechnung getragen wird, wenn Maßnahmen ergriffen werden, die einer Barkapitalerhöhung durch Ausnutzung genehmigten Kapitals wirtschaftlich entsprechen.

Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird und dies nur dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung über die maßgeblichen Gründe für den Bezugsrechtsausschluss berichten.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. August 2018 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. August 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 10.587.500 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.587.500,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen. Im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung hat die ordentliche Hauptversammlung vom 22. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 zudem beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 10.587.500,00 durch Ausgabe von bis zu 10.587.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen (das 'Bedingte Kapital 2018/I').

Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll neu gefasst werden. Bislang wurden auf Grundlage der Ermächtigung vom 22. August 2018 keine Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben, sodass das Bedingte Kapital 2018/I nicht mehr benötigt wird. Das Bedingte Kapital 2018/I soll daher vollständig aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2019/I ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Buchstabe e) dieses Tagesordnungspunktes 8 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I

Das in der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Bedingte Kapital 2018/I wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter Buchstabe e) dieses Tagesordnungspunktes 8 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.

Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 800.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 93.382.020 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 93.382.020,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Bar- und/oder Sacheinlage erfolgen, insbesondere auch gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.

(aa)

Währung, ausgebende Gesellschaft

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare in- oder ausländische Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gateway Real Estate AG ('Konzernunternehmen') ausgegeben werden; für einen solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Übernahme der Garantie für die Schuldverschreibungen durch die Gateway Real Estate AG zu beschließen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

(bb)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

(1)

für Spitzenbeträge;

(2)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;

(3)

soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen ausgegeben werden sollen;

(4)

soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis den insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung ('Höchstbetrag') entfällt. Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag am Grundkapital der neuen oder zuvor erworbenen eigenen Aktien abzusetzen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

(cc)

Ausstattung von Teilschuldverschreibungen

Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(1)

Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten. Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

(2)

Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

(3)

Erfüllungsmöglichkeiten

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während einer in den Anleihebedingungen festgelegten Frist entspricht.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während einer in den Anleihebedingungen festgelegten Frist.

(dd)

Options- bzw. Wandlungspreis

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis - entweder (i) mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder (ii) - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen.

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die eine Wandlung- bzw. Optionspflicht bestimmen, kann der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit entsprechen.

§ 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben in jedem Fall unberührt.

(ee)

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustünde, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien insgesamt den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.

(ff)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.

Bedingtes Kapital 2019/I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 93.382.020,00 durch Ausgabe von bis zu 93.382.020 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2019/I'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.

Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 21. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 5 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 93.382.020,00 durch Ausgabe von bis zu 93.382.020 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 21. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt dieses Berichts wird im Folgenden bekannt gemacht.

Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. August 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 800.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 93.382.020 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 93.382.020,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen.

Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, in Ergänzung zu den sonstigen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch einen Beitrag zu leisten, die finanziellen Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren in- oder ausländischen Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Bestimmungen, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen ausgegeben werden sollen, und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist der insbesondere nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Immobilien, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistung Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft z. B. bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls besonders anbieten. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, unter vorstehenden Voraussetzungen zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, entfällt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital derjenigen Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder aufgrund von während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, bei deren Begebung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde. Durch die Anrechnungsbestimmung wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass auf ihrer Grundlage keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft von mehr als 10 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre. Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht insbesondere nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Daneben sind auch andere anerkannte Verfahren zulässig, etwa die Ermittlung des Marktwerts durch die Durchführung eines Bookbuildingverfahrens unter Begleitung einer anerkannten Investmentbank. Diesen Marktwert darf der festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken würde.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Schließlich ergäbe sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein beträchtliches Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten.

Das unter Tagesordnungspunkt 8 lit. d) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2019/I und die unter Tagesordnungspunkt 8 lit. e) vorgeschlagene entsprechende Satzungsänderung sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) vorgeschlagenen Ermächtigung begeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts und bei Erfüllung der Wandlungspflicht die geschuldete Anzahl an neuen Aktien ausgeben zu können. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien oder neue Aktien, etwa aus der Ausnutzung eines Genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 40.000,00 und sein Stellvertreter eine feste Vergütung von EUR 30.000,00. Diese Regelung gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr 2019.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gateway Real Estate AG und der DEVELOPMENT PARTNER AG

Die Gateway Real Estate AG und die DEVELOPMENT PARTNER AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 40367 (nachstehend "Untergesellschaft"), deren alleinige Aktionärin die Gateway Real Estate AG ist, beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG und der Hauptversammlung der DEVELOPMENT PARTNER AG als Untergesellschaft.

Die Hauptversammlung der Untergesellschaft wird über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag im Nachgang zu dieser Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG Beschluss fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss dieses Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gateway Real Estate AG als Obergesellschaft und der DEVELOPMENT PARTNER AG als Untergesellschaft zu.

Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

zwischen

der Gateway Real Estate AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 93304,

- nachfolgend "Obergesellschaft" -

und

der DEVELOPMENT PARTNER AG mit Sitz in Düsseldorf,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 40367,

- nachfolgend "Untergesellschaft" -

- die Obergesellschaft und die Untergesellschaft nachfolgend zusammen "Parteien" -

Präambel

Die Obergesellschaft ist die alleinige Aktionärin der Untergesellschaft. Die Parteien beabsichtigten, dass die Untergesellschaft ihren gesamten Gewinn an die Obergesellschaft abführt und die Obergesellschaft jeden während der Dauer dieses Gewinnabführungsvertrags (nachfolgend "Vertrag") entstehenden Jahresfehlbetrag der Untergesellschaft ausgleicht.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien, was folgt:

§ 1
Gewinnabführung

(1)

Die Untergesellschaft verpflichtet sich hiermit entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, ihren ganzen Gewinn an die Obergesellschaft abzuführen. Der abzuführende Gewinn darf den sich aus § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung ergebenden Betrag nicht überschreiten.

(2)

Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der Obergesellschaft Beträge in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 Satz 2 Alt. 2 HGB einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(3)

Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Gewinnrücklagen sowie Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, auch soweit sie während der Dauer des Vertrages gebildet wurden, oder vorvertraglichen Gewinnvorträge können nicht als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

(4)

Der Anspruch auf Gewinnabführung wird mit Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft fällig.

§ 2
Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. § 1 Abs. 4 dieses Vertrages gilt für den Anspruch der Untergesellschaft auf Verlustübernahme entsprechend.

§ 3
Informationsrecht

(1)

Die Obergesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Untergesellschaft einzusehen. Der Vorstand der Untergesellschaft ist verpflichtet, der Obergesellschaft jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über die Angelegenheiten der Untergesellschaft zu erteilen.

(2)

Unbeschadet des § 3 Abs. 1 dieses Vertrages ist die Untergesellschaft verpflichtet, der Obergesellschaft laufend über die Geschäftsentwicklung und dabei insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle zu berichten.

§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1)

Dieser Vertrag wird vorbehaltlich der Genehmigung der Hauptversammlung der Obergesellschaft sowie der Hauptversammlung der Untergesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft. Die Verpflichtungen zur Gewinnabführung und Verlustübernahme gelten erstmals für das Geschäftsjahr der Untergesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister eingetragen wird.

(2)

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist für den Zeitraum von fünf Kalenderjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister eingetragen wurde, fest abgeschlossen ("Feste Mindestlaufzeit'). Während der Festen Mindestlaufzeit ist die ordentliche Kündigung des Vertrags ausgeschlossen. Nach Ablauf der Festen Mindestlaufzeit, das heißt erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der Untergesellschaft, das an oder nach dem Tag, an dem die Feste Mindestlaufzeit abläuft, endet, kann der Vertrag von beiden Parteien mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Untergesellschaft gekündigt werden.

(3)

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere angesehen werden:

eine Veräußerung von sämtlichen Aktien an der Untergesellschaft oder eine Veräußerung von einer Anzahl von Aktien, die zur Folge hat, dass die Voraussetzung der steuerlichen Organschaft gemäß der maßgeblichen Vorschriften des Steuerrechts nicht mehr vorliegen,

eine Einbringung der Aktien an der Untergesellschaft durch die Obergesellschaft oder

eine Umwandlung im Sinne von § 1 UmwG oder Liquidation der Obergesellschaft oder der Untergesellschaft.

Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund ist die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. zum Verlustausgleich für das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung aus wichtigem Grund laufende Geschäftsjahr der Untergesellschaft auf den Gewinn bzw. Verlust der Untergesellschaft, der in dem Zeitraum vom Beginn dieses Geschäftsjahres bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung aus wichtigem Grund entsteht, beschränkt.

(4)

Endet dieser Vertrag, hat die Obergesellschaft den Gläubigern der Untergesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

§ 5
Sonstiges

(1)

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht mit Ausnahme der Regelungen des internationalen Privatrechts.

(2)

Für sämtliche Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, das Landgericht Frankfurt am Main ausschließlich zuständig.

(3)

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags sowie nach diesem Vertrag abzugebende Erklärungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit keine notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für eine Änderung des Schriftformerfordernisses selbst.

(4)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder der Vertrag eine Regelungslücke aufweisen, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke gilt diejenige rechtlich zulässige Bestimmung, die wirtschaftlich soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien gewollt haben oder nach Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, wenn sie die Unwirksamkeit der betreffenden Bestimmungen bzw. die Regelungslücke gekannt hätten. Höchst vorsorglich verpflichten sich die Parteien, die entsprechende rechtlich zulässige Bestimmung unverzüglich in der erforderlichen Form, jedenfalls aber schriftlich zu bestätigen.

- - -

Der Vorstand der Gateway Real Estate AG und der Vorstand der DEVELOPMENT PARTNER AG haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Alleinige Aktionärin der DEVELOPMENT PARTNER AG ist die Gateway Real Estate AG. Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder Abfindungen (§ 305 AktG) für außenstehende Aktionäre sind von der Gateway Real Estate AG daher nicht zu gewähren. Außerdem bedarf es weder einer Vertragsprüfung noch der Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293b Abs. 1, 293e AktG).

Folgende Unterlagen sind im Internet unter

https://gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt:

Entwurf des Gewinnabführungsvertrags;

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Gateway Real Estate AG und des Vorstands der DEVELOPMENT PARTNER AG;

Jahresabschlüsse und (soweit erstellt) Lageberichte der Gateway Real Estate AG für die letzten drei Geschäftsjahre;

Jahresabschlüsse und (soweit erstellt) Lageberichte der DEVELOPMENT PARTNER AG für die letzten drei Geschäftsjahre.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gateway Real Estate AG ausliegen.

*** Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 186.764.040,00 und ist eingeteilt in 186.764.040 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 186.764.040.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf den 31. Juli 2019, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 14. August 2019, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

Gateway Real Estate AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040/63785423
E-Mail: hv@ubj.de

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Stimmrechtsvertretung, Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Vollmachtserteilung bedarf der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Absatz 10 AktG i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts unter Verwendung des vorbereiteten Weisungsformulars erteilen. Diese Vollmachten und Weisungen sind bis spätestens Dienstag, den 20. August 2019, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) an die folgende Anschrift zu senden:

Gateway Real Estate AG
Investor Relations - HV 2019
Am Flughafen
The Squaire 13
60549 Frankfurt am Main
Telefax: 069/7880880099
E-Mail: gudrun.kueber@gateway-re.de

Formulare für die Vollmachten und Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden und stehen zudem auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung

zum Download bereit. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 21. Juli 2019, 24.00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

Gateway Real Estate AG
Der Vorstand
Am Flughafen
The Squaire 13
60549 Frankfurt am Main

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und von Abschlussprüfern unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:

Gateway Real Estate AG
Investor Relations - HV 2019
Am Flughafen
The Squaire 13
60549 Frankfurt am Main
Telefax: 069/7880880099
E-Mail: gudrun.kueber@gateway-re.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter der vorstehenden Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingehen, d. h. bis spätestens 6. August 2019, 24:00 Uhr, werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Nach § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.gateway-re.de/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Flughafen, The Squaire 13, 60549 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch während der Hauptversammlung am 21. August 2019 zugänglich sein.

*** Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III DSGVO ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@gateway-re.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Gateway Real Estate AG
Investor Relations - HV 2019
Am Flughafen
The Squaire 13
60549 Frankfurt am Main
Telefax: 069/7880880099
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Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Unseren Verantwortlichen für den Datenschutz erreichen Sie unter:

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Frankfurt am Main, im Juli 2019

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Der Vorstand

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