DGAP-HV: FRoSTA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2017 in Stadthalle Bremerhaven mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: FRoSTA Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

FRoSTA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2017 in Stadthalle Bremerhaven mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.04.2017 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 23. Juni 2017, 11.00 Uhr, in der Stadthalle Bremerhaven, Wilhelm-Kaisen-Platz 1, 27576 Bremerhaven, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:

Teilnahme an der Hauptversammlung

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich nach § 13 der Satzung der Gesellschaft vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 2. Juni 2017, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 16. Juni 2017, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausgeübt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in der Regel der Textform. Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen bedarf nicht der Textform; hier sind aber in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ein entsprechendes Formular steht im Internet unter

zur Verfügung bzw. kann unter der unten genannten Adresse angefordert werden. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Aktionäre, die von dieser Möglichkeit im Vorfeld der Hauptversammlung Gebrauch machen wollen, bitten wir, die Eintrittskarte mit ausgefüllter und unterschriebener Vollmacht sowie den Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten bis spätestens zum Ablauf des 21. Juni 2017 unter der unten genannten Adresse an die Gesellschaft zu senden. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle der Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail im Vorfeld der Hauptversammlung stehen die unten genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mailadresse zur Verfügung.

Veröffentlichungen im Internet

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen (inkl. Anfahrtsskizze) stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen sind ausschließlich zu richten an:

FRoSTA AG
Frau Birgit Renken
Am Lunedeich 116 
27572 Bremerhaven
Telefon: +49-471-9736-403 
Telefax: +49-471-75163 
E-Mail: renken@frosta.de

Bremerhaven, im April 2017 

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der FRoSTA AKTIENGESELLSCHAFT und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Die genannten Unterlagen können im Internet unter www.frosta-ag.com/InvestorRelations/ Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Am Lunedeich 116, 27572 Bremerhaven, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 15.450.769,89 

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.468 Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Änderung von § 11 der Satzung

Die bisherige Regelung in § 11 der Satzung der FRoSTA AG zur Aufsichtsratsvergütung stammt noch aus der Zeit, als die Gesellschaft unter Hochseefischerei Nordstern AG firmierte und ausschließlich auf dem Gebiet der Fischerei tätig war. Ziel war es, die Höhe der Aufsichtsratsvergütung auch an der Höhe der ausgeschütteten Dividende zu orientieren. Dies hatte zur Folge, dass seither der variable Vergütungsteil gegenüber dem fixen Vergütungsteil einen wesentlich größeren Anteil an der Gesamtvergütung des Aufsichtsrats hatte.

Der Umfang der Arbeitsbelastung und das Haftungsrisiko der Aufsichtsratsmitglieder entwickeln sich aber in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage des Konzerns. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein. Zur Stärkung der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats soll daher mit nachfolgendem Beschlussvorschlag der fixe Vergütungsteil einen größeren Anteil an der Gesamtvergütung des Aufsichtsrats erhalten.

Zugleich soll der variable Vergütungsteil noch mehr auf die Erwirtschaftung eines nachhaltigen Gewinns ausgerichtet werden. Als sinnvollste Kennziffer erscheint hierfür das Konzernjahresergebnis pro Aktie. Daher soll die bisherige Regelung in § 11 der Satzung entsprechend auf diese Kennziffer umgestellt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre

Mit Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dirk Ahlers, sowie des stellvertretenden Vorsitzenden, Herrn Oswald Barckhahn.

Deshalb sind Neuwahlen der zwei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder im Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 Alt. 4, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, wobei davon zwei Mitglieder von der Hauptversammlung und ein Mitglied gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

als Mitglieder der Anteilseigner gemäß § 7 der Satzung der Gesellschaft in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

einen Betrag von EUR 10.203.195,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und

den verbleibenden Betrag von EUR 5.247.574,89 in die Gewinnrücklagen einzustellen.

§ 11 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunktes genannte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 1. Januar 2017 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Abschluss eines Geschäftsjahres neben dem Ersatz seiner Auslagen einschließlich der von ihm zu zahlenden Umsatzsteuer eine feste Vergütung von EUR 20.000,00 jährlich, die sich um EUR 500,00 je EUR 0,10 erhöht, um den das Konzernjahresergebnis pro Aktie für das abgelaufene Geschäftsjahr EUR 2,00 pro Aktie übersteigt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der Stellvertreter des Vorsitzenden das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

Die feste Vergütung ist mit Abschluss des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig, der ergebnisabhängige Betrag mit der Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.'

Herrn Dirk Ahlers, Kaufmann, ehemaliger Vorstand der Gesellschaft, wohnhaft in Hamburg, und

Herrn Oswald Barckhahn, Kaufmann, President Europe bei Jacobs Douwe Egberts, wohnhaft in Amsterdam/Niederlande,

FRoSTA AG
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