DGAP-HV: EUROKAI GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2022 in http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: EUROKAI GmbH & Co. KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

EUROKAI GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2022 in http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

29.04.2022 / 15:11

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

EUROKAI GmbH & Co. KGaA Hamburg - Geschäftsanschrift: Kurt-Eckelmann-Str. 1 in 21129 Hamburg - Wertpapierkennnummern 570650, 570652 und 570653
ISIN-Codes DE0005706501, DE0005706527 und DE0005706535
Eindeutige Kennung der Veranstaltung: EKH202206oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft)

am Donnerstag, den 9. Juni 2022 um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Gasstr. 18, 22761 Hamburg.

I. Tagesordnung:

1.)

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie der vom Aufsichtsrat ebenfalls gebilligten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2021, können im Internet unter

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

eingesehen werden.

Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt, ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt vorgesehen.

2.)

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA per 31. Dezember 2021

Der vorgelegte, vom Abschlussprüfer testierte Jahresabschluss der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021 weist einen Bilanzgewinn von EUR 158.624.609,98 aus.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss 2021 in der vorgelegten Form festzustellen.

3.)

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 158.624.609,98 wie folgt zu verwenden:

Verteilung an die Aktionäre

EUR

15.302.805,91

Einstellung in andere Gewinnrücklagen

EUR

7.500.000,00

Vortrag auf neue Rechnung

EUR

135.821.804,07

Bilanzgewinn

EUR

158.624.609,98

Die Verteilung an die Aktionäre erfolgt nach § 5 Abs.1 lit. b) und lit. c) der Satzung, wobei auf die Inhaberstamm- und stimmrechtslosen Vorzugsaktien jeweils eine Dividende von 100 % bezogen auf den jeweiligen Nennbetrag von EUR 1,00 entfällt. Dies entspricht einer Dividende von EUR 1,00 je Inhaberstamm- und stimmrechtsloser Vorzugsaktie.

Sofern die EUROKAI GmbH & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2021 erfolgt dementsprechend am 14. Juni 2022.

4.)

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.)

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

6.)

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2022 und vorsorglich für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor,

die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG, Bremen, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2022 zu wählen und zudem vorsorglich auch zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2022.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sei und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014) auferlegt worden sei.

7.)

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts zu beschließen. Übertragen auf die besondere Organstruktur der EUROKAI GmbH & Co. KGaA, deren Leitung und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, obliegt, bezieht sich der Vergütungsbericht auf die Vergütung der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der EUROKAI GmbH & Co. KGaA. Erstmals ist über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. dieser Einladung enthalten. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet zugänglich (http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung). Auf diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung Bezug genommen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach §§ 162 i.V.m. 278 Abs. 3 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2021 zu billigen.

II. Vergütungsbericht

Vergütungsbericht EUROKAI-Konzern 2021

Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Geschäftsführung sowie für die Mitglieder des Aufsichtsrats die satzungsgemäße Vergütung einschließlich des Vergütungssystems.

Grundlagen dazu sind das Aktiengesetz, insbesondere die geforderten Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), ferner die Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('Kodex').

Vergütung der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2021

Die EUROKAI GmbH & Co. KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin, die die Geschäfte der KGaA führt. Die Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH wird vertreten durch deren Geschäftsführer, Herrn Thomas H. Eckelmann (Vorsitzender) und Frau Cecilia Eckelmann-Battistello.

Der persönlich haftende, geschäftsführende Gesellschafter einer KGaA ist dem Vorstand einer Aktiengesellschaft zwar vergleichbar, weshalb § 283 AktG bestimmt, dass zahlreiche für den Vorstand einer Aktiengesellschaft geltende Vorschriften für den persönlich haftenden Gesellschafter einer KGaA sinngemäß gelten. Der grundlegende Unterschied zwischen einer AG und einer KGaA besteht in dieser Beziehung allerdings darin, dass der persönlich haftende Gesellschafter einer KGaA nicht - wie der Vorstand einer AG gemäß § 84 AktG - von deren Aufsichtsrat bestellt wird, sondern Gesellschafter ist. Dem Aufsichtsrat einer KGaA fehlt also die Personal- und Vergütungskompetenz. Besonderheiten gelten ferner, wenn der persönlich haftende Gesellschafter nicht eine natürliche Person ist, sondern eine Gesellschaft, wie bei der EUROKAI GmbH & Co. KGaA eine GmbH. In diesem Fall finden auf die Berufung und Abberufung der Geschäftsführer der GmbH und auf die Ausgestaltung ihrer Anstellungsverträge die Binnenregelungen der GmbH Anwendung. Für den vorliegenden Fall gilt insoweit, dass die Geschäftsführer der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH von dem bei ihr gebildeten Verwaltungsrat bestellt und abberufen werden. Dieser ist auch für den Abschluss der Dienstverträge mit den Geschäftsführern zuständig und bestimmt die für sie maßgebliche Geschäftsverteilung/-ordnung.

Damit kann ein Beschluss seitens des Aufsichtsrates über ein Vergütungssystem zur Vergütung der Geschäftsführung gem. § 87 a AktG nicht gefasst werden und eine Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung gem. § 120 a Abs. 1 AktG kann nicht erfolgen.

Gem. §§ 162 i. V. m. § 278 Abs. 3 AktG haben die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands bzw. der Geschäftsführung von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gem. § 290 HGB gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen.

Die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin erhält für ihre Tätigkeit von der EUROKAI GmbH & Co. KGaA keine Vergütung. Sie erhält auch keine Vergütung von der persönlich haftenden Gesellschafterin, da der Verwaltungsrat von seiner hier bestehenden Vergütungskompetenz keinen Gebrauch gemacht hat.

Etwas anderes gilt für den voll konsolidierten Teilkonzern CONTSHIP Italia (Melzo/Mailand, Italien), bei der die EUROKAI GmbH & Co. KGaA direkt mit 66,6 % und über die 50 %ige Beteiligung an der EUROGATE-Gruppe, Bremen (an der die BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen, ein Unternehmen der Freien Hansestadt Bremen, ebenfalls 50 % hält) mit 16,7 % und damit wirtschaftlich durchgerechnet mit 83,3 % beteiligt ist. Hier erhalten die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin für ihre dortige Tätigkeit von der Contship Italia S.p.A. sowie deren Tochtergesellschaften eine Vergütung.

Frau Cecilia Eckelmann-Battistello ist Präsidentin des Board of Directors der Contship Italia S.p.A. und Mitglied des Board of Directors in drei Tochtergesellschaften der Contship Italia S.p.A. Herr Thomas H. Eckelmann ist Mitglied des Board of Directors der Contship Italia S.p.A. und Präsident des Board of Directors in zwei Tochtergesellschaften der Contship Italia S.p.A.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Geschäftsführung

Die nachstehend aufgeführten Werte stellen die im jeweiligen Geschäftsjahr 'gewährten und geschuldeten' festen und variablen Vergütungsbestandteile von der Contship Italia S.p.A. und deren Tochtergesellschaften nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Hierbei handelt es sich um ausschließlich feste Vergütungsbestandteile, die mit Abschluss des Geschäftsjahres fällig werden.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachstehende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Bezüge der gegenwärtigen Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis nach § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter aller Mitarbeiter (bezogen auf alle Tätigkeitsbereiche) des voll konsolidierten Teilkonzerns, der CONTSHIP Italia-Gruppe, abgestellt wird, da die EUROKAI GmbH & Co. KGaA keine eigenen Mitarbeiter hat.

Gewährte und geschuldete Vergütungen früherer Geschäftsführer liegen nicht vor.

Frau Cecilia Eckelmann-Battistello erhielt im Jahr 2020 Vergütungen aus Gesellschaften der CONTSHIP Italia-Gruppe in Höhe von insgesamt TEUR 572,7, worin, anders als im Vorjahr dargestellt, neben dem unveränderten Festhonorar von TEUR 542,5 für ihre Tätigkeit als Präsidentin des Board of Directors der Contship Italia S.p.A. nun auch die unveränderten Vergütungen für ihre Tätigkeit als Mitglied des Board of Directors in drei Tochtergesellschaften der Contship Italia S.p.A. in Höhe von TEUR 30,2 eingeflossen sind.

Herr Thomas H. Eckelmann erhielt ebenso im Jahr 2020 Vergütungen aus Gesellschaften der CONTSHIP Italia-Gruppe in Höhe von insgesamt TEUR 162,5, in denen entgegen der Darstellung aus dem Vorjahr neben der Festvergütung für seine Tätigkeit als Mitglied des Board of Directors der Contship Italia S.p.A. in Höhe von TEUR 57,5 die unveränderten Vergütungen für seine Tätigkeit als Präsident des Board of Directors in zwei Tochtergesellschaften der Contship Italia S.p.A. in Höhe von TEUR 105 eingeflossen sind.

Die Veränderung der Arbeitnehmervergütung der Mitarbeiter der CONTSHIP Italia-Gruppe im Vorjahresvergleich wurde unter Bereinigung von Sondereffekten im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme von einmaligen Restrukturierungsaufwendungen, Bonuszahlungen wegen der Corona-Krise sowie den Kosteneffekt aus der Inanspruchnahme der 'Cassa Integrazione' im Vorjahr ermittelt.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Bestätigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG in der Fassung des ARUG II ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Ein solcher Beschluss wurde am 9. Juni 2021 von der Hauptversammlung gefasst. Dabei wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit 99,99 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Grundlagen des Vergütungssystems

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist ausschließlich in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt, die im Internet unter

www.eurokai.de/Das-Unternehmen/Gesellschaftsstruktur

dauerhaft zugänglich ist. Es bestehen keine Neben- oder Zusatzvereinbarungen. Der Vergütungsanspruch wird mit Abschluss des Geschäftsjahres fällig; dies gilt nicht für den Anspruch auf Auslagenersatz. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während des laufenden Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, so hat es Anspruch auf den entsprechenden Teil der Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der EUROKAI GmbH & Co. KGaA steht. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Bestandteile vor.

Mit der Ausgestaltung als Festvergütung - womit einer Anregung des Kodex in G.18 gefolgt wird - wird nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und die unbeeinflusste Wahrnehmung ihrer Beratungs- und Überwachungsaufgaben - unabhängig vom geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft - am besten sichergestellt. Die effektive und unabhängige Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat leistet wiederum einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA.

Die Höhe der Festvergütung orientiert sich im Grundsatz an den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 und richtet sich in der Ausgestaltung nach den übernommenen Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen. Damit sollen von den Mitgliedern übernommene zusätzliche Aufgaben und Verantwortung angemessen honoriert werden. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist nach Auffassung von Aufsichtsrat und der persönlich haftenden Gesellschafterin - auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften - angemessen und marktgerecht, sodass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten.

Die Aufsichtsratsvergütung wird vom Aufsichtsrat und von der persönlich haftenden Gesellschafterin regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, insbesondere daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind, in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen sowie den gesetzlichen Vorgaben und Empfehlungen des Kodex (G.17 und G.18) entspricht. Dabei werden auch die Vergütungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen betrachtet (horizontaler Vergleich). Der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin können bei der Überprüfung unabhängige externe Experten heranziehen. Die letzte Überprüfung fand 2019 statt und führte zu einer Erhöhung der Vergütung, die auf der Hauptversammlung vom 27. Mai 2019 beschlossen wurde; hierdurch erhielt § 13 Abs. 1 der Satzung seine heute gültige Fassung.

Sofern sich im Rahmen der Überprüfung Änderungsbedarf ergibt, werden der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Aufsichtsratsvergütung unterbreiten.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA setzt sich gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen. Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 waren zwei Mandate wieder bzw. neu zu besetzen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die nachstehend aufgeführten Werte stellen die im jeweiligen Geschäftsjahr 'gewährten und geschuldeten' festen und variablen Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Die Vergütungen werden mit Abschluss des Geschäftsjahres fällig.

Erstattet wurden weiterhin Auslagen in Höhe von insgesamt EUR 267,15, sodass sich die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 auf insgesamt EUR 143.350,48 beliefen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachstehende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Bezüge der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis nach § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter aller Mitarbeiter (bezogen auf alle Tätigkeitsbereiche) des voll konsolidierten Teilkonzerns, der CONTSHIP Italia-Gruppe, abgestellt wird, da die EUROKAI GmbH & Co. KGaA keine eigenen Mitarbeiter hat.

Gewährte und geschuldete Vergütungen früherer Aufsichtsratsmitglieder liegen nicht vor.

Die Veränderung der Arbeitnehmervergütung der Mitarbeiter der CONTSHIP Italia-Gruppe im Vorjahresvergleich wurde unter Bereinigung von Sondereffekten im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme von einmaligen Restrukturierungsaufwendungen, Bonuszahlungen wegen der Corona-Krise sowie den Kosteneffekt aus der Inanspruchnahme der 'Cassa Integrazione' im Vorjahr ermittelt.

Hamburg, den 30. März 2022

Geschäftsführung der persönlich
haftenden Gesellschafterin
Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg

Thomas H. Eckelmann
Cecilia E.M. Eckelmann-Battistello

Vorsitzender des Aufsichtsrats
der EUROKAI GmbH & Co. KGaA,
Hamburg

Dr. Winfried Steeger

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABSATZ 3 AKTG

An die EUROKAI GmbH & Co. KGaA, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der EUROKAI GmbH & Co. KGaA, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Absatz 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Absatz 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Absatz 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Absatz 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Absatz 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Bremen, den 31. März 2022

FIDES Treuhand GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Tobias Kersten
Wirtschaftsprüfer

ppa. Marc Middendorf
Wirtschaftsprüfer

III. Weitere Angaben zur Einberufung

1.)

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I 2020, S. 569, 570) in der zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4147) geänderten Fassung (nachfolgend COVID-19-Gesetz) hat die persönlich haftende Gesellschafterin der EUROKAI GmbH & Co. KGaA mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (nachfolgend Zuschaltung) durchzuführen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

verfolgen, wenn sie sich über das unter dieser Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, die Stammaktionäre insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechts- bzw. Teilnehmerkarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechts- bzw. Teilnehmerkarte enthält unter anderem den Zugangscode, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können.

Fragen der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigen sind jedoch bis spätestens zum 7. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), wie nachstehend näher bestimmt, aufzugeben.

2.)

Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline

Über die Internetadresse

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

ist ab dem 19. Mai 2022 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal) zugänglich. Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangscode, den Sie mit Ihrer Stimmrechts- oder Teilnehmerkarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann, je nach Berechtigung als Stamm- oder Vorzugsaktionär, in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechts- bzw. Teilnehmerkarte bzw. im Internet unter vorstehend genannter Adresse.

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 (0)89 21027-220 wenden. Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 9. Juni 2022, ebenfalls ab 09:00 Uhr (MESZ), erreichbar.

3.)

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 AktG und dessen Bedeutung und die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

3.1)

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts als stimmberechtigter Aktionär, und zur elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut (Intermediär) erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse (nachfolgend Anmeldeadresse) übermitteln (nachfolgend ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):

EUROKAI GmbH & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 19. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag / Record Date) beziehen. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 18. Mai 2022, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall den 19. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft gemäß § 123 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 4 Satz 2 AktG bis spätestens 2. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung hat gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut bedarf gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ebenfalls der Textform und muss ebenfalls in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts für stimmberechtige Aktionäre sowie die Möglichkeit zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Das bedeutet, dass Aktionäre aus erst nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien keine Aktionärsrechte ausüben können, es sei denn, sie wurden von einem berechtigten Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Ausübung der Aktionärsrechte und zur elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung über das HV-Portal berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Für die Ausübung ihrer jeweiligen Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung werden den ordnungsgemäß angemeldeten stimmberechtigten Aktionären Stimmrechtskarten mit Stimmrechtskartennummern und den ordnungsgemäß angemeldeten nicht stimmberechtigten Vorzugsaktionären Teilnehmerkarten mit Teilnehmerkartennummern jeweils einschließlich der Zugangsdaten für das HV-Portal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

3.2)

Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl in drei verschiedenen Formen abgeben, nämlich entweder schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder über das HV-Portal.

Auch im Fall einer Stimmrechtsausübung durch Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen vorstehend Ziff. III 3.1) erforderlich.

Wenn Sie Ihr Stimmrecht unter Verwendung der Stimmrechtskarte, die die Stammaktionäre nach ihrer Anmeldung erhalten haben, ausüben wollen, also nicht über das HV-Portal, so ist eine Übermittlung der Stimmrechtskarte schriftlich oder elektronisch per E-Mail an die in der Anmeldeadresse unter der unter Ziff. III 3.1) genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse erforderlich.

Eine Stimmrechtskarte können Sie auch von der Internetadresse

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

herunterladen oder bei der Gesellschaft unter der unter Ziff. III 3.1) genannten Adresse kostenlos anfordern.

Wenn Sie zur Ausübung Ihres Stimmrechts die Stimmrechtskarte verwenden, ist diese ausschließlich an die in der Anmeldeadresse unter Ziff. III 3.1) genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und zwar aus organisatorischen Gründen bis zum 8. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), dem Tag vor der Hauptversammlung.

Bitte beachten Sie hierbei unbedingt die Angabe der Stimmrechtskartennummer. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Alternativ steht Ihnen allerdings für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl vor und auch während der Hauptversammlung auch das unter der Internetadresse

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Briefwahl über das HV-Portal ist ab dem 19. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Briefwahl' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, die die ordnungsgemäß angemeldeten stimmberechtigten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Briefwahl über das HV-Portal sind auch im Internet unter

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

zu finden.

3.3)

Aktionärs- und Stimmrechtsausübung durch Vollmacht und Weisung

Ordnungsgemäß angemeldete stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt gemäß § 135 AktG an einen Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten. Bei der Bevollmächtigung einer solchen Person oder Institution können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der unter Ziff. III 3.1) genannten Anmeldedresse zu melden.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach § 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Bevollmächtigung des zu Bevollmächtigenden entweder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder unmittelbar gegenüber dem zu Bevollmächtigenden (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform).

Die Vollmacht des Bevollmächtigten, die gegenüber der Gesellschaft erklärt wird, oder der Nachweis der dem Bevollmächtigten unmittelbar erteilten Vollmacht ist der Gesellschaft unter der unter Ziff. III 3.1) genannten Anmeldeadresse zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss dies aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis zum 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), dem Tag vor der Hauptversammlung, zugehen. Wird in diesen Fällen nicht der Postweg gewählt, sondern die Übermittlung per E-Mail, so ist diese an die unter der Anmeldeadresse in Ziff. III 3.1) genannte E-Mail-Adresse zu richten und auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Der Nachweis einer dem Bevollmächtigten unmittelbar erteilten Vollmacht kann per E-Mail dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die unter Ziff. III 3.1) genannte E-Mail-Adresse übermittelt wird.

Ordnungsgemäß angemeldete stimmberechtigte Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das ihnen mit der Stimmrechtskarte zugesandte Formular verwenden. Nicht stimmberechtigte Vorzugsaktionäre erhalten ebenfalls eine Teilnehmerkarte mit dem entsprechenden Formular. Das Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung und kann bei der Gesellschaft unter der unter Ziff. III 3.1) genannten Anmeldeadresse kostenlos angefordert werden.

Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal erteilt werden. Die Zuschaltung des Bevollmächtigten zu der Hauptversammlung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte bzw. Teilnehmerkarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist wie vorstehend beschrieben an die unter Ziff. III 3.1) genannte Anmeldeadresse an die Gesellschaft zu übermitteln.

Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechts- bzw. Teilnehmerkarte, die die ordnungsgemäß angemeldeten Stamm- bzw. Vorzugsaktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachtserteilung über das HV-Portal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

abrufbar.

Wir bieten ordnungsgemäß angemeldeten stimmberechtigten Aktionären als Service an, sich zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen, Frau Christiane Thaden und Frau Gabriele Heyer-Haack, in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend der ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen vorliegt.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann ebenfalls unter der Internetadresse

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

heruntergeladen werden oder bei der Gesellschaft unter der unter Ziff. III 3.1) genannten Anmeldeadresse kostenlos angefordert werden.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie müssen der Gesellschaft unter Angabe Ihrer Stimmrechtskartennummer in Textform (§ 126b BGB) per Post oder E-Mail zur organisatorischen Erleichterung bis zum 8. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der unter Ziff. III 3.1) genannten Anmeldeadresse zugehen. Gleiches gilt für Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten stimmberechtigten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist ab dem 19. Mai 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor erteilte Vollmachten und Weisungen geändert oder widerrufen werden.

Eine Stimmabgabe und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten stimmberechtigten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen über das HV-Portal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

abrufbar.

3.4)

Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 vom 3. September 2018

Die zu den Tagesordnungspunkten zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

zugänglich.

Dort stehen den Aktionären auch weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Tagesordnung sowie zu den Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte zur Verfügung.

Die Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte 2 bis (einschließlich) 6 haben verbindlichen Charakter. Die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis (einschließlich) 7 können die Aktionäre mit 'Ja' oder 'Nein' abstimmen oder sich der Stimme enthalten.

4.)

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung dabei nicht mitzurechnen sind, d.h. bis spätestens 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Aktionäre werden gebeten, ein entsprechendes Verlangen an die unter Ziff. III 3.1) genannte Anmeldeadresse zu senden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind, und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetseite unter

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

5.)

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der unter Ziff. III 3.1) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannten Adresse zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Begründung und des Namens des Aktionärs nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers im Internet unter

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

nach den gesetzlichen Regeln zugänglich gemacht. Für Wahlvorschläge gilt dies entsprechend mit der Maßgabe, dass diese nicht zu begründen sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

An andere als die an die unter Ziff. III 3.1) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannte Adresse adressierte oder nicht rechtzeitig zugegangene Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. §§ 126 Abs. 2, 127 AktG enthalten weitere Umstände, bei deren Vorliegen Anträge nicht zugänglich gemacht werden müssen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

6.)

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Gesetz

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand - im Falle der KGaA von der persönlich haftenden Gesellschafterin - Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf die Auskunft verweigert werden. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen die Auskunft verweigert werden darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

in den ergänzenden Unterlagen zur Hauptversammlung.

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Die Geschäftsführung und damit die persönlich haftende Gesellschafterin kann festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat die persönlich haftende Gesellschafterin der EUROKAI GmbH & Co. KGaA mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie nachstehend ausgeführt Gebrauch gemacht. Wie die Fragen beantwortet werden, entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin der EUROKAI GmbH & Co. KGaA gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. Absatz 6 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben danach die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens zum 7. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), über das unter der Internetseite

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

zugängliche HV-Portal einzureichen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich vor, häufig gestellte Fragen (FAQs) vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

7.)

Weitergehende Erläuterungen und Informationen nach § 124a AktG (Veröffentlichungen auf der Internetseite)

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das HV-Portal der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten stimmberechtigten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Des Weiteren finden sich dort weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122, 126, 127 und 131 AktG und § 1 des COVID-19-Gesetzes sowie die Informationen nach § 124a AktG.

8.)

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung wie vorstehend erläutert ausgeübt haben, können bis zum Ende der Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen.

9.)

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.468.494,00. Es ist eingeteilt in 6.759.480 stimmberechtigte Inhaberstammaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00, in 6.708.494 stimmrechtslose Inhabervorzugsaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und eine auf den Namen lautende stimmberechtigte Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 520,00 - der Namensaktie Nr. 00001.

Je EUR 1,00 Nennbetrag der stimmberechtigten Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 6.760.000 Stimmen.

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

10.)

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das HV-Portal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:

EUROKAI GmbH & Co. KGaA
Kurt-Eckelmann-Straße 1
21129 Hamburg
E-Mail: investor-relations@eurokai.de

Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf unserer Internetseite unter

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

EUROKAI GmbH & Co. KGaA
Kurt-Eckelmann-Straße 1
21129 Hamburg
E-Mail: investor-relations@eurokai.de

11.)

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser (d.h. ein Programm zum Abruf und zur Darstellung von Internetseiten) und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechts- oder Teilnehmerkarte, die Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechts- bzw. Teilnehmerkarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das HV-Portal ist für die Ausübung des Stimmrechts ab dem 19. Mai 2022 zugänglich.

Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechts- oder Teilnehmerkarte bzw. im Internet unter

http://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung

Bei technischen Fragen zum HV-Portal oder zu Ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Ihnen vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung:

Aktionärs-Hotline: +49 (0)89 21027-220

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 9. Juni 2022, ebenfalls ab 09:00 Uhr (MESZ), erreichbar.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister unter der E-Mail-Adresse

eurokai@linkmarketservices.de

wenden.

12.)

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per öffentlicher Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Hamburg, im April 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin
Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH

Thomas H. Eckelmann Cecilia E.M. Eckelmann-Battistello

29.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

EUROKAI GmbH & Co. KGaA

Kurt-Eckelmann-Str. 1

21129 Hamburg

Deutschland

E-Mail:

Gabriele.Heyer-Haack@eurogate.eu

Internet:

http://www.eurokai.de/Investor-Relations

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1340143 29.04.2022