DGAP-HV: Elmos Semiconductor SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2021 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Elmos Semiconductor SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2021 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.03.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Elmos Semiconductor SE Dortmund

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Elmos Semiconductor SE, 44227 Dortmund

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

unsere ordentliche Hauptversammlung findet am Donnerstag, den 20. Mai 2021 um 10:00 Uhr MESZ statt.

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 570 ff.) geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht, Bundesgesetzblatt Teil I, Nr. 67 vom 30. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, 3328 ff., COVID-19-Gesetz) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

virtuelle Hauptversammlung

abgehalten, wobei

1.

die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung für die zur ordentlichen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über das Internet erfolgt;

2.

die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation, namentlich im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung eines passwortgeschützten InvestorPortals sowie Vollmachtserteilung möglich ist;

3.

den zur ordentlichen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären ein Fragerecht ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt wird. Die Fragen sind ausschließlich ab ordnungsgemäßer Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Bevollmächtigten bis spätestens Dienstag, den 18. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals einzureichen;

4.

den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit während der Hauptversammlung zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar eingeräumt wird. Ein Widerspruch muss gegenüber dem Notar durch Übersendung einer E-Mail an diesen (elmoshv-notar@spieker-jaeger.de) mit Kopie an die Gesellschaft (hauptversammlung@elmos.com) unter Angabe des Vor- und Nachnamens, der vollständigen Adresse und der Nummer der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung (Eintrittskartennummer) während der Hauptversammlung zu Protokoll gegeben werden.

Die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt am 20. Mai 2021 ab 10:00 Uhr MESZ nur für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über das InvestorPortal, das unter der Internetadresse

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zu erreichen ist. Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt durch Eingabe der hierfür dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten bestehend aus einer Eintrittskartennummer und eines Internet-Zugangscodes (Passwort). Darüber hinaus kann auf Anordnung des Versammlungsleiters am 20. Mai 2021 ab 10:00 Uhr MESZ die Hauptversammlung ganz oder in wesentlichen Teilen live im Internet unter der Internetadresse

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

auch für die interessierte Öffentlichkeit übertragen werden, ohne dass es hierzu einer Zugangsberechtigung bedarf.

Ort der Versammlung, an dem sich der Versammlungsleiter, mindestens ein Mitglied des Vorstands und der beurkundende Notar sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befinden, ist am Sitz der Elmos Semiconductor SE, Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund.

Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben kein Recht und keine Möglichkeit der physischen Teilnahme am Ort der Versammlung.

Weitere Angaben und Hinweise finden sich im Anschluss an die Tagesordnung, insbesondere unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung, Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts', 'Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung', 'Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals', 'Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl', 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte' und 'Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen)'.

TAGESORDNUNG

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Elmos Semiconductor SE und für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehenden Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG1 zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB i.V.m. Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zugänglich. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Ort der Hauptversammlung ausliegen und über die vorgenannte Internetadresse zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Elmos Semiconductor SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos Semiconductor SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 167.436.862,71 Euro einen Betrag in Höhe von 9.425.159,64 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,52 Euro je Aktie zu verwenden und den Restbetrag in Höhe von 158.011.703,07 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (1.978.206 Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,52 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und der Elmos Semiconductor SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und der Elmos Semiconductor SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Tagesordnungspunkt 5
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum

a)

Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021

zu bestellen.

Tagesordnungspunkt 6
Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Elmos Semiconductor SE ist durch formwechselnde Umwandlung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft in eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE), wie von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2020 beschlossen, mit Eintragung im Handelsregister am 1. Juli 2020 entstanden.

Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE endet daher mit Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021, sodass eine Neuwahl erforderlich ist (vgl. auch § 7 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Elmos Semiconductor SE).

Der Aufsichtsrat der Elmos Semiconductor SE setzt sich aus sechs Mitgliedern zusammen; vier der Mitglieder sind durch die Anteilseigner und zwei als Vertreter der Arbeitnehmer zu bestellen (Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 21 Abs. 3 SEBG, Vereinbarung über die Beteiligung der Mitarbeiter in der Elmos Semiconductor SE zwischen der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft und dem Besonderen Verhandlungsgremium der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft vom 30. September 2019 (Beteiligungsvereinbarung) und § 7 Abs. 1 der Satzung der Elmos Semiconductor SE).

Die beiden Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wurden bereits durch die Beteiligungsvereinbarung bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter 6.1 bis 6.4 genannten Personen als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE jeweils für eine Amtszeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit entscheidet, längstens jedoch für sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet:

6.1

Dr. Klaus Weyer, Diplom-Physiker, Management Consultant, wohnhaft in Penzberg,

6.2

Prof. Dr. Günter Zimmer, Diplom-Physiker, Universitätsprofessor i.R., wohnhaft in Duisburg,

6.3

Dr. Dirk Hoheisel, Diplom-Ingenieur, selbstständiger Berater, wohnhaft in Berlin, und

6.4

Dr. Volkmar Tanneberger, Diplom-Ingenieur, Entwicklungsleiter i.R., nebenberuflich Technologie-Berater, wohnhaft in Meine.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat der Gesellschaft für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und Grundsätze. Sie streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats stehen Dr. Klaus Weyer und Prof. Dr. Günter Zimmer aufgrund ihrer jeweils wesentlichen Beteiligung an der Gesellschaft in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, die nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) offengelegt werden sollen. Nähere Angaben zu den Beteiligungen von Dr. Klaus Weyer (Weyer Beteiligungsgesellschaft mbH) und Prof. Dr. Günter Zimmer (ZOE-VVG GmbH) sind nachzulesen im Geschäftsbericht 2020 auf Seite 48.

Dr. Klaus Weyer und Prof. Dr. Günter Zimmer sind bereits Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE und stehen daher in einer geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft und ihrem Organ Aufsichtsrat.

Darüber hinaus stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats die folgenden Kandidaten in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Elmos Semiconductor SE oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Elmos Semiconductor SE oder einem wesentlich an der Elmos Semiconductor SE beteiligten Aktionär, die gegenüber der Hauptversammlung offenzulegen sind. Dr. Dirk Hoheisel und Dr. Volkmar Tanneberger stehen aufgrund ihrer jeweils bestehenden Beratervereinbarung in einer geschäftlichen Beziehung zur Elmos Semiconductor SE. Die Beratertätigkeit wird mit der Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats beendet.

Abgesehen davon bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats weitere maßgebliche persönliche oder geschäftliche Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär der Gesellschaft andererseits nicht.

Dr. Klaus Weyer und Dr. Dirk Hoheisel erfüllen die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Wenn die Hauptversammlung dem Wahlvorschlag folgt, sind nach der Überzeugung des Aufsichtsrats die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Der Aufsichtsratsvorsitzende hat alle vorgeschlagene Kandidaten über den für das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats erforderlichen Zeitaufwand informiert. Alle Kandidaten achten jeweils darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht (Grundsatz 12 DCGK).

Es ist beabsichtigt, entsprechend der Empfehlung C.15 Satz 1 DCGK die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Dr. Klaus Weyer als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Vergütungssystem der Hauptversammlung im Jahr 2021 zur Billigung vorzulegen. Nach Billigung durch die Hauptversammlung soll das Vergütungssystem für den Vorstand in Kraft treten. Eine Beschreibung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist dieser Einladung im Anschluss an die Tagesordnung beigefügt. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 20. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand.

Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Tagesordnungspunkt 8.1
Beschlussfassung über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE

Die Elmos Semiconductor SE ist durch formwechselnde Umwandlung der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft in eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE), wie von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2020 beschlossen, mit Eintragung im Handelsregister am 1. Juli 2020 entstanden.

Gemäß § 113 Abs. 2 AktG kann die Vergütung für die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats nur durch die Hauptversammlung bewilligt werden. Der Beschluss kann erst in der Hauptversammlung gefasst werden, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt.

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sollen für die Tätigkeit in diesem Gremium eine an der Vergütung für den Aufsichtsrat ab dem 21. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8.2 dargestellte orientierte zeitanteilige Vergütung erhalten. Für die Zeit ab dem 21. Mai 2021 richtet sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8.2.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Jedes Mitglied des ersten Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und der Erstattung einer etwaigen auf seine Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer eine feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 zeitanteilig vom 1. Juli 2020 bis 31. Dezember 2020 und eine feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 zeitanteilig vom 1. Januar 2021 bis 20. Mai 2021, wobei als Bezugsgröße eine Festvergütung in Höhe von EUR 60.000,00 für ein volles Geschäftsjahr herangezogen wird.

Der Vorsitzende des ersten Aufsichtsrats erhält das 2-fache, sein Stellvertreter das 1,5-fache der Vergütung nach Satz 1.

Die feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 zeitanteilig vom 1. Juli 2020 bis 31. Dezember 2020 wird nach Ablauf dieser Hauptversammlung, d.h. der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 fällig und ausgezahlt. Die feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 zeitanteilig vom 1. Januar 2021 bis 20. Mai 2021 wird nach Ablauf der im Geschäftsjahr 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung fällig und ausgezahlt.

Tagesordnungspunkt 8.2
Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat

Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat legen die Vergütung für den Aufsichtsrat ab dem 21. Mai 2021 gemäß den neuen Vorgaben der Hauptversammlung der Elmos Semiconductor SE zur erstmaligen Entscheidung vor. Vor der Umwandlung in die Elmos Semiconductor SE, war die Vergütung des Aufsichtsrats in der Satzung geregelt; die Hauptversammlung hatte zuletzt unter Tagesordnungspunkt 6 am 8. Mai 2012 über eine Änderung der Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat zu entscheiden. In der Satzung der Elmos Semiconductor SE ist hingegen die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nicht geregelt.

Es wurde ein Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erarbeitet und durch den Vorstand und den Aufsichtsrat jeweils separat beschlossen. Dieses entspricht insbesondere der Anregung des G.18 Satz 1 DCGK. Die Vergütung für den Aufsichtsrat soll nur aus einer Festvergütung bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Mit Wirkung ab dem 21. Mai 2021 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die 2-fache, sein Stellvertreter die 1,5-fache Vergütung.

Die Vergütung bezieht sich auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahres wird die Vergütung anteilig gewährt. Die Vergütung wird fällig mit Ablauf der Hauptversammlung im darauf folgenden Geschäftsjahr.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen und die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Im Übrigen wird zum Vergütungssystem auf das im Anschluss an die Tagesordnung zur Hauptversammlung dargelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat verwiesen.

ANGABEN ÜBER DIE UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 6 ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN AUFSICHTSRATSKANDIDATEN

Dr. Klaus Weyer
Diplom-Physiker, Management Consultant, geboren 1948, wohnhaft in Penzberg

Dr. Klaus Weyer studierte Physik an der Universität Köln. Er promovierte an der Ludwig-Maximilian-Universität in München. Anschließend war er als Management Consultant im Bereich der Mikroelektronik für kleine und mittlere Unternehmen tätig. 1984 hat er die Elmos mitgegründet und war zunächst als Geschäftsführer und seit 1999 als Vorstandsmitglied sowie als Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft tätig. Seit 2006 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft bzw. der Elmos Semiconductor SE und seit 2017 dessen Vorsitzender.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Klaus Weyer ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Prof. Dr. Günter Zimmer
Diplom-Physiker, Universitätsprofessor i.R., geboren 1940, wohnhaft in Duisburg

Prof. Dr. Günter Zimmer studierte Physik in Darmstadt. Nach seiner Promotion an der Technischen Universität München war er Mitarbeiter der Siemens AG in München. 1973 wechselte er als Oberingenieur an die Universität Dortmund und habilitierte dort 1982 im Fach Halbleitertechnologie. Von 1984 bis 2005 war er Professor an der Gerhard-Mercator-Universität Gesamthochschule Duisburg (seit 2003 Universität Duisburg/Essen). Bis 2006 leitete er zudem das Fraunhofer-Institut für Mikroelektronische Schaltungen und Systeme in Duisburg. Prof. Dr. Günter Zimmer ist Mitgründer der Elmos; er war seit Gründung der ELMOS Elektronik in MOS-Technologie GmbH Beiratsvorsitzender und war seit Umwandlung in die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft 1999 Aufsichtsratsmitglied. Er war bis 2017 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft und ist seitdem sowohl Ehrenvorsitzender auf Lebenszeit als auch stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft bzw. der Elmos Semiconductor SE.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Prof. Dr. Günter Zimmer ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Dr. Dirk Hoheisel
Diplom-Ingenieur, selbstständiger Berater, geboren 1958, wohnhaft in Berlin

Dr. Dirk Hoheisel studierte Elektrotechnik an der TU-Berlin und promovierte dort im Bereich der Halbleitertechnik. 1990 kam er zur Robert Bosch GmbH nach Reutlingen. Hier übernahm er 1994 die Leitung der Leistungshalbleiterentwicklung im Geschäftsbereich Automotive Electronics. Von 1998 bis 2004 war er nacheinander Leiter der Produktbereiche Autoradio, Anzeigesysteme und Fahrerinformationssysteme im Geschäftsbereich Car Multimedia in Hildesheim bzw. Leonberg. Von 1994 bis 2010 war er Bereichsvorstand im Geschäftsbereich Car Multimedia und von 2011 bis Mitte 2012 Bereichsvorstand im Geschäftsbereich Chassis System Controls. Von Mitte 2012 bis Mitte 2019 war er Geschäftsführer der Robert Bosch GmbH mit Zuständigkeit für die Geschäftsbereiche Automotive Electronics, Automotive Steering, Car Multimedia, Two Wheeler & Powersports sowie der Systemintegration im Unternehmensbereich Mobility Solutions. Seit dem 30. Juni 2019 ist er im Ruhestand. Insgesamt war Dr. Dirk Hoheisel fast 29 Jahre lang für Robert Bosch tätig.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Dirk Hoheisel ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

Dr. Volkmar Tanneberger
Diplom-Ingenieur, Entwicklungsleiter i.R., nebenberuflich Technologie-Berater, geboren 1963, wohnhaft in Meine

Dr. Volkmar Tanneberger studierte Elektrotechnik an der TU Braunschweig, wo er 1995 am Institut für Verkehrstechnik über passive, batterielose Transponder zur Verkehrszeichenerkennung promovierte. Er war von 1995 bis 2001 für Bosch/Blaupunkt tätig, dort ab 1999 als Leiter Software Concepts und Platform Development Navigation Systems. Von 2001 bis 2017 war Dr. Volkmar Tanneberger für die Volkswagen AG in Wolfsburg tätig (von 2001 bis 2002 Leitung Innovationshaus Multimedia der Konzern-Elektronikstrategie, von 2002 bis 2006 Leiter Funktionselektronik, von 2006 bis 2017 Leiter Elektrik- und Elektronikentwicklung). Von 2017 bis 2019 war er bei der SAIC Volkswagen Automotive in Shanghai, China, als Executive VP of Technical Engineering verantwortlich. Seit 2019 befindet sich Dr. Volkmar Tanneberger in einer Alterszeitregelung der Volkswagen AG und nimmt Technologie-Beratungen in Innovationsbereichen wahr.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Dr. Volkmar Tanneberger ist weder Mitglied eines anderen Aufsichtsrats noch Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.

ANGABEN ÜBER DAS UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 7 ZUR BILLIGUNG VORGESCHLAGENE VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VORSTAND

Vergütungssystem für den Vorstand der Elmos Semiconductor SE

1. Ausrichtung und Struktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor SE setzt sich aus einer festen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) und einer variablen Vergütung (variable nicht aktienkursbezogene Vergütungskomponenten und variable aktienkursbezogene Vergütungskomponenten) zusammen.

Die Vergütung ist auf eine nachhaltig positive Weiterentwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Verschiedene Kennzahlen und Ziele - dazu gehören der Umsatz und die EBIT-Marge, die operativen und strategischen Ziele für ein Geschäftsjahr und der Aktienkurs - dienen als Anknüpfungspunkte für eine mehrdimensionale Leistungsbeurteilung des Vorstandes. Die Weiterentwicklung des Unternehmens in seinen unterschiedlichen, nicht nur finanziell zu messenden Aspekten wird dadurch abgebildet. Die erfolgreiche Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsstrategie reflektiert sich sowohl in den verwendeten finanziellen Indikatoren als auch in der Erreichung der Ziele eines Geschäftsjahres, welche einzelne Aspekte der Geschäftsstrategie in Teilbereiche herunterbrechen und konkretisieren.

Der Anteil der fixen Vergütung wird relativ niedrig angesetzt. Der Anteil der variablen Vergütung wird relativ hoch angesetzt und hat überwiegend langfristige Anreizwirkung. Die Investitionsverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder und die aktienkursbezogene Vergütungskomponente tragen darüber hinaus dazu bei, dass die Vorstandsmitglieder wie alle übrigen Aktionäre ein Interesse an der langfristig positiven Wertentwicklung der Gesellschaft haben.

2. Grundgehalt

Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt. Das Vorgehen zur Anpassung des Grundgehaltes ist im Abschnitt 11 beschrieben. In 2021 gelten die folgenden Werte:

Vorstandsmitglied

Vorstandsvorsitzender

Grundgehalt p.a.

220.000 Euro

420.000 Euro

3. Variable nicht aktienkursbezogene Vergütungskomponenten

a. Ergebnisbezogene Tantieme

Die ergebnisbezogene Tantieme stellt auf das im Konzernabschluss für die Gesellschaft ausgewiesene EBIT ab. Bei wesentlichen Sondereffekten kann der Aufsichtsrat entscheiden, ein operatives EBIT als Anknüpfungspunkt für einzelne Jahre zu verwenden. Für das Jahr 2019 ist dies beispielsweise vorgesehen (Bereinigung von Rückstellungen Auslauf Kooperation mit FHG und SMI Verkauf).

Der Zielbetrag der ergebnisabhängigen Tantieme bei 100 %-Erreichung ergibt sich aus der Summe der Zielbeträge des laufenden Jahres und der zwei Vorjahre, gewichtet mit 55 %, 30 % sowie 15 %. Die länger zurückliegenden Jahre gehen damit weniger stark in die Gewichtung ein. In jedem der Jahre ergibt sich der Zielbetrag aus dem erreichten Umsatz multipliziert mit 17 % und 0,35 % für Vorstandsmitglieder sowie mit 17 % und 1 % für den Vorstandsvorsitzenden.

Die Höhe der erreichten Vergütung errechnet sich aus der Summe der Werte des laufenden Jahres und von zwei Vorjahren; es werden die schon bei der Zielermittlung genutzten Werte 55 % (laufendes Jahr), 30 % (näheres Vorjahr), 15 % (entfernteres Vorjahr) für die Gewichtung verwendet. In jedem Jahr werden der 100 %-Zielbetrag mit der prozentualen Zielerreichung multipliziert.

Für jedes der drei Jahre wird zur Ermittlung der prozentualen Zielerreichung die folgende Betrachtung durchgeführt: Werden im jeweils zu beurteilenden Jahr 17 % EBIT-Marge erreicht, so gilt das Ziel als 100 % erfüllt. Der Cap liegt bei 150 % Zielerreichung und wird bei 22 % EBIT-Marge erreicht. 0 % oder weniger EBIT-Marge entsprechen 0 % Zielerreichung. Zwischenwerte in den EBIT-Margen Bereichen 0 % bis 17 % sowie 17 % bis 22 % werden linear interpoliert. Unterhalb einer EBIT-Marge von 5 % wird die Zielerreichung des Jahres auf 0 % und damit 0 Euro gekürzt.

Das durch die Corona Krise stark beeinträchtigte Jahr 2020 wird bei der Tantieme Berechnung für 2021 und 2022 nicht berücksichtigt, sondern das Gewicht dieses Jahres dem jeweils laufenden Jahr zugeschlagen. Im Jahr 2021 werden daher die Gewichte angepasst (2021: 85 %, 2019: 15 %), ebenso im Jahr 2022 (2022: 70 %, 2021: 30 %). Darüber hinaus wird für das Jahr 2019 die operative EBIT-Marge ohne die schon bekannten Sondereffekte angesetzt.

Darüber hinaus darf die ergebnisbezogene Tantieme 200 % des Grundgehalts des jeweiligen Jahres nicht übersteigen und wird, sofern erforderlich, auf diesen Betrag gekürzt.

Durch die Anknüpfung an drei Geschäftsjahre wird eine mehrjährige Bemessungsgrundlage abgebildet und die nachhaltig positive Ergebnisentwicklung gefördert.

b. Zielebezogene Tantieme

Die Höhe der zielebezogenen Tantieme entspricht bezüglich des 100 %-Wertes dem Grundgehalt des jeweiligen Jahres. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % (Cap) liegen. Die Ziele können anhand von Sub-Zielen wie auch als Ganzes vom Aufsichtsrat beurteilt werden. Der Aufsichtsrat kann gemeinschaftliche Ziele und Sub-Ziele für alle Vorstandsmitglieder einheitlich und individuelle Ziele und Sub-Ziele festlegen. Es werden die folgenden Ziele verfolgt, wobei die Gewichtung jedes Jahr und auch bei einzelnen Vorstandsmitgliedern variieren kann und hier nur beispielhaft dargestellt ist.

Operative Weiterentwicklung der Gesellschaft (25 %)

Strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft (50 %)

Weiterentwicklung der Organisation in den Ressorts (15 %)

Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich Nachhaltigkeit (ESG) (10 %)

Es werden abhängig von der Natur einzelner Ziele und Sub-Ziele unterschiedliche Methoden zur Messung der Leistungserreichung verwendet. Bei quantitativ gut erfassbaren Zielen orientiert sich der Aufsichtsrat überwiegend an operativen und finanziellen Kennzahlen. Hinsichtlich der nicht direkt quantitativ erfassbaren Kriterien setzt der Aufsichtsrat zur Bemessung Meilensteine oder die Erreichung bestimmter Termine fest. Bei einzelnen Zielen oder Sub-Zielen kann der Aufsichtsrat einen Ermessensspielraum nutzen, der allerdings insgesamt untergeordnete Bedeutung hat.

Die festgelegten Ziele eines Jahres beziehen sich auf einzelne Elemente der in ihre Teilbereiche heruntergebrochen Geschäftsstrategie. Die Erreichung der Ziele hat daher in der Regel eine über das Geschäftsjahr hinausgehende positive Wirkung auf die Entwicklung der Gesellschaft.

Für einzelne Ziele und Sub-Ziele können vom Aufsichtsrat Regelungen zu Rückforderungen ('Claw Backs') vorgesehen werden. Dabei werden einzelne Ziele unter den Vorbehalt der nachhaltigen Erreichung gestellt und im Folgejahr erneut überprüft. Aus negativen Abweichungen können sich demnach Rückforderungen ergeben, die der Aufsichtsrat mit ggf. zukünftig zu gewährender variabler Vergütung verrechnen darf.

Es können auch andere als die hier dargestellten Ziele festgelegt werden, die der positiven Entwicklung der Gesellschaft gleichermaßen dienlich erscheinen. Über die jeweils für ein Geschäftsjahr festgelegten Ziele und ihre Erreichung wird im Vergütungsbericht berichtet.

c. Investitionsverpflichtung

Die Vorstandsmitglieder sind ab dem Geschäftsjahr 2021 jährlich verpflichtet, 30 % der variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütungskomponenten der letzten drei Jahre, startend in 2021, in Aktien der Gesellschaft zu halten. Bei einer Steuerbelastung von beispielsweise 45 % müssen die Vorstandsmitglieder also mehr als 50 % der Netto-Zahlung aus dieser Vergütungskomponente in Aktien der Gesellschaft investiert haben. Dies gilt so lange, wie das Vorstandsmitglied im Amt ist. Der Zukauf von Aktien durch das Vorstandsmitglied hat - vorbehaltlich anderweitiger kapitalmarktrechtlicher Pflichten und soweit zur Erfüllung der Investitionsverpflichtung notwendig - innerhalb von sechs Monaten ab Auszahlung der Vergütung zu erfolgen. Aktien, die das Vorstandsmitglied, gleich aus welchem Grund, bereits hält, werden bei der Erfüllung der Investitionsverpflichtung berücksichtigt. Die Investitionsverpflichtung wird in Anzahl von Aktien festgelegt. Für die Errechnung der Stückzahl ist der Aktienkurs im Zeitpunkt des Zuflusses der entsprechenden variablen Vergütung maßgeblich.

Wirtschaftlich entspricht die Investitionsverpflichtung im Wesentlichen einer anteiligen Auszahlung der variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütungskomponenten in Aktien mit dreijähriger Haltefrist. Die letztendlich dem Vorstandsmitglied zur Verfügung stehende Vergütung bezüglich der variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütungskomponenten hängt damit maßgeblich sowohl von der Höhe bei Auszahlung als auch von der Entwicklung des Aktienkurses ab.

4. Aktienkursbezogene Tantieme

a. System der aktienkursbezogenen Vergütung

Die aktienkursbezogene Vergütung für Vorstandsmitglieder besteht aus der Zusage, unter bestimmten Bedingungen Aktien der Gesellschaft zugeteilt zu bekommen. Die Zusage orientiert sich am nachhaltigen Erreichen einer maßgeblich erhöhten Unternehmensbewertung und stellt daher auf den gleitenden Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft über längere Zeiträume ab.

Relativ zu einem Anfangskurs als Vergleichswert werden Schwellen mit Schwellenkursen definiert, bei deren Erreichung eine festgelegte Anzahl Aktien zugeteilt wird. Der Anfangskurs wird durch den Aufsichtsrat festgelegt, der sich dabei die vergangene Entwicklung des Aktienkurses und den Aktienkurs bei Erteilung der Zusagen sowie die festgelegten Schwellenkurse berücksichtigt. Dividendenzahlungen während der Laufzeit des Programmes werden für die Berechnung der Schwellenkurse bereinigt.

Es werden zwei gleitende Durchschnittskurse über eine kurzfristige und eine mittelfristige Anzahl Handelstage definiert. Sofern der kurzfristige gleitende Durchschnittskurs bestimmte Schwellenkurse erreicht oder überschreitet, werden 50 % der Aktien zugeteilt, die der jeweiligen Schwelle zugeordnet sind ('1. Tranche'). Sofern der mittelfristige gleitende Durchschnittskurs bestimmte genannte Schwellenkurse erreicht oder überschreitet, werden die zweiten 50 % der Aktien zugeteilt, die der Schwelle zugeordnet sind ('2. Tranche').

Die Erreichung der Schwellen muss innerhalb vorher festgelegter Zeiträume erfolgen. Endet die vereinbarte Dienstzeit eines Vorstandsmitglieds auch unter Berücksichtigung etwaiger Vertragsverlängerungen oder Anschlussverträge vorher, so kann das Vorstandsmitglied keine weiteren Aktienübertragungen beanspruchen. Ausnahme dazu sind Schwellen, die in den letzten zwei Jahren vor Ende des Vertrages mit der ersten Tranche erreicht wurden; bei diesen kann die zweite Tranche bis ein Jahr nach Vertragsende erreicht werden.

Nach der Zuteilung der Aktien muss das Vorstandsmitglied die zugeteilten Aktien für eine definierte Haltefrist halten. Das Vorstandsmitglied darf allerdings so viele Aktien verkaufen, wie zur Begleichung der aufgrund der Zuteilung entstandenen Steuerschuld notwendig ist.

Kommt es zur Ankündigung eines Angebotes gemäß § 10 Abs. 5 WpÜG innerhalb der Laufzeit der Aktienzusage mit anschließendem Kontrollwechsel, wird zur Berechnung des Schwellenkurses der Angebotspreis verwendet. Die Anzahl der zugeteilten Aktien erhöht sich dabei auf das Dreifache für die untere Hälfte und auf das Zweifache für die obere Hälfte der Schwellen. Dies gilt auch für bereits vollständig oder teilweise erreichte Schwellen, deren Zuteilungen entsprechend anzupassen sind. Mit dem Eintritt des Kontrollwechsels sind die der jeweiligen Schwelle zuzuordnende Anzahl der Aktien zuzuteilen. Alle weiteren bis dahin nicht zugeteilten Tranchen verfallen.

b. Aktienzusage 2020

Die Aktienzusage 2020 wird hier als eine konkrete Ausgestaltung des beschriebenen Systems dargestellt.

Der Aufsichtsrat kann analoge Aktienzusagen - mit angepassten Werten zum Beispiel bezüglich Anfangskurs, Anzahl Aktienkursschwellen, relevanten Schwellenkursen, relevanten Durchschnittskursen, Aktienanzahl, Laufzeiten oder Haltefristen - oder auch in der konkreten Ausgestaltung abweichende Regelungen in der Zukunft beschließen, die allerdings dem zuvor vorgestellten System weiter folgen müssen und denselben Zielen dienen sollen.

Für die Aktienzusage 2020 beträgt der Anfangskurs als Vergleichswert 21,50 Euro. In der Aktienzusage 2020 sind sechs Schwellen vereinbart worden:

Schwelle

Schwellenkurs

Anzahl Aktien
Vorstands-
mitglied

Anzahl Aktien
Vorstands-
vorsitzender

1

Anfangskurs - (Summe an Dividenden)
+ Euro 6,-

3.000

10.000

2

Anfangskurs - (Summe an Dividenden)
+ Euro 13,- (=6+7)

3.000

10.000

3

Anfangskurs - (Summe an Dividenden)
+ Euro 21,- (=6+7+8)

4.000

12.500

4

Anfangskurs - (Summe an Dividenden)
+ Euro 30,- (=6+7+8+9)

4.000

12.500

5

Anfangskurs - (Summe an Dividenden)
+ Euro 40,- (=6+7.+10)

5.000

15.000

6

Anfangskurs - (Summe an Dividenden)
+ Euro 51,- (=6+7.+11)

5.000

15.000

Die Erreichung der Schwellen muss zwischen dem 1.1.2021 und dem 31.12.2030 erfolgen. Die kurz- und mittelfristigen gleitenden Durchschnittskurse werden über 60 bzw. 500 Handelstage ermittelt. Als Haltefrist sind vier Jahre festgelegt. Dividendenzahlungen zwischen dem 1.1.2021 und dem 31.12.2030 werden von den Schwellenkursen abgezogen. Sollte es zu einer Sonderdividende verbunden mit dem Verkauf der SMI kommen, wird diese nicht bereinigt.

5. Nebenleistungen

Nebenleistungen werden vom Aufsichtsrat individuell im Rahmen des Vergütungssystems mit dem Vorstandsmitglied vereinbart. Zu den Nebenleistungen können die Überlassung eines Dienstfahrzeugs auch für private Zwecke, Versicherungsleistungen, die Übernahme von Kosten für Reisen und Unterbringungskosten bei weiter entferntem Familienwohnsitz sowie weitere Elemente gehören. Es kann ein Ausgleich gewährt werden, sollte kein Dienstfahrzeug beansprucht werden. Der Aufsichtsrat wird für in der Höhe schwankende Nebenleistungen angemessene Maximalwerte vereinbaren.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten darüber hinaus Regelungen für den Krankheitsfall, den Todesfall, die Gewährung von Erholungsurlaub, den Ersatz von Spesen und Auslagen, Wettbewerbsverbote und Diensterfindungen, sowie die Nutzungsmöglichkeit von IT-Equipment dienstlich und privat.

6. Versorgungszusagen

Vorstandsmitglieder werden mit einem fixen Betrag, zurzeit in Höhe von 25.000,00 Euro pro Dienstjahr, beim Aufbau ihrer privaten Altersvorsorge unterstützt und so auch für den Wegfall von Einzahlungen in die gesetzliche Rentenversicherung kompensiert.

Für Vorstandsmitglieder mit erstmaliger Bestellung vor 2016 wurde ein mittels Rückdeckungsversicherungen abgesichertes Ruhegeld in Höhe von 4.000,00 Euro monatlich vereinbart, welches auch im Falle einer Berufsunfähigkeit gezahlt wird. Darüber hinaus wird der Wegfall der gesetzlichen Rente kompensiert. Das Altersruhegeld erfordert eine Tätigkeit für die Gesellschaft bis zum 63. Lebensjahr und wird bei vorzeitigem Ausscheiden zeitanteilig gekürzt. Keine Kürzung erfolgt im Fall einer Kündigung im Rahmen eines Kontrollwechsels. Etwaige Überschüsse der Rückdeckungsversicherungen können das Ruhegeld erhöhen.

7. Laufzeiten der Vorstandsverträge und Entlassungsentschädigungen

Die Gesellschaft schließt Vorstandsverträge mit fester Laufzeit, die für beide Seiten bindend sind. Für Erstbestellungen werden in der Regel dreijährige Laufzeiten vereinbart. Für Folgebestellungen werden drei- bis sechsjährige Laufzeiten vereinbart, sofern nicht besondere Umstände vorliegen.

Die Vorstandsmitglieder sind im Falle eines Kontrollwechsels jeweils berechtigt, ihren Dienstvertrag innerhalb von drei bis sechs Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei bis sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihre Ämter zum Zeitpunkt der Beendigung ihres Dienstvertrages niederzulegen. Für den Fall der Ausübung dieses Kündigungsrechts steht den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen, höchstens aber in Höhe der für die Restlaufzeit ihres Dienstvertrages noch zu zahlenden Vergütung zu. Maßgeblich ist die während des letzten Geschäftsjahres vor Eintritt des Kontrollwechsels gezahlte Vergütung. Zudem leistet die Gesellschaft für nachvertragliche Wettbewerbsverbote Karenzentschädigung und kann außergewöhnliche Sonderzahlungen leisten. Der Aufsichtsrat kann Regelungen zu Aktienhaltefristen, aktienkursbezogener Vergütung sowie zur Altersversorgung für den Fall eines Kontrollwechsels mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren.

8. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt eine Maximalvergütung fest, welche geschäftsjahresbezogen auf das Grundgehalt, die ergebnisbezogene Tantieme, die zielebezogene Tantieme, den Fair Value der aktienkursbezogenen Vergütung sowie die Nebenleistungen abstellt.

Die Maximalvergütung bezieht sich auf das Geschäftsjahr der Erdienung der jeweiligen Vergütung; der Zufluss ist für die maximal erreichbare Vergütung nicht maßgeblich. Im regulären Ablauf fließen beispielsweise ergebnis- und zielebezogene Vergütung erst im Folgejahr zu, werden aber in Bezug auf die Maximalvergütung dem Jahr der Erdienung zugerechnet. Die Zugewinne oder Verluste von Aktien der Gesellschaft im Eigentum des Vorstandsmitglieds bleiben für die Maximalvergütung unberücksichtigt, auch wenn Investitions- oder Halteverpflichtungen bestehen. Aktienkursbezogene Tantiemen werden mit dem bei Gewährung ermittelten, durchschnittlichen jährlichen Fair-Value berücksichtigt - der Zufluss ist, unabhängig von der Maximalvergütung, durch die maximale Anzahl Aktien begrenzt.

Die Maximalvergütung wird für den Gesamtvorstand, der voraussichtlich aus drei oder ggf. auch vier Mitgliedern bestehen wird, auf 6,0 Mio. Euro festgelegt. Derzeit kann diese Vergütung nicht realisiert werden. Innerhalb der voraussichtlich vierjährigen Gültigkeit des vorliegenden Vergütungssystems sollen aber alle möglichen Entwicklungen, insbesondere eine maßgebliche Steigerung von Umsatz- und Ertragsstärke der Gesellschaft, nicht von vorneherein ausgeschlossen werden.

Vergütungen aus der Tätigkeit in Aufsichtsgremien für Konzerngesellschaften fallen derzeit nicht an, würden aber in jedem Fall auf die bestehende Vergütung vollständig angerechnet. Sie sind daher auch durch die Regelungen zur Maximalvergütung erfasst.

Die aktienkursbezogene Tantieme ist nach den in IFRS 2 'Share-based Payment' niedergelegten Grundsätzen zu bewerten. Für die Fair-Value Ermittlung nach IFRS 2 beauftragt die Elmos Semiconductor SE einen unabhängigen Gutachter. Dieser nutzt finanzmathematische Methoden, um einen Wert für die erteilten Zusagen zu ermitteln. Dabei gehen insbesondere die möglichen Aktienkursverläufe, die im Fall von unterschiedlichen Verläufen zuzuteilende Aktienanzahl sowie die Wahrscheinlichkeit des Eintritts der einzelnen Fälle in die Berechnungen ein. Der Fair Value ist aufwandswirksam auf die betroffenen Geschäftsjahre zu verteilen. Für die Zwecke der Maximalvergütung wird auf die vereinfachte Methode des durchschnittlichen jährlichen Fair Values über die Laufzeit der jeweiligen Zusage abgestellt.

9. Abweichungen von der Regelvergütung

a. Erste Bestellperiode

Der Aufsichtsrat strebt für eine erste Bestellperiode der Vorstandsmitglieder eine dreijährige Vertragsdauer und - sofern nicht bereits eine vergleichbare Tätigkeit in einer anderen Gesellschaft ausgeübt wurde - eine angepasste Vergütung an. D.h. bezüglich Grundgehalt und variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütungskomponenten wird 60-80 % des Vergütungsniveaus eines Vorstandsmitglieds ab der zweiten Bestellperiode angestrebt. Aktienkursbezogene Vergütungskomponenten sowie Nebenleistungen sind im Rahmen des Vergütungssystems individuell auszugestalten.

b. Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann - nach pflichtgemäßen Ermessen im Rahmen des Aktiengesetzes - im Einzelfall Sonderzahlungen oder andere Vergütungselemente (z.B. Bleibe- oder Gewinnungsprämien, Sonderzahlungen aus außergewöhnlichem Anlass, weitere Aktienzusagen) beschließen, wenn diese im Rahmen der maximalen Vergütung möglich sind, sofern im Einzelfall und kumuliert in jedem Geschäftsjahr ein Wert von 500.000,00 Euro für Vorstandsmitglieder und 1 Mio. Euro für den Vorstandsvorsitzenden nicht überschritten wird. Darüber ist im Vergütungsbericht zu berichten.

Der Aufsichtsrat verfolgt das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft. Er kann im Falle von erheblichem Restrukturierungsbedarf - etwa in Folge einer gesamtwirtschaftlichen Rezession, automobilmarktbezogenen Umbrüchen oder im Falle einer Unternehmenskrise aus anderen Gründen - vom Vergütungssystem abweichen und im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung insbesondere erhöhte Grundgehälter und erhöhte zielebezogene Vergütungen festlegen, um die in solchen Fällen erwartbare geringe ergebnisbezogene Vergütung zu kompensieren. In Fällen von erheblichem Restrukturierungsbedarf können auch kürzere als übliche Bestellzeiten mit Vorstandsmitgliedern und besondere Sicherungsmechanismen für Vergütungsansprüche vereinbart werden. Es sind in solchen Fällen auch geringere Festvergütungen und geringere variable Vergütungen möglich, welche die geringere Ertragskraft der Gesellschaft reflektieren.

10. Analyse relativer Anteile

Bei den prozentualen Betrachtungen einzelner Vergütungskomponenten stellt die Elmos Semiconductor SE auf das Grundgehalt sowie die variablen Vergütungskomponenten ab. Für die zielebezogene variable Vergütungskomponente wird mit unterstellter Zielerreichung von 100 % gerechnet, die ergebnisbezogene variable Vergütungskomponente wird unter der Annahme von 300 Mio. Euro Umsatz und 17 % erreichter EBIT-Marge in die Analyse einbezogen und die aktienkursbasierte Vergütung wird mit dem durchschnittlichen jährlichen Fair Value der Aktienzusagen über die Laufzeit der jeweiligen Zusage berücksichtigt. Nebenleistungen, welche im Regelfall unter 15 % Anteil an der Vergütung ausmachen, werden für die unten stehende prozentuale Analyse nicht berücksichtigt. Mit diesen Prämissen ergibt sich für die Vorstandsvergütung die folgende Aufteilung:

Vorstandsmitglied/-
vorsitzender

Grundgehalt (+/- 10 Prozentpunkte)

30 %

Nicht aktienkursbezogene Tantieme (+/- 15 Prozentpunkte)

50 %

Aktienkursbezogene Tantieme (+/- 15 Prozentpunkte)

20 %

Die prozentuale Verteilung der Vergütungskomponenten wird unter Angabe von Bandbreiten abgebildet, die unterschiedliche konkrete Ausgestaltungen innerhalb des Vergütungssystems reflektieren. Die tatsächlich erreichte Vergütung und deren tatsächliche Verteilung werden im Vergütungsbericht dargestellt.

Durch die mehrjährige Ausrichtung der ergebnisbezogenen Tantieme, die Investitionsverpflichtung bezüglich zielebezogener und ergebnisbezogener Vergütung und die Ausrichtung der aktienkursbezogenen Vergütung auf nachhaltige Unternehmenswertsteigerung ist gewährleistet, dass der Anteil der langfristig ausgerichteten variablen Vergütung überwiegt.

11. Vorgehen zur Festlegung, Umsetzung und Änderung des Vergütungssystems

a. Festlegung, Änderung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat befasst sich regelmäßig mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Er orientiert sich zur Festlegung der Vergütung an den in Abschnitt 1 dargestellten Grundsätzen.

Der Aufsichtsrat legt nach pflichtgemäßem Ermessen die Vergütung für die Vorstandsmitglieder und den Vorstandsvorsitzenden fest. Es werden weder externe Vergütungsberater konsultiert noch speziell für Elmos Semiconductor SE angefertigte Benchmarking Studien beauftragt. Es erfolgt keine besondere Analyse der Arbeitnehmervergütung allein für die Zwecke der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat nutzt stattdessen Vergütungsstudien und Vergleichswerte anderer Unternehmen sowie bezieht das bekannte Niveau der Vergütung der Arbeitnehmer und die typische Veränderung im Zeitablauf in seine Überlegungen ein.

Besondere Maßnahmen in Bezug auf Interessenkonflikte bezüglich der Vorstandsvergütung erscheinen nicht angezeigt.

Der Aufsichtsrat plant eine Überprüfung und mögliche Änderung des Vergütungssystems spätestens im Verlauf des Jahres vor der Hauptversammlung bzw. im direkten Vorfeld der Hauptversammlung im Jahr 2025.

Über die Festlegung und Änderungen des Vergütungssystems entscheidet das Aufsichtsratsplenum.

b. Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem durch Vorstandsverträge, die er mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern verhandelt, um. In diesem Rahmen legt er auch das Grundgehalt und etwaige Anpassungen fest. Er legt nach Absprache mit dem Vorstandsvorsitzenden die Ziele für alle Mitglieder des Vorstandes fest.

Das Vergütungssystem sieht eine Überprüfung des Grundgehalts spätestens nach Ablauf von 4 Jahren für das Jahr 2025 vor. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Lage der Gesellschaft, ihre Zukunftsaussichten sowie die Beiträge der Vorstandsmitglieder. Über weitere Komponenten der aktienbasierten Vergütung über die bestehende Aktienzusage 2020 hinaus, berät und beschließt der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen. Es ist diesbezüglich kein fixer Rhythmus vorgegeben.

Über die Vorstandsverträge und ihre etwaigen Anpassungen entscheidet das Aufsichtsratsplenum.

c. Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat behält sich eine Abweichung vom Vergütungssystem in den in Abschnitt 9 beschriebenen Fällen vor.

Über etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem entscheidet das Aufsichtsratsplenum.

ANGABEN ÜBER DIE UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 8.2 VORGESCHLAGENE VERGÜTUNG FÜR DEN AUFSICHTSRAT

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Elmos Semiconductor SE soll keine variable Vergütungskomponente wie noch in der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft erhalten, sondern ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen in bar bestehen. Eine Umstellung auf eine reine Festvergütung unterstützt die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert. Nach Auffassung der Elmos Semiconductor SE ist eine reine Festvergütung geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Die Abschaffung der variablen Vergütungskomponente macht es auch zur Wahrung des bisherigen Vergütungsniveaus erforderlich, die bisherige Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds von in der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft EUR 10.000,00 je abgelaufenes Geschäftsjahr auf eine Festvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds der Elmos Semiconductor SE von EUR 60.000,00 je abgelaufenes Geschäftsjahr zu erhöhen.

Für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat ist wie schon in der Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft eine erhöhte Vergütung vorgesehen. Sie beträgt aufgrund des damit verbundenen höheren zeitlichen Aufwands für den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2-fache und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das 1,5-fache. Das Vergütungssystem entspricht insofern damit auch der Empfehlung G.17 DCGK.

Dabei bezieht sich die Vergütung jeweils auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahres wird die Vergütung entsprechend nur anteilig gezahlt.

Außerdem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder sowohl ihre Auslagen als auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung ist marktüblich und reflektiert die gesteigerten Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats. Somit gewährleistet das zur Beschlussfassung vorgelegte Modell eine angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Elmos Semiconductor SE und entspricht außerdem der Anregung G.18 Satz 1 des neuen DCGK.

Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.

Die Neuregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats soll nach dem 21. Mai 2021 wirksam werden.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.103.513,00 Euro und ist in 20.103.513 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft 1.978.206 Stück eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere keine Stimmrechte.

ANMELDUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG, BERECHTIGUNG ZUR AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten durch elektronische Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals oder durch Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben (siehe unten 'Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals', 'Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte').

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 12 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes oder nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG an diese Adresse übermitteln:

Elmos Semiconductor SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des 29. April 2021 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2021 unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Berechtigung zur Stimmrechtsausübung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung berechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten zur virtuellen Hauptversammlung mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal mit Eintrittskartennummer und Internet-Zugangscode (Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig zur Hauptversammlung anzumelden und eine Eintrittskarte mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

BESONDERHEITEN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben kein Recht und keine Möglichkeit der physischen Teilnahme am Ort der Versammlung. Es erfolgt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Es erfolgt am 20. Mai 2021 ab 10:00 Uhr MESZ eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung, für die zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigen über das InvestorPortal, das unter der Internetadresse

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zu erreichen ist. Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt durch Eingabe der hierfür dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten bestehend aus einer Eintrittskartennummer und eines Internet-Zugangscodes (Passwort). Darüber hinaus kann auf Anordnung des Versammlungsleiters am 20. Mai 2021 ab 10:00 Uhr MESZ die Hauptversammlung ganz oder in wesentlichen Teilen live im Internet unter der Internetadresse

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auch für die interessierte Öffentlichkeit übertragen werden, ohne dass hierzu Zugangsdaten benötigt werden.

Die Aktionäre können, sofern die unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung, Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind,

*

ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals gemäß dem dafür dort vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

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auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung ausüben;

*

ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, im passwortgeschützten InvestorPortal auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, ausüben lassen;

*

selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind ausschließlich ab ordnungsgemäßer Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Bevollmächtigten bis spätestens Dienstag, den 18. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals gemäß dem dafür dort vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

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einzureichen.

Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Ein Widerspruch muss während der Hauptversammlung gegenüber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar durch Übersendung einer E-Mail an diesen (elmoshv-notar@spieker-jaeger.de) mit Kopie an die Gesellschaft (hauptversammlung@elmos.com) unter Angabe des Vor- und Nachnamens, der vollständigen Adresse und der Nummer der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung (Eintrittskartennummer) zu Protokoll gegeben werden.

NUTZUNG DES PASSWORTGESCHÜTZTEN INVESTORPORTALS

Das InvestorPortal ist über die Internetseite

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

erreichbar und kann, nach passwortgeschütztem Zugang, für das Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl und das Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte, die beide nachfolgend dargestellt sind, genutzt werden. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können über das InvestorPortal außerdem ihre Fragen einreichen.

Für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals sind Zugangsdaten zum InvestorPortal erforderlich. Den Aktionären wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung eine Eintrittskarte mit den Zugangsdaten, bestehend aus Eintrittskartennummer und Internet-Zugangscode (Passwort), übersandt. Das für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgt ist. Das passwortgeschützte InvestorPortal steht ab Donnerstag, den 29. April 2021, 24:00 Uhr MESZ, bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung.

Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals finden sich unter der Internetadresse

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL

Aktionäre haben, sofern die unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung, Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl hat unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals gemäß dem dafür dort vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter 'Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals' genannten Voraussetzungen und Einschränkungen) unter der Internetadresse

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zu erfolgen.

Im Wege der elektronischen Briefwahl abgegebene Stimmen können noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Erteilung von Vollmachten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Wenn Aktionäre dazu den Weg der elektronischen Bevollmächtigung ihres Vertreters im passwortgeschützten InvestorPortal wählen, müssen sie anschließend ihrem Bevollmächtigten selbstständig und rechtzeitig ihre Zugangsdaten zum InvestorPortal zukommen lassen.

Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein Stimmrechtsberater, noch eine sonstige, Intermediären gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB).

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen auch insoweit zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, müssen mit der Vollmacht zudem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung der Aktien und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen, Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige, Intermediären gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft

Aktionäre können die Bevollmächtigung elektronisch im passwortgeschützten InvestorPortal bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilen und müssen anschließend ihrem Vertreter ihre Zugangsdaten zum InvestorPortal mitteilen, oder der Nachweis der Bevollmächtigung muss im Vorfeld der Hauptversammlung von Aktionären durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft bis zum Mittwoch, den 19. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail erbracht werden und an die folgende Adresse zugehen:

Elmos Semiconductor SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können Vollmacht und Weisungen über das InvestorPortal bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilen oder Vollmacht und Weisungen im Vorfeld über das Vollmachtsformular auf der Eintrittskarte bis zum Mittwoch, den 19. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:

Elmos Semiconductor SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bereitstellung von Vollmachtsformularen

Aktionären, die sich entsprechend § 12 der Satzung der Gesellschaft angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung ein Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus ist ein Vollmachtsformular über die Internetseite der Gesellschaft (https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung) zugänglich und abrufbar.

RECHTE DER AKTIONÄRE (ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSVERLANGEN)

1. Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (hauptversammlung@elmos.com) nach § 126a BGB (d.h. mit einer qualifizierten elektronischen Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs sowie der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist daher Montag, der 19. April 2021, 24:00 Uhr MESZ.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Elmos Semiconductor SE
z.Hd. des Vorstands
Heinrich-Hertz-Straße 1
44227 Dortmund

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

veröffentlicht.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt zugehen:

Elmos Semiconductor SE
Hauptversammlungsstelle
Heinrich-Hertz-Straße 1
44227 Dortmund
Telefax: +49 (0) 231-7549-111
E-Mail: hauptversammlung@elmos.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (soweit dies Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung ist) oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Da die Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten nur mit elektronischer Briefwahl und Vollmachtsstimmrecht durchgeführt wird, fallen alle Antragsrechte 'in' der Hauptversammlung weg.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz).

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

3. Auskunftsrecht

In der vorliegenden Hauptversammlung ist das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG durch § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit einer entsprechenden Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur eingeschränkt eröffnet. Da die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, können Aktionäre in der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen. Den Aktionären wird stattdessen nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Vorliegend können die Aktionäre, sofern die unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung, Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind bis spätestens Dienstag, den 18. Mai 2021, 24:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals gemäß dem dort dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

einzureichen.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 COVID-19-Gesetzes sind im Internet unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

abrufbar.

VERÖFFENTLICHUNG DER EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG SOWIE SONSTIGER DOKUMENTE IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 23. März 2021 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über sie und/oder über ihre Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten und zu ihren Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden Aktionäre im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

Dortmund, im März 2021

Elmos Semiconductor SE

Der Vorstand

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit verzichten wir in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung auf geschlechtsspezifische Formulierungen. Die gewählte männliche Form steht stellvertretend für alle Geschlechter.

23.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Elmos Semiconductor SE

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+49 231 7549111

E-Mail:

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Internet:

https://www.elmos.com

ISIN:

DE0005677108

WKN:

567710

Börsen:

Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, München, Hamburg, Stuttgart, XETRA

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1177672 23.03.2021