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15:05 Uhr, 28.03.2022

DGAP-HV: Elmos Semiconductor SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2022 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Elmos Semiconductor SE
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DGAP-News: Elmos Semiconductor SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Elmos Semiconductor SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2022 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.03.2022 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Elmos Semiconductor SE Dortmund

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

unsere ordentliche Hauptversammlung findet am Mittwoch, den 11. Mai 2022 um 10:00 Uhr MESZ statt.

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I 2020, 570 ff.) zuletzt geändert durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 - AufbhG 2021) vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, 4147 ff., COVID-19-Gesetz) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

virtuelle Hauptversammlung

abgehalten, wobei

die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung für die zur ordentlichen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über das Internet erfolgt;

die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation, namentlich im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung eines passwortgeschützten InvestorPortals sowie Vollmachtserteilung möglich ist;

den zur ordentlichen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären ein Fragerecht ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt wird. Die Fragen sind ausschließlich ab ordnungsgemäßer Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Bevollmächtigten bis spätestens Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals einzureichen;

den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit während der Hauptversammlung zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar eingeräumt wird. Ein Widerspruch muss gegenüber dem Notar durch Übersendung einer E-Mail an diesen (elmoshv-notar@spieker-jaeger.de) mit Kopie an die Gesellschaft (hauptversammlung@elmos.com) unter Angabe des Vor- und Nachnamens, der vollständigen Adresse und der Nummer der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung (Eintrittskartennummer) während der Hauptversammlung zu Protokoll gegeben werden.

Die Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung erfolgt am 11. Mai 2022 ab 10:00 Uhr MESZ nur für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über das InvestorPortal, das unter der Internetadresse

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zu erreichen ist. Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt durch Eingabe der hierfür dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten bestehend aus einer Eintrittskartennummer und eines Internet-Zugangscodes (Passwort). Darüber hinaus kann auf Anordnung des Versammlungsleiters am 11. Mai 2022 ab 10:00 Uhr MESZ die Hauptversammlung ganz oder in wesentlichen Teilen live im Internet unter der Internetadresse

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

auch für die interessierte Öffentlichkeit übertragen werden, ohne dass es hierzu einer Zugangsberechtigung bedarf.

Ort der Versammlung, an dem sich der Versammlungsleiter, mindestens ein Mitglied des Vorstands und der beurkundende Notar sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befinden, ist am Sitz der Elmos Semiconductor SE, Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund.

Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben kein Recht und keine Möglichkeit der physischen Teilnahme am Ort der Versammlung.

Weitere Angaben und Hinweise finden sich im Anschluss an die Tagesordnung, insbesondere unter "Anmeldung zur Hauptversammlung, Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts", "Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung", "Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals", "Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl", "Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte" und "Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen)".

TAGESORDNUNG

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Elmos Semiconductor SE und für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehenden Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG1 zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zugänglich. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Ort der Hauptversammlung ausliegen und über die vorgenannte Internetadresse zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Elmos Semiconductor SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos Semiconductor SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 159.077.881,56 Euro einen Betrag in Höhe von 11.121.006,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,65 Euro je Aktie zu verwenden und den Restbetrag in Höhe von 147.956.875,56 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (590.760 Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,65 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Elmos Semiconductor SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Tagesordnungspunkt 5
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum

Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022

zu bestellen.

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat haben nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) jährlich einen klaren und verständlichen Bericht zu erstellen über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung. Dieser Vergütungsbericht hat bestimmten Anforderungen zu entsprechen (§ 162 AktG).

Der Vergütungsbericht i.S.v. § 162 AktG ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben im Vergütungsbericht gemacht wurden. Über die Prüfung des Vergütungsberichts hat der Abschlussprüfer einen Prüfvermerk zu erstellen (§ 162 Abs. 3 AktG).

Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts (§ 120a Abs. 4 AktG). Der Beschluss der Hauptversammlung hat empfehlenden Charakter; er begründet weder Rechte noch Pflichten (§ 120a Abs. 4 Satz 2, Abs. 1 Satz 2 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt den im Anschluss an die Tagesordnung zur Hauptversammlung gemeinsam mit dem Prüfvermerk wiedergegebenen Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2021 abgelaufene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht ist mit dem Prüfvermerk auch im Internet unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zugänglich.

Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 20. Mai 2021 das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 20. Mai 2021 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt.

Die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften beschließt bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (§ 120a Abs. 1 AktG).

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, der Hauptversammlung im Jahr 2022 ein Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen, das insbesondere um eine sogenannte alternative Investitionsverpflichtung ergänzt worden ist (Ziffer 3 c. ii. des Vergütungssystems). Bisher sah das Vergütungssystem vor, dass 30 % der variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütungskomponente der letzten drei Jahre in Aktien der Gesellschaft zu investieren war. Nunmehr kann der Aufsichtsrat bei der Gewährung von weiteren Aktienzusagen die Investitionsverpflichtung der Vorstandsmitglieder erhöhen.

Die Vorstandsmitglieder sind danach verpflichtet, einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Anteil der fälligen variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütungskomponente nach Steuerabzug ("Nettobetrag") in Aktien der Gesellschaft zu investieren.

Das jeweilige Vorstandsmitglied hat die jeweilige Investition in Aktien der Gesellschaft (oder Begleichung von Steuerschulden) binnen 12 Monaten nach Zufluss des jeweiligen Nettobetrags (Investitionszeitraum) durchzuführen und nachzuweisen. Berücksichtigt wird hierbei der entgeltliche Erwerb von Aktien der Gesellschaft ab dem 1. Januar 2021. Investitionen in einem Geschäftsjahr, die über den zu diesem Zeitpunkt festgesetzten Nettobetrag hinausgehen, werden auf die zu investierenden Nettobeträge der Folgejahre angerechnet.

Kommt das Vorstandsmitglied der Investitionsverpflichtung nicht nach, ist die Gesellschaft berechtigt, weitere Aktien im Rahmen der aktienkursbezogenen Tantieme nicht zu gewähren. Tranchen, die zur Zuteilung gelangen, verfallen.

Durch die erhöhte Investitionsverpflichtung werden die Mitglieder des Vorstands noch stärker an die Gesellschaft und deren wirtschaftlichen Erfolg gebunden.

Zu weiteren Einzelheiten der alternativen Investitionsverpflichtung sowie weiteren Änderungen wird auf die Beschreibung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Anschluss an die Tagesordnung verwiesen. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand.

Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die der Gesellschaft durch die Hauptversammlung am 22. Mai 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien soll erneuert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2027 eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den gegebenenfalls auch aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch einen Ankauf von einzelnen Aktionären aufgrund individueller Vereinbarung; jedoch nicht von natürlichen oder juristischen Personen, die Aktien halten, deren Stimmrechte zum Zeitpunkt des Aktienerwerbs nach dieser Ermächtigung einem Mitglied des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats nach den §§ 34 ff. WpHG (oder etwaiger Nachfolgevorschriften) zuzurechnen sind sowie Personen, die nach Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch ("Marktmissbrauchsverordnung", und etwaiger Nachfolgevorschriften) ohne Berücksichtigung der Ausnahme nach Art. 19 Abs. 8 und 9 Marktmissbrauchsverordnung (und etwaiger Nachfolgevorschriften) meldepflichtig sind.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs am Erwerbstag im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebotes um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Nach der öffentlichen Ankündigung können die Angebotsfrist und der Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage in Frankfurt am Main vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

Erfolgt der Erwerb von einzelnen Aktionären aufgrund einer individuellen Vereinbarung, darf der Preis dieser Aktien den ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor Abschluss des betreffenden Erwerbs, um nicht mehr als 5 % unter- bzw. überschreiten. Den übrigen Aktionären steht - in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - kein Andienungsrecht zu.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer vorangegangenen Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu den nachfolgenden Zwecken zu verwenden:

aa)

Sie können durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die Anzahl der veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigt. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

bb)

Sie können durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten.

cc)

Sie können durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von Wandel- oder Optionsanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten verwendet werden, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG zukünftig ausgegeben werden.

dd)

Sie können durch den Vorstand bzw. soweit es den Vorstand betrifft durch den Aufsichtsrat im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen bzw. gegebenenfalls auch nicht im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder der Gesellschaft und von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden.

ee)

Sie können durch den Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) als aktienbasierter Vergütungsbestandteil zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der aktienbasierten Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat im Rahmen der jeweils geltenden individuellen Verträge festgelegt.

ff)

Sie können durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. d) aa) bis ee) verwendet werden.

Die auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2020 bestehende und bis zum 21. Mai 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

VERGÜTUNGSBERICHT IM SINNE DES § 162 AKTG ZU PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG

I) Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht der Elmos Semiconductor SE wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Eine transparente und verständliche Darstellung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Vorgaben und den Standards ist für die Gesellschaft ein Element guter Corporate Governance.

Grundsätzlich beschreibt ein Vergütungsbericht die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen (zum Stichtag 31. Dezember 2021 amtierenden) und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr. Hierbei erläutert der Vergütungsbericht detailliert und individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Die in diesem Vergütungsbericht beschriebenen Gesamtbezüge stellen auf gewährte Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2021 im Sinne des § 162 AktG ab. Eine Vergütung gilt demnach als gewährt, sobald sie den Organmitgliedern faktisch zugeflossen ist bzw. im Falle von Aktienoptionen eingeräumt wurde. Lediglich geschuldete Vergütungskomponenten liegen hingegen vor, wenn eine Verpflichtung zur Vergütung den Organmitgliedern gegenüber fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

II) Vorstandsvergütung

a) Vergütungssystem

Das den Grundsätzen des § 87a AktG entsprechende und für die Gesellschaft 2021 ff. geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Elmos Semiconductor SE wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligt. Dieses aktuell gültige Vergütungssystem ist in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 sowie auf der Elmos Website veröffentlicht (www.elmos.com/ueber-elmos/investor/corporate-governance.html). Der Hauptversammlung 2022 werden Änderungen zum aktuellen Vergütungssystem, insbesondere bezüglich Investitionsverpflichtungen, zur Billigung vorgelegt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor SE auf Basis des aktuell gültigen Vergütungssystems setzt sich aus einer Grundvergütung, einer variablen Vergütung (variable nicht aktienkursbezogene Vergütungskomponenten und variable aktienkursbezogene Vergütungskomponenten), aus Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen sowie aus Altersversorgungsleistungen zusammen.

Zu der variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütung zählen die ergebnisbezogene Tantieme und die zielbezogene Tantieme. Bezüglich dieser Vergütung besteht eine anteilige Investitionsverpflichtung in Aktien der Gesellschaft. Die variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütungskomponenten werden nach dem Zuflussprinzip erfasst. Die im Berichtsjahr erdiente variable nicht aktienkursbezogene Vergütung sowie Erläuterungen zur Übereinstimmung dieser mit dem geltenden maßgeblichen Vergütungssystem und zur Anwendung der finanziellen und nicht finanziellen Leistungskriterien wird im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2022 dargestellt. Die variable aktienkursbezogene Vergütung umfasst die an die Mitglieder des Vorstands gewährten Aktienoptionen.

Die variablen Vergütungskomponenten sind auf eine nachhaltig positive Weiterentwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Verschiedene Kennzahlen und Ziele - dazu gehören der Umsatz und die EBIT-Marge, der Zielerreichungsgrad der operativen und strategischen Ziele für ein Geschäftsjahr, und der Aktienkurs - dienen als Anknüpfungspunkte für eine mehrdimensionale Leistungsbeurteilung des Vorstandes. Die Weiterentwicklung des Unternehmens in seinen unterschiedlichen, nicht nur finanziell zu messenden Aspekten, wird dadurch abgebildet. Die erfolgreiche Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsstrategie sowie die Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich Nachhaltigkeit (ESG) reflektieren sich sowohl in den oben genannten verwendeten finanziellen Indikatoren als auch in der Erreichung der nichtfinanziellen Ziele eines Geschäftsjahres, welche einzelne Aspekte der Geschäftsstrategie in Teilbereiche herunterbrechen und konkretisieren.

Der Anteil der Grundvergütung an der Gesamtvergütung wird im Gegensatz zu den übrigen Vergütungsbestandteilen relativ niedrig angesetzt. Der Anteil der variablen Vergütung wird hingegen relativ hoch angesetzt und hat überwiegend langfristige Anreizwirkung. Die Investitionsverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder in Aktien der Gesellschaft und die variable aktienkursbezogene Vergütungskomponente tragen darüber hinaus dazu bei, dass die Vorstandsmitglieder wie alle übrigen Aktionäre ein Interesse an der langfristig positiven Wertentwicklung der Gesellschaft haben.

Die im Geschäftsjahr 2021 für das Geschäftsjahr 2020 ausgezahlte und im vorliegenden Vergütungsbericht erfasste variable erfolgsabhängige Vergütung basiert nicht auf dem ab dem Geschäftsjahr 2021 geltenden maßgeblichen Vergütungssystem nach § 87a AktG, sondern auf individuellen vertraglichen Regelungen, die zwischen dem jeweiligen Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat vereinbart wurden. Der Aufsichtsrat hatte hier die Möglichkeit, finanzielle, strategische und operative Ziele sowie Themen wie Nachhaltigkeit oder die Entwicklung der Organisation in den Ressorts einfließen zu lassen. Die Zielerreichung legt der Aufsichtsrat anhand einer individuellen Bewertung des Beitrags eines jeden Vorstandes fest. Diese zwischen dem jeweiligen Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat vereinbarten Regelungen beinhalteten keine Gesamtzielerreichung, da die Teile der variablen erfolgsabhängigen Vergütung nicht auf einer Skala von 0 % bis 100 % definiert wurden.

b) Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder

Der Vorstand bestand zum 31. Dezember 2021 aus drei Mitgliedern. Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands.

Die Vorstandsvergütung der Elmos Semiconductor SE für das Geschäftsjahr 2021 berechnet sich aus den folgenden Komponenten:

Grundvergütung 2021

im Geschäftsjahr 2021 gewährte variable erfolgsabhängige Vergütung für das Geschäftsjahr 2020

im Geschäftsjahr 2021 gewährte Aktienoptionen (variable aktienkursbezogene Vergütung)

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen (im Wesentlichen die Gestellung von Dienstwagen)

Altersversorgungsleistungen

Die Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 beträgt insgesamt 3.509.833 Euro. Davon entfallen 860.000 Euro auf die Grundvergütung, 622.381 Euro auf die variable erfolgsabhängige Vergütung, 1.934.142 Euro auf im Geschäftsjahr gewährte variable aktienkursbezogene Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung (Aktienoptionen), 43.310 Euro auf Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen und 50.000 Euro auf die Altersversorgungsleistungen.

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder ist der folgenden Tabelle zu entnehmen:

Gesamtvergütung (in EUR)

Vergütungsbestandteile

Dr. Arne Schneider
(Vorsitzender)

Dr. Jan Dienstuhl

Guido Meyer

Summe

Grundvergütung

420.000

220.000

860.000

relative Anteile

22,8 %

25,3 %

27,4 %

24,5 %

variable
erfolgsabhängige
Vergütung

229.542

221.657

171.182

622.381

relative Anteile

12,5 %

25,5 %

21,3 %

17,7 %

gewährte
Aktienoptionen1

1.160.486

386.828

1.934.142

relative Anteile

63,1 %

44,5 %

48,2 %

55,1 %

Sachbezüge und
sonstige
Nebenleistungen

28.450

14.860

43.310

relative Anteile

1,5 %

1,7 %

0,0 %

1,2 %

Altersversorgungs-
leistungen

25.000

50.000

relative Anteile

0,0 %

2,9 %

3,1 %

1,4 %

Gesamtvergütung

1.838.478

868.345

803.010

3.509.833

relative Anteile

100,0 %

100,0 %

1 Fair Value

2 Für Dr. Schneider wurde ein mittels Rückdeckungsversicherungen abgesichertes Ruhegeld in Höhe von 4.000,00 Euro monatlich vereinbart, welches auch im Falle einer Berufsunfähigkeit gezahlt wird (siehe Abschnitt zur Altersversorgung). Die Auszahlung wird gemäß dem Zuflussprinzip in der Rentenphase im Vergütungsbericht dargestellt.

Im Folgenden werden die einzelnen Vergütungsbestandteile näher erläutert.

1) Grundvergütung

Die Grundvergütung für das Geschäftsjahr 2021 stellt sich wie folgt dar:

in EUR

Dr. Arne Schneider
(Vorsitzender)

Dr. Jan Dienstuhl

Guido Meyer

Summe

Grundvergütung

420.000

220.000

860.000

2) Variable, erfolgsabhängige Vergütung

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte variable erfolgsabhängige Vergütung bezieht sich auf die Ziele für das Geschäftsjahr 2020, die jeweils zwischen Vorstandsmitglied und Aufsichtsrat individuell vereinbart wurden.

in EUR

Dr. Arne Schneider (Vorsitzender)

Dr. Jan Dienstuhl

Guido Meyer

Summe

variable
erfolgsabhängige
Vergütung

229.542

221.657

171.182

622.381

3) Variable aktienkursbezogene Vergütung (Aktienoptionen)

Die variable aktienkursbezogene Vergütung für Vorstandsmitglieder besteht aus der Zusage, Aktien der Gesellschaft zugeteilt zu bekommen, sofern bestimmte Bedingungen erfüllt sind. Die Zusage orientiert sich am nachhaltigen Erreichen einer maßgeblich erhöhten Unternehmensbewertung und stellt daher auf den gleitenden Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft über längere Zeiträume ab.

Relativ zu einem Anfangskurs als Vergleichswert werden Schwellen mit Schwellenkursen definiert, bei deren Erreichung eine festgelegte Anzahl an Aktien zugeteilt wird. Der Anfangskurs wird durch den Aufsichtsrat festgelegt, welcher dabei die vergangene Entwicklung des Aktienkurses und den Aktienkurs bei Erteilung der Zusagen sowie die festgelegten Schwellenkurse berücksichtigt. Dividendenzahlungen während der Laufzeit des Programmes werden für die Berechnungen der Schwellenkurse bereinigt.

Es werden zwei gleitende Durchschnittskurse über eine kurzfristige und eine mittelfristige Anzahl Handelstage definiert. Sofern der kurzfristige gleitende Durchschnittskurs (60 Handelstage) bestimmte Schwellenkurse erreicht oder überschreitet, werden 50 % der Aktien zugeteilt, die der jeweiligen Schwelle zugeordnet sind ("1. Tranche"). Sofern der mittelfristige gleitende Durchschnittskurs (500 Handelstage) bestimmte genannte Schwellenkurse erreicht oder überschreitet, werden die weiteren 50 % der Aktien zugeteilt, die der Schwelle zugeordnet sind ("2. Tranche").

Die Erreichung der Schwellen muss innerhalb vorher festgelegter Zeiträume erfolgen. Endet die vereinbarte Dienstzeit eines Vorstandsmitglieds auch unter Berücksichtigung etwaiger Vertragsverlängerungen oder Anschlussverträge vorher, so kann das Vorstandsmitglied keine weiteren Aktienübertragungen beanspruchen. Ausnahme dazu sind Schwellen, die in den letzten zwei Jahren vor Ende des Vertrages mit der ersten Tranche erreicht wurden; bei diesen kann die zweite Tranche bis ein Jahr nach Vertragsende erreicht werden.

In der Aktienzusage aus dem Geschäftsjahr 2021 sind vier Schwellen vereinbart worden:

Schwelle

Schwellenkurs
(in EUR)

Anzahl Aktien
Vorstandsmitglied

Anzahl Aktien
Vorstandsvorsitzender

85,5

11.000

33.000

100,5

12.000

36.000

117,5

13.000

39.000

136,5

14.000

42.000

Die Erreichung der Schwellen muss zwischen dem 19. November 2021 und dem 31. Dezember 2034 erfolgen. Die kurz- und mittelfristigen gleitenden Durchschnittskurse werden über 60 bzw. 500 Handelstage ermittelt. Als Haltefrist sind zehn Jahre festgelegt.

Die Vergütung im Rahmen der aktienkursbezogenen Zusage ist somit auf eine nachhaltig positive Weiterentwicklung des Unternehmens ausgerichtet.

Auf Basis der Fair Value-Ermittlung der Optionsrechte nach IFRS 2 für den Zeitraum bis 31. Dezember 2034 ergeben sich folgende Vergütungsbestandteile, welche auch der Übersicht "Gesamtvergütung" zu entnehmen sind.

Aktienanzahl

Dr. Arne Schneider
(Vorsitzender)

Dr. Jan Dienstuhl

Guido Meyer

Anzahl der zugesagten Aktien je Vorstandsmitglied im Berichtszeitraum erste Tranche

75.000

25.000

Anzahl der zugesagten Aktien Vorstandsvorsitzender im Berichtszeitraum zweite Tranche

75.000

25.000

in EUR

Dr. Arne Schneider
(Vorsitzender)

Dr. Jan Dienstuhl

Guido Meyer

Summe

Fair-Value der Optionsrechte im Berichtszeitraum erste Tranche

727.432

242.477

1.212.386

Fair-Value der Optionsrechte im Berichtszeitraum zweite Tranche

433.054

144.351

721.756

Gesamt Fair-Value der Optionsrechte

1.160.486

386.828

1.934.142

Der gemäß IFRS 2 zu erfassende Gesamtaufwand aus der aktienkursbezogenen Vergütung wird bis 31. Dezember 2034 periodisch verteilt.

4) Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Im Wesentlichen für die Gestellung von Dienstwagen sowie für Kostenerstattungen für Heimreisen und Übernachtungen entstanden für die Vorstandsmitglieder die folgenden geldwerten Vorteile:

in EUR

Dr. Arne Schneider
(Vorsitzender)

Dr. Jan Dienstuhl

Guido Meyer

Summe

Sachbezüge
und sonstige Nebenleistungen

28.450

14.860

43.310

5) Altersversorgungsleistungen

Vorstandsmitglieder mit erstmaliger Bestellung nach dem 1. Januar 2016 (Herr Dr. Jan Dienstuhl und Herr Guido Meyer) werden mit einem fixen Betrag, zurzeit in Höhe von 25.000 Euro pro Dienstjahr, beim Aufbau ihrer privaten Altersvorsorge unterstützt und so auch für den Wegfall von Einzahlungen in die gesetzliche Rentenversicherung kompensiert.

Für Vorstandsmitglieder mit erstmaliger Bestellung vor dem Geschäftsjahr 2016 wurde ein mittels Rückdeckungsversicherungen abgesichertes Ruhegeld in Höhe von 4.000 Euro monatlich vereinbart, welches auch im Falle einer Berufsunfähigkeit gezahlt wird. Darüber hinaus wird der Wegfall der gesetzlichen Rente kompensiert. Das Altersruhegeld erfordert eine Tätigkeit für die Gesellschaft bis zum 63. Lebensjahr und wird bei vorzeitigem Ausscheiden zeitanteilig gekürzt. Keine Kürzung erfolgt im Fall einer Kündigung im Rahmen eines Kontrollwechsels. Etwaige Überschüsse der Rückdeckungsversicherungen können das Ruhegeld erhöhen.

c) Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Bei den Vergütungen für frühere Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor SE für das Geschäftsjahr 2021 handelt es sich um den Zufluss von Ruhegehältern sowie den Zufluss der variablen erfolgsabhängigen Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 an Herrn Dr. Mindl.

in EUR

Dr. Anton Mindl

Reinhard Senf

Nicolaus Graf von Luckner

Summe

Ruhegehälter

161.550

96.737

41.193

299.480

relative Anteile

25,0 %

100,0 %

38,2 %

variable
erfolgsabhängige
Vergütung

485.484

485.484

relative Anteile

75,0 %

0,0 %

61,8 %

Summe

647.034

96.737

41.193

784.964

relative Anteile

100 %

100 %

d) Maximalvergütung

Gegenstand des ab dem Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssystems ist eine Maximalvergütung, die geschäftsjahresbezogen auf die Grundvergütung, die variable nicht aktienkursbezogene Vergütung, den Fair Value der variablen aktienkursbezogenen Vergütung sowie die Sachbezüge und sonstigen Nebenleistungen abstellt. Die Maximalvergütung wurde für den Gesamtvorstand, der voraussichtlich aus drei oder ggf. auch vier Mitgliedern besteht, auf jährlich 6,0 Mio. Euro festgelegt und gilt für die Geschäftsjahre 2021-2024. Die Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr 2021 eingehalten.

e) Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

Die Vorstandsverträge beinhalten nur eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB, die zu keinem Abfindungsanspruch führt.

Kontrollwechsel

Die Vorstandsmitglieder haben im Falle eines Kontrollwechsels (Erwerb von mehr als 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft durch einen Dritten) jeweils ein Sonderkündigungsrecht, ihren Dienstvertrag innerhalb von drei bis sechs Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei bis sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihre Ämter zum Zeitpunkt der Beendigung ihres Dienstvertrages niederzulegen. Für den Fall der Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts steht den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen, höchstens aber in Höhe der für die Restlaufzeit ihres Dienstvertrages noch zu zahlenden Vergütung zu. Maßgeblich ist die während des letzten Geschäftsjahres vor Eintritt des Kontrollwechsels gezahlte Vergütung.

Zudem kann der Aufsichtsrat Regelungen zur Altersversorgung für den Fall eines Kontrollwechsels mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren. Für die Aktienzusagen gilt, dass im Falle einer Ankündigung eines Angebotes gemäß § 10 Abs. 5 WpÜG innerhalb der Laufzeit der Aktienzusage mit anschließendem Kontrollwechsel, wird zur Berechnung des Schwellkurses der Angebotspreis verwendet. Die Anzahl der zugeteilten Aktien erhöht sich dabei auf das Dreifache für die untere Hälfte und auf das Zweifache für die obere Hälfte der Schwellen. Dies gilt auch für bereits vollständig oder teilweise erreichte Schwellen, deren Zuteilungen entsprechend anzupassen sind. Mit dem Eintritt des Kontrollwechsels sind die der jeweiligen Schwelle zuzuordnende Anzahl der Aktien zuzuteilen. Alle weiteren bis dahin nicht zugeteilten Tranchen verfallen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Gesellschaft leistet für nachvertragliche Wettbewerbsverbote 24 Monate Karenzentschädigung (80 % der zuletzt bezogenen durchschnittlichen vertragsgemäßen Jahresvergütung der letzten drei Jahre) und kann außergewöhnliche Sonderzahlungen leisten.

f) Rückforderung von Vergütungen ('Claw Backs')

Für einzelne Ziele der variablen Vergütungskomponenten können vom Aufsichtsrat Regelungen zu Rückforderungen ('Claw Backs') vorgesehen werden. Dabei werden einzelne Ziele unter den Vorbehalt der nachhaltigen Erreichung gestellt und im Folgejahr erneut überprüft. Aus negativen Abweichungen können sich demnach Rückforderungen ergeben, die der Aufsichtsrat mit ggf. zukünftig zu gewährender variabler Vergütung verrechnen darf.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr keinen Anlass festgestellt, um von der im aktuell gültigen Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch von 'Claw Backs' zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren, vollständig entfallen zu lassen oder zurückzufordern.

g) Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden weder gegenwärtigen noch früheren Vorstandsmitgliedern Leistungen von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

III) Aufsichtsratsvergütung

a) Vergütungssystem

Sämtliche Vergütungskomponenten werden fällig mit Ablauf von zehn Handelstagen nach der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr beschließt, für das die Vergütung gewährt wird. Die Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr fließt den Aufsichtsratsmitgliedern somit stets im Folgejahr zu und gilt dann als gewährt. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.

Die gewährte Gesamtvergütung des Aufsichtsrats (für gegenwärtige und ehemalige Aufsichtsratsmitglieder) für das Geschäftsjahr 2020 beträgt insgesamt 375.000 Euro. Davon entfallen 262.500 Euro auf die Grundvergütung und 112.500 Euro auf die variable Vergütung.

Die Vergütung ist für die erste und zweite Jahreshälfte unterschiedlich kalkuliert worden, da ab dem 1. Juli 2020 (Umwandlungszeitpunkt der Elmos Semiconductor AG in die Elmos Semiconductor SE) das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE, das in der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligt wurde, erstmalig angewendet wurde.

Für die erste Jahreshälfte 2020 wurde die Vergütung gemäß den Regelungen der Elmos Semiconductor AG, die bis zum 30. Juni 2020 Gültigkeit hatten, berechnet.

Am 20. Mai 2021 wurden die Herren Dr. Dirk Hoheisel und Dr. Volkmar Tanneberger als Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Den neubestellten Aufsichtsratsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütungen zugeflossen.

b) Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder

Erste Jahreshälfte 2020

Für die erste Jahreshälfte 2020 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats nach der Regelung, die bis zum 30. Juni 2020 gegolten hat, neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes abgelaufene volle Geschäftsjahr eine Grundvergütung von 10.000 Euro, somit 5.000 Euro für das erste Halbjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die doppelte, sein Stellvertreter die eineinhalbfache Vergütung.

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, die sich an der Höhe der Dividende orientiert. Wird eine Dividende von mehr als 4 Cent je Aktie ausgeschüttet, so erhalten die Aufsichtsratsmitglieder je Cent an Mehrdividende einen Betrag in Höhe von 1.000 Euro. Die Höhe dieser variablen Vergütung ist begrenzt auf maximal das Dreifache der Grundvergütung.

Von der Grundvergütung werden 25 Prozent, von der variablen Vergütung 50 Prozent in Aktien der Gesellschaft geleistet, soweit die Gesellschaft ermächtigt ist, eigene Aktien für diese Zwecke zu verwenden und bei Fälligkeit des Vergütungsanspruchs über eigene Aktien verfügt. Anderenfalls erfolgt die Vergütung in bar. Der Wert der Aktien bestimmt sich nach dem Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) in Frankfurt am Main an den zwanzig Handelstagen vor Fälligkeit der Vergütung. Ergibt sich keine volle Stückzahl von Aktien, so wird die Zahl der Aktien abgerundet und der Differenzbetrag in bar ausgezahlt. Für die als Vergütung erhaltenen Aktien gilt eine Haltefrist von drei Kalenderjahren jeweils nach Gewährung der Aktien.

Die Vergütung bezieht sich auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahres wird die Vergütung anteilig gezahlt. Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

Vergütung gegenwärtiger Aufsichtsratsmitglieder (in EUR)
vom 1. Januar 2020 bis 30. Juni 2020

Vergütungsbestandteile

Dr. Klaus Weyer
(Vorsitzender)

Prof. Dr. Günter Zimmer (stellv.
Vorsitzender)

Thomas Lehner

Sven-Olaf Schellenberg

Summe

Grundvergütung

10.000

7.500

5.000

27.500

relative Anteile

25,0 %

25,0 %

variable Vergütung

30.000

22.500

15.000

82.500

relative Anteile

75,0 %

75,0 %

Summe*

40.000

30.000

20.000

110.000

relative Anteile

100,0 %

100,0 %

* zuzgl. Umsatzsteuer

Vergütung ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder (in EUR)
vom 1. Januar 2020 bis 30. Juni 2020

Vergütungsbestandteile

Dr. Gottfried Dutiné
(bis 20.05.2021)

Dr. Klaus Egger
(bis 20.05.2021)

Summe

Grundvergütung

5.000

10.000

relative Anteile

25,0 %

25,0 %

variable Vergütung

15.000

30.000

relative Anteile

75,0 %

75,0 %

Summe*

20.000

40.000

relative Anteile

100,0 %

100,0 %

* zuzgl. Umsatzsteuer/abzgl. Quellensteuer

Zweite Jahreshälfte 2020

Für die zweite Jahreshälfte 2020 erhalten die Aufsichtsmitglieder neben dem Ersatz von Auslagen ausschließlich eine Grundvergütung in Höhe von jährlich 60.000 Euro, somit 30.000 Euro für die zweite Jahreshälfte 2020. Der Aufsichtsratsvorsitzender erhält die doppelte Vergütung und der Stellvertreter die eineinhalbfache Vergütung.

Vergütung gegenwärtiger Aufsichtsratsmitglieder (in EUR)
vom 1. Juli 2020 bis 31. Dezember 2020

Vergütungsbestandteile

Dr. Klaus Weyer
(Vorsitzender)

Prof. Dr. Günter Zimmer (stellv.
Vorsitzender)

Thomas Lehner

Sven-Olaf Schellenberg

Summe*

Grundvergütung

60.000

45.000

30.000

165.000

relative Anteile

100,0 %

100,0 %

* zuzgl. Umsatzsteuer

Vergütung ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder (in EUR)
vom 1. Juli 2020 bis 31. Dezember 2020

Vergütungsbestandteile

Dr. Gottfried Dutiné
(bis 20.05.2021)

Dr. Klaus Egger (bis 20.05.2021)

Summe*

Grundvergütung

30.000

60.000

relative Anteile

100,0 %

100,0 %

* zuzgl. Umsatzsteuer/abzgl. Quellensteuer

Am 20. Mai 2021 wurden die Herren Dr. Dirk Hoheisel und Dr. Volkmar Tanneberger als Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Den neubestellten Aufsichtsratsmitgliedern sind im Berichtsjahr keine Vergütungen zugeflossen.

IV) Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG:

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der im Geschäftsjahr 2021 bzw. im Vorjahr gewährten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Elmos Semiconductor SE im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.

Der Vertikalvergleich wird ab dem Geschäftsjahr 2021 sukzessive aufgebaut.

Der Vergleich der Gesamtvergütung gegenüber dem vorherigen Geschäftsjahr
(§ 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG) zeigt folgendes Bild:

Vertikalvergleich

2020

2021

Umsatz Elmos SE (EUR)

232.211.492

317.984.255

Veränderung (%)

36,9 %

EBIT Marge Elmos SE (EUR)

0,50 %

18,72 %

Veränderung (%)

3644,0 %

Jährliche Durchschnittsvergütung Elmos Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalent (EUR)

53.116

54.546

Veränderung (%)

2,7 %

Jährliche Vergütung für gegenwärtige Vorstandsmitglieder

Jährliche Vergütung1 Dr. Arne Schneider (EUR)

856.884

677.992

Gewährte Aktienoptionen (EUR)2

358.881

1.160.486

Veränderung (%)

51,2 %

Jährliche Vergütung1 Dr. Jan Dienstuhl (EUR)

487.135

481.517

Gewährte Aktienoptionen (EUR)2

112.462

386.828

Veränderung (%)

44,8 %

Jährliche Vergütung1 Guido Meyer (EUR)

496.051

416.182

Gewährte Aktienoptionen (EUR)2

112.462

386.828

Veränderung (%)

32,0 %

Jährliche Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder

Jährliche Vergütung Dr. Anton Mindl (EUR)

1.640.889

647.034

Veränderung (%)

-60,6 %

Jährliche Vergütung Reinhard Senf (EUR)

96.728

96.737

Veränderung (%)

0,0 %

Jährliche Vergütung Nicolaus Graf von Luckner (EUR)

41.153

41.193

Veränderung (%)

0,1 %

Jährliche Vergütung für gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder

Jährliche Vergütung Dr. Klaus Weyer (EUR)

80.000

100.000

Veränderung (%)

25,0 %

Jährliche Vergütung Prof. Dr. Günter Zimmer (EUR)

60.000

75.000

Veränderung (%)

25,0 %

Jährliche Vergütung Thomas Lehner (EUR)

40.000

50.000

Veränderung (%)

25,0 %

Jährliche Vergütung Sven-Olaf Schellenberg (EUR)

40.000

50.000

Veränderung (%)

25,0 %

Jährliche Vergütung für ehemalige Aufsichtsratsmitglieder

Jährliche Vergütung Dr. Klaus Egger (EUR)

40.000

50.000

Veränderung (%)

25,0 %

Jährliche Vergütung Dr. Gottfried Dutiné (EUR)

40.000

50.000

Veränderung (%)

25,0 %

1 Gesamtvergütung ohne Aktienoptionen

2 Fair Value

Für einen Teil des Geschäftsjahres 2020 haben die Vorstände aufgrund der Corona-Pandemie auf bis zu 20 % Ihrer Grundvergütung verzichtet. Die oben genannte Vergütung spiegelt die Vergütung nach dem Verzicht wider.

Dieser Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung, die voraussichtlich am 11. Mai 2022 stattfinden wird, gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.

Dieser Vergütungsbericht wird einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers auf der Webseite der Elmos Semiconductor SE öffentlich zugänglich gemacht.

Dortmund, den 7. März 2022

Für den Aufsichtsrat

Dr. Klaus Weyer
Vorsitzender Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss

Dr. Dirk Hoheisel
Mitglied Prüfungsausschuss

Für den Vorstand

Dr. Arne Schneider

Dr. Jan Dienstuhl

Guido Meyer

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Elmos Semiconductor SE, Dortmund

Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Elmos Semiconductor SE, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden.

Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards 'Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG' (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards 'Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis' (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 7. März 2022

Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Eckhard Lewe
Wirtschaftsprüfer

Ulf Kellerhoff
Wirtschaftsprüfer

ANGABEN ÜBER DAS UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 7 ZUR BILLIGUNG VORGESCHLAGENE VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VORSTAND

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VORSTAND DER ELMOS SEMICONDUCTOR SE

Ausrichtung und Struktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor SE setzt sich aus einer festen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) und einer variablen Vergütung (variable nicht aktienkursbezogene Vergütungskomponenten und variable aktienkursbezogene Vergütungskomponenten) zusammen.

Die Vergütung ist auf eine nachhaltig positive Weiterentwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Verschiedene Kennzahlen und Ziele - dazu gehören der Umsatz und die EBIT-Marge, die operativen und strategischen Ziele für ein Geschäftsjahr und der Aktienkurs - dienen als Anknüpfungspunkte für eine mehrdimensionale Leistungsbeurteilung des Vorstandes. Die Weiterentwicklung des Unternehmens in seinen unterschiedlichen, nicht nur finanziell zu messenden Aspekten wird dadurch abgebildet. Die erfolgreiche Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsstrategie reflektiert sich sowohl in den verwendeten finanziellen Indikatoren als auch in der Erreichung der Ziele eines Geschäftsjahres, welche einzelne Aspekte der Geschäftsstrategie in Teilbereiche herunterbrechen und konkretisieren.

Der Anteil der fixen Vergütung wird relativ niedrig angesetzt. Der Anteil der variablen Vergütung wird relativ hoch angesetzt und hat überwiegend langfristige Anreizwirkung. Die Investitionsverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder und die aktienkursbezogene Vergütungskomponente tragen darüber hinaus dazu bei, dass die Vorstandsmitglieder wie alle übrigen Aktionäre ein Interesse an der langfristig positiven Wertentwicklung der Gesellschaft haben.

Grundgehalt

Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt. Das Vorgehen zur Anpassung des Grundgehaltes ist im Abschnitt 11 beschrieben. In 2021 gelten die folgenden Werte:

Vorstandsmitglied

Vorstandsvorsitzender

Grundgehalt p.a.

220.000 Euro

420.000 Euro

Variable nicht aktienkursbezogene Vergütungskomponenten

a. Ergebnisbezogene Tantieme

Die ergebnisbezogene Tantieme stellt auf das im Konzernabschluss für die Gesellschaft ausgewiesene EBIT ab. Bei wesentlichen Sondereffekten kann der Aufsichtsrat entscheiden, ein operatives EBIT als Anknüpfungspunkt für einzelne Jahre zu verwenden. Für das Jahr 2019 ist dies beispielsweise vorgesehen (Bereinigung von Rückstellungen Auslauf Kooperation mit FHG und SMI Verkauf).

Der Zielbetrag der ergebnisabhängigen Tantieme bei 100 %-Erreichung ergibt sich aus der Summe der Zielbeträge des laufenden Jahres und der zwei Vorjahre, gewichtet mit 55 %, 30 % sowie 15 %. Die länger zurückliegenden Jahre gehen damit weniger stark in die Gewichtung ein. In jedem der Jahre ergibt sich der Zielbetrag aus dem erreichten Umsatz multipliziert mit 17 % und 0,35 % für Vorstandsmitglieder sowie mit 17 % und 1 % für den Vorstandsvorsitzenden.

Die Höhe der erreichten Vergütung errechnet sich aus der Summe der Werte des laufenden Jahres und von zwei Vorjahren; es werden die schon bei der Zielermittlung genutzten Werte 55 % (laufendes Jahr), 30 % (näheres Vorjahr), 15 % (entfernteres Vorjahr) für die Gewichtung verwendet. In jedem Jahr werden der 100 %-Zielbetrag mit der prozentualen Zielerreichung multipliziert.

Für jedes der drei Jahre wird zur Ermittlung der prozentualen Zielerreichung die folgende Betrachtung durchgeführt: Werden im jeweils zu beurteilenden Jahr 17 % EBIT-Marge erreicht, so gilt das Ziel als 100 % erfüllt. Der Cap liegt bei 150 % Zielerreichung und wird bei 22 % EBIT-Marge erreicht. 0 % oder weniger EBIT-Marge entsprechen 0 % Zielerreichung. Zwischenwerte in den EBIT-Margen Bereichen 0 % bis 17 % sowie 17 % bis 22 % werden linear interpoliert. Unterhalb einer EBIT-Marge von 5 % wird die Zielerreichung des Jahres auf 0 % und damit 0 Euro gekürzt.

Das durch die Corona-Krise stark beeinträchtigte Jahr 2020 wird bei der Tantieme Berechnung für 2021 und 2022 nicht berücksichtigt, sondern das Gewicht dieses Jahres dem jeweils laufenden Jahr zugeschlagen. Im Jahr 2021 werden daher die Gewichte angepasst (2021: 85 %, 2019: 15 %), ebenso im Jahr 2022 (2022: 70 %, 2021: 30 %). Darüber hinaus wird für das Jahr 2019 die operative EBIT-Marge ohne die schon bekannten Sondereffekte angesetzt.

Darüber hinaus darf die ergebnisbezogene Tantieme 200 % des Grundgehalts des jeweiligen Jahres nicht übersteigen und wird, sofern erforderlich, auf diesen Betrag gekürzt.

Durch die Anknüpfung an drei Geschäftsjahre wird eine mehrjährige Bemessungsgrundlage abgebildet und die nachhaltig positive Ergebnisentwicklung gefördert.

b. Zielebezogene Tantieme

Die Höhe der zielebezogenen Tantieme entspricht bezüglich des 100 %-Wertes dem Grundgehalt des jeweiligen Jahres. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % (Cap) liegen. Die Ziele können anhand von Sub-Zielen wie auch als Ganzes vom Aufsichtsrat beurteilt werden. Der Aufsichtsrat kann gemeinschaftliche Ziele und Sub-Ziele für alle Vorstandsmitglieder einheitlich und individuelle Ziele und Sub-Ziele festlegen. Es werden die folgenden Ziele verfolgt, wobei die Gewichtung jedes Jahr und auch bei einzelnen Vorstandsmitgliedern variieren kann und hier nur beispielhaft dargestellt ist.

Operative Weiterentwicklung der Gesellschaft (25 %)

Strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft (50 %)

Weiterentwicklung der Organisation in den Ressorts (15 %)

Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich Nachhaltigkeit (ESG) (10 %)

Es werden abhängig von der Natur einzelner Ziele und Sub-Ziele unterschiedliche Methoden zur Messung der Leistungserreichung verwendet. Bei quantitativ gut erfassbaren Zielen orientiert sich der Aufsichtsrat überwiegend an operativen und finanziellen Kennzahlen. Hinsichtlich der nicht direkt quantitativ erfassbaren Kriterien setzt der Aufsichtsrat zur Bemessung Meilensteine oder die Erreichung bestimmter Termine fest. Bei einzelnen Zielen oder Sub-Zielen kann der Aufsichtsrat einen Ermessensspielraum nutzen, der allerdings insgesamt untergeordnete Bedeutung hat.

Die festgelegten Ziele eines Jahres beziehen sich auf einzelne Elemente der in ihre Teilbereiche heruntergebrochen Geschäftsstrategie. Die Erreichung der Ziele hat daher in der Regel eine über das Geschäftsjahr hinausgehende positive Wirkung auf die Entwicklung der Gesellschaft.

Für einzelne Ziele und Sub-Ziele können vom Aufsichtsrat Regelungen zu Rückforderungen ("Claw Backs") vorgesehen werden. Dabei werden einzelne Ziele unter den Vorbehalt der nachhaltigen Erreichung gestellt und im Folgejahr erneut überprüft. Aus negativen Abweichungen können sich demnach Rückforderungen ergeben, die der Aufsichtsrat mit ggf. zukünftig zu gewährender variabler Vergütung verrechnen darf.

Es können auch andere als die hier dargestellten Ziele festgelegt werden, die der positiven Entwicklung der Gesellschaft gleichermaßen dienlich erscheinen. Über die jeweils für ein Geschäftsjahr festgelegten Ziele und ihre Erreichung wird im Vergütungsbericht berichtet.

c. Investitionsverpflichtung

i. Allgemeine Investitionsverpflichtung

Die Vorstandsmitglieder sind ab dem Geschäftsjahr 2021 jährlich verpflichtet, 30 % der variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütungskomponenten der letzten drei Jahre, startend in 2021, in Aktien der Gesellschaft zu halten. Bei einer Steuerbelastung von beispielsweise 45 % müssen die Vorstandsmitglieder also mehr als 50 % der Netto-Zahlung aus dieser Vergütungskomponente in Aktien der Gesellschaft investiert haben. Dies gilt so lange, wie das Vorstandsmitglied im Amt ist. Der Zukauf von Aktien durch das Vorstandsmitglied hat - vorbehaltlich anderweitiger kapitalmarktrechtlicher Pflichten und soweit zur Erfüllung der Investitionsverpflichtung notwendig - innerhalb von sechs Monaten ab Auszahlung der Vergütung zu erfolgen. Aktien, die das Vorstandsmitglied, gleich aus welchem Grund, bereits hält, werden bei der Erfüllung der Investitionsverpflichtung berücksichtigt. Die Investitionsverpflichtung wird in Anzahl von Aktien festgelegt. Für die Errechnung der Stückzahl ist der Aktienkurs im Zeitpunkt des Zuflusses der entsprechenden variablen Vergütung maßgeblich.

Wirtschaftlich entspricht die Investitionsverpflichtung im Wesentlichen einer anteiligen Auszahlung der variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütungskomponenten in Aktien mit dreijähriger Haltefrist. Die letztendlich dem Vorstandsmitglied zur Verfügung stehende Vergütung bezüglich der variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütungskomponenten hängt damit maßgeblich sowohl von der Höhe bei Auszahlung als auch von der Entwicklung des Aktienkurses ab.

ii. Alternative Investitionsverpflichtung

Der Aufsichtsrat kann alternativ, z.B. bei Gewährung von weiteren Aktienzusagen, eine höhere Investitionsverpflichtung mit sämtlichen oder einzelnen Vorstandsmitgliedern entsprechend dem nachfolgend dargestellten Prinzip vereinbaren.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, in den vom Aufsichtsrat festzulegenden Geschäftsjahren einen vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Prozentsatz der fälligen variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütungskomponente nach Steuerabzug ("Nettobetrag") in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Zur administrativen Vereinfachung kann zur Berechnung des Nettobetrags von einem Steuersatz von 45 % zzgl. - sofern anwendbar - Solidaritätszuschlag von 5,5 % ausgegangen werden. Der Aufsichtsrat kann für Vorstandsmitglieder in der Höhe unterschiedliche Investitionsverpflichtungen festlegen.

Der Anteil am Nettobetrag reduziert sich um Aufwendungen, die das Vorstandsmitglied zur Begleichung von Steuerschuld für zugeteilte Aktien der aktienkursbezogenen Tantieme aufwendet, sofern das jeweilige Vorstandsmitglied im Rahmen der aktienkursbezogenen Tantieme ihm zugeteilte Aktien nicht zur Begleichung von Steuerschulden veräußert.

Das jeweilige Vorstandsmitglied hat die jeweilige Investition in Aktien der Gesellschaft (oder Begleichung von Steuerschulden) binnen 12 Monaten nach Zufluss des jeweiligen Nettobetrags (Investitionszeitraum) durchzuführen und nachzuweisen. Aktienerwerbe oder Steuerzahlungen, die vor Beginn der Investitionsverpflichtung stattfanden, kann der Aufsichtsrat zur Erfüllung der Investitionsverpflichtungen berücksichtigen. Investitionen in einem Geschäftsjahr, die über den zu diesem Zeitpunkt festgesetzten Nettobetrag hinausgehen, werden auf die zu investierenden Nettobeträge der Folgejahre angerechnet.

Der Investitionszeitraum verlängert sich entsprechend, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied aufgrund einer Selbstbefreiung i.S.v. Art. 17 Abs. 4 der Verordnung (EU) 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung - MAR) von mehr als 3 Monaten oder anderweitiger, über die bestehenden hinausgehende Handelsverbote im Investitionszeitraum Aktien nicht erwerben kann.

Kommt das Vorstandsmitglied der Investitionsverpflichtung nicht nach, ist die Gesellschaft berechtigt, nach erfolgter Aufforderung, die Investitionsverpflichtung innerhalb einer Fristsetzung von 3 Monaten zu erfüllen, keine weiteren Aktien im Rahmen der aktienkursbezogenen Tantieme zu gewähren. Tranchen, die während dieses Zeitraums zur Zuteilung gelangen, verfallen. Sofern das jeweilige Vorstandsmitglied die Investitionsverpflichtung sodann erfüllt, sind Tranchen, die nach Erfüllung der Investitionsverpflichtung zur Zuteilung gelangen, zu gewähren. Dies gilt jedoch nicht für die Tranche, die als erstes nach Erfüllung der Investitionsverpflichtung zugeteilt werden müsste.

Aktienkursbezogene Tantieme

a. System der aktienkursbezogenen Vergütung

Die aktienkursbezogene Vergütung für Vorstandsmitglieder besteht aus der Zusage, unter bestimmten Bedingungen Aktien der Gesellschaft zugeteilt zu bekommen. Die Zusage orientiert sich am nachhaltigen Erreichen einer maßgeblich erhöhten Unternehmensbewertung und stellt daher auf den gleitenden Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft über längere Zeiträume ab. Eine hohe Bewertung des Unternehmens geht in aller Regel auch mit positiven Wachstumsperspektiven und damit Weiterentwicklungsmöglichkeiten für viele Mitarbeiter, einen Aufbau des Mitarbeiterstamms und positiven Auswirkungen auf andere Stakeholder einher. Die aktienkursbezogene Vergütung fördert auch solche, nichtfinanzielle Ziele.

Relativ zu einem Anfangskurs als Vergleichswert werden Schwellen mit Schwellenkursen definiert, bei deren Erreichung eine festgelegte Anzahl Aktien zugeteilt wird. Der Anfangskurs wird durch den Aufsichtsrat festgelegt, der sich dabei die vergangene Entwicklung des Aktienkurses und den Aktienkurs bei Erteilung der Zusagen sowie die festgelegten Schwellenkurse berücksichtigt. Dividendenzahlungen während der Laufzeit des Programmes werden für die Berechnung der Schwellenkurse bereinigt.

Es werden zwei gleitende Durchschnittskurse über eine kurzfristige und eine mittelfristige Anzahl Handelstage definiert. Sofern der kurzfristige gleitende Durchschnittskurs bestimmte Schwellenkurse erreicht oder überschreitet, werden 50 % der Aktien zugeteilt, die der jeweiligen Schwelle zugeordnet sind ("1. Tranche"). Sofern der mittelfristige gleitende Durchschnittskurs bestimmte genannte Schwellenkurse erreicht oder überschreitet, werden die zweiten 50 % der Aktien zugeteilt, die der Schwelle zugeordnet sind ("2. Tranche").

Nach der Zuteilung der Aktien muss das Vorstandsmitglied die zugeteilten Aktien für eine definierte Haltefrist halten. Das Vorstandsmitglied darf allerdings so viele Aktien verkaufen, wie zur Begleichung der aufgrund der Zuteilung entstandenen Steuerschuld notwendig ist.

Kommt es zur Ankündigung eines Angebotes gemäß § 10 Abs. 5 WpÜG innerhalb der Laufzeit der Aktienzusage mit anschließendem Kontrollwechsel, wird zur Berechnung des Schwellenkurses der Angebotspreis verwendet. Die Anzahl der zugeteilten Aktien erhöht sich dabei auf das Dreifache für die untere Hälfte und auf das Zweifache für die obere Hälfte der Schwellen. Dies gilt auch für bereits vollständig oder teilweise erreichte Schwellen, deren Zuteilungen entsprechend anzupassen sind. Mit dem Eintritt des Kontrollwechsels sind die der jeweiligen Schwelle zuzuordnende Anzahl der Aktien zuzuteilen. Alle weiteren bis dahin nicht zugeteilten Tranchen verfallen.

b. Aktienzusage 2020

Die Aktienzusage 2020 wird hier als eine konkrete Ausgestaltung des beschriebenen Systems dargestellt. Die ebenfalls vereinbarte Aktienzusage 2021 ist im Vergütungsbericht 2021 dargestellt.

Der Aufsichtsrat kann analoge Aktienzusagen - mit angepassten Werten zum Beispiel bezüglich Anfangskurs, Anzahl Aktienkursschwellen, relevanten Schwellenkursen, relevanten Durchschnittskursen, Aktienanzahl, Laufzeiten oder Haltefristen - oder auch in der konkreten Ausgestaltung abweichende Regelungen in der Zukunft beschließen, die allerdings dem zuvor vorgestellten System weiter folgen müssen und denselben Zielen dienen sollen.

Für die Aktienzusage 2020 beträgt der Anfangskurs als Vergleichswert 21,50 Euro. In der Aktienzusage 2020 sind sechs Schwellen vereinbart worden:

Schwelle

Schwellenkurs

Anzahl Aktien
Vorstandsmitglied

Anzahl Aktien
Vorstandsvorsitzender

Anfangskurs - (Summe an Dividenden)
+ Euro 6,-

3.000

10.000

Anfangskurs - (Summe an Dividenden)
+ Euro 13,- (=6+7)

3.000

10.000

Anfangskurs - (Summe an Dividenden)
+ Euro 21,- (=6+7+8)

4.000

12.500

Anfangskurs - (Summe an Dividenden)
+ Euro 30,- (=6+7+8+9)

4.000

12.500

Anfangskurs - (Summe an Dividenden)
+ Euro 40,- (=6+7.+10)

5.000

15.000

Anfangskurs - (Summe an Dividenden)
+ Euro 51,- (=6+7.+11)

5.000

15.000

Die Erreichung der Schwellen muss zwischen dem 1.1.2021 und dem 31.12.2030 erfolgen. Die kurz- und mittelfristigen gleitenden Durchschnittskurse werden über 60 bzw. 500 Handelstage ermittelt. Als Haltefrist sind vier Jahre festgelegt. Dividendenzahlungen zwischen dem 1.1.2021 und dem 31.12.2030 werden von den Schwellenkursen abgezogen. Sollte es zu einer Sonderdividende verbunden mit dem Verkauf der SMI kommen, wird diese nicht bereinigt.

Nebenleistungen

Nebenleistungen werden vom Aufsichtsrat individuell im Rahmen des Vergütungssystems mit dem Vorstandsmitglied vereinbart. Zu den Nebenleistungen können die Überlassung eines Dienstfahrzeugs auch für private Zwecke, Versicherungsleistungen, die Übernahme von Kosten für Reisen und Unterbringungskosten bei weiter entferntem Familienwohnsitz sowie weitere Elemente gehören. Es kann ein Ausgleich gewährt werden, sollte kein Dienstfahrzeug beansprucht werden. Der Aufsichtsrat wird für in der Höhe schwankende Nebenleistungen angemessene Maximalwerte vereinbaren.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten darüber hinaus Regelungen für den Krankheitsfall, den Todesfall, die Gewährung von Erholungsurlaub, den Ersatz von Spesen und Auslagen, Wettbewerbsverbote und Diensterfindungen, sowie die Nutzungsmöglichkeit von IT-Equipment dienstlich und privat.

Versorgungszusagen

Vorstandsmitglieder werden mit einem fixen Betrag, zurzeit in Höhe von 25.000,00 Euro pro Dienstjahr, beim Aufbau ihrer privaten Altersvorsorge unterstützt und so auch für den Wegfall von Einzahlungen in die gesetzliche Rentenversicherung kompensiert.

Für Vorstandsmitglieder mit erstmaliger Bestellung vor 2016 wurde ein mittels Rückdeckungsversicherungen abgesichertes Ruhegeld in Höhe von 4.000,00 Euro monatlich vereinbart, welches auch im Falle einer Berufsunfähigkeit gezahlt wird. Darüber hinaus wird der Wegfall der gesetzlichen Rente kompensiert. Das Altersruhegeld erfordert eine Tätigkeit für die Gesellschaft bis zum 63. Lebensjahr und wird bei vorzeitigem Ausscheiden zeitanteilig gekürzt. Keine Kürzung erfolgt im Fall einer Kündigung im Rahmen eines Kontrollwechsels. Etwaige Überschüsse der Rückdeckungsversicherungen können das Ruhegeld erhöhen.

Laufzeiten der Vorstandsverträge und Entlassungsentschädigungen

Die Gesellschaft schließt Vorstandsverträge mit fester Laufzeit, die für beide Seiten bindend sind. Für Erstbestellungen werden in der Regel dreijährige Laufzeiten vereinbart. Für Folgebestellungen werden drei- bis sechsjährige Laufzeiten vereinbart, sofern nicht besondere Umstände vorliegen.

Die Vorstandsmitglieder sind im Falle eines Kontrollwechsels jeweils berechtigt, ihren Dienstvertrag innerhalb von drei bis sechs Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei bis sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihre Ämter zum Zeitpunkt der Beendigung ihres Dienstvertrages niederzulegen. Für den Fall der Ausübung dieses Kündigungsrechts steht den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen, höchstens aber in Höhe der für die Restlaufzeit ihres Dienstvertrages noch zu zahlenden Vergütung zu. Maßgeblich ist die während des letzten Geschäftsjahres vor Eintritt des Kontrollwechsels gezahlte Vergütung. Zudem leistet die Gesellschaft für nachvertragliche Wettbewerbsverbote Karenzentschädigung und kann außergewöhnliche Sonderzahlungen leisten. Der Aufsichtsrat kann Regelungen zu Aktienhaltefristen, aktienkursbezogener Vergütung sowie zur Altersversorgung für den Fall eines Kontrollwechsels mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt eine Maximalvergütung fest, welche geschäftsjahresbezogen auf das Grundgehalt, die ergebnisbezogene Tantieme, die zielebezogene Tantieme, den Fair Value der aktienkursbezogenen Vergütung sowie die Nebenleistungen abstellt.

Die Maximalvergütung bezieht sich auf das Geschäftsjahr der Erdienung der jeweiligen Vergütung; der Zufluss ist für die maximal erreichbare Vergütung nicht maßgeblich. Im regulären Ablauf fließen beispielsweise ergebnis- und zielebezogene Vergütung erst im Folgejahr zu, werden aber in Bezug auf die Maximalvergütung dem Jahr der Erdienung zugerechnet. Die Zugewinne oder Verluste von Aktien der Gesellschaft im Eigentum des Vorstandsmitglieds bleiben für die Maximalvergütung unberücksichtigt, auch wenn Investitions- oder Halteverpflichtungen bestehen. Aktienkursbezogene Tantiemen werden mit dem bei Gewährung ermittelten, durchschnittlichen jährlichen Fair-Value berücksichtigt - der Zufluss ist, unabhängig von der Maximalvergütung, durch die maximale Anzahl Aktien begrenzt.

Die Maximalvergütung wird für den Gesamtvorstand, der voraussichtlich aus drei oder ggf. auch vier Mitgliedern bestehen wird, auf 6,0 Mio. Euro festgelegt. Derzeit kann diese Vergütung nicht realisiert werden. Innerhalb der voraussichtlich vierjährigen Gültigkeit des vorliegenden Vergütungssystems sollen aber alle möglichen Entwicklungen, insbesondere eine maßgebliche Steigerung von Umsatz- und Ertragsstärke der Gesellschaft, nicht von vorneherein ausgeschlossen werden.

Vergütungen aus der Tätigkeit in Aufsichtsgremien für Konzerngesellschaften fallen derzeit nicht an, würden aber in jedem Fall auf die bestehende Vergütung vollständig angerechnet. Sie sind daher auch durch die Regelungen zur Maximalvergütung erfasst.

Die aktienkursbezogene Tantieme ist nach den in IFRS 2 "Share-based Payment" niedergelegten Grundsätzen zu bewerten. Für die Fair-Value Ermittlung nach IFRS 2 beauftragt die Elmos Semiconductor SE einen unabhängigen Gutachter. Dieser nutzt finanzmathematische Methoden, um einen Wert für die erteilten Zusagen zu ermitteln. Dabei gehen insbesondere die möglichen Aktienkursverläufe, die im Fall von unterschiedlichen Verläufen zuzuteilende Aktienanzahl sowie die Wahrscheinlichkeit des Eintritts der einzelnen Fälle in die Berechnungen ein. Der Fair Value ist aufwandswirksam auf die betroffenen Geschäftsjahre zu verteilen. Für die Zwecke der Maximalvergütung wird auf die vereinfachte Methode des durchschnittlichen jährlichen Fair Values über die Laufzeit der jeweiligen Zusage abgestellt.

Abweichungen von der Regelvergütung

a. Erste Bestellperiode

Der Aufsichtsrat strebt für eine erste Bestellperiode der Vorstandsmitglieder eine dreijährige Vertragsdauer und - sofern nicht bereits eine vergleichbare Tätigkeit in einer anderen Gesellschaft ausgeübt wurde - eine angepasste Vergütung an. D.h. bezüglich Grundgehalt und variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütungskomponenten wird 60-80 % des Vergütungsniveaus eines Vorstandsmitglieds ab der zweiten Bestellperiode angestrebt. Aktienkursbezogene Vergütungskomponenten sowie Nebenleistungen sind im Rahmen des Vergütungssystems individuell auszugestalten.

b. Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann - nach pflichtgemäßen Ermessen im Rahmen des Aktiengesetzes - im Einzelfall Sonderzahlungen oder andere Vergütungselemente (z.B. Bleibe- oder Gewinnungsprämien, Sonderzahlungen aus außergewöhnlichem Anlass, weitere Aktienzusagen) beschließen, wenn diese im Rahmen der maximalen Vergütung möglich sind, sofern im Einzelfall und kumuliert in jedem Geschäftsjahr ein Wert von 500.000,00 Euro für Vorstandsmitglieder und 1 Mio. Euro für den Vorstandsvorsitzenden nicht überschritten wird. Darüber ist im Vergütungsbericht zu berichten.

Der Aufsichtsrat verfolgt das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft. Er kann im Falle von erheblichem Restrukturierungsbedarf - etwa in Folge einer gesamtwirtschaftlichen Rezession, automobilmarktbezogenen Umbrüchen oder im Falle einer Unternehmenskrise aus anderen Gründen - vom Vergütungssystem abweichen und im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung insbesondere erhöhte Grundgehälter und erhöhte zielebezogenen Vergütungen festlegen, um die in solchen Fällen erwartbare geringe ergebnisbezogene Vergütung zu kompensieren. In Fällen von erheblichem Restrukturierungsbedarf können auch kürzere als übliche Bestellzeiten mit Vorstandsmitgliedern und besondere Sicherungsmechanismen für Vergütungsansprüche vereinbart werden. Es sind in solchen Fällen auch geringere Festvergütungen und geringere variable Vergütungen möglich, welche die geringere Ertragskraft der Gesellschaft reflektieren.

10.

Analyse relativer Anteile

Bei den prozentualen Betrachtungen einzelner Vergütungskomponenten stellt die Elmos Semiconductor SE auf das Grundgehalt sowie die variablen Vergütungskomponenten ab. Für die zielebezogene variable Vergütungskomponente wird mit unterstellter Zielerreichung von 100 % gerechnet, die ergebnisbezogene variable Vergütungskomponente wird unter der Annahme von 300 Mio. Euro Umsatz und 17 % erreichter EBIT-Marge in die Analyse einbezogen und die aktienkursbasierte Vergütung wird mit dem durchschnittlichen jährlichen Fair Value der Aktienzusagen über die Laufzeit der jeweiligen Zusage berücksichtigt.

Nebenleistungen, welche im Regelfall unter 15 % Anteil an der Vergütung ausmachen, werden für die unten stehende prozentuale Analyse nicht berücksichtigt. Mit diesen Prämissen ergibt sich für die Vorstandsvergütung die folgende Aufteilung:

Vorstandsmitglied/-vorsitzender

Grundgehalt
(+/- 10 Prozentpunkte)

30 %

Nicht aktienkursbezogene Tantieme
(+/- 15 Prozentpunkte)

50 %

Aktienkursbezogene Tantieme
(+/- 15 Prozentpunkte)

20 %

Die prozentuale Verteilung der Vergütungskomponenten wird unter Angabe von Bandbreiten abgebildet, die unterschiedliche konkrete Ausgestaltungen innerhalb des Vergütungssystems reflektieren. Die tatsächlich erreichte Vergütung und deren tatsächliche Verteilung werden im Vergütungsbericht dargestellt.

Durch die mehrjährige Ausrichtung der ergebnisbezogenen Tantieme, die Investitionsverpflichtung bezüglich zielebezogener und ergebnisbezogener Vergütung und die Ausrichtung der aktienkursbezogenen Vergütung auf nachhaltige Unternehmenswertsteigerung ist gewährleistet, dass der Anteil der langfristig ausgerichteten variablen Vergütung überwiegt.

11.

Vorgehen zur Festlegung, Umsetzung und Änderung des Vergütungssystems

a. Festlegung, Änderung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat befasst sich regelmäßig mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Er orientiert sich zur Festlegung der Vergütung an den in Abschnitt 1 dargestellten Grundsätzen.

Der Aufsichtsrat legt nach pflichtgemäßem Ermessen die Vergütung für die Vorstandsmitglieder und den Vorstandsvorsitzenden fest. Es werden weder externe Vergütungsberater konsultiert noch speziell für Elmos Semiconductor SE angefertigte Benchmarking Studien beauftragt. Es erfolgt keine besondere Analyse der Arbeitnehmervergütung allein für die Zwecke der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat nutzt stattdessen Vergütungsstudien und Vergleichswerte anderer Unternehmen sowie bezieht das bekannte Niveau der Vergütung der Arbeitnehmer und die typische Veränderung im Zeitablauf in seine Überlegungen ein.

Besondere Maßnahmen in Bezug auf Interessenkonflikte bezüglich der Vorstandsvergütung erscheinen nicht angezeigt.

Der Aufsichtsrat plant eine Überprüfung und mögliche Änderung des Vergütungssystems spätestens im Verlauf des Jahres vor der Hauptversammlung bzw. im direkten Vorfeld der Hauptversammlung im Jahr 2025.

Über die Festlegung und Änderungen des Vergütungssystems entscheidet das Aufsichtsratsplenum.

b. Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem durch Vorstandsverträge, die er mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern verhandelt, um. In diesem Rahmen legt er auch das Grundgehalt und etwaige Anpassungen fest. Er legt nach Absprache mit dem Vorstandsvorsitzenden die Ziele für alle Mitglieder des Vorstandes fest.

Das Vergütungssystem sieht eine Überprüfung des Grundgehalts spätestens nach Ablauf von 4 Jahren für das Jahr 2025 vor. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Lage der Gesellschaft, ihre Zukunftsaussichten sowie die Beiträge der Vorstandsmitglieder. Über weitere Komponenten der aktienbasierten Vergütung über die bestehenden Aktienzusagen 2020 und 2021 hinaus, berät und beschließt der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen. Es ist diesbezüglich kein fixer Rhythmus vorgegeben.

Über die Vorstandsverträge und ihre etwaigen Anpassungen entscheidet das Aufsichtsratsplenum.

c. Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat behält sich eine Abweichung vom Vergütungssystem in den in Abschnitt 9 beschriebenen Fällen vor.

Über etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem entscheidet das Aufsichtsratsplenum.

BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8 (ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB EIGENER AKTIEN)

Die Gesellschaft hat in der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2020 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen, die bis zum 21. Mai 2025 befristet ist. Die bestehende Ermächtigung ist zum Teil ausgenutzt worden. Es wird vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 10. Mai 2027, zu ersetzen.

Dabei soll der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben dem Erwerb über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Darüber hinaus sieht die Ermächtigung vor, dass die Gesellschaft auch Aktien von einzelnen Aktionären aufgrund individueller Kaufverträge erwerben darf, ohne den übrigen Aktionären anbieten zu müssen, auch ihre Aktien zu kaufen. Ein Erwerb von Aktien von natürlichen oder juristischen Personen, deren Stimmrechte zum Zeitpunkt des Aktienerwerbs einem Mitglied des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats nach den §§ 34 ff. WpHG (oder etwaiger Nachfolgevorschriften) zuzurechnen sind, sowie sonstige Personen, die nach Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung (und etwaiger Nachfolgevorschriften) ohne Berücksichtigung der Ausnahme nach Art. 19 Abs. 8 und 9 Marktmissbrauchsverordnung (und etwaiger Nachfolgevorschriften) meldepflichtig sind, ist dabei ausgeschlossen. Der Kauf im Rahmen individueller Kaufverträge ist deshalb von Vorteil, da der Aktienrückkauf über die Börse angesichts des limitierten Handelsvolumens oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots relativ langwierig sein kann. Es könnte eines langen Zeitraums bedürfen, bis die Gesellschaft überhaupt annähernd einen größeren Anteil ihrer Aktien zurückkaufen kann. Der Kauf von einzelnen Aktionären erfolgt darüber hinaus zu einem marktnahen Börsenpreis, so dass letztendlich die Aktionäre nicht benachteiligt sind. Den an den Geschäften nicht beteiligten Aktionären geht insofern kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien der Gesellschaft verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen der Aktionäre aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Es soll dem Vorstand ermöglicht werden, zurückgekaufte Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen möglichst niedrig halten. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten sowie vergleichbare Instrumente anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Für die Gesellschaft eröffnen sich damit Chancen, nationalen und internationalen Investoren die Aktien anzubieten und den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren.

Dem Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die eingeräumte Ermächtigung ferner die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung veräußern zu können, insbesondere als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen. Der nationale und internationale Wettbewerb sowie die Globalisierung der Wirtschaft verlangen diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst, am Börsenkurs der Elmos Semiconductor-Aktie orientieren. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwenden kann, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsanleihen oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) zu erfüllen. Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungspflicht einzusetzen.

Darüber hinaus soll der Vorstand bzw. soweit es den Vorstand betrifft der Aufsichtsrat in der Lage sein, Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen, freie Mitarbeiter sowie Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft anzubieten oder als Vergütungsbestandteil (auch unentgeltlich) zu überlassen und zu übertragen. Die Gesellschaft fördert ihre Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung sowie auch über einzelne Aktienzusagen eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder der Gesellschaft bzw. mit ihr verbundener Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.

Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter des Unternehmens soll eine zusätzliche Form der aktienbasierten Vergütung geschaffen werden, um Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden bzw. qualifizierte neue Mitarbeiter für das Unternehmen zu gewinnen. Die Ziele der Motivation und Bindung der Mitarbeiter des Unternehmens liegen im Interesse der Gesellschaft. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien ist hierfür Voraussetzung. Auch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, vom Aufsichtsrat Aktien als aktienbasierte Vergütung zugesagt oder übertragen zu bekommen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Vergütungsbestandteil auch an Vorstandsmitglieder zusagen oder übertragen zu können, bindet die Mitglieder des Vorstands an das Unternehmen und dessen wirtschaftlichen Erfolg und liegt somit ebenfalls im Interesse der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands, die Aktien auf dieser Grundlage als Vergütung erhalten, haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken. Sie tragen jedoch auch das Kursrisiko. Die Entscheidung hierüber obliegt allein dem Aufsichtsrat als zuständiges Entscheidungsorgan, das auch über die Modalitäten der aktienbasierten Vergütung an Vorstandsmitglieder unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben zur Angemessenheit (§ 87 Abs. 1 AktG) befindet. Hierdurch ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht übermäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird.

Die aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen schließlich vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.700.000,00 Euro und ist in 17.700.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft 590.760 Stück eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere keine Stimmrechte.

ANMELDUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG, BERECHTIGUNG ZUR AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten durch elektronische Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals oder durch Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben (siehe unten "Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals", "Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl" und "Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte").

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 12 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes oder nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG an diese Adresse übermitteln:

Elmos Semiconductor SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des 20. April 2022 (d.h. 0:00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2022 (d.h. 24:00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Berechtigung zur Stimmrechtsausübung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung berechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder deren Bevollmächtigten Eintrittskarten zur virtuellen Hauptversammlung mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal mit Eintrittskartennummer und Internet-Zugangscode (Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig zur Hauptversammlung anzumelden und eine Eintrittskarte mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

BESONDERHEITEN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben kein Recht und keine Möglichkeit der physischen Teilnahme am Ort der Versammlung. Es erfolgt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Es erfolgt am 11. Mai 2022 ab 10:00 Uhr MESZ eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung, für die zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigen über das InvestorPortal, das unter der Internetadresse

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zu erreichen ist. Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt durch Eingabe der hierfür dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten bestehend aus einer Eintrittskartennummer und eines Internet-Zugangscodes (Passwort). Darüber hinaus kann auf Anordnung des Versammlungsleiters am 11. Mai 2022 ab 10:00 Uhr MESZ die Hauptversammlung ganz oder in wesentlichen Teilen live im Internet unter der Internetadresse

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auch für die interessierte Öffentlichkeit übertragen werden, ohne dass hierzu Zugangsdaten benötigt werden.

Die Aktionäre können, sofern die unter "Anmeldung zur Hauptversammlung, Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts" genannten Voraussetzungen erfüllt sind,

ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals gemäß dem dafür dort vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

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auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung ausüben;

ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, im passwortgeschützten InvestorPortal auch noch bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, ausüben lassen;

selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind ausschließlich ab ordnungsgemäßer Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Bevollmächtigten bis spätestens Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals gemäß dem dafür dort vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

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einzureichen.

Aktionäre können, wenn sie ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Ein Widerspruch muss während der Hauptversammlung gegenüber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar durch Übersendung einer E-Mail an diesen (elmoshv-notar@spieker-jaeger.de) mit Kopie an die Gesellschaft (hauptversammlung@elmos.com) unter Angabe des Vor- und Nachnamens, der vollständigen Adresse und der Nummer der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung (Eintrittskartennummer) zu Protokoll gegeben werden.

NUTZUNG DES PASSWORTGESCHÜTZTEN INVESTORPORTALS

Das InvestorPortal ist über die Internetseite

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erreichbar und kann, nach passwortgeschütztem Zugang, für das Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl und das Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte, die beide nachfolgend dargestellt sind, genutzt werden. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können über das InvestorPortal außerdem ihre Fragen einreichen.

Für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals sind Zugangsdaten zum InvestorPortal erforderlich. Den Aktionären oder deren Bevollmächtigten wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung eine Eintrittskarte mit den Zugangsdaten, bestehend aus Eintrittskartennummer und Internet-Zugangscode (Passwort), übersandt. Das für die Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals vorgesehene Verfahren setzt voraus, dass der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgt ist. Das passwortgeschützte InvestorPortal steht ab Mittwoch, den 20. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, bis zum Ende der Hauptversammlung zur Verfügung.

Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals finden sich unter der Internetadresse

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VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL

Aktionäre haben, sofern die unter "Anmeldung zur Hauptversammlung, Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts" genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl hat unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals gemäß dem dafür dort vorgesehenen Verfahren (im Rahmen der unter "Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals" genannten Voraussetzungen und Einschränkungen) unter der Internetadresse

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zu erfolgen.

Im Wege der elektronischen Briefwahl abgegebene Stimmen können noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Erteilung von Vollmachten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Wenn Aktionäre dazu den Weg der elektronischen Bevollmächtigung ihres Vertreters im passwortgeschützten InvestorPortal wählen, müssen sie anschließend ihrem Bevollmächtigten selbstständig und rechtzeitig ihre Zugangsdaten zum InvestorPortal zukommen lassen.

Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein Stimmrechtsberater, noch eine sonstige, Intermediären gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB).

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen auch insoweit zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, müssen mit der Vollmacht zudem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung der Aktien und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen, Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige, Intermediären gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft

Aktionäre können die Bevollmächtigung elektronisch im passwortgeschützten InvestorPortal bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilen und müssen anschließend ihrem Vertreter ihre Zugangsdaten zum InvestorPortal mitteilen, oder der Nachweis der Bevollmächtigung muss im Vorfeld der Hauptversammlung von Aktionären durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft bis Dienstag, den 10. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail erbracht werden und an die folgende Adresse zugehen:

Elmos Semiconductor SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können Vollmacht und Weisungen über das InvestorPortal bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilen oder Vollmacht und Weisungen im Vorfeld über das Vollmachtsformular auf der Eintrittskarte bis Dienstag, den 10. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:

Elmos Semiconductor SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bereitstellung von Vollmachtsformularen

Aktionären, die sich entsprechend § 12 der Satzung der Gesellschaft angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung ein Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus ist ein Vollmachtsformular über die Internetseite der Gesellschaft (https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung) zugänglich und abrufbar.

RECHTE DER AKTIONÄRE (ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSVERLANGEN)

1. Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (hauptversammlung@elmos.com) nach § 126a BGB (d.h. mit einer qualifizierten elektronischen Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs sowie der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist daher Sonntag, den 10. April 2022, 24:00 Uhr MESZ.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Elmos Semiconductor SE
z.Hd. des Vorstands
Heinrich-Hertz-Straße 1
44227 Dortmund

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

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veröffentlicht.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis Dienstag, den 26. April 2022, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt zugehen:

Elmos Semiconductor SE
Hauptversammlungsstelle
Heinrich-Hertz-Straße 1
44227 Dortmund
Telefax: +49 (0) 231-7549-111
E-Mail: hauptversammlung@elmos.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

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veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (soweit dies Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung ist) oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Da die Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten nur mit elektronischer Briefwahl und Vollmachtstimmrecht durchgeführt wird, fallen alle Antragsrechte "in" der Hauptversammlung weg.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz).

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

3. Auskunftsrecht

In der vorliegenden Hauptversammlung ist das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG durch § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit einer entsprechenden Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur eingeschränkt eröffnet. Da die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, können Aktionäre in der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen. Den Aktionären wird stattdessen nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet; er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Vorliegend können die Aktionäre, sofern die unter "Anmeldung zur Hauptversammlung, Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts" genannten Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen sind bis spätestens Montag, den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals gemäß dem dort dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

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einzureichen.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 COVID-19-Gesetzes sind im Internet unter

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abrufbar.

VERÖFFENTLICHUNG DER EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG SOWIE SONSTIGER DOKUMENTE IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen stehen im Internet unter

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zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 28. März 2022 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über sie und/oder über ihre Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten und zu ihren Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden Aktionäre im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

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Dortmund, im März 2022

Elmos Semiconductor SE

Der Vorstand

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit verzichten wir in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung auf geschlechtsspezifische Formulierungen. Die gewählte männliche Form steht stellvertretend für alle Geschlechter.

28.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Elmos Semiconductor SE

Heinrich-Hertz-Str. 1

44227 Dortmund

Deutschland

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+49 231 75490

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WKN:

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1313545 28.03.2022

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