DGAP-HV: Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.01.2017 in Stadthalle Bonn-Bad Godesberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

25.11.2016 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft

Bonn

Wertpapier-Kenn-Nummer 565 360 ISIN DE0005653604 

Unsere Aktionäre werden hiermit zu der

am Montag, dem 9. Januar 2017, um 9.00 Uhr in der Stadthalle Bonn-Bad Godesberg, Koblenzer Str. 80, 53177 Bonn,

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I. TAGESORDNUNG

1. Satzungsänderungen

Das Landgericht Köln hat in einem Statusverfahren nach §§ 98, 99 AktG über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit Beschluss vom 7. August 2015 (AZ: 82 O 23/15) entschieden, dass sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach den §§ 96 Abs. 1 6. Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ausschließlich aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammensetzt, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Dieser Beschluss des Landgerichts Köln ist seit dem 21. Juli 2016 rechtskräftig. Die Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, über die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern treten spätestens sechs Monate nach Eintritt der Rechtskraft des vorgenannten Beschlusses des Landgerichts Köln insoweit außer Kraft, als sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften widersprechen (§§ 99, 98 Abs. 4 i.V.m. 97 Abs. 2 Satz 2 AktG). Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend dem Ergebnis des Statusverfahrens an die gesetzlichen Anforderungen angepasst werden. Dies betrifft die Regelungen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats, der sich zukünftig aus drei Mitgliedern der Aktionäre, die auf der Hauptversammlung gewählt werden, zusammensetzt, und hieraus resultierende redaktionelle Anpassungen anderer Bestimmungen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

(1) § 12 der Satzung wird wie folgt geändert:

a) § 12 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'2. Sämtliche Mitglieder werden durch die Aktionäre in der Hauptversammlung gewählt.'

b) § 12 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'4. Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten.'

c) § 12 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'5. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.'

(2) § 15 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung.'

2. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

'Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Januar 2022 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Als Zweck des Erwerbs ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis den Mittelwert der Schlusskurse für die Stückaktien der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft am regulierten Markt der Düsseldorfer Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten an den dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts fünf vorangehenden Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % unterschreiten und nicht mehr als 10 % überschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne den Mittelwert der Schlusskurse für die Stückaktien der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft am regulierten Markt der Düsseldorfer Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten an den dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots fünf vorangehenden Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % unterschreiten und nicht mehr als 10 % überschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Veräußerung der eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen,

(1) um Aktien der Gesellschaft Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anzubieten und/oder zu gewähren, oder

(2) um Aktien der Gesellschaft an Personen zu veräußern, die im Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer mit ihr verbundenen Gesellschaft stehen, oder

(3) um die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen zu Ziffern (1), (2) oder (3) verwendet werden.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, bzw. darf bei Ziffer (1) der Wert der von Dritten zu erbringenden Gegenleistung diesen Preis nicht wesentlich unterschreiten. Maßgeblicher Börsenkurs ist der Mittelwert der Schlusskurse für die Stückaktien der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft am regulierten Markt der Düsseldorfer Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veräußerung.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten, vorstehenden Ermächtigungen können unabhängig voneinander, einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.'

Hierzu erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:

Unter Tagesordnungspunkt 2 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zum 8. Januar 2022 zu ermächtigen, eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und nach bestimmten Maßgaben zu verwenden.

Im Einzelnen gilt Folgendes:

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgesehene Erwerb der Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, hat die Annahme nach Quoten zu erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu einhundert Stück angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

In Bezug auf die Verwendung der solchermaßen erworbenen eigenen Aktien gilt Folgendes:

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien eingezogen oder aber über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden. Im Falle der Einziehung bedürfen weder die Einziehung noch deren Durchführung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung. Bei beiden vorgenannten Veräußerungsvarianten wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Die weiteren vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung der eigenen Aktien sollen der Gesellschaft die folgenden Möglichkeiten eröffnen: Die Veräußerung der eigenen Aktien soll - insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - auch gegen Sachleistung erfolgen können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmens-beteiligungen oder anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, liquiditätsschonend nutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Die Interessen der Aktionäre sind dabei zum einen durch die Volumengrenze von zehn vom Hundert gewahrt, die eine weitergehende Einbuße der Beteiligungsquote ausschließt. Zum anderen wird der Vorstand auch bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Eifelhöhen-Klinik Aktie berücksichtigen. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt. Diese Ermächtigungen dienen ferner der Übertragung von Aktien auf Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft. Dadurch soll ein zusätzlicher Leistungsanreiz geschaffen werden. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen sogenannten Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Die Nutzung eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen außerdem zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse oder eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Bei ihrer Entscheidung werden sich die Organe vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss im Interesse der Gesellschaft notwendig ist.

Die vorstehend erläuterten Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu deren Veräußerung bzw. zu ihrer Einziehung sollen unabhängig voneinander, einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden können.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen erstatten.

3. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und von Ersatzmitgliedern

Wie unter Tagesordnungspunkt 1 bereits ausgeführt hat das Landgericht Köln in einem Statusverfahren nach §§ 98, 99 AktG über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats mit Beschluss vom 7. August 2015 (AZ: 82 O 23/15) entschieden, dass sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach den §§ 96 Abs. 1 6. Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ausschließlich aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammensetzt, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Dieser Beschluss des Landgerichts Köln ist seit dem 21. Juli 2016 rechtskräftig. Die bisherige Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht nicht der vorgenannten gerichtlichen Entscheidung, da ein Mitglied des Aufsichtsrats von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt worden ist. Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 9. Januar 2017 erlischt aus diesem Grund das Amt aller bisherigen Aufsichtsratsmitglieder (§§ 99, 98 Abs. 4 i.V.m. 97 Abs. 2 Satz 3 AktG). Vor diesem Hintergrund ist ein neuer Aufsichtsrat zu wählen, der sich gemäß §§ 96 Abs. 1 6. Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ausschließlich aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammensetzt, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet,

a) Dipl.-Oec. Jörg Karsten Leue, Geschäftsführer der AKG Reha-Zentrum GmbH & Co. KG, Hamburg und der Seniorenpflege Strandperle GmbH & Co. KG, wohnhaft in Hamburg

b) Dipl.-Oec., Ing. Sigurd Roch, Freier Berater im Gesundheitswesen, wohnhaft in Berlin, und

c) Doris Mücke, Rechtsanwältin für Medizin- und Versicherungsrecht in eigener Kanzlei, wohnhaft in Bad Homburg

zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft zu wählen.

Herr Leue, Herr Roch und Frau Mücke gehören keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Gleichzeitig schlägt der Aufsichtsrat vor, für zwei der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder ein Ersatzmitglied zu wählen:

d) Dipl.-Ing. Roland Krüger, selbstständiger Schiffbauingenieur, wohnhaft in Buchholz i. d. Nordheide als Ersatzmitglied für Herrn Leue

Herr Krüger gehört keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

e) Thomas Brandt, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, Vorstand der Domus AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, wohnhaft in Kichhorst/Stelle als Ersatzmitglied für Herrn Roch

Herr Brandt gehört keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Herr Leue, Herr Roch und Herr Brandt sind unabhängige 'Financial Experts' (§ 100 Abs. 5 AktG).

Die Wahl soll als Einzelwahl durchgeführt werden.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 DCGK ist zu den Aufsichtsratskandidaten Folgendes offenzulegen:

Herr Leue ist Geschäftsführer der AKG Reha-Zentrum GmbH & Co. KG, welche an der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft mit 14,7 % beteiligt ist. Herr Leue ist zudem Geschäftsführer der Seniorenpflege Strandperle GmbH & Co. KG, welche an der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft mit 13,9 % beteiligt ist. An diesen beiden Gesellschaften ist Herr Leue zudem indirekt beteiligt.

Herr Krüger ist an der AKG Reha-Zentrum GmbH & Co. KG sowie der Seniorenpflege Strandperle GmbH & Co. KG direkt und indirekt beteiligt.

Die übrigen Aufsichtsratskandidaten haben keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 DCGK offenzulegen wären.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 DCGK wird bekannt gegeben, dass Herr Leue als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen ist.

II. Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die nachfolgenden Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft ausliegen werden, über die Internetseite der Gesellschaft unter http://eifelhoehen-klinik.ag/investor-relations/hauptversammlung zugänglich:

* Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 2 der Tagesordnung. Der Vorstand hat zu Punkt 2 der Tagesordnung schriftlich Bericht erstattet. Der Inhalt dieses Berichts ist auch vorstehend unter Punkt 2 der Tagesordnung vollständig wiedergegeben.

III. Teilnahmebedingungen und weitere Angaben

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 19. Dezember 2016, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 2. Januar 2017 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktien werden dadurch nicht blockiert. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Anmeldestelle: Eifelhöhen-Klinik AG c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1 General Meetings D-60261 Frankfurt am Main Fax: 069 136-26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen ihnen, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Stimmrechtsvertretung

Die Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft möchte den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen - möglichst unter Verwendung des zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank übermittelten Vollmachts- und Weisungsformulars - per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse spätestens bis zum Ablauf des 8. Januar 2017 dort eingehend zu übermitteln:

Stimmrechtsvertreter der Eifelhöhen-Klinik AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Fax: 089 88 96 906-55 E-Mail: eifelhoehen-klinik@better-orange.de

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen wird das Stimmrecht nicht ausgeübt. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene Anträge.

Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch auf unserer Internetseite unter http://eifelhoehen-klinik.ag/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung.

Persönliche Auskunft zur Stimmrechtsvertretung erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags zwischen 09:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefonnummer 089 88 96 906-20.

Aktionäre, die bei Vorliegen einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch ihre Depotbank, eine Aktionärsvereinigung oder einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem Aktiengesetz bei börsennotierten Gesellschaften der Textform. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax an die oben angegebene Adresse oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse eifelhoehen-klinik@better-orange.de erfolgen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden.

Das Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet und kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter http://eifelhoehen-klinik.ag/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen werden. Die Bevollmächtigung kann auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person können Besonderheiten gelten; diese sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

IV. Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

1. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Anträge oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Eifelhöhen-Klinik AG Investor Relations Graurheindorfer Str. 137 D-53117 Bonn Fax: 0228 967782-49 E-Mail: ir@eifelhoehen-klinik.ag

Bis spätestens zum Ablauf des 25. Dezember 2016 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft und Erfüllung der weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eifelhoehen-klinik.ag/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

2. Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der in Nr. IV, 1 angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 9. Dezember 2016 zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; bei der Berechnung der vorgenannten 90-Tage-Frist ist der Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen.

3. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern. Darüber hinaus ist der Versammlungsleiter gem. § 25 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zu verschiedenen Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen in der Hauptversammlung berechtigt. Hierzu gehört auch die Beschränkung des Rede- und Fragerechts.

V. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung, etwa diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie Formulare zur Bevollmächtigung bei Stimmrechtsvertretung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eifelhoehen-klinik.ag/investor-relations/hauptversammlung.

VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 3.120.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Die Anzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt beträgt 3.120.000. Teilnahmeberechtigt sind 3.017.424 Stückaktien, da 102.576 Stückaktien von der Gesellschaft gehalten werden; aus ihnen stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.

Bonn, im November 2016 

Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft

Der Vorstand

25.11.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de

Sprache: Deutsch Unternehmen: Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft Graurheindorfer Str. 137 53117 Bonn Deutschland Telefon: +49 228 967782-0 Fax: +49 228 967782-49 E-Mail: ir@eifelhoehen-klinik.ag Internet: http://eifelhoehen-klinik.ag ISIN: DE0005653604 WKN: 565360 Börsen: Frankfurt, Düsseldorf, Berlin, Stuttgart

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