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15:10 Uhr, 28.04.2022

DGAP-HV: DWS Group GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: DWS Group GmbH & Co. KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

DWS Group GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.04.2022 / 15:10

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

DWS Group GmbH & Co. KGaA Frankfurt am Main - ISIN DE000DWS1007 -
- WKN DWS100 -

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 9. Juni 2022, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ

als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2022

eingeladen.

Ereignis 529326bbc1b4ec11812d005056888925

Tagesordnung für die Hauptversammlung der DWS Group GmbH & Co. KGaA

Vorlage des jeweils vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, des zusammengefassten Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der DWS Group GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG geprüft und gebilligt. Die Feststellung des Jahresabschlusses obliegt gemäß § 286 Absatz 1 AktG der Hauptversammlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass eine Beschlussfassung erforderlich ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der DWS Group GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2021 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von 620.172.990,38 € ausweist, festzustellen.

Verwendung des Bilanzgewinns 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 620.172.990,38 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung eines Betrags in Höhe von 400.000.000 € als Dividende (entspricht 2,00 € je für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigter Aktie) und Vortrag des verbleibenden Betrags von 220.172.990,38 € auf neue Rechnung.

Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 14. Juni 2022, fällig.

Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, Zwischenabschlüsse

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Risikoausschusses, vor zu beschließen:

KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('KPMG'), mit Sitz in Berlin, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 bestellt.

KPMG wird zudem zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2022 und gegebenenfalls erstellter sonstiger unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 WpHG) bestellt, soweit diese jeweils vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2023 aufgestellt werden.

Der Prüfungs- und Risikoausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob er die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG enthält. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte im Rahmen der Jahresabschlussprüfung auch eine materielle Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers ist in dem Geschäftsbericht 2021 der Gesellschaft enthalten, der auf unserer Internetseite veröffentlicht ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter »Berichte und Hinweise« abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung/

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. Januar 2023 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 40.000.000 € zu erhöhen.

Von dieser Ermächtigung, die die Hauptversammlung vom 7. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossen hatte, wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um auch künftig etwaigen Kapitalbedarf kurzfristig decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das die Möglichkeiten, die mit dem bisherigen genehmigten Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung verbunden waren, betragsmäßig verändert und mit neuer Laufzeit fortschreibt. Gleichzeitig soll das ungenutzte bisherige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung aufgehoben werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Das von der Hauptversammlung vom 7. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung wird mit Wirkung ab der Eintragung des nachstehend beschlossenen Genehmigten Kapitals 2022/I in das Handelsregister der DWS Group GmbH & Co. KGaA aufgehoben.

b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 8. Juni 2025 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Darüber hinaus wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Schließlich wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Geldeinlagen erfolgt, der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die insgesamt seit der Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Beschlüsse der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

c) Der bisherige § 4 Absatz 4 der Satzung, der das gemäß vorstehendem Buchstaben a) aufgehobene genehmigte Kapital enthält, wird gestrichen und § 4 der Satzung enthält folgenden neuen Absatz 4:

'(4) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 8. Juni 2025 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Darüber hinaus ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Schließlich ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Geldeinlagen erfolgt, der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die insgesamt seit der Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge) und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. Januar 2023 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 60.000.000 € zu erhöhen.

Von dieser Ermächtigung, die die Hauptversammlung vom 7. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossen hatte, wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Um auch künftig etwaigen Kapitalbedarf kurzfristig decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das die Möglichkeiten, die mit dem bisherigen genehmigten Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung verbunden waren, betragsmäßig unverändert, aber mit neuer Laufzeit fortschreibt. Gleichzeitig soll das ungenutzte bisherige genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung aufgehoben werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Das von der Hauptversammlung vom 7. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung wird mit Wirkung ab der Eintragung des nachstehend beschlossenen Genehmigten Kapitals 2022/II in das Handelsregister der DWS Group GmbH & Co. KGaA aufgehoben.

b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 8. Juni 2025 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 60.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Von der vorstehenden Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgeblich. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

c) Der bisherige § 4 Absatz 5 der Satzung, der das gemäß vorstehendem Buchstaben a) aufgehobene genehmigte Kapital enthält, wird gestrichen und § 4 der Satzung enthält folgenden neuen Absatz 5:

'(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 8. Juni 2025 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 60.000.000 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 5. Juni 2019 zur Ausgabe von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen (mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses) sowie des bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ist das Grundkapital um bis zu 20.000.000 € bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft auf der Grundlage der Ermächtigung begeben werden können, die die ordentliche Hauptversammlung vom 5. Juni 2019 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 10 erteilt hat. Da die Gesellschaft bislang von der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandlungsverschreibungen keinen Gebrauch gemacht hat und dies auch künftig nicht beabsichtigt, sollen diese Ermächtigung sowie das bedingte Kapital gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung aufgehoben werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen (mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses), die die ordentliche Hauptversammlung vom 5. Juni 2019 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 10 erteilt hat, sowie das von der Hauptversammlung vom 5. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene bedingte Kapital gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung werden aufgehoben.

b) Der bisherige § 4 Absatz 6 der Satzung, der das gemäß vorstehendem Buchstaben a) aufgehobene bedingte Kapital enthält, wird ersatzlos gestrichen.

10.

Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital - AT1 Capital) erfüllen

Die persönlich haftende Gesellschafterin wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 7. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 3 ermächtigt, bis zum 31. Januar 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine und andere hybride Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital - AT1) erfüllen, zu begeben.

Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Damit die Gesellschaft auch künftig über den notwendigen Handlungsspielraum für eine Stärkung ihrer Kapitalbasis sowie eine angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln verfügt, soll die bestehende, bislang nicht in Anspruch genommene Ermächtigung aufgehoben und eine betragsmäßig unveränderte Ermächtigung mit längerer Laufzeit beschlossen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Die von der Hauptversammlung vom 7. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen, die die Anforderungen an die aufsichtliche Anerkennung als zusätzliches Kernkapital (Additional Tier 1 Capital - AT1) erfüllen, wird auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachstehend beschlossenen Ermächtigung aufgehoben.

b) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum 8. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussscheine zu begeben. Die Genussscheine müssen den Voraussetzungen der europäischen Gesetzgebung entsprechen, unter denen das für die Gewährung von Genussrechten eingezahlte Kapital dem zusätzlichen Kernkapital zuzurechnen ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird weiter ermächtigt, bis zum 8. Juni 2025 anstelle von oder neben Genussscheinen einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzinstrumente mit unbegrenzter Laufzeit zu begeben, die die vorstehenden Anforderungen erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen Verzinsung oder aus anderen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf (diese Instrumente werden im Folgenden 'hybride Schuldverschreibungen' genannt).

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt 500 Millionen € nicht übersteigen.

Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Gegenleistung für die Ausgabe der Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen kann außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in Form bestehender Schuldverschreibungen oder Genussrechte, die durch die neuen Instrumente ersetzt werden sollen, erbracht werden.

c) Bei der Ausgabe der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin von der vorstehenden Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses keinen Gebrauch macht, ist sie ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen seiner Ansicht nach gegeben sind. Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Die Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen können auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emission, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Ausgabekurs, festzulegen beziehungsweise im Einvernehmen mit den Organen der die Emission begebenden Beteiligungsgesellschaft zu bestimmen.

Berichte und Hinweise

Zu TOP 6

Vergütungsbericht 2021

Inhalt

Vergütung der Geschäftsführung

Governance der Vergütung

Ausrichtung der Vergütung der Geschäftsführung an der Strategie der DWS

Vergütungsrelevante Ereignisse im Geschäftsjahr 2021

Weiterentwicklung des Vergütungssystems ab 1. Januar 2021

Billigung durch die Hauptversammlung 2021

Abweichungen vom Vergütungssystem

Zusammensetzung der Geschäftsführung

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Struktur der Vergütung

Erfolgsunabhängige Komponente (fixe Vergütung)

Grundgehalt

Sonstige Leistungen

Betriebliche Altersvorsorge

Erfolgsabhängige Komponente (variable Vergütung)

Short-Term Award (STA)

Long-Term Award (LTA)

Vergütungsinstrumente und Zurückbehaltungszeiträume

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung und Höchstgrenzen der Vergütung

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Erfolgsunabhängige Komponente (fixe Vergütung)

Erfolgsabhängige Komponente (variable Vergütung)

Short-Term Award (STA)

Individuelle Balanced Scorecard

Individuelle Ziele

Gesamtzielerreichung STA

Long-Term Award (LTA)

DWS-Gruppenkomponente

Deutsche-Bank-Gruppenkomponente

Gesamtzielerreichung LTA

Angemessenheit der Vergütung

Horizontal - externer Vergleich

Vertikal - interner Vergleich

Einhaltung der Vergütungsobergrenzen

Mehrjährige variable Vergütung

Leistungs- und Verfallbedingungen und Clawback

Leistungen im Falle der Beendigung des Mandats

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung

Anrechnung von Vergütung aus Mandaten

Vergütungssystem der weiteren Anstellungsverträge mit einer Tochtergesellschaft

Angaben zur Höhe der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2021

Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder der Geschäftsführung

Festgelegte Gesamtvergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss)

Vergütung der früheren Mitglieder der Geschäftsführung

Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss)

Pensionsleistungen

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Der Vergütungsbericht 2021 für die Mitglieder der Geschäftsführung der DWS Management GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin der DWS KGaA und des Aufsichtsrats der DWS KGaA wurde gemeinsam durch die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt.

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats und gibt klar und verständlich Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats von der DWS KGaA und Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung.

Der Vergütungsbericht entspricht den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes, insbesondere § 162 Absatz 1 und Absatz 2 AktG, der Institutsvergütungsverordnung (InstVV) sowie den anwendbaren Vorgaben der EU-Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMD) und der EU-Richtlinie betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren V (OGAW V). Er berücksichtigt außerdem den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie die relevanten Rechnungslegungsvorschriften.

In Anlehnung an § 162 AktG gibt der Vergütungsbericht zudem klar und verständlich Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses gewährte und geschuldete Vergütung.

Vergütung der Geschäftsführung

Governance der Vergütung

Die DWS Management GmbH ist die persönlich haftende Gesellschafterin der DWS KGaA. Als solche obliegt ihr die Geschäftsführung dieser Gesellschaft. Gegenstand dieses Abschnitts des Vergütungsberichts ist die Vergütung für die Geschäftsführer, die die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten und die Aufgabe der Führung der Geschäfte erfüllen.

Rechtsformbedingt ist die Gesellschafterversammlung für die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie die konkrete Festlegung der Struktur verantwortlich. Ferner bestimmt sie die Höhe der individuellen Vergütung. Hinsichtlich der Festsetzung der Höhe der individuellen variablen Vergütung jedes Mitglieds der Geschäftsführung besteht ein Vorschlagsrecht des Gemeinsamen Ausschusses der DWS KGaA. Der Gemeinsame Ausschuss besteht aus zwei von der Gesellschafterversammlung bestellten Mitgliedern (derzeit zwei Mitglieder des Konzernvorstands der Deutschen Bank) und zwei von den Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat aus ihrer Mitte entsandten Mitgliedern.

Die Gesellschafterversammlung kann bei Bedarf Änderungen am Vergütungssystem beschließen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das System der Hauptversammlung der DWS KGaA zur Billigung vorgelegt.

Aufgrund regulatorischer Anforderungen haben derzeit die drei Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Investment, Coverage und Produkt neben ihrem Anstellungsvertrag mit der DWS Management GmbH jeweils einen weiteren Anstellungsvertrag mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des Konzerns, der DWS Investment GmbH. Die Gesellschafterversammlung ist für die Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie die Festsetzung der individuellen Vergütung nur im Hinblick auf die Anstellung bei der DWS Management GmbH zuständig. Gleichwohl zeigt die Darstellung der Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung sowohl die von der DWS Management GmbH als auch die von der im Konzernabschluss konsolidierten Tochtergesellschaft DWS Investment GmbH festgesetzte Vergütung. Das der Vergütung aus der Tochtergesellschaft zugrundeliegende Vergütungssystem wird aus Gründen der Transparenz im Abschnitt ,Vergütungssystem der weiteren Anstellungsverträge mit einer Tochtergesellschaft' in seinen Grundzügen erläutert.

Ausrichtung der Vergütung der Geschäftsführung an der Strategie der DWS

Die Geschäftsführung ist für die Steuerung und Kontrolle des gesamten Konzerns verantwortlich. Das Vergütungssystem für die Geschäftsführer leistet dabei einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der langfristigen Strategie und Entwicklung des Konzerns sowie zur werteorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung im Einklang mit den Aktionärsinteressen. Ein weiteres Ziel des Vergütungssystems ist, den Mitgliedern der Geschäftsführung unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie der Festlegung der individuellen variablen Vergütung werden insbesondere die folgenden Grundsätze berücksichtigt:

Grundsätze der Vergütung

Förderung der Strategie des DWS-Konzerns

Die Strategie des Konzerns bildet die Grundlage für die Festlegung relevanter und zugleich anspruchsvoller Ziele. Der Erreichungsgrad dieser Ziele bestimmt die Höhe der variablen Vergütung. Besondere Leistungen können so angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen zu einer Verringerung der variablen Vergütung führen, bis hin zum vollständigen Entfallen (Pay for Performance).

Ausrichtung auf eine langfristige Unternehmensentwicklung

Langfristig orientierte Ziele und Leistungsparameter sowie eine in überwiegend aufgeschobener Form gewährte variable Vergütung garantieren eine zukunftsgerichtete, nachhaltige Arbeit zur Förderung des weiteren Erfolgs und einer positiven Geschäftsentwicklung.

Nachhaltigkeit als Kern des Handelns

Verantwortliches und nachhaltiges Handeln haben oberste strategische Priorität. Deshalb sind die Leistungsparameter des Vergütungssystems eng mit der ESG-Nachhaltigkeitsstrategie der DWS verknüpft.

Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre

Klar definierte Finanzkennzahlen, die am Ergebnis des DWS-Konzerns ausgerichtet sind und die Festsetzung der variablen Vergütung unmittelbar bestimmen sowie die Gewährung eines hohen Anteils der variablen Vergütung in aktienbasierten Vergütungsinstrumenten sichern eine enge Bindung der variablen Vergütung an die Entwicklung der DWS-Aktie und an die Interessen der Aktionäre.

Motivation zu gemeinschaftlicher und individueller Leistung

Ambitionierte und motivierende individuelle Ziele in dem jeweiligen Verantwortungsbereich jedes Einzelnen sowie die Berücksichtigung der Leistung der Geschäftsführung als Gesamtgremium fördern ein erfolgreiches und dynamisches Umfeld.

Vergütungsrelevante Ereignisse im Geschäftsjahr 2021

Weiterentwicklung des Vergütungssystems ab 1. Januar 2021

Vor dem Hintergrund geänderter regulatorischer Anforderungen durch das zum 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der neuen Fassung des Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK 2020) wurde das seit dem Börsengang im März 2018 geltende Vergütungssystem für die Geschäftsführer im Geschäftsjahr 2020 überprüft und unter Berücksichtigung dieser Anforderungen weiterentwickelt. Als Ergebnis der Überprüfung hat die Gesellschafterversammlung das Vergütungssystem in folgenden Aspekten geändert:

In der erfolgsabhängigen variablen Vergütung wurde durch die Bündelung aller gemeinsamen strategischen Ziele in der Langfristkomponente und einer höheren Gewichtung von nunmehr 60 % ein noch größerer Fokus auf den langfristigen strategischen Erfolg gelegt.

Im Einklang mit der ESG-Nachhaltigkeitsstrategie der DWS wurde die variable Vergütung stärker mit den ESG-Ambitionen verknüpft: Durch individuelle Zielsetzungen im Short-Term Award (STA) als auch durch gemeinschaftliche Ziele im Long-Term Award (LTA) sind nunmehr mindestens 20 % der gesamten variablen Zielvergütung mit ESG Zielen verknüpft.

Billigung durch die Hauptversammlung 2021

Das mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung wurde der Hauptversammlung der DWS KGaA am 9. Juni 2021 gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 99,21 % gebilligt.

Eine detaillierte Beschreibung des Vergütungssystems ist auf der Internetseite der DWS dargestellt (Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin.pdf).

Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgte im Rahmen der Geschäftsführer-Anstellungsverträge und galt für alle im Geschäftsjahr 2021 aktiven Mitglieder der Geschäftsführung.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Von der im Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorgesehenen Möglichkeit, in besonderen, außergewöhnlichen Situationen vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems abzuweichen, hat die Gesellschafterversammlung im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

Zusammensetzung der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung bestand im Geschäftsjahr 2021 aus sechs Mitgliedern. Die Mandate von Dr. Asoka Wöhrmann, Mark Cullen, Dirk Görgen, Stefan Kreuzkamp und Claire Peel wurden für weitere drei Jahre verlängert.

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Struktur der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen. Die fixe und die variable Vergütung bilden zusammen die Gesamtvergütung eines Mitglieds der Geschäftsführung. Für sämtliche Vergütungsbestandteile legt die Gesellschafterversammlung Ziel- und Maximalbeträge fest. Die Gesamtvergütung der Geschäftsführer ist darüber hinaus mit zusätzlichen Begrenzungen versehen.

Erfolgsunabhängige Komponente (fixe Vergütung)

Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, Beiträge zur Altersversorgung sowie sonstige Zusatzleistungen.

Grundgehalt

Das Grundgehalt berücksichtigt die Position als Mitglied der Geschäftsführung und die damit verbundene gemeinsame Verantwortung der Geschäftsführung. Außerdem wird der Dauer der Zugehörigkeit in der Geschäftsführung Rechnung getragen, indem bei der Wiederbestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung ein höheres Grundgehalt festgelegt werden kann. Darüber hinaus orientiert sich die Höhe an den jeweiligen Marktgegebenheiten. Dabei wird aufgrund regulatorischer Vorgaben eine Obergrenze der variablen Vergütung von 200 % der fixen Vergütung beachtet und daher die fixe Vergütung so bemessen, dass auch unter Berücksichtigung dieser Vorgaben eine wettbewerbsfähige und marktgerechte Gesamtvergütung sichergestellt werden kann.

Das Grundgehalt beträgt 2.400.000 € pro Jahr für den Vorsitzenden der Geschäftsführung und zwischen 950.000 € und 1.250.000 € pro Jahr für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung. Die Auszahlung erfolgt in zwölf gleichen Monatsraten.

Sonstige Leistungen

Darüber hinaus stehen allen Mitgliedern der Geschäftsführung sonstige Leistungen zu. Diese umfassen zum einen vertraglich zugesicherte regelmäßig wiederkehrende Leistungen, wie Beiträge zu Versicherungen, die Kostenübernahme für die Teilnahme an medizinischen Vorsorgeuntersuchungen und - für in Deutschland ansässige Mitglieder der Geschäftsführung - eine Firmenwagenoption auf Basis der Firmenwagenrichtlinie des Deutsche-Bank-Konzerns. Darüber hinaus können anlassbezogen den Mitgliedern der Geschäftsführung, die nicht in Deutschland ansässig sind, z. B. die Kosten zur Erstellung der Einkommensteuererklärung erstattet werden.

Die Verfügbarkeit und individuelle Inanspruchnahme dieser Leistungen können je nach Standort und persönlicher Situation variieren, weshalb die Höhe der sonstigen Leistungen zu Beginn des Jahres nicht genau bestimmbar ist. Die Höchstgrenze der Vergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG (Maximalvergütung) darf insgesamt durch diese Leistungen jedoch nicht überschritten werden.

Betriebliche Altersvorsorge

Zusätzlich erhalten die Mitglieder der Geschäftsführung eine Zusage auf Altersversorgungsleistungen im Rahmen des für die Mitarbeiter der DWS in Deutschland geltenden beitragsorientierten Pensionsplans.

Für die Mitglieder der Geschäftsführung wird ein fester jährlicher Betrag in Höhe von 90.000 € bzw. 300.000 € für den Vorsitzenden der Geschäftsführung in den Pensionsplan eingezahlt (jährlicher Beitrag). Der jährliche Beitrag wird in ausgewählte Investmentfonds investiert. Außerdem wird ein zusätzlicher Risikobeitrag von 10.000 € pro Jahr zur Absicherung vorzeitiger Versorgungsfälle bereitgestellt. Die Marktwerte der Investitionen bilden zusammen das Versorgungskapital, das im Versorgungsfall (Altersgrenze, Invalidität oder Tod) zur Verfügung steht.

Mitglieder der Geschäftsführung, die außerhalb Deutschlands ihren Wohnsitz haben und ihr Einkommen im Ausland versteuern, können statt der Versorgungszusage eine Pensionszulage wählen, die in der Höhe dem jährlichen Beitrag zur Altersvorsorge entspricht.

Erfolgsabhängige Komponente (variable Vergütung)

Die variable Vergütung setzt sich erfolgsabhängig und der zeitlichen Ausrichtung der Ziele folgend aus einer Kurzfristkomponente (Short-Term Award) und einer Langfristkomponente (Long-Term Award) zusammen. Für die variable Vergütung werden zu Beginn eines Geschäftsjahres Ziele und Bemessungsparameter festgelegt, deren Erreichungsgrade nach Ablauf des relevanten Geschäftsjahres die Höhe der variablen Vergütung bestimmen. So ist jederzeit eine enge Koppelung von Leistung und Vergütung sichergestellt.

Short-Term Award (STA)

Mit dem STA wird das Erreichen von individuellen und divisionalen Zielen des Mitglieds der Geschäftsführung honoriert. Die dem STA zugrunde liegenden Leistungskriterien sind jeweils auf ein Geschäftsjahr bezogen. Die vereinbarten Ziele unterstützen die geschäftspolitischen und strategischen Ziele der DWS und stehen im Einklang mit dem Verantwortungsbereich des einzelnen Mitglieds der Geschäftsführung und den damit verbundenen spezifischen Herausforderungen.

Der STA bestimmt sich zum einen aus Zielen der individuellen Balanced Scorecard und zum anderen aus bis zu drei weiteren individuellen Zielen. Der die Balanced Scorecard umfassende Teil des STA fließt mit einem Anteil von 20 % in die Leistungsbemessung ein. Zu gleichem Teil fließen die zusätzlichen individuellen Ziele in den STA ein. Die Summe aus Balanced Scorecard und den zusätzlichen individuellen Zielen macht damit 40 % der Zielgröße der gesamten variablen Vergütung aus.

Die Zielbeträge des STA liegen bezogen auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung bei 100 % Zielerreichung zurzeit zwischen 200.000 € und 1.440.000 €. Der maximal mögliche Zielerreichungsgrad ist einheitlich auf 150 % begrenzt.

Long-Term Award (LTA)

Der Schwerpunkt bei der Bemessung der variablen Vergütung liegt auf der Erreichung strategischer und langfristig orientierter Ziele. Im LTA werden diese Ziele gebündelt und für alle Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich festgelegt. Der Anteil des LTA an der gesamten variablen Zielvergütung beträgt einheitlich 60 %.

Der LTA bestimmt sich überwiegend aus der DWS-Gruppenkomponente, die im Einklang mit der Strategie des DWS-Konzerns auf Basis von drei Erfolgskennzahlen als wichtiger Gradmesser für den Erfolg sowie das Wachstum des Geschäfts bemessen wird: Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation, Nettomittelaufkommen (als prozentualer Anteil des verwalteten Vermögens (AuM)) und Profil im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance - ESG).

Für jedes der drei vorgenannten Ziele hat die Gesellschafterversammlung einen festen Anteil an der Zielgröße der DWS-Gruppenkomponente festgesetzt. Diese Zielgröße beläuft sich insgesamt auf 50 % der gesamten variablen Zielvergütung.

Aufgrund regulatorischer Vorgaben ist bei der Ermittlung der variablen Vergütung auch der Gesamterfolg des Deutsche-Bank-Konzerns zu berücksichtigen. Aus diesem Grund sind die gemeinschaftlichen Ziele zusätzlich an der Strategie und dem Erfolg des Deutsche-Bank-Konzerns ausgerichtet. Im Einklang mit dieser Strategie dienen vier Erfolgskennzahlen, die wichtige Gradmesser für das Kapital-, Risiko-, Kosten- und Ertragsprofil des Deutsche-Bank-Konzerns darstellen, als Bezugsgrößen für die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente des LTA: Harte Kernkapitalquote, Verschuldungsquote, Bereinigte zinsunabhängige Aufwendungen und Eigenkapitalrendite. Die vier vorgenannten Ziele fließen gleichgewichtet in die Zielgröße für die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente ein. Die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente hat einen Anteil von 10 % an der gesamten variablen Zielvergütung.

Die Zielbeträge des LTA bei 100 % Zielerreichung liegen bezogen auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung zurzeit zwischen 300.000 € und 2.160.000 €. Der maximal mögliche Zielerreichungsgrad ist einheitlich auf 150 % begrenzt.

Vergütungsinstrumente und Zurückbehaltungszeiträume

Die festgesetzte variable Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsführung kann insgesamt, mindestens jedoch mit einem Anteil von 60 %, aufgeschoben gewährt werden; dies sichert eine angemessene Berücksichtigung der Nachhaltigkeit des Erfolgs in der Geschäfts- und Risikostrategie und führt zu einer langfristigen Anreizwirkung der variablen Vergütung. Mehr als die Hälfte der gesamten variablen Vergütung wird zudem in Form aktienbasierter Vergütungsinstrumente gewährt, deren Wert sich an der Kursentwicklung der DWS-Aktie orientiert.

Die aufgeschoben gewährten Vergütungsinstrumente unterliegen zusätzlichen Leistungs- und Verfallbedingungen, die zu einem vollständigen oder teilweisen Verfall führen können (Malus). Darüber hinaus hat die Gesellschafterversammlung die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütung in bestimmten Fällen zurückzufordern (Clawback). Die Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten variablen Vergütung erstreckt sich über einen Zeitrahmen von einem bis zu sechs Jahren.

Übersicht über das Vergütungssystem

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung und Höchstgrenzen der Vergütung

Die Gesellschafterversammlung legt im Einklang mit dem Vergütungssystem für jedes Mitglied der Geschäftsführung eine Ziel-Gesamtvergütung fest.

Um Faktoren wie den Wettbewerb und das Marktumfeld, aber auch die unterschiedlichen Verantwortungsbereiche und Anforderungen der jeweiligen Position und die Dauer der Zugehörigkeit in der Geschäftsführung angemessen berücksichtigen zu können, erlaubt das Vergütungssystem eine Differenzierung bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und dem Verhältnis der fixen und variablen Vergütungskomponenten. Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung stellen sich aufgrund der Differenzierung in folgenden Bandbreiten dar:

Vergütungsbestandteile und relative Anteile

Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung (in %)

Vergütungsbestandteile

CFO, COO und
Leiter der Product Division

CEO, Leiter der Investment- und Leiter der Coverage Division

Langfristkomponente (Long-Term Award)

19 - 32 %

29 - 35 %

Kurzfristkomponente (Short-Term Award)

13 - 21 %

19 - 24 %

Grundgehalt

42 - 63 %

38 - 48 %

Beitrag Pensionsplan / Pensionszulage

3 - 6 %

1 - 5 %

Regelmäßige sonstige Leistungen

1 %

Ziel-Gesamtvergütung

100 %

Die Gesamtvergütung ist darüber hinaus mit zusätzlichen Begrenzungen versehen, die im Rahmen der Festlegung der Vergütung zu überprüfen sind:

Zum einen hat die Gesellschafterversammlung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG für die Gesamtvergütung eine Begrenzung (Maximalvergütung) in Höhe von einheitlich 9,85 Mio € für jedes Mitglied der Geschäftsführung festgelegt. Bis zu dieser Obergrenze werden neben dem Grundgehalt und der variablen Vergütung auch regelmäßige und anlassbezogene sonstige Leistungen sowie der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersvorsorge bzw. Pensionszulagen berücksichtigt.

Nach den für den Finanzsektor geltenden Capital Requirements Directive (CRD IV) Regelungsansätzen, umgesetzt in § 25a Absatz 5 Kreditwesengesetz (KWG) und § 6 InstVV, ist das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung auf 1:1 (Cap-Regelung) begrenzt, d.h. die Höhe der variablen Vergütung darf die der fixen Vergütung nicht überschreiten. Die Gesellschafterversammlung hat von der durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht und beschlossen, die Obergrenze für das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung auf 1:2 zu erhöhen.

Für die variablen Bestandteile definiert die Gesellschafterversammlung eine Ziel- und eine Maximalgröße. Der maximal mögliche Zielerreichungsgrad bei den kurzfristigen wie bei den langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen ist einheitlich auf 150 % begrenzt. Werden die Ziele demnach übertroffen, so ist die Festlegung sowohl der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütung am Jahresende dennoch auf 150 % der variablen Zielvergütung begrenzt.

Sollte sich nach Ermittlung der Zielerreichung rechnerisch eine variable Vergütung oder eine Gesamtvergütung ergeben, die eine der vorgenannten Begrenzungen überschreitet, so wird die variable Vergütung durch eine prozentuale gleichmäßige Kürzung des Short-Term und des Long-Term Award entsprechend reduziert, bis diese innerhalb der Begrenzung liegt.

In der nachfolgenden Tabelle sind die für jedes einzelne Mitglied der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2021 bezogen auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung festgelegten Ziel- und Maximalwerte der variablen Vergütungsbestandteile sowie das Grundgehalt dargestellt. Die Maximalwerte der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile wurden dem maximal möglichen Zielerreichungsgrad entsprechend einheitlich auf 150 % der jeweiligen Zielwerte festgesetzt.

Ziel- und Maximalwerte

2021

2020

in €

Grundgehalt

Short-Term
Award

Long-Term
Award1

Gesamt-
vergütung

Gesamt-
vergütung2

Vorsitzender der Geschäftsführung und Leiter der Executive Division

Zielwert

2.400.000

1.440.000

2.160.000

6.000.000

Maximalwert

2.400.000

2.160.000

3.240.000

7.800.000

7.200.000

Chief Financial Officer und Leiterin der CFO Division

Zielwert

1.200.000

320.000

480.000

2.000.000

Maximalwert

1.200.000

480.000

720.000

2.400.000

Chief Operating Officer und Leiter der COO Division

Zielwert

1.250.000

620.000

930.000

2.800.000

Maximalwert

1.250.000

930.000

1.395.000

3.575.000

Chief Investment Officer und Leiter der Investment Division3

Zielwert

1.250.000

700.000

1.050.000

3.000.000

Maximalwert

1.250.000

1.050.000

1.575.000

3.875.000

4.000.000

Leiter der Client Coverage Division3

Zielwert

1.200.000

480.000

720.000

2.400.000

Maximalwert

1.200.000

720.000

1.080.000

3.000.000

Leiter der Product Division3

Zielwert

950.000

200.000

300.000

1.450.000

Maximalwert

950.000

300.000

450.000

1.700.000

1 Der Long-Term Award hat einen Anteil von 60 % an der gesamten variablen Zielvergütung, 50 % bestimmen sich aus der DWS-Gruppenkomponente und 10 % aus der Deutsche-Bank-Gruppenkomponente.

2 Die Werte sind annualisierte Werte per 31. Dezember 2020.

3 Die derzeitigen Funktionsinhaber haben aufgrund regulatorischer Anforderungen einen weiteren Anstellungsvertrag mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des Konzerns. Die angegebenen Werte beziehen sich aus Gründen der Vergleichbarkeit auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Erfolgsunabhängige Komponente (fixe Vergütung)

Die fixe Vergütung, die sich aus dem Grundgehalt, den Beiträgen bzw. Zulagen zur Altersversorgung sowie sonstigen Zusatzleistungen zusammensetzt, wurde im Geschäftsjahr erfolgsunabhängig und entsprechend der Vorgaben des Vergütungssystems auf Basis der einzelvertraglichen Zusagen und der individuellen Inanspruchnahme gewährt.

Erfolgsabhängige Komponente (variable Vergütung)

Die variable erfolgsabhängige Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 hat die Gesellschafterversammlung dem Vorschlag des gemeinsamen Ausschusses folgend auf der Grundlage der Zielerreichung der vorab definierten und vereinbarten finanziellen und nichtfinanziellen Ziele festgelegt. Für alle Ziele wurden anspruchsvolle und ambitionierte Ziel- und Maximalwerte sowie Bemessungsparameter für das Geschäftsjahr 2021 definiert, aus denen sich der Erreichungsgrad der Ziele transparent ableiten ließ. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung lag zwischen 0 % und 150 %.

Short-Term Award (STA)

Die Höhe des STA leitet sich zum einen aus den Ergebnissen der Balanced Scorcards und zum anderen aus der Erreichung der individuell vereinbarten Ziele ab.

Individuelle Balanced Scorecard

Die Balanced Scorecard ist ein Instrument zur Steuerung und Kontrolle von Leistungsindikatoren (Key Performance Indicators KPIs) und ermöglicht es, strategische Ziele messbar zu machen. Gleichzeitig schafft sie einen Überblick über die Prioritäten im gesamten Konzern. Die Balanced Scorecard enthält finanzielle sowie nichtfinanzielle Erfolgskennzahlen in einem ausgewogenen Verhältnis. Dabei finden im Einklang mit den strategischen Prioritäten auch Aspekte aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung Berücksichtigung, wie etwa nachhaltige Finanzierungen und Produkte, regulatorische Anforderungen und Unternehmenskultur.

Diese Erfolgskennzahlen werden in fünf am Geschäftsmodell eines Vermögensverwalters ausgerichteten Kategorien gebündelt. Die Kategorien werden unter Berücksichtigung der jeweiligen Verantwortungsbereiche der Mitglieder der Geschäftsführung mit einer individuellen Gewichtung versehen. Für alle Erfolgskennzahlen werden klare finanzielle und nichtfinanzielle Zielgrößen gesetzt, die anhand definierter Messparameter jederzeit überprüft und am Jahresende transparent gemessen werden können.

Der Erreichungsgrad der Ziele wird am Ende des Jahres unter Berücksichtigung vorabdefinierter Unter- und Obergrenzen in eine prozentuale Zielerreichung je Kategorie übersetzt. Auf Basis der jeweiligen prozentualen Zielerreichung und der individuellen Gewichtungen der einzelnen Kategorien ermittelt sich der Zielerreichungsgrad der individuellen Balanced Scorecards für jedes Mitglied der Geschäftsführung.

Balanced Scorecard

Individuelle Ziele

Bis zu drei zusätzliche individuelle Ziele werden von der Gesellschafterversammlung im Rahmen des jährlichen Zielvereinbarungsprozesses für das jeweilige Geschäftsjahr mit jedem Mitglied der Geschäftsführung vereinbart. Die Ziele berücksichtigen den jeweiligen Verantwortungsbereich und können direkt beeinflusst werden. Sie tragen somit in Abhängigkeit von der konkreten strategischen und operativen Herausforderung jedes einzelnen Mitglieds der Geschäftsführung gezielt zur Umsetzung der Gesamtstrategie des Konzerns bei.

Bei den Zielen handelt es sich um finanzielle und nichtfinanzielle Ziele, die in einem ausgewogenen Verhältnis zueinander stehen, wobei mindestens eines der Ziele auf die ESG-Strategie einzahlt. Die Ziele können neben strategischen Projekten und Initiativen auch operative Maßnahmen sein, wenn sie wesentliche Grundlagen für die Struktur und Organisation sowie die langfristige Entwicklung der DWS schaffen.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat die Gesellschafterversammlung Ziele aus folgenden Themenfeldern für die Mitglieder der Geschäftsführung festgelegt und mit relevanten und konkreten Bewertungskriterien sowie einer Gewichtung verbunden:

Individuelle Zielvereinbarungen 2021

Mitglied der Geschäftsführung

Themenfelder der individuellen Zielvereinbarung

Dr. Asoka Wöhrmann

Nachhaltigkeit als Kernprinzip der DWS vorantreiben

Die DWS auf ihrem Weg zu einem eigenständigen Vermögensverwalter anführen

Umsetzung der strategischen Unternehmensagenda

Manfred Bauer

ESG als Grundprinzip für neue Produkte einführen

Umsetzung einer Initiative, um Einzelprodukte und die Produktpalette der DWS zu optimieren

Umsetzung von Initiativen zur Stärkung von profitablem Wachstum

Mark Cullen

Führung des COVID-19-Krisenmanagements und des Übergangs zum normalen Geschäftsbetrieb

Sicherstellung eines stringenten Kostenmanagements mit Schwerpunkt auf Aufwand-Ertrag-Relation

Umsetzung eines Programms zur Etablierung einer eigenständigen Firmeninfrastruktur

Dirk Görgen

Etablierung eines Kernkundenprogramms, einschließlich Wachstum unserer Partnerschaften

Fokussierung der Verkaufsstrategie auf profitables Wachstum

Schaffung und Stärkung von ESG-Know-How in Vertrieb und Kundenberatung

Stefan Kreuzkamp

Erweiterung der ESG-Verfahrensweisen im Investmentprozess mit besonderem Augenmerk auf Engagement und stringentem Management von ESG-Nachzügler-Unternehmen

Verstärkte Nutzung künstlicher Intelligenz in Research- und Investmentprozessen

Umsetzung weiterer Verbesserungen im Passiven und Quantitativen Geschäft als Teil der Gesamtwachstumsstrategie

Claire Peel

Etablierung einer eigenständigen Firmeninfrastruktur in der CFO- und Risk-Division

Repräsentation der DWS in (externen) Branchenverbänden

Einbettung von Nachhaltigkeitsansätzen in Risikomanagement- und Finance-Prozessen (inklusive Berichterstattung)

Für die Ermittlung der jeweiligen Zielerreichungsgrade wurde für jedes Ziel zum einen der geschäftliche Beitrag anhand vorab definierter Meilensteine sowie zeitlicher Vorgaben, messbarer Kennziffern oder der Rückmeldung interner und externer Partner bewertet. Zum anderen wurde beurteilt, wie das Mitglied der Geschäftsführung die Werte und Überzeugungen der DWS im Tagesgeschäft lebt. Hierbei wurde insbesondere die entsprechende Rückmeldung der verschiedenen Kontrollfunktionen Anti-Financial Crime (AFC), Audit, Compliance, Human Resources und Risk berücksichtigt.

Gesamtzielerreichung STA

Der die Balanced Scorecard umfassende Teil des STA sowie der die zusätzlichen individuellen Ziele umfassende Teil des STA fließen mit einem Anteil von jeweils 50 % in die Leistungsbemessung des STA ein.

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielerreichungsgrade der Balanced Scorecard und der individuellen Ziele ergeben sich im STA folgende individuelle Gesamtzielerreichungsgrade und Beträge:

Gesamtzielerreichungsgrade STA

Zielwert
(in €)

Zielerreichungsgrad (in %)

Gesamtwert STA (in €)

Dr. Asoka Wöhrmann

1.440.000

115,00 %

1.656.000

Manfred Bauer1

80.000

127,50 %

102.000

Mark Cullen

620.000

127,50 %

790.500

Dirk Görgen1

192.000

135,00 %

259.200

Stefan Kreuzkamp1

280.000

115,00 %

322.000

Claire Peel

320.000

127,50 %

408.000

1 Die angegebenen Werte beziehen sich auf den Anstellungsvertrag mit der DWS Management GmbH (anteilige Arbeitszeit von 40 %).

Long-Term Award (LTA)

Die Leistungskriterien, die dem LTA zugrunde liegen, bestehen aus gemeinschaftlichen, langfristig ausgerichteten Zielen, die für alle Mitglieder der Geschäftsführung einheitlich festgelegt wurden. Die Gesellschafterversammlung hat für das Geschäftsjahr 2021 die Zielwerte sowie Ober- und Untergrenzen und die Bewertungsmatrix definiert, aus der sich der Grad der Zielerreichung am Ende des Jahres ermittelt.

DWS-Gruppenkomponente

Die von der Gesellschafterversammlung im Einklang mit der Strategie des Konzerns ausgewählten drei Erfolgskennzahlen

Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation,

Nettomittelaufkommen (als prozentualer Anteil des verwalteten Vermögens (AuM)),

Profil im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG)

haben sich gemessen an den vorab definierten Zielwerten sowie den Ober- und Untergrenzen unter Anwendung der Bewertungsmatrix im Geschäftsjahr 2021 wie folgt entwickelt:

Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation

Mit dem Ziel der bereinigten Aufwand-Ertrag-Relation unterstreicht die DWS den konsequenten Fokus des Managements auf eine weitere Steigerung der operativen Effizienz und Kostenkontrolle, um langfristiges Wachstum und einen maximalen Shareholder-Value zu generieren. Der Anteil des Ziels der bereinigten Aufwand-Ertrag-Relation an der DWS-Gruppenkomponente beträgt 50 %.

Ausgehend von dem kommunizierten Ziel einer bereinigten Aufwand-Ertrag-Relation (bereinigt um Aufwendungen für Rechtsstreitigkeiten, Restrukturierungs- und Abfindungskosten sowie transformationsbedingte Kosten) von 60 % bis zum Jahr 2024 wurde für 2021 ein anspruchsvolles Jahresziel definiert, dessen Erfolg am Ende des Jahres auf der Grundlage der festgelegten Bewertungsmatrix gemessen wurde.

Das Jahresziel wurde mit einer bereinigten Aufwand-Ertrag-Relation von 58,1 % deutlich übertroffen und führte zu einem Zielerreichungsgrad von 150 %.

Nettomittelaufkommen

Das Nettomittelaufkommen stellt Vermögenswerte dar, die innerhalb eines bestimmten Zeitraums von Kunden erworben oder abgezogen wurden. Der Zu- oder Abfluss ist einer der Haupttreiber für Veränderungen im verwalteten Vermögen. Deshalb ist diese finanzielle Kennziffer seit dem Börsengang ein wichtiger Maßstab für die Messung des organischen Wachstums der DWS und fließt mit einem Anteil von 20 % in die DWS-Gruppenkomponente ein.

Auf der Grundlage des Ziels eines durchschnittlichen jährlichen Nettomittelaufkommens von mehr als 4 % (in % des verwalteten Vermögens zum Jahresbeginn im Durchschnitt) bis zum Jahr 2024 wurde für das Jahr 2021 ein ambitioniertes Jahresziel festgelegt.

Das Nettomittelaufkommen betrug im Jahr 2021 48 Mrd €, dies entsprach einem Zuwachs von 6 % und lag damit deutlich über der Zielgröße. Auf Grundlage der festgelegten Bewertungsmatrix wurde der Grad der Zielerreichung in Höhe von 150 % abgeleitet.

Profil im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG)

In allen Aspekten der Geschäftstätigkeit legt die DWS einen strategischen Schwerpunkt auf die Verbesserung der Integration von Nachhaltigkeitsfaktoren. Die gemeinschaftlich zu erreichenden ESG-Ambitionen im Rahmen des LTA fließen mit einem Anteil von 30 % in die DWS-Gruppenkomponente ein.

Folgende konkrete gemeinschaftliche Ziele für 2021 wurden in den Dimensionen ESG definiert

ESG-Ziele

Im Bereich Umwelt wurden unter den Aspekten nachhaltige Finanzierung und Investitionen sowie Reduzierung der eigenen CO2-Emissionen folgende Ziele vorangetrieben und auf der Grundlage der Bewertungsmatrix die nachstehenden Zielerreichungsgrade erreicht:

ESG-Nettomittelaufkommen: Wachstum der ESG-spezifischen Mittelzuflüsse 150 %,

Nachhaltigkeitsrating: Verbesserung im Carbon Disclosure Project Rating (CDP) 140 %,

Reduzierung des Gesamtenergieverbrauchs sowie der durch Reisetätigkeit entstehenden Emissionen (Flug und Bahn) 142 %.

In der Dimension Soziales wurde als Maßstab für eine Unternehmenskultur, die gesellschaftliches Engagement aktiv fördert, eine breite Beteiligung der DWS-Mitarbeiterschaft an Projekten zur sozialen Verantwortung (Corporate Social Responsibility - CSR) mit Partnerorganisationen angestrebt. Das in Zeit gemessene Engagement der Mitarbeiter führte zu einer Zielerreichung von 100 %.

Unter Unternehmensführung wurden die Aspekte Ethisches Verhalten, Integrität und 'Speak-Up' Kultur als Teil der jährlichen Mitarbeiterbefragung berücksichtigt. Dabei ging es insbesondere um die Erfahrung und Bewertung des Führungsverhaltens sowie die Entwicklung einer offenen Gesprächskultur. Die im Jahr 2021 erzielte Zustimmungsrate ergab einen Zielerreichungsgrad von 140 %.

Für weitere Details zu den Zielen in der Dimension ESG, verweisen wir auf die Tabelle ,Nachhaltigkeitsindikatoren' im Kapitel ,Leistungsindikatoren der DWS' im DWS Geschäftsbericht 2021.

Zusammenfassend wurde unter Berücksichtigung der Gewichtungen der Einzelziele für das Profil im Bereich ESG ein Zielerreichungsgrad von 134 % ermittelt.

Gesamtzielerreichung DWS-Gruppenkomponente

Aus den vorgenannten Zielerreichungen und unter Berücksichtigung der jeweiligen Anteile der drei Ziele ergibt sich für die DWS-Gruppenkomponente eine rechnerische Gesamtzielerreichung von 145 %.

Deutsche-Bank-Gruppenkomponente

Der aufgrund regulatorischer Vorgaben bei der Ermittlung der variablen Vergütung zu berücksichtigende Gesamterfolg des Deutsche-Bank-Konzerns bestimmt sich anhand folgender Erfolgskennzahlen:

LTA Deutsche-Bank-Gruppenkomponente

Kernkapitalquote

Das harte Kernkapital der Bank im Verhältnis zu ihren risikogewichteten Aktiva

Verschuldungsquote

Das Kernkapital der Bank als prozentualer Anteil ihrer Verschuldungsposition gemäß den Definitionen der CRR/CRD IV Vorschriften

Bereinigte Kosten

Zinsunabhängige Aufwendungen insgesamt ohne Restrukturierungs- und Abfindungskosten, Aufwendungen für Rechtsstreitigkeiten sowie Wertminderungen des Geschäfts- oder Firmenwerts und der sonstigen immateriellen Vermögenswerte

Eigenkapitalrendite

Den Aktionären zurechenbares Ergebnis nach Steuern, dividiert durch das durchschnittliche, den Deutsche-Bank-Aktionären zurechenbare materielle Eigenkapital. Letzteres wird ermittelt, indem der Geschäfts- oder Firmenwert und sonstige immaterielle Vermögenswerte von dem den Deutsche-Bank-Aktionären zurechenbaren Eigenkapital abgezogen werden.

Im Geschäftsjahr 2021 entwickelten sich die vier Erfolgskennzahlen wie folgt: Die Zielerreichung der Harten Kernkapitalquote (CET1-Quote) und der Verschuldungsquote lagen bei 100 % und die der bereinigten zinsunabhängigen Aufwendungen bei 20 %. Der Erreichungsgrad des Ziels zur Eigenkapitalrendite des Deutsche-Bank-Konzerns lag in 2021 bei 90 %. Der Gesamtzielerreichungsgrad aller vier gleichgewichteten Ziele der Deutsche-Bank-Gruppenkomponente betrug damit 77,5 %.

Gesamtzielerreichung LTA

Die DWS-Gruppenkomponente fließt mit einem Anteil von 50 % und die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente mit einem Anteil von 10 % in die Bemessung der gesamten variablen Vergütung ein.

Zusammenfassend ergeben sich im Rahmen des LTA unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielerreichungsgrade sowie der Anteile der Ziele an der DWS- bzw. Deutsche-Bank-Gruppenkomponente folgende Gesamtzielerreichungsgrade:

Gesamtzielerreichungsgrad LTA

Bestandteil und Referenzgröße

Ziele

Ziel-
erreichungsgrad

Gewichtung in
Relation zur
Komponente

Gesamt-
zielerreichung

Long-Term Award

DWS-Gruppen-komponente

50 %

Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation

150 %

50 %

145 %

Nettomittelaufkommen

150 %

20 %

Profil im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG)

134 %

30 %

Deutsche-Bank - Gruppenkomponente

10 %

Harte Kernkapitalquote / Verschuldungsquote / bereinigte zinsunabhängige Aufwendungen / Eigenkapitalrendite

77,5 %

100 %

77,5 %

Angemessenheit der Vergütung

Die Gesellschafterversammlung überprüft die Angemessenheit des Vergütungssystems, der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung regelmäßig.

Dabei stellt sie sicher, dass die Vergütung gegenüber vergleichbaren Unternehmen marktüblich und angemessen ist und sowohl der Größe und internationalen Ausrichtung als auch der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg der DWS Rechnung trägt.

Zu diesem Zweck erfolgt auch eine Beurteilung der Marktüblichkeit durch externe und interne Vergleichsbetrachtungen:

Horizontal - externer Vergleich

Die Überprüfung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung erfolgt aufgrund der internationalen Ausrichtung des Konzerns auf Basis von Vergütungsmarktdaten internationaler Vermögensverwalter, die hinsichtlich des verwalteten Vermögens und der Anzahl der Mitarbeiter vergleichbar sind. In dem Vergleich werden die Vergütungshöhen sowie die Vergütungsstrukturen berücksichtigt. Zusätzlich wird die Vergütung mit aufgrund der Marktkapitalisierung vergleichbaren, im S- und MDAX börsennotierten Gesellschaften in Deutschland verglichen.

Vertikal - interner Vergleich

Außerdem berücksichtigt die Gesellschafterversammlung die Entwicklung der Vergütung der Geschäftsführung in einem vertikalen Vergleich. Hierbei betrachtet sie das Verhältnis der durchschnittlichen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Führungsebene unterhalb der Geschäftsführung sowie der Belegschaft des Konzerns weltweit im Zeitverlauf. Die Belegschaft setzt sich aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitern zusammen.

Die Überprüfung der Angemessenheit für das Geschäftsjahr 2021 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 ergebende Vergütung angemessen ist.

Einhaltung der Vergütungsobergrenzen

Die von der Gesellschafterversammlung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG für die Gesamtvergütung festgelegte Begrenzung (Maximalvergütung) in Höhe von einheitlich 9,85 Mio € für jedes Mitglied der Geschäftsführung wurde im Geschäftsjahr 2021 eingehalten.

Mehrjährige variable Vergütung

Im Einklang mit der InstVV und den anwendbaren Vergütungsvorgaben der EU-Richtlinien AIFMD/OGAW V werden mindestens 60 % der gesamten variablen Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsführung in aufgeschobener Form gewährt. Die in Aussicht gestellte variable Vergütung kann dabei auch bis zu 100 % aufgeschoben gewährt werden.

Mehr als die Hälfte des aufgeschobenen Anteils wird in Form aktienbasierter Vergütungsinstrumente (DWS Restricted Equity Award - DWS REA) gewährt, während der noch verbleibende andere Teil als aufgeschobene Barvergütung (DWS Restricted Incentive Award - DWS RIA) gewährt wird. Der DWS RIA kann wahlweise auch ganz oder teilweise in ausgewählte Investment Fonds investiert werden. In diesem Fall wird der Award im Rahmen des 'DWS Employee Investment Plan - Elected EIP Award' gewährt. Die aufgeschoben gewährten Vergütungskomponenten, sowohl der DWS REA als auch der DWS RIA und der Elected EIP Award, werden über einen Zeitraum von fünf Jahren in jährlichen Tranchen zu gleichen Anteilen ('Tranche Vesting') unverfallbar. Die Tranchen des DWS REA unterliegen nach Fälligkeit noch einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr.

Von der nicht aufgeschoben gewährten Vergütung besteht wiederum mehr als die Hälfte aus aktienbasierten Vergütungsinstrumenten (DWS Equity Upfront Award - DWS EUA). Der DWS EUA unterliegt ebenfalls einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr. Nur der verbleibende Teil der nicht aufgeschoben gewährten Vergütung kann unmittelbar in bar ausgezahlt werden.

Insgesamt können somit nur maximal 20 % der gesamten variablen Vergütung sofort bar ausgezahlt werden, während mindestens 80 % erst zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt werden. Dabei erstreckt sich die Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten variablen Vergütung über einen Zeitraum von einem bis zu sechs Jahren. Erst danach können die Mitglieder der Geschäftsführung vollständig über die für ein Geschäftsjahr zugesagte variable Vergütung verfügen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums oder der Haltefrist der jeweiligen Tranche.

Während der Zurückbehaltungs- und Haltefrist hängt der Wert der DWS Equity Awards von der Kursentwicklung der DWS-Aktie und damit von der nachhaltigen Wertentwicklung des Konzerns ab und bindet die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung somit an den Unternehmenserfolg. Bei Auswahl eines Elected EIP Awards hängt der Wert von der Entwicklung der ausgewählten Investment Fonds ab.

Überblick über die Vergütungsinstrumente und Zurückbehaltungszeiträume

Leistungs- und Verfallbedingungen und Clawback

Die variablen Vergütungsbestandteile unterliegen während der Zurückbehaltungszeiträume und Haltefristen besonderen Leistungs- und Verfallbedingungen, die bei Eintreten zu einer teilweisen Reduzierung bis hin zu einem vollständigen Verfall der gewährten, aber noch nicht ausgezahlten variablen Vergütung führen können. Dies sichert eine angemessene Berücksichtigung der Nachhaltigkeit des Erfolges in der Geschäfts- und Risikostrategie und führt zu einer langfristigen Anreizwirkung der variablen Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsführung.

Insbesondere folgende Ereignisse können dabei zu einem teilweisen oder vollständigen Verfall führen (Malus-Regelung):

Die Nichteinhaltung bestimmter Leistungsbedingungen des DWS-Konzerns im Hinblick auf das Ergebnis des Konzerns vor Steuern, die Mindesteigenmittelanforderungen im Einklang mit den Regelungen der Verordnung über die Aufsichtsanforderungen an Wertpapierfirmen (Verordnung (EU) 2019/2033) und die Kapitaladäquanz des Konzerns in Übereinstimmung mit der Erklärung zum Risikoappetit (Risk Appetite Statement) des DWS-Konzerns.

Die Nichteinhaltung bestimmter Leistungsbedingungen des Deutsche-Bank-Konzerns, wie der Ausweis eines Verlustes nach Steuern aus operativer Geschäftstätigkeit oder das Unterschreiten bestimmter Kapitalanforderungen entsprechender Regulierungs-bzw. Aufsichtsleitlinien. Nähere Informationen zu den Leistungsbedingungen des Deutsche-Bank-Konzerns sind im Geschäftsbericht der Deutschen Bank einzusehen.

Individuelles Fehlverhalten eines Mitglieds der Geschäftsführung, wie die Verletzung externer oder interner Regularien, bei einer außerordentlichen Kündigung oder individuellen negativen Erfolgsbeiträgen.

Bei Vorliegen bestimmter negativer Erfolgsbeiträge eines Mitglieds der Geschäftsführung kann die Gesellschafterversammlung im Einklang mit der Regelung gemäß §§ 18 Absatz 5, 20 Absatz 6 InstVV auch bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile bis zu zwei Jahre nach Ablauf der letzten Zurückbehaltungsfrist zurückfordern (Clawback).

Vor den jeweiligen Fälligkeitsterminen wird regelmäßig und rechtzeitig die Möglichkeit überprüft, variable Vergütungsbestandteile der Mitglieder der Geschäftsführung teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Im Geschäftsjahr 2021 haben die Überprüfungen keinen Anlass dazu gegeben, von der Möglichkeit einer Einbehaltung oder Zurückforderung Gebrauch zu machen.

In der folgenden Tabelle werden die grundsätzlichen Merkmale der aufgeschobenen und aktienbasierten Vergütungsinstrumente dargestellt, die den aktiven und früheren Mitgliedern der Geschäftsführung für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in der Geschäftsleitung seit dem Börsengang im März 2018 zugesagt wurden:

Überblick über Vergütungsinstrumente

Vergütungsinstrument

Beschreibung

Zurückbehaltungszeitraum

Haltefrist

2019-2022
DWS Equity Upfront Award
(DWS EUA)

Sofort fällige aktienbasierte Komponente (bar vergütet): Der Wert des EUA hängt von der Kursentwicklung der DWS-Aktie ab

N/A

12 Monate

2019-2022
DWS Restricted Incentive Award
(DWS RIA)

Nicht-aktienbasierte Komponente (aufgeschobene Barvergütung) Die Mitglieder der Geschäftsführung können auch wählen, den gesamten Wert des RIA oder einen Teil davon in ausgewählte Investment Fonds zu investierten. In diesem Fall wird der Award im Rahmen des 'DWS Employee Investment Plan - Elected EIP Award' gewährt. Der Wert des EIP hängt während des Zurückbehaltungszeitraums von der Wertentwicklung der ausgewählten Investment Fonds ab.

Unverfallbarkeit pro rata
über fünf Jahre

N/A

2019-2022
DWS Restricted Equity Award
(DWS REA)

Aufgeschobene aktienbasierte Komponente (bar vergütet): Der Wert des REA hängt während des Zurückbehaltungszeitraums und der Haltefrist von der Kursentwicklung der DWS-Aktie ab

Unverfallbarkeit pro rata
über fünf Jahre

12 Monate

2019
DWS Performance Share Unit
Award (PSU Award) im
Rahmen des DWS Equity Plan

Einmalige aktienbasierte Komponente (bar vergütet) im Zusammenhang mit dem Börsengang: Der Wert des PSU hängt von der Kursentwicklung der DWS-Aktie ab.

Unverfallbarkeit pro rata
über drei Jahre

12 Monate

Leistungen im Falle der Beendigung des Mandats

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung

Wird die Bestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung auf Veranlassung der Gesellschafterversammlung vorzeitig beendet, ohne dass ein wichtiger Grund zur Abberufung oder zur Kündigung des Anstellungsvertrages vorliegt, sehen die Anstellungsverträge grundsätzlich einen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung vor. Zur Ermittlung der Abfindungshöhe sind die Umstände der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages sowie die Dauer der bisherigen Tätigkeit in der Geschäftsführung zu berücksichtigen. Die Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen und ist auf die Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages begrenzt. Für die Berechnung der Abfindung werden die Jahresvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch die voraussichtliche Jahresvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt. Die Festsetzung und die Gewährung der Abfindung erfolgen im Einklang mit den rechtlichen und regulatorischen Anforderungen, insbesondere den Bestimmungen der InstVV.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keinen Fall der vorzeitigen Beendigung. Entsprechend wurden auch keine Beendigungsleistungen zugesagt.

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung

Die Mitglieder der Geschäftsführung erhalten eine Zusage auf eine Altersversorgungsleistung im Rahmen des für Mitarbeiter der DWS in Deutschland geltenden beitragsorientierten Pensionsplans.

Die folgende Tabelle zeigt die jährlichen Beiträge und den jährlichen Dienstzeitaufwand für die Jahre 2021 und 2020 sowie die entsprechenden Verpflichtungshöhen jeweils zum 31. Dezember 2021 und 31. Dezember 2020 für die im Jahr 2021 tätigen Mitglieder der Geschäftsführung. Die unterschiedliche Höhe der Beträge resultiert insbesondere aus der unterschiedlichen Dauer der Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung.

Beiträge zur Altersversorgung und Dienstzeitaufwand

Jährlicher Beitrag

Summe der Beiträge am Ende des Geschäftsjahres

Dienstzeitaufwand (IFRS) im Geschäftsjahr

Barwert der Verpflichtung (IFRS) am Ende des Geschäftsjahres

in €

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

DWS Management GmbH:

Dr. Asoka Wöhrmann

125.000

90.000

305.000

180.000

130.186

104.072

359.294

211.833

Manfred Bauer1

36.000

18.000

54.000

18.000

41.430

21.269

62.602

20.988

Mark Cullen2

Dirk Görgen

36.000

111.000

75.000

41.882

42.734

141.469

93.626

Stefan Kreuzkamp

36.000

138.000

102.000

41.620

42.378

169.617

124.198

Claire Peel2

Andere Tochtergesellschaft des Konzerns:

Manfred Bauer1

54.000

27.000

81.000

27.000

61.926

31.992

93.576

31.473

Dirk Görgen

54.000

166.500

112.500

62.442

63.887

210.932

139.512

Stefan Kreuzkamp

54.000

627.000

573.000

62.203

63.351

863.066

760.854

Insgesamt

395.000

315.000

1.482.500

1.087.500

441.689

369.683

1.900.556

1.382.484

1 Mitglied seit 1. Juli 2020.

2 Mark Cullen und Claire Peel haben statt der Versorgungszusage eine jährliche Pensionszulage in Höhe von 90.000 € gewählt.

Anrechnung von Vergütung aus Mandaten

In den Anstellungsverträgen ist mit den Mitgliedern der Geschäftsführung vereinbart, dass diese dafür Sorge tragen, dass ihnen Vergütungen, die sie als Mitglied eines Organs, insbesondere eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung eines Konzernunternehmens des DWS- oder Deutsche-Bank-Konzerns (§ 18 AktG) beanspruchen könnten, nicht zufließen. Entsprechend erhielten die Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung aus Mandaten für konzerneigene Gesellschaften.

Dies gilt nicht für die Vergütung, die die Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Investment, Coverage und Produkt aufgrund ihres weiteren Anstellungsvertrages mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des DWS-Konzerns erhalten

Vergütungssystem der weiteren Anstellungsverträge mit einer Tochtergesellschaft

Aufgrund regulatorischer Anforderungen haben die Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Investment, Coverage und Produkt zusätzlich zu ihrem Anstellungsvertrag mit der DWS Management GmbH jeweils einen weiteren Anstellungsvertrag mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des Konzerns, der DWS Investment GmbH. Die Darstellung der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung zeigt sowohl die von der DWS Management GmbH als auch die von der im Konzernabschluss konsolidierten Tochtergesellschaft erhaltene Vergütung. Das der Vergütung in der DWS Investment GmbH zugrundeliegende Vergütungssystem unterliegt der branchenspezifischen Regulierung gemäß AIFMD/OGAW V. Sofern Mitarbeiter der Gesellschaft als Mitarbeiter mit wesentlichem Einfluss auf das Risikoprofil der Deutschen Bank AG identifiziert wurden (InstVV Material Risk Taker), finden bei abweichenden regulatorischen Vorschriften die strikteren Regelungen Anwendung.

Für die Mitarbeiter der DWS Investment GmbH gelten die Vergütungsstandards- und -grundsätze der DWS- Vergütungspolitik, die jährlich überprüft wird. Im Rahmen dieser Politik verwendet die DWS einen Gesamtvergütungsansatz, der Komponenten einer fixen und einer variablen Vergütung umfasst, die angemessen aufeinander abgestimmt sind.

Die fixe Vergütung entlohnt die Mitarbeiter entsprechend ihrer Qualifikation, Erfahrungen und Kompetenzen sowie den Anforderungen, der Bedeutung und dem Umfang ihrer Funktionen. Bei der Festlegung eines angemessenen Betrags für die fixe Vergütung werden das marktübliche Vergütungsniveau für jede Rolle sowie interne Vergleiche und geltende regulatorische Vorgaben herangezogen.

Die variable Vergütung ermöglicht es, Mitarbeiter für ihre individuellen Leistungsbeiträge und Verhaltensweisen zusätzlich zu entlohnen, ohne eine zu hohe Risikotoleranz zu fördern. Die variable Vergütung besteht grundsätzlich aus zwei Bestandteilen: Der DWS-Komponente (sie entspricht 25 % des Referenzwertes der variablen Vergütung) und der individuellen Komponente (sie entspricht 75 % des Referenzwertes der variablen Vergütung).

Für Mitarbeiter, die als InstVV Material Risk Taker identifiziert wurden, wird die DWS-Komponente zur Hälfte anhand der drei Erfolgskennzahlen auf Ebene des DWS-Konzerns bestimmt, die auch für die Mitglieder der Geschäftsführung gelten: Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation, Nettomittelaufkommen und Profil im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG). Jede der Kennzahlen wird mit einem festgelegten Anteil gewichtet. Die zweite Hälfte der DWS-Komponente der variablen Vergütung berücksichtigt die vier gleich gewichteten Kennzahlen auf Ebene des Deutsche-Bank-Konzerns, die auch für die Mitglieder der Geschäftsführung gelten: Harte Kernkapitalquote, Verschuldungsquote, Bereinigte zinsunabhängige Aufwendungen und Eigenkapitalrendite.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurde für die DWS-Komponente auf Basis der Bewertung der festgelegten Erfolgskennzahlen auf Ebene des DWS- sowie des Deutsche-Bank-Konzerns unter Berücksichtigung der Gewichtung von jeweils 50 % eine Zielerreichung von 88,75 % festgelegt.

Die individuelle Komponente der variablen Vergütung wird auf der Grundlage, der mit jedem Mitarbeiter für das Geschäftsjahr vereinbarten Ziele bestimmt.

Sowohl die DWS-Komponente als auch die individuelle Komponente der variablen Vergütung kann in bar oder in Form von aktienbasierten oder fondsbasierten Instrumenten im Rahmen der Konzern-Vereinbarungen in Bezug auf die aufgeschobene Vergütung ausgezahlt bzw. gewährt werden. Für Mitarbeiter mit wesentlichem Einfluss auf das Risikoprofil der Gesellschaft werden mindestens 40 % der gesamten variablen Vergütung in aufgeschobener Form gewährt. Abhängig von der Höhe der variablen Vergütung und den Risiken, die ein Risikoträger begründen kann, wird die Untergrenze auf 60 % erhöht. Der Konzern behält sich das Recht vor, den Gesamtbetrag der variablen Vergütung, einschließlich der DWS-Komponente, auf null zu reduzieren, wenn gemäß geltendem lokalem Recht ein erhebliches Fehlverhalten, leistungsbezogene Maßnahmen, Disziplinarmaßnahmen oder ein nicht zufriedenstellendes Verhalten seitens eines Mitarbeiters vorliegen.

Die Gesamtvergütung wird durch Zusatzleistungen ergänzt, die im regulatorischen Sinne als fixe Vergütung gelten, da sie nicht direkt an die Leistung oder individuelles Ermessen gekoppelt sind.

Mit Zustimmung der Gesellschafter hat die DWS Investment GmbH im Jahr 2020 festgelegt, dass das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung im Sinne der angemessenen Gewichtung für Mitarbeiter und Geschäftsleiter 1:2 betragen darf.

Angaben zur Höhe der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2021

Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder der Geschäftsführung

Im Folgenden wird die Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Mitglieder der Geschäftsführung für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben für den und im Namen des Konzerns und seiner Tochtergesellschaften dargelegt.

Dies umfasst zum einen die für die Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2021 auf individueller Basis festgelegte Gesamtvergütung.

Darüber hinaus wird die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss) gemäß den Anforderungen des § 162 AktG ausgewiesen. Die Zuflüsse werden unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile einschließlich der Nebenleistungen dargestellt.

Die Zuflüsse sowie die für das Jahr 2021 festgelegte Vergütung aus den weiteren Anstellungsverträgen der Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Investment, Coverage und Produkt werden jeweils separat dargestellt; die Angaben beziehen sich auf den Zeitraum, in welchem sie Mitglied der Geschäftsführung waren.

Festgelegte Gesamtvergütung

Die Gesellschafterversammlung hat dem Vorschlag des Gemeinsamen Ausschusses folgend die Vergütung und ihre Zusammensetzung im Rahmen der Anstellungsverträge mit der DWS Management GmbH für das Geschäftsjahr 2021 auf Basis der Bewertung der Erreichung der Ziele wie folgt festgelegt:

Gesamtvergütung für die Geschäftsjahre 2021 und 2020

2021

2020

in €

Grundgehalt

Short-Term
Award

Long-Term
Award

Gesamt-
vergütung

Dr. Asoka Wöhrmann

2.400.000

1.656.000

2.889.000

6.945.000

6.031.768

Manfred Bauer1,2

380.000

102.000

160.500

642.500

292.438

Mark Cullen

1.250.000

790.500

1.243.875

3.284.375

2.938.539

Dirk Görgen2

480.000

259.200

385.200

1.124.400

788.489

Stefan Kreuzkamp2

500.000

322.000

561.750

1.383.750

1.147.066

Claire Peel

1.200.000

408.000

642.000

2.250.000

1.812.347

Insgesamt

6.210.000

3.537.700

5.882.325

15.630.025

13.010.647

1 Mitglied seit 1. Juli 2020.

2 Die obige Darstellung umfasst die im Rahmen des Anstellungsvertrags mit der DWS Management GmbH (anteilige Arbeitszeit von 40 %) festgelegte Gesamtvergütung.

In den weiteren Anstellungsverträgen der Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Investment, Coverage und Produkt (anteilige Arbeitszeit von 60 %) wurde durch den Aufsichtsrat der DWS Investment GmbH die Vergütung und ihre Zusammensetzung für das Geschäftsjahr 2021 auf Basis der Bewertung der Erreichung der jeweiligen Ziele wie folgt festgelegt:

Gesamtvergütung in weiteren Anstellungsverträgen für die Geschäftsjahre 2021 und 2020

2021

2020

in €

Grundgehalt

Variable Vergütung

Gesamt-
vergütung

Manfred Bauer

570.000

381.563

951.563

434.018

Dirk Görgen

720.000

888.750

1.608.750

1.157.978

Stefan Kreuzkamp

750.000

1.099.219

1.849.219

1.626.000

Insgesamt

2.040.000

2.369.532

4.409.532

3.217.996

Zusammenfassend entfielen von der im Rahmen der DWS Management GmbH und den weiteren Anstellungsverträgen für das Geschäftsjahr 2021 festgelegten variablen Vergütung 5.894.795 € (2020: 4.990.577 €) auf aktienbasierte Vergütungsbestandteile, was 173.397 Einheiten (2020: 143.548 Einheiten) entspricht. Die Anzahl der Einheiten wurde mittels Division der jeweiligen Eurobeträge durch den Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der DWS-Aktie an den letzten zehn Handelstagen vor dem 1. März 2022 ermittelt.

4.710.024 € (2020: 4.221.579 €) DWS-aktienbasierte Vergütung wurde durch die DWS Management GmbH zugesagt, was 138.547 Einheiten (2020: 121.429 Einheiten) entspricht. Vom Konzern wurde eine DWS-aktienbasierte Vergütung in Höhe von 1.184.771 € (2020: 768.998 €) zugesagt, was 34.851 Einheiten (2020: 22.120 Einheiten) entspricht.

Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss)

Die nachstehenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern der Geschäftsführung im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten fixen sowie variablen Vergütungsbestandteile (unterteilt in Barvergütung sowie die verschiedenen Vergütungsinstrumente differenziert nach den jeweiligen Zusagejahren) gemäß § 162 AktG. Es handelt sich dabei um die Vergütungsbestandteile, die den einzelnen Mitgliedern der Geschäftsführung innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich zugeflossen sind ('gewährt') oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind ('geschuldet'). Neben den Vergütungshöhen werden gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 AktG zusätzlich die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung gezeigt.

Gewährte und geschuldete Vergütung in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 gemäß § 162 AktG

Dr. Asoka Wöhrmann

Mark Cullen

2021

2020

2021

2020

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Feste Vergütungsbestandteile:

Festvergütung (Grundgehalt)

2.400

2.200

1.250

Pensionszulage

Nebenleistungen

Summe der festen Vergütungsbestandteile

2.406

2.206

1.347

Variable Vergütungsbestandteile:

Barvergütung für 2020 (2019)

575

618

338

353

DWS Restricted Incentive Awards:

2020 DWS Restricted Incentive Award für 2019

202

106

2020 Elected EIP Award für 2019

102

2019 DWS Restricted Incentive Award für 2018

2019 Elected EIP Award für 2018

DWS Equity Awards:

2020 DWS Equity Upfront Award für 2019

605

346

2019 DWS Equity Upfront Award für 2018

181

2019 DWS Restricted Equity Award für 2018

Summe der variablen Vergütungsbestandteile

1.570

835

806

394

Gesamtvergütung

3.976

100

3.041

100

2.152

100

1.741

100

Claire Peel

2021

2020

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Feste Vergütungsbestandteile:

Festvergütung (Grundgehalt)

1.200

1.075

Pensionszulage

Nebenleistungen

Summe der festen Vergütungsbestandteile

1.290

1.188

Variable Vergütungsbestandteile:

Barvergütung für 2020 (2019)

147

135

DWS Restricted Incentive Awards:

2020 DWS Restricted Incentive Award für 2019

2020 Elected EIP Award für 2019

2019 DWS Restricted Incentive Award für 2018

2019 Elected EIP Award für 2018

DWS Equity Awards:

2020 DWS Equity Upfront Award für 2019

132

2019 DWS Equity Upfront Award für 2018

142

2019 DWS Restricted Equity Award für 2018

Summe der variablen Vergütungsbestandteile

387

304

Gesamtvergütung

1.677

100

1.492

100

Manfred Bauer (Mitglied seit 1. Juli 2020)

2021

2020

DWS
Management
GmbH

Andere
Tochter-
gesellschaft
des
Konzerns

Gesamt

Relativer
Anteil

DWS
Management
GmbH

Andere
Tochter-
gesellschaft
des
Konzerns

Gesamt

Relativer
Anteil

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Feste Vergütungsbestandteile:

Festvergütung (Grundgehalt)

380

570

950

190

285

475

Pensionszulage

Nebenleistungen

Summe der festen Vergütungsbestandteile

380

574

954

191

287

478

100

Variable Vergütungsbestandteile:

Barvergütung für 2020 (2019)

DWS Restricted Incentive Awards:

2020 DWS Restricted Incentive Award für 2019

2020 Elected EIP Award für 2019

2019 DWS Restricted Incentive Award für 2018

2019 Elected EIP Award für 2018

DWS Equity Awards:

2020 DWS Equity Upfront Award für 2019

2019 DWS Equity Upfront Award für 2018

2019 DWS Restricted Equity Award für 2018

Summe der variablen Vergütungsbestandteile

Gesamtvergütung

400

604

1.004

100

191

287

478

100

Dirk Görgen

2021

2020

DWS
Management
GmbH

Andere
Tochter-
gesellschaft
des
Konzerns

Gesamt

Relativer
Anteil

DWS
Management
GmbH

Andere
Tochter-
gesellschaft
des
Konzerns

Gesamt

Relativer
Anteil

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Feste Vergütungsbestandteile:

Festvergütung (Grundgehalt)

480

720

1.200

430

645

1.075

Pensionszulage

Nebenleistungen1

-2

-1

Summe der festen Vergütungsbestandteile

480

718

1.198

430

644

1.074

Variable Vergütungsbestandteile:

Barvergütung für 2020 (2019)

103

175

127

DWS Restricted Incentive Awards:

2020 DWS Restricted Incentive Award für 2019

2020 Elected EIP Award für 2019

2019 DWS Restricted Incentive Award für 2018

2019 Elected EIP Award für 2018

DWS Equity Awards:

2020 DWS Equity Upfront Award für 2019

124

2019 DWS Equity Upfront Award für 2018

2019 DWS Restricted Equity Award für 2018

Summe der variablen Vergütungsbestandteile

139

203

342

141

Gesamtvergütung

619

921

1.540

100

487

728

1.215

100

1 Aufgrund der wirtschaftlichen Beteiligung an den Kosten eines Firmenfahrrads, welche die Höhe der anderen Nebenleistungen übersteigt, ist für das Geschäftsjahr 2021 und 2020 ein Negativ-Saldo auszuweisen.

Stefan Kreuzkamp

2021

2020

DWS
Management
GmbH

Andere
Tochter-
gesellschaft
des
Konzerns

Gesamt

Relativer
Anteil

DWS
Management
GmbH

Andere
Tochter-
gesellschaft
des
Konzerns

Gesamt

Relativer
Anteil

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Feste Vergütungsbestandteile:

Festvergütung (Grundgehalt)

500

750

1.250

500

750

1.250

Pensionszulage

Nebenleistungen

Summe der festen Vergütungsbestandteile

500

753

1.253

500

752

1.252

Variable Vergütungsbestandteile:

Barvergütung für 2020 (2019)

129

175

304

151

215

366

DWS Restricted Incentive Awards:

2020 DWS Restricted Incentive Award für 2019

109

2020 Elected EIP Award für 2019

2019 DWS Restricted Incentive Award für 2018

2019 Elected EIP Award für 2018

DWS Equity Awards:

2020 DWS Equity Upfront Award für 2019

147

210

357

2019 DWS Equity Upfront Award für 2018

153

252

405

2019 DWS Restricted Equity Award für 2018

114

Summe der variablen Vergütungsbestandteile

395

569

964

334

515

849

Gesamtvergütung

895

1.322

2.217

100

834

1.267

2.101

100

In Bezug auf die in aufgeschobener Form gewährten und im Berichtsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile vergangener Jahre, wurden die jeweiligen Leistungsbedingungen des DWS-Konzerns und des Deutsche-Bank-Konzerns erfüllt.

Vergütung der früheren Mitglieder der Geschäftsführung

Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss)

Die nachstehenden Tabellen zeigen die den ausgeschiedenen Mitgliedern der Geschäftsführung - dargestellt in der Reihenfolge ihres Austrittsdatums - im Hinblick auf ihre frühere Tätigkeit als Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) gemäß § 162 AktG. Die Zuflüsse aus variablen Vergütungsbestandteilen werden unterteilt in Barvergütung sowie die verschiedenen Vergütungsinstrumente dargestellt. Es handelt sich dabei um die Vergütungsbestandteile, die den früheren Mitgliedern der Geschäftsführung innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich zugeflossen sind ('gewährt') oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind ('geschuldet'). Darüber hinaus werden die Zuflüsse aus weiteren Anstellungsverträgen der Mitglieder der Geschäftsführung aus Zusagen während der Zeit, in der sie Mitglieder der Geschäftsführung waren, dargestellt. Neben den Vergütungshöhen werden gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 AktG zusätzlich die relativen Anteile der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung gezeigt.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG für ausgeschiedene Mitglieder der Geschäftsführung

Pierre Cherki
Mitglied bis 9. Juni 2020

Robert Kendall
Mitglied bis 9. Juni 2020

2021

DWS
Management
GmbH

Andere
Tochter-
gesellschaft
des
Konzerns

Gesamt

Relativer
Anteil

DWS
Management
GmbH

Andere
Tochter-
gesellschaft
des
Konzerns

Gesamt

Relativer Anteil

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Variable Vergütungsbestandteile:

Barvergütung für 2020

DWS Equity Upfront Award

381

192

573

276

130

406

DWS Restricted Incentive Award

128

140

164

Elected EIP Award

100

DWS Restricted Equity Award

123

Gesamtvergütung

621

384

1.005

100

444

259

704

100

Nikolaus von Tippelskirch
Mitglied bis 9. Juni 2020

2021

Gesamt

Relativer
Anteil

in Tsd €

in %

Variable Vergütungsbestandteile:

Barvergütung für 2020

DWS Equity Upfront Award

106

DWS Restricted Incentive Award

Elected EIP Award

DWS Restricted Equity Award

Gesamtvergütung

288

100

Jonathan Eilbeck
Mitglied bis
30. November 2018

Thorsten Michalik
Mitglied bis 30. November 2018

Nicolas Moreau1
Mitglied bis
25. Oktober 2018

2021

Gesamt

Relativer
Anteil

DWS
Management
GmbH

Andere
Tochter
gesellschaft
des
Konzerns

Gesamt

Relativer
Anteil

Gesamt

Relativer
Anteil

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

in Tsd €

in %

Variable Vergütungsbestandteile:

Barvergütung für 2020

DWS Equity Upfront Award

DWS Restricted Incentive Award

Elected EIP Award

DWS Restricted Equity Award

130

Gesamtvergütung

100

110

100

220

100

1 Die obige Darstellung umfasst Zuflüsse im Hinblick auf die frühere Tätigkeit von Herrn Moreau als Mitglied der Geschäftsführung. Zuflüsse im Hinblick auf die frühere Tätigkeit von Herrn Moreau als Vorstandsmitglied der Deutsche Bank AG sind im Vergütungsbericht der Deutschen Bank veröffentlicht.

In Bezug auf die in aufgeschobener Form gewährten und im Berichtsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile vergangener Jahre wurden die jeweiligen Leistungsbedingungen des DWS-Konzerns und des Deutsche-Bank-Konzerns erfüllt.

Pensionsleistungen

An frühere Mitglieder der Geschäftsführung wurden bisher keine Pensionsleistungen gezahlt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Satzung der DWS KGaA geregelt. Jegliche Änderungen der Satzung bedürfen eines Beschlusses der Hauptversammlung der DWS KGaA.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung ('Aufsichtsratsvergütung'). Die jährliche Grundvergütung beträgt für jedes Mitglied 85.000 €, für den Aufsichtsratsvorsitzenden das Zweifache und für den Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache dieses Betrages.

Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt:

in €

Vorsitzender / Vorsitzende

Mitglied

Prüfungs- und Risikoausschuss

40.000

20.000

Nominierungsausschuss

20.000

15.000

Vergütungskontrollausschuss

20.000

15.000

Die Aufsichtsratsvergütung wird jeweils innerhalb der ersten drei Monate des Folgejahres ausgezahlt.

Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung für das Geschäftsjahr zeitanteilig, und zwar mit Aufrundung/Abrundung auf volle Monate.

Die DWS KGaA erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ferner die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Schließlich werden dem Aufsichtsratsvorsitzenden in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der DWS KGaA von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Für das Geschäftsjahr 2021 bestand eine durch den Deutsche-Bank-Konzern abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das zugrunde liegende Vergütungssystem wurde in 2018 vor dem Börsengang der DWS KGaA mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters entwickelt. Die Vergütung berücksichtigt dabei die Aufgaben, die Anforderungen und den Zeitaufwand der Mitglieder des Aufsichtsrats. Sie reflektiert zudem, basierend auf einem horizontalen Peer Group-Vergleich, die Vergütungsregelungen von Mitbewerbern und ausgewählten deutschen börsennotierten Unternehmen von vergleichbarer Größe, Marktkapitalisierung und Struktur und ist daher wettbewerbsfähig.

Der Aufsichtsrat beschäftigt sich mit der Angemessenheit der Vergütungshöhe und des Vergütungssystems in seiner jährlichen Selbstbeurteilung im Rahmen der Effizienzprüfung.

Zudem wird die Aufsichtsratsvergütung von Zeit zu Zeit mit Hilfe unabhängiger externer Experten auf Veranlassung des Aufsichtsrats oder der Geschäftsführung, welche die persönlich haftende Gesellschafterin vertritt, überprüft. Gestützt auf die Ergebnisse einer im ersten Quartal 2021 durchgeführten Überprüfung sahen die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat keine Veranlassung für Anpassungen. Entsprechend wurde der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 die Bestätigung der aktuellen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagen und mit 99,85 % der gültigen Stimmen gebilligt.

Für den Fall, dass die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat Anlass für Anpassungen sehen, werden sie der Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem sowie einen Vorschlag für die entsprechende Änderung der Satzung der DWS KGaA vorlegen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems, wird der Hauptversammlung in jedem Fall alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Bei Vorliegen eines potenziellen Interessenkonflikts einzelner Geschäftsführer oder Aufsichtsratsmitglieder in Bezug auf das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird ein solcher Konflikt in Übereinstimmung mit den bestehenden Richtlinien und Verfahren behandelt.

Nach Auffassung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats ist die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung ohne leistungsbezogene Elemente am besten geeignet, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und seine Beratungs- und Überwachungsfunktion sachgerecht zu reflektieren und zu fördern. Dem Aufsichtsrat wird damit ermöglicht, seine Entscheidungen objektiv und unabhängig von der Geschäftsführung im Interesse der Gesellschaft zu treffen, ohne sich dabei an möglicherweise kurzfristigen Geschäftserfolgen zu orientieren, die in einer variablen Vergütung reflektiert sein könnten.

Die Aufsichtsratsvergütung bildet ein sinnvolles Gegengewicht zum strategisch ausgerichteten Vergütungssystem für die Geschäftsführer, das sowohl fixe als auch variable Bestandteile enthält. Damit trägt die Aufsichtsratsvergütung zur Implementierung einer nachhaltigen Unternehmensstrategie der DWS KGaA bei.

Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen; auch hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die jedem Aufsichtsratsmitglied gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung (ohne Umsatzsteuer) für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG:

Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

in €

Aufsichtsrat

Prüfungs- und
Risikoausschuss

Vergütungs-
kontrollausschuss

Nominierungs-
ausschuss

Insgesamt

Karl von Rohr1

Ute Wolf

127.500

40.000

167.500

Stephan Accorsini

85.000

20.000

105.000

Annabelle Bexiga

85.000

15.000

100.000

Aldo Cardoso

85.000

20.000

15.000

120.000

Minoru Kimura2

Bernd Leukert1

Angela Meurer

85.000

Richard I. Morris, Jr.

85.000

20.000

15.000

120.000

Erwin Stengele

85.000

15.000

100.000

Margret Suckale

85.000

20.000

15.000

120.000

Said Zanjani

85.000

15.000

100.000

Vergütung für das Geschäftsjahr 2020

in €

Aufsichtsrat

Prüfungs- und
Risikoausschuss

Vergütungs-
kontrollausschuss

Nominierungs-
ausschuss

Insgesamt

Karl von Rohr1

Ute Wolf

127.500

40.000

167.500

Stephan Accorsini

85.000

20.000

105.000

Annabelle Bexiga

85.000

15.000

100.000

Aldo Cardoso

85.000

20.000

15.000

120.000

Minoru Kimura2

Bernd Leukert1

Angela Meurer

85.000

Richard I. Morris, Jr.

85.000

20.000

15.000

120.000

Hiroshi Ozeki2,3

Erwin Stengele

85.000

15.000

100.000

Margret Suckale

85.000

20.000

15.000

120.000

Said Zanjani

85.000

15.000

100.000

1 Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat, die dem Deutsche-Bank-Konzern angehören, haben im Einklang mit den Richtlinien und Verfahren des Deutsche-Bank-Konzerns auf ihre Aufsichtsratsvergütung verzichtet.

2 In 2021 verzichtete ein und in 2020 verzichteten zwei unabhängige Aktionärsvertreter im Einklang mit den für sie geltenden Richtlinien und Verfahren auf ihre Aufsichtsratsvergütung.

3 Herr Hiroshi Ozeki legte sein Amt als Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat am 10. April 2020 nieder.

Nach dem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zahlt die DWS KGaA dessen Mitgliedern keine weiteren Leistungen.

Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses

Die Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses ist in der Satzung der DWS KGaA geregelt. Die feste jährliche Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses beträgt 20.000 €, die des Vorsitzenden 40.000 €.

Die Vergütung wird jeweils innerhalb der ersten drei Monate des Folgejahres ausgezahlt.

Bei unterjährigen Wechseln im Gemeinsamen Ausschuss erfolgt die Vergütung für das Geschäftsjahr zeitanteilig, und zwar mit Aufrundung/Abrundung auf volle Monate.

Den Mitgliedern des Gemeinsamen Ausschusses werden ferner die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer durch das Unternehmen erstattet. Außerdem werden für jedes Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Ausschusstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Schließlich werden dem Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben erstattet.

Die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses werden in eine im Interesse der DWS KGaA von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Für das Geschäftsjahr 2021 bestand eine durch den Deutsche-Bank-Konzern abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die jedem Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses gewährte und geschuldete Vergütung (ohne Umsatzsteuer) für das Geschäftsjahr 2021:

in €

Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Vergütung für das Geschäftsjahr 2020

Karl von Rohr1

Minoru Kimura2

James von Moltke1

Ute Wolf

20.000

Hiroshi Ozeki2,3

1 Die von der Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin entsendeten Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses, die dem Deutsche-Bank-Konzern angehören, haben im Einklang mit den Richtlinien und Verfahren des Deutsche-Bank-Konzerns auf ihre Vergütung verzichtet.

2 In 2021 verzichtete ein und in 2020 verzichteten zwei von den Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat aus ihrer Mitte entsendeten Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses im Einklang mit den für sie geltenden Richtlinien und Verfahren auf ihre Vergütung.

3 Herr Hiroshi Ozeki legte am 10. April 2020 sein Amt als Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat nieder und schied mit gleichem Datum aus dem Gemeinsamen Ausschuss aus.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der DWS KGaA und des Konzerns sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die Angaben gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG werden in den folgenden Jahren sukzessive um die Veränderung eines Geschäftsjahres gegenüber dem Vorjahr erweitert, bis ein Betrachtungszeitraum von fünf Jahren erreicht ist. Ab dem Geschäftsjahr 2025 werden dann jeweils die jährlichen Veränderungen für die letzten fünf Jahre gezeigt.

Die Angaben zur Vergütung der aktiven und früheren Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats entsprechen der gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung (Zufluss).

Für die Darstellung der Ertragsentwicklung ist nach gesetzlichen Vorgaben auf die rechtlich selbständige, börsennotierte Gesellschaft abzustellen. Entsprechend wird als Ertrag im Sinne von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag der DWS KGaA gezeigt. Da sich die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung nach Konzerngrößen bemisst, werden für die Ertragsentwicklung außerdem das Ergebnis nach Steuern sowie die bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation und das Nettomittelaufkommen des Konzerns dargestellt. Letztere fließen als wichtige Erfolgskennzahlen für den Konzern mit einem Anteil von insgesamt 35 % in die Leistungsbemessung der variablen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung ein. Für die Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer wurden aufgrund der internationalen Ausrichtung des Konzerns alle Arbeitnehmer des Konzerns weltweit berücksichtigt; dies entspricht dem Ansatz der vertikalen Vergleichsbetrachtung im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit.

in Tsd € (sofern nicht anders angegeben)

2021

2020

Veränderung gegenüber 2020 in %

1. Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag (-) DWS KGaA (in Mio €)

532

388

Ergebnis nach Steuern DWS-Konzern (in Mio €)

782

558

Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation DWS-Konzern (in %)

58,1

64,5

-6,4 PP

Nettomittelaufkommen DWS-Konzern (in Mrd €)

N/A

2. Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern

Weltweit auf Vollzeitbasis

193

179

3. Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung

Gegenwärtige Mitglieder der Geschäftsführung:

Dr. Asoka Wöhrmann

3.976

3.041

Manfred Bauer (Mitglied seit 1. Juli 2020)

1.004

478

110

Mark Cullen

2.152

1.741

Dirk Görgen

1.540

1.215

Stefan Kreuzkamp

2.217

2.101

Claire Peel

1.677

1.492

Ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung:

Pierre Cherki (Mitglied bis 9. Juni 2020)

1.005

3.388

-70

Robert Kendall (Mitglied bis 9. Juni 2020)

704

2.670

-74

Nikolaus von Tippelskirch (Mitglied bis 9. Juni 2020)

288

1.453

-80

Jonathan Eilbeck (Mitglied bis 30. November 2018)

230

-60

Thorsten Michalik (Mitglied bis 30. November 2018)

110

276

-60

Nicolas Moreau (Mitglied bis 25. Oktober 2018)

220

1.747

-87

4. Aufsichtsratvergütung

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats:

Karl von Rohr1

N/A

Ute Wolf

168

Stephan Accorsini

105

Annabelle Bexiga

100

Aldo Cardoso

120

Minoru Kimura (Mitglied seit 10. August 2020)2

N/A

Bernd Leukert (Mitglied seit 21. Juli 2020)1

N/A

Angela Meurer

Richard I. Morris, Jr.

120

Erwin Stengele

100

Margret Suckale

120

Said Zanjani

100

Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats:

Hiroshi Ozeki (Mitglied bis 10. April 2020)2

N/A

2 In 2021 verzichtete ein und in 2020 verzichteten zwei unabhängige Aktionärsvertreter im Einklang mit den für sie geltenden Richtlinien und Verfahren auf ihre Aufsichtsratsvergütung.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, den 4. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Fox
Wirtschaftsprüfer

Anders
Wirtschaftsprüfer

Zu TOP 7

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 und § 278 Absatz 3 AktG

Die unter dem Tagesordnungspunkt 7 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll ein bereits bestehendes genehmigtes Kapital ersetzen. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können.

Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 erbetenen Ermächtigung, die die von der Hauptversammlung vom 7. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene und bis zum 31. Januar 2023 befristete Ermächtigung ersetzen soll, soll genehmigtes Kapital in Höhe von 20.000.000 € geschaffen werden.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird die Verwaltung in die Lage versetzt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält somit die Möglichkeit, auf attraktive Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Häufig besteht bei Verhandlungen eine Notwendigkeit oder ein beiderseitiges Interesse, dem Verkäufer als Gegenleistung (auch) neue Aktien der Gesellschaft anbieten zu können. Zugleich liegt der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen die Überlassung von Aktien auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft, da die Ausgabe neuer Aktien - anders als eine Geldzahlung - die Liquidität schont und damit häufig die günstigere Finanzierungsform darstellt.

Die darüber hinaus vorgesehene Möglichkeit, bei Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, unter Ausschluss des Bezugsrechts gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien bis zur Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals nur in dem Umfang ausgegeben werden können, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5 % beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben bei einer solchen Kapitalerhöhung ohne Weiteres die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der Ausgabe der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Sie führt damit wirtschaftlich nicht zu einer Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre.

Von den vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von neuen Aktien zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass die persönlich haftende Gesellschafterin die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem sie zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt. Wiederveräußerte eigene Aktien (etwa im Rahmen der Leistung variabler Vergütungen oder über Börsenplätze) sind von der Anrechnung nicht erfasst.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Zu TOP 8

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 und § 278 Absatz 3 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 8 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll zusammen mit dem weiteren dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen genehmigten Kapital der Verwaltung eine hinreichend breite Palette von Kapitalmaßnahmen zur Verfügung stellen, um auf mögliche Entwicklungen der nächsten Jahre angemessen reagieren zu können. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können.

Mit der unter Tagesordnungspunkt 8 erbetenen Ermächtigung, die die von der Hauptversammlung vom 7. März 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene und bis zum 31. Januar 2023 befristete Ermächtigung ersetzen soll, soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von 60.000.000 € geschaffen werden, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.

Von der vorstehend beschriebenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf die persönlich haftende Gesellschafterin nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der bezugsrechtsfrei neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von neuen Aktien zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass die persönlich haftende Gesellschafterin die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem sie zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt. Wiederveräußerte eigene Aktien (etwa im Rahmen der Leistung variabler Vergütungen oder über Börsenplätze) sind von der Anrechnung nicht erfasst.

Zu Top 10

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 und § 278 Absatz 3 AktG

Eine starke Kapitalbasis sowie die angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Dabei spielen weitere regulatorisch anerkannte Eigenkapitalbestandteile eine zentrale Rolle. Dabei kann neben der unmittelbaren Schaffung von neuem Aktienkapital auch die Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen sinnvoll sein.

Die Eigenmittelanforderungen gemäß der Verordnung (EU) Nr. 2019/2033 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 über Aufsichtsanforderungen an Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnungen (EU) Nr. 1093/2010, (EU) Nr. 575/2013, (EU) Nr. 600/2014 und (EU) Nr. 806/2014 (Investment Firms Regulation - 'IFR') sowie des Wertpapierinstitutsgesetzes ('WpIG') verlangen, dass Wertpapierfirmen über eine angemessene Eigenmittelausstattung verfügen. Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals (AT 1 Capital) bilden neben dem sogenannten harten Kernkapital (Grundkapital und Rücklagen) einen unverzichtbaren Bestandteil der Eigenmittelausstattung der Gesellschaft. Die Gesellschaft muss über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, damit sie zu günstigen Konditionen gemäß der jeweiligen Marktlage bei Bedarf neue Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals begeben kann, um regulatorische Eigenmittelvorgaben zu erfüllen.

Die Ermächtigung unter TOP 10 soll der Gesellschaft ausschließlich für die Ausgabe von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen eine neue breite Grundlage verschaffen, die die jederzeitige flexible Nutzung dieser Instrumente ermöglicht. Die Gesellschaft soll je nach Marktlage den deutschen oder den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen und die hybriden Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Möglichkeit der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, liegt, wie nachfolgend näher begründet wird, im überwiegenden Interesse der Gesellschaft.

Verbesserung der Eigenmittelstruktur in Übereinstimmung mit regulatorischen Vorgaben und Nutzung günstiger Refinanzierungsmöglichkeiten

Wie bereits eingangs erwähnt, sind eine starke Kapitalbasis sowie die Versorgung der Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln die zentrale Grundlage ihrer geschäftlichen Entwicklung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, rasch und gezielt interessierte Investorenkreise anzusprechen und günstige Marktverhältnisse zu nutzen. Zugleich wird das Platzierungsrisiko für die Gesellschaft deutlich minimiert, da bei Emissionen unter Wahrung des Bezugsrechts das Risiko besteht, dass sich einmal festgelegte Konditionen bis zum tatsächlichen Zeitpunkt der Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen, da Markteinschätzungen innerhalb der gesetzlichen Bezugsfrist oft erheblichen Änderungen unterliegen. Im Fall einer Emission unter Ausschluss des Bezugsrechts ist die Gesellschaft hingegen in der Lage, einen günstigen Zuteilungszeitpunkt vergleichbar rasch und flexibel zu nutzen. Praktische Erfahrungen verdeutlichen, dass bei Emissionen von Options- beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen oder vergleichbaren Finanzinstrumenten mit Bezugsrechtsausschluss in der Regel bessere Konditionen erreicht werden können, da durch die auf diese Weise mögliche sofortige Platzierung preiswirksame Risiken zulasten der Gesellschaft vermieden werden. Dies liegt in der Struktur von Bezugsrechtsemissionen, bei denen nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einzuhalten ist, während es bei einer Emission ohne Bezugsrecht möglich ist, den Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festzusetzen. Auf diese Weise kann ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne Sicherheitsabschläge im Interesse aller Aktionäre maximiert werden.

Bei einem Bezugsrechtsausschluss können daher bei richtiger Einschätzung der Gegebenheiten des Marktes mehr finanzielle Mittel für die Gesellschaft bei einer niedrigeren Belastung der Gesellschaft durch Zinsaufschläge generiert werden. Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, attraktive Ausgabebedingungen zu einem aus ihrer Sicht optimalen Zeitpunkt flexibel festzusetzen und so ihre Finanzierungskonditionen im Einklang mit den neuen regulatorischen Anforderungen und im Interesse aller Aktionäre zu optimieren.

Insgesamt ermöglichen Emissionen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschaft eine deutlich günstigere Kapitalbeschaffung beziehungsweise Refinanzierung im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen. Dies gilt unabhängig davon, ob durch die Emission die Aufnahme zusätzlichen Kernkapitals angestrebt wird.

Reaktionsmöglichkeit auf zusätzliche Eigenmittelanforderungen der Aufsichtsbehörden

Ferner haben die Aufsichtsbehörden die Kompetenz, im Einzelfall über die Anforderungen der IFR bzw. des WpIG hinausgehende Eigenmittelanforderungen, etwa im Rahmen von Stresstests, kurzfristig anzuordnen. Genussscheine oder andere hybride Schuldverschreibungen können in einem solchen Fall, je nach der konkreten aufsichtlichen Anforderung, geeignete Eigenmittelinstrumente darstellen. Auch vor diesem Hintergrund ist es erforderlich, dass die Gesellschaft bei Bedarf schnell und flexibel entsprechende Instrumente emittieren kann. Bei Bestehen des Bezugsrechts wäre es der Gesellschaft in einem solchen Fall unter Umständen nur möglich, zu äußerst ungünstigen Konditionen zusätzliches Kernkapital aufzunehmen.

Keine wesentliche Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen bei Ausgabe von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte

Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte begründen keine Stimmrechte oder sonstige Mitgliedschaftsrechte. Die Ausgabe dieser Instrumente hat daher keine Veränderung der aktienrechtlichen Beteiligungsstruktur oder der Stimmrechte zur Folge. Für den Erwerber von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen steht die Beteiligung an der Gesellschaft nicht im Vordergrund, weshalb Genussscheine keinen Anteil am Wertzuwachs der Gesellschaft verbriefen. Andererseits sehen Genussscheine eine Verlustteilnahme vor. Diesem Risiko wird durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen, was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität der Gesellschaft führen kann. Dem stehen erhebliche finanzielle Nachteile gegenüber, die der Gesellschaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von zusätzlichem Kernkapital nicht ausgeschlossen werden kann. Diese Nachteile können schwerer wiegen als die potenzielle Beeinträchtigung der Dividendenkapazität der Gesellschaft, was die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat bei der Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu prüfen haben. Darüber hinaus sieht § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG grundsätzlich vor, dass das Bezugsrecht unter anderem ausgeschlossen werden kann, 'wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet'. Auch wenn die Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss auf Emissionen von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen nicht direkt passt, kann aus ihr doch abgeleitet werden, dass die Marktbedürfnisse einen Ausschluss des Bezugsrechts tragen können, wenn den Aktionären durch die Art der Preisbildung, die dafür sorgt, dass der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen würde, kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entstehen würde. Daher stellt die hier vorgeschlagene Ermächtigung zudem sicher, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierin liegt ein zusätzlicher Schutzmechanismus, um sicherzustellen, dass die Aktionärsinteressen geringstmöglich beeinträchtigt werden.

Zusammenfassung der Interessenabwägung

Die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist sachlich gerechtfertigt. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie die Möglichkeit hat, sich zeitnah, flexibel und zu möglichst günstigen Marktkonditionen Kapital zu beschaffen und auf regulatorische Eigenmittelanforderungen zu reagieren. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist angemessen und notwendig, weil es ohne Bezugsrechtsausschluss im einzelnen Fall nicht möglich ist, Kapital rasch und zu günstigen Marktkonditionen aufzunehmen, um dauerhaft eine starke Kapitalbasis - im Einklang mit regulatorischen Anforderungen - vorzuhalten. Die Handlungsfreiheit der persönlich haftenden Gesellschafterin, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, dient daher der Verwirklichung der Unternehmensziele zum Wohle der Gesellschaft, während auf der anderen Seite die potenzielle Beeinträchtigung der Aktionäre im Vergleich zu den erheblichen Transaktionsrisiken für die Gesellschaft ohne die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gering erscheint. Zusätzlich stellt die Ermächtigung in entsprechender Anwendung der beziehungsweise in Anlehnung an die Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch sicher, dass die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten, wodurch den Aktionären kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entsteht. Zusammenfassend ist daher bei Abwägung aller angeführten Umstände festzustellen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten erscheint. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die Umstände insoweit prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe einer Options- oder Wandelschuldverschreibung, eines Genussscheins oder einer hybriden Schuldverschreibung auch im konkreten Fall der Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerechtfertigt und durch die betreffende Ermächtigung gedeckt ist. Auch der Aufsichtsrat wird vor Erteilung seiner Zustimmung prüfen, ob diese Voraussetzungen gegeben sind.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Schließlich sind in dem Beschlussvorschlag zu TOP 10 Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge vorgesehen. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht bei Bezugsrechtsemissionen die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 200.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 200.000.000 Stück beträgt.

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 27. März 2020, S. 569 ff.), in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 30. Dezember 2020, S. 3328 ff.) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 - AufbhG 2021) vom 10. September 2021 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 14. September 2021, S. 4147 ff.) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde ('COVID-19-Gesetz'), hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Mainzer Landstraße 11-17, 60329 Frankfurt am Main, statt.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird am 9. Juni 2022 ab 10:00 Uhr MESZ live im Internet unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts; Stimmkarte

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 19. Mai 2022, 0:00 Uhr MESZ, sogenannter Nachweisstichtag, beziehen; ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG ist ausreichend, aber nicht erforderlich.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum 2. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

DWS Group GmbH & Co. KGaA
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 1201286045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das bedeutet, dass Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts haben. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind aus diesen Aktien nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Stimmkarte

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises seines Anteilsbesitzes (siehe oben) wird dem Aktionär eine Stimmkarte für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmkarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Vorsorglich weisen wir darauf hin, dass Stimmkarten keine zusätzlichen Bedingungen für die Ausübung von Aktionärsrechten darstellen, sondern reine Organisationsmittel sind. Die Stimmkarte enthält allerdings die Angaben, die benötigt werden, um über das zugangsgeschützte Aktionärsportal das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auszuüben und auf elektronischem Wege dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu erteilen sowie Fragen und Nachfragen über das zugangsgeschützte Aktionärsportal zu übermitteln. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die Briefwahl und die Vollmachts- und Weisungserteilung ohne Nutzung des Aktionärsportals schriftlich oder in Textform vorzunehmen. Auch hierfür sind allerdings ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können sich bei der Stimmrechtsausübung auch durch einen Bevollmächtigten - z.B. einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten - vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und fristgerechte Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben im Abschnitt 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' beschriebenen Form erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

anmeldestelle@computershare.de

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, an Aktionärsvereinigungen, an Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest. Etwaige Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls, wie vorstehend im Abschnitt 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' ausgeführt, zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur nach Maßgabe der von dem jeweiligen Aktionär erteilten Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann in Textform bis spätestens 8. Juni 2022, 18:00 Uhr MESZ (Eingang), an folgende Adresse erfolgen:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an die als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte (der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Eingabemöglichkeit endet), elektronisch über das Aktionärsportal

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

zu erteilen sowie erteilte Vollmachten und Weisungen zu ändern und zu widerrufen. Für die Nutzung des Aktionärsportals sind die auf der nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandten Stimmkarte enthaltenen Zugangsdaten zu verwenden. Die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung ist hierfür unerlässlich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder Nachfragen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Stimmkarten werden den Aktionären und Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes ausgestellt.

Stimmabgabe mittels Briefwahl

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die Stimmabgabe mittels Briefwahl vornehmen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ordnungsgemäße Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben im Abschnitt 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' beschriebenen Form erforderlich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der nach ordnungsgemäßer Anmeldung übersandten Stimmkarte abgedruckten Briefwahlformulars erfolgen. Auch ein Ausdruck des über die Internetseite der Gesellschaft

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

zugänglich gemachten Formulars kann für die schriftliche Briefwahl genutzt werden. Das zur schriftlichen Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt - insbesondere unter Angabe der Stimmkartennummer - bis zum 8. Juni 2022, 18:00 Uhr MESZ (Eingang), unter folgender Adresse eingehen:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der schriftliche Widerruf und die schriftliche Änderung der Abstimmungsentscheidungen im Wege der Briefwahl ist durch Übersendung einer entsprechenden Erklärung - die ebenfalls die Stimmkartennummer enthalten muss - an die oben genannte Adresse bis zum 8. Juni 2022, 18:00 Uhr MESZ (Eingang), möglich.

Es besteht auch die Möglichkeit, die Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

vorzunehmen. Auf diesem Wege ist die Abgabe der Briefwahlstimme sowie deren Änderung und Widerruf noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte möglich. Das gilt auch für die Änderung und den Widerruf solcher Briefwahlstimmen, die zuvor schriftlich abgegeben worden sind. Der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Eingabemöglichkeit endet. Die Nutzung des zugangsgeschützten Aktionärsportals erfordert die Eingabe der Zugangsdaten, die auf der Stimmkarte vermerkt sind, welche nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige Bevollmächtigte können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln der Briefwahl bedienen.

Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung

Unterlagen zur Hauptversammlung können unter folgender Adresse angefordert werden:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Mainzer Landstr. 11-17
60329 Frankfurt am Main
IR-Hotline: +49 69 910-14700
Telefax: +49 69 910-32223
E-Mail: investor.relations@dws.com

Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

zugänglich. Die Unterlagen werden unter der genannten Internetadresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 9. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, schriftlich unter folgender Anschrift zugehen:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Persönlich haftende Gesellschafterin
Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin DWS Management GmbH
Mainzer Landstr. 11-17
60329 Frankfurt am Main

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG jeweils i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG zu beachten.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Mainzer Landstr. 11-17
60329 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 910-32223
E-Mail: investor.relations@dws.com

Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Der Gesellschaft unter vorstehender Adresse spätestens bis zum 25. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch die persönlich haftende Gesellschafterin gegebenenfalls zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG beziehungsweise § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Absatz 2 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie im Fall von Wahlvorschlägen zum Aufsichtsrat deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält, § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß den vorstehenden Vorschriften durch die Gesellschaft vorab zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende bzw. den Vorschlag unterbreitende Aktionär sich in der oben im Abschnitt 'Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' beschriebenen Form ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat.

Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Im Rahmen der ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am 9. Juni 2022 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung besteht kein Auskunftsrecht im Sinne von § 131 Absatz 1 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG. Stattdessen ist den Aktionären auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Auf der Grundlage von § 1 Absatz 8 Satz 1 i. V. m. Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie sie die ordnungsgemäß eingereichten Fragen beantwortet.

Nur Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können ihre Fragen einreichen. Dies muss bis spätestens 7. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, über das zugangsgeschützte Aktionärsportal geschehen. Für die Nutzung des Aktionärsportals sind die auf der nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandten Stimmkarte enthaltenen Zugangsdaten zu verwenden.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Die Gesellschaft plant, während der Hauptversammlung in beschränktem Umfang und nach den im Folgenden beschriebenen Regeln Nachfragen zu ordnungsgemäß vorab eingereichten Fragen zuzulassen. Die Einreichung von Nachfragen wird dabei für einen bestimmten Zeitraum während der Hauptversammlung zugelassen werden. Nachfragen können nur berücksichtigt werden, wenn sie sich auf vorab ordnungsgemäß eingereichte Fragen beziehen. Neue Fragen können während der Hauptversammlung nicht berücksichtigt werden. Nachfragen können während der Hauptversammlung über das zugangsgeschützte Aktionärsportal übermittelt werden unter Angabe des Themas der vorab eingereichten Frage, auf die sich die Nachfrage bezieht. Die Möglichkeit zur Übermittlung von Nachfragen ist je Aktionär auf zwei Nachfragen und eine Fragenlänge von jeweils 500 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) begrenzt.

Die Gesellschaft behält sich vor, auch Nachfragen, die ordnungsgemäß eingereicht wurden, nicht zuzulassen und nicht zu beantworten, wenn die Zeit, die für die Beantwortung der ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung eingereichten Fragen benötigt wird, dies nicht zulässt.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragesteller, soweit Fragen individuell beantwortet werden, nur offengelegt werden, wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat.

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung

Die im COVID-19-Gesetz geregelte Ausgestaltung der virtuellen Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten sieht nicht vor, dass Aktionäre während der Hauptversammlung Redebeiträge leisten können.

Den Aktionären wird jedoch die Möglichkeit gegeben, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft einzureichen.

Es wird darum gebeten, entsprechende Stellungnahmen unter Angabe der auf der Stimmkarte vermerkten Stimmkartennummer bis spätestens 6. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, in Textform unter der nachstehend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse einzureichen:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Mainzer Landstr. 11-17
60329 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 910-32223
E-Mail: investor.relations@dws.com

Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Eine Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs wird in der Veröffentlichung nur vorgenommen, wenn der Aktionär bei Einreichung der Stellungnahme ausdrücklich sein Einverständnis mit der Namensnennung erklärt hat.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt unter der vorstehend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Es wird ferner darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge ausschließlich auf den im Abschnitt 'Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation' bzw. im Abschnitt 'Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG' beschriebenen Wegen einzureichen sind. Dementsprechend können Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge, die in nach diesem Abschnitt veröffentlichten Stellungnahmen enthalten sind, nicht berücksichtigt werden.

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausüben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind dem Notar über die E-Mail-Adresse

Notar.DWS.HV2022@hoganlovells.com

zu übermitteln und sind ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung ist die Stimmkartennummer zu übermitteln, die auf der Stimmkarte vermerkt ist, die nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124 a AktG i. V. m. § 278 Absatz 3 AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung

zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Ebenfalls werden dort die Reden von Asoka Wöhrmann und Karl von Rohr spätestens ab dem 2. Juni 2022 zur Verfügung gestellt. Modifizierungen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Unter den Tagesordnungspunkten 1 bis 5 sowie 7 bis 10 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 6 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und deren Vertreter

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung/

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.

Frankfurt am Main, im April 2022

DWS Group GmbH & Co. KGaA

vertreten durch:
DWS Management GmbH, die persönlich haftende Gesellschafterin

Die Geschäftsführung

28.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Unternehmen:

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Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1338783 28.04.2022

DGAP-HV: DWS Group GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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