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15:09 Uhr, 13.04.2022

DGAP-HV: DFV Deutsche Familienversicherung AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2022 in https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: DFV Deutsche Familienversicherung AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

13.04.2022 / 15:09

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

DFV Deutsche Familienversicherung AG Frankfurt am Main ISIN: DE000A2NBVD5
WKN: A2NBVD

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Eindeutige Kennung des Ereignisses

Virtuelle ordentliche Hauptversammlung der DFV Deutsche Familienversicherung AG

Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/12: DFVAG_oHV_20220525

Art der Mitteilung

Einberufung der Hauptversammlung

Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/12: NEWM

ISIN

DE000A2NBVD5

Name des Emittenten

DFV Deutsche Familienversicherung AG

Datum der Hauptversammlung

25. Mai 2022

Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/12: 20220525

Uhrzeit der Hauptversammlung

10:00 Uhr (MESZ)

Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/12: 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)

Art der Hauptversammlung

Ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung

Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/12: GMET

Ort der Hauptversammlung

Ort der Hauptversammlung i.S.d. AktG: Geschäftsräume der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Reuterweg 47, 60323 Frankfurt am Main

Eine physische Teilnahme vor Ort ist nicht möglich.

URL zum passwortgeschützten virtuellen Veranstaltungsort:

https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/
7000/hauptversammlung.html

Aufzeichnungsdatum (banktechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sog. Technical Record Date)

03. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ)

Im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/12: 20220503

Uniform Resource Locator (URL)

https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/
7000/hauptversammlung.html

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main, (nachfolgend auch 'Gesellschaft') ein, die am

Mittwoch, den 25. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Ort der Hauptversammlung sind die Geschäftsräume der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Reuterweg 47, 60323 Frankfurt am Main.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt V.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DFV Deutsche Familienversicherung AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2021, und des Lageberichts der DFV Deutsche Familienversicherung AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Herrn Dr. Stefan M. Knoll (Vorsitzender) für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen;

Herrn Dr. Karsten Paetzmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen;

Herrn Stephan Schinnenburg für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen;

Herrn Marcus Wollny für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Herrn Dr. Hans-Werner Rhein (Vorsitzender) für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen;

Herrn Dr. Ulrich Gauß für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen;

Herrn Georg Glatzel für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen;

Herrn Luca Pesarini für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen;

Herrn Herbert Pfennig für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2022 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4 lit. a), 4 lit. b) und 4 lit. c) einzeln abstimmen zu lassen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II. dieser Einladung und auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Corporate Governance' sowie unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022'.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Nachwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Hans-Werner Rhein und Herbert Pfennig haben nach § 10 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft jeweils mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft niedergelegt. Es sind daher zwei Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung im Rahmen einer Nachwahl nach § 10 Abs. 4 der Satzung neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der DFV Deutsche Familienversicherung AG aus fünf Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Nach § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Nach § 10 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Hans-Werner Rhein und Herbert Pfennig wurden jeweils für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, bestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen jeweils im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

Frau Carola Theresia Paschola, wohnhaft in Mühlheim/Main, Unternehmensberaterin;

Herr Axel Hellmann, wohnhaft in Frankfurt/Main, Rechtsanwalt.

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 und erfolgt gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen das grundlegende Anforderungsprofil, das sich der Aufsichtsrat gegeben hat und bei dem die fachliche Qualifikation und Kompetenz, Branchenkenntnis und die gesetzlichen Vorgaben im Vordergrund stehen. Der Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen Kandidatin und dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.

Frau Carola Theresia Paschola sowie das amtierende Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Luca Pesarini, verfügen über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Das amtierende Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Dr. Ulrich Gauß, der zugleich Vorsitzender des Prüfungsausschusses ist, verfügt über den in § 100 Abs. 5 AktG geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Es ist beabsichtigt, dass Frau Carola Theresia Paschola im Falle ihrer Wahl durch die Hauptversammlung für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.

Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin und dem vorgeschlagenen Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt III. aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' zugänglich.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 bestätigt. Zu dem Zeitpunkt der Erstellung und Bestätigung dieses Vergütungssystems bestand bei der DFV Deutsche Familienversicherung AG noch kein Prüfungsausschuss; dieser wurde erst mit Wirkung zum 1. Januar 2022 gebildet. Dementsprechend sieht das Vergütungssystem keine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern im Prüfungsausschuss vor.

Vorstand und Aufsichtsrat haben das aktuelle Vergütungssystem und die von der Hauptversammlung festgelegte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats anlässlich der Bildung des Prüfungsausschusses erneut überprüft und sind zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats und das zugrundeliegende Vergütungssystem anzupassen sind, um den Anforderungen an den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und dem damit einhergehenden gesteigerten Arbeitsaufwand Rechnung zu tragen.

Zusätzlich zu der bisherigen Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses daher für diese Tätigkeit eine weitere Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00, zuzüglich Umsatzsteuer, soweit sie tatsächlich anfällt, erhalten. Im Übrigen soll das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 bestätigte Vergütungssystem abgesehen von einer redaktionellen Änderung in Abschnitt A. des Vergütungsberichts unverändert bleiben. Das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt IV. dargestellt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung festgesetzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aufsichtsratsvergütung wird mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2022 bis zu einer neuen Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf EUR 30.000,00 je Aufsichtsratsmitglied und auf EUR 60.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden je Geschäftsjahr jeweils zuzüglich Umsatzsteuer, soweit sie tatsächlich anfällt, und zuzüglich der Erstattung tatsächlich im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallender Reisekosten festgesetzt. Für die Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss im Geschäftsjahr 2022 erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche Vergütung von EUR 15.000,00, zuzüglich Umsatzsteuer, soweit sie tatsächlich anfällt.

Die Aufsichtsratsvergütung ist zahlbar nach Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

Das der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der DFV Deutsche Familienversicherung AG zugrundeliegende geänderte Vergütungssystem, das in den Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Abschnitt IV. der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2022) dargestellt wird, wird gebilligt.

II.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu Tagesordnungspunkt 5

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DFV Deutsche Familienversicherung AG im Geschäftsjahr 2021 dar und erläutert diese. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Vergütungsbericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

VORSTAND UND VORSTANDSVERGÜTUNG

Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2021. Nach der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,30 % rückwirkend zum 1. Januar 2021 wurden die Dienstverträge sämtlicher Mitglieder des Vorstands durch Abschluss entsprechender Nachtragsvereinbarungen jeweils angepasst.

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Vorstand aus vier Mitgliedern zusammen:

Dr. Stefan M. Knoll, Chief Executive Officer

Dr. Karsten Paetzmann, Chief Financial Officer, ab 1. Februar 2021

Stephan Schinnenburg, Chief Sales Officer

Marcus Wollny, Chief Information Officer

1. Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Als stark wachsendes und in Europa führendes InsurTech-Unternehmen ist insoweit die erfolgreiche Fortsetzung des dynamischen Wachstums der letzten Jahre das wesentlichste Kriterium für die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und die Geschäftsstrategie.

Da die DFV Deutsche Familienversicherung AG ein Versicherungsunternehmen ist, berücksichtigt das Vergütungssystem über die aktienrechtlichen Vorgaben hinaus die weiteren, sich aus dem Versicherungsaufsichtsgesetz, der Richtlinie 2009/138/EG (Solvency-II-Richtlinie) sowie der Delegierten VO (EU) 2015/35 zur Ergänzung der Richtlinie 2009/138/EG ergebenden Vorgaben.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs, der Situation der DFV Deutsche Familienversicherung AG als ein stark wachsendes und im Aufbau befindliches Unternehmen sowie unter Beachtung der Üblichkeit der Vergütung angemessen und transparent zu vergüten. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit der Vorstandsmitglieder sowie für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens leisten. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.

Gleichzeitig sollen insbesondere Fehlanreize vermieden werden. Aus diesem Grund sieht das Vergütungssystem derzeit eine schwerpunktmäßig feste Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Die gewählte schwerpunktmäßige Festvergütung fördert die Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG daher nicht nur durch variable Vergütungsbestandteile, die von der Erreichung konkreter strategischer, operativer oder auf Nachhaltigkeit ausgerichteter Ziele abhängig sind. Die Festlegung eines stärker auf die variable Vergütung ausgerichteten Systems birgt nach Ansicht des Aufsichtsrats die Gefahr, dass Anreize für Verhaltensweisen gesetzt werden, die einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft entgegenwirken könnten. Durch die schwerpunktmäßige Festvergütung werden derartige Fehlanreize weitestgehend ausgeschlossen, ohne die Anreizwirkung variabler Vergütungsbestandteile unberücksichtigt zu lassen.

Im Rahmen der Entwicklung des von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die bisherige Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG einer Angemessenheitsprüfung unter Berücksichtigung der folgenden Kriterien unterzogen: die zukünftige Geschäftsstrategie, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg des Unternehmens, die Aufgaben der einzelnen Mitglieder des Vorstands und deren persönliche Leistung in der Vergangenheit sowie das Branchenumfeld und die Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt.

2. Bestimmung der Struktur und Höhe der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat legt jeweils bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

Bei der Festlegung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann bei der Bestimmung der Höhe der Gesamtvergütung die Qualifikation und Erfahrung sowie die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem berücksichtigt er die wirtschaftliche Lage, die künftige Geschäftsstrategie sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist.

In die Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder fließt kein vertikaler Vergütungsvergleich ein, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt werden.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Das System sieht vor, dass der Aufsichtsrat funktionsspezifische Differenzierungen - zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder - nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung von Kriterien festlegen kann, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder Erfahrung des Vorstandsmitglieds.

3. Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2021

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus den drei Komponenten:

einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (hierzu unter 3.1.);

dem sog. F-Bonus (hierzu unter 3.2.); und

dem sog. V-Bonus (hierzu unter 3.3.).

3.1 Festvergütung

Grundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine jährliche erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen und der Abschluss einer D&O-Versicherung.

3.2 F-Bonus

Den Vorstandsmitgliedern wird eine einjährig bemessene, erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung gewährt (sog. 'F-Bonus'), die auf dem Erreichen bestimmter finanzieller- und unternehmerischer Ziele basiert. Der F-Bonus beträgt pro Vorstandsmitglied maximal T€ 50.

Die für ein Geschäftsjahr relevanten Zielstellungen legt der Aufsichtsrat auf Basis der Unternehmensplanung vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Grundsätzlich bestimmt sich die Auszahlung und die Höhe des F-Bonus nach dem Erreichen von drei im Voraus festgelegten Primärzielen. Zudem werden je zwei Sekundärziele vereinbart, deren Erreichen das Nicht-Erreichen eines Primärziels zum Zwecke der Feststellung, ob und in welcher Höhe der F-Bonus ausgezahlt wird, kompensieren kann.

Bei den festzulegenden Zielstellungen handelt es sich um operative und strategische Ziele der Gesellschaft oder ihres Konzerns. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden konkret die folgenden Zielstellungen als Primärziele vereinbart: Vertriebsleistung im Neugeschäft, die Ertragskraft der Gesellschaft in Form eines Konzern-Vorsteuerergebnisses und die Erarbeitung eines Nachhaltigkeitskonzepts. Als Sekundärziele wurden für das Geschäftsjahr 2021 der erfolgreiche Markteintritt in Österreich und die erfolgreiche Einführung eines neuen Kombi-Versicherungsproduktes festgelegt.

Der Aufsichtsrat legt die Zielstellungen für den F-Bonus anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest. Dem Aufsichtsrat steht es offen, andere als die vorgenannten Zielstellungen zu definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein kommendes Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Zielstellungen unterschiedlich sein.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Zielstellungen stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft der F-Bonus Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Der Aufsichtsrat stellt in der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den F-Bonus fest. Voraussetzung für die Auszahlung des F-Bonus ist grundsätzlich die Erreichung sämtlicher für das Geschäftsjahr festgelegter Primärziele, d.h. jeweils die Erreichung von 100 % der Zielstellung jedes Primärziels, durch den Vorstand. Wird maximal ein Primärziel in vertretbarem Umfang unterschritten, d.h. nicht zu 100 % erreicht, kann der Aufsichtsrat durch eine sog. Toleranzerklärung dennoch den F-Bonus für das Geschäftsjahr gewähren, falls beide für das Geschäftsjahr festgelegten Sekundärziele erreicht wurden. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft bzw. des Konzerns (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nicht-finanziellen Zielen tatsächlicher oder sonstiger Art) ermittelt.

Die Auszahlung des F-Bonus erfolgt in bar unmittelbar nach der Feststellung des Jahresabschlusses.

3.3 V-Bonus

Die Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG sind dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Aus diesem Grund wird den Vorstandsmitgliedern eine weitere variable Vergütung gewährt (sog. 'V-Bonus'), die auf dem nachhaltigen Bestehen der im Rahmen des jeweiligen F-Bonus für ein Geschäftsjahr (Bewertungsjahr) gewährten Zielstellungen in den auf das Bewertungsjahr folgenden zwei Geschäftsjahren basiert. Der V-Bonus beträgt pro Vorstandsmitglied maximal T€ 75.

Voraussetzung für die Berechtigung zu einem V-Bonus ist zunächst das Erreichen eines F-Bonus für das Bewertungsjahr. Der V-Bonus setzt sodann voraus, dass die Nachhaltigkeit des Erreichens der für den konkreten F-Bonus relevanten Zielstellungen in den beiden auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahren festgestellt werden kann. Ob eine Zielstellung nachhaltig erreicht wurde, beurteilt der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen anhand des Erreichens der für das Bewertungsjahr festgesetzten Zielstellungen in den beiden darauffolgenden Geschäftsjahren. Dabei kommen dieselben Methoden zur Anwendung wie bei der Feststellung der Erreichung des F-Bonus. Die maßgeblichen Zielstellungen sollen grundsätzlich nicht nachträglich geändert werden. Allerdings hat der Aufsichtsrat das Recht, eine frühere Zielstellung zu 'kassieren', wenn diese aufrecht zu erhalten nicht mehr im Gesellschaftsinteresse liegt.

Für die Berechnung der Höhe des V-Bonus werden etwaige Zielüberschreitungen bzw. Zielunterschreitungen aus den drei für den entsprechenden F-Bonus maßgeblichen Primärzielstellungen zusammengerechnet. Bei einer durchschnittlichen Zielerreichung sämtlicher Primärzielstellungen zu 100 %, beträgt der V-Bonus 100 %. Ergibt sich bei der Zusammenrechnung sämtlicher Zielüber- bzw. -unterschreitungen eine positive Zielerreichung in Bezug auf sämtliche Primärzielstellungen (Gesamt-Zielüberschreitung) von mindestens 5 %, erhöht sich der V-Bonus um vorab definierte Sonderstufen:

Gesamt-Zielüberschreitung

Erhöhung des V-Bonus

5 % (Sonderstufe 1):

5 %

10 % (Sonderstufe 2):

20 %

15 % (Sonderstufe 3):

50 %

20 % (Sonderstufe 4):

100 %

30 % (Sonderstufe 5):

150 %

Der V-Bonus wird in Form einer Barzahlung in zwei Tranchen gewährt. Er ist im zweiten und im dritten auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahr jeweils zum gleichen Zeitpunkt wie ein F-Bonus zur Auszahlung fällig. Die Sonderstufe des V-Bonus wird im zweiten Folgejahr ausbezahlt. Die Zahlungen auf den V-Bonus sind binnen drei Monaten nach Auszahlung in Höhe von 50 % zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden.

3.4 Anwendung des F-Bonus und des V-Bonus im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 wurden der F-Bonus und der V-Bonus wie folgt angewandt:

Bei den drei vereinbarten Primärzielen wurden in zwei Fällen messbare finanzielle Leistungskriterien angewendet, in einem Fall hingegen das Eintreten eines nichtfinanziellen Leistungskriteriums. Konkret war beim Primärziel 'Vertriebsleistung im Neugeschäft' ein Neugeschäftsvolumen von 30 Mio. € zu erreichen, was durch das neu akquirierte Erst- und Rückversicherungsgeschäft deutlich überschritten wurde. Das Primärziel 'Ertragskraft' in Form eines Konzern-Vorsteuerergebnisses von mindestens -4 Mio. € wurde ebenfalls deutlich übertroffen, da ein Konzern-Vorsteuerverlust von -0,8 Mio. € erreicht wurde. Schließlich wurde das Primärziel 'Erarbeitung eines Nachhaltigkeitskonzepts' durch Vorlage einer umfassenden Nichtfinanziellen Erklärung, die auf freiwilliger Basis in den Konzernlagebericht aufgenommen und durch den Abschlussprüfer einer prüferischen Durchsicht unterzogen wurde, ebenfalls erreicht. Auch für die beiden vereinbarten Sekundärziele 'Markteintritt in Österreich' und 'Einführung eines neuen Kombi-Versicherungsproduktes' wies der Vorstand dem Aufsichtsrat die erfolgreiche Umsetzung nach. Für alle vereinbarten Primär- und Sekundärziele stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat im Februar 2022 die entsprechenden finanziellen sowie nichtfinanziellen Informationen zur Bemessung des Grads der Zielerreichung zur Verfügung. Da sämtliche für das Geschäftsjahr 2021 vereinbarten Primär- und Sekundärziele zu mindestens 100 % erreicht wurden, war keine weitere Gewichtung der Zielerreichung in den einzelnen Zielen vorzunehmen.

Für das Geschäftsjahr 2021 legte der Aufsichtsrat auf dieser Grundlage einen F-Bonus in Höhe von jeweils T€50 für jedes der drei Vorstandsmitglieder fest, die am 23. März 2022, dem Zeitpunkt der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 Beschluss gefasst wurde, bestellt waren.

Da das zugrundeliegende Vergütungssystem (einschließlich neu eingeführtem V-Bonus) erst durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 gebilligt und die Vorstandsverträge rückwirkend zum 1. Januar 2021 angepasst worden waren, war im März 2022 eine Entscheidung über die Gewährung eines V-Bonus für das Bewertungsjahr 2021 nach den entsprechenden Regelungen über den V-Bonus noch nicht zu treffen.

4. Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der DFV Deutsche Familienversicherung AG für das jeweilige Vorstandsmitglied.

Die Maximalvergütung für ein Vorstandsmitglied beträgt T€ 700.

5. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Maximal-Gesamtvergütung

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Maximal-Gesamtvergütung (in %) soll (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für den F- und V-Bonus) für alle Vorstandsmitglieder in etwa (+/- 5 %) betragen:

- Festvergütung:

ca. 70 - 85 %

- F-Bonus:

ca. 5 - 15 %

- V-Bonus:

ca. 10 - 20 %

Der Anteil der Festvergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen und ggf. Versorgungszusagen) liegt bei rund 70 - 85 % der Maximal-Gesamtvergütung. Der Anteil des F-Bonus an der Maximal-Gesamtvergütung beträgt (bei 100 % Zielerreichung) rund 5 - 15 %, während der Anteil des V-Bonus (bei 100 %-Zielerreichung) rund 10 - 20 % der Maximal-Gesamtvergütung ausmacht.

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren.

6. Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

6.1 Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die jeweiligen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt. Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsdienstvertrag ebenfalls vorzeitig.

Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben die folgenden Laufzeiten.

Dr. Stefan M. Knoll (bis zum 31. März 2023)

Dr. Karsten Paetzmann (bis zum 31. Januar 2026)

Stephan Schinnenburg (ausgeschieden zum 28. Februar 2022)

Marcus Wollny (bis zum 31. Juli 2025)

6.2 Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags wird die Festvergütung nur zeitanteilig gewährt; ausnahmsweise können hiervon abweichende Regelungen getroffen werden. Eine solche abweichende Regelung besteht derzeit für den Vorstandsvorsitzenden, Herrn Dr. Stefan M. Knoll. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind nicht vereinbart.

In den Dienstverträgen werden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher wird die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

7. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die gewährte Vergütung umfasst dabei alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossen sind. Eine geschuldete Vergütung umfasst grundsätzlich alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen.

Bei der kurzfristigen variablen Vergütung (F-Bonus) wird der Bonus gleichwohl als geschuldete Vergütung betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 31. Dezember vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Geschäftsjahr sicher.

Die langfristig variable Vergütung (V-Bonus) für das Geschäftsjahr 2021 wird grundsätzlich erst in den folgenden Geschäftsjahren zur Auszahlung fällig. Soweit die zugrundeliegende Leistung (F-Bonus) bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2021 (Bewertungsjahr) allerdings vollständig erbracht wurde und damit ein bedingtes Anrecht auf den V-Bonus bei festgestellter Erreichung der Nachhaltigkeitszielstellungen in den beiden auf das Bewertungsjahr folgenden Geschäftsjahren entsteht, wird der V-Bonus jedoch entsprechend als geschuldete Vergütung betrachtet. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr der vollständigen Erbringung des F-Bonus angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach weiterem Bedingungseintritt in den jeweils nachfolgenden Geschäftsjahren erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Geschäftsjahr sicher.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile. Die festen und variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2021 entsprechen dem durch die Hauptversammlung und in diesem Vergütungsbericht dargestellten maßgeblichen Vergütungssystem.

Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

Dr. Stefan M. Knoll

Dr. Karsten Paetzmann1

Vorstandsvorsitzender
seit 01.04.2007

Mitglied des Vorstands
seit 01.02.2021

2020

2021

2020

2021

In T€

In %

In T€

In %

In T€

In %

In T€

In %

Festvergütung

600

91 %

600

82 %

321

68 %

Nebenleistungen

1 %

6 %

Summe

606

92 %

605

83 %

349

74 %

Kurzfristige variable Vergütung

F-Bonus für Geschäftsjahr 2021

7 %

11 %

Bonus für Geschäftsjahr 2020

8 %

Langfristige variable Vergütung

V-Bonus für Geschäftsjahr 20212

10 %

16 %

Bonus für Geschäftsjahr 2020

Summe gewährte und geschuldete Vergütung (Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG) 3

656

100 %

730

100 %

474

100 %

1 Vorstandsmitglied ab 1. Februar 2021.

2 Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 das Erreichen des F-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 sowie die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens der für den F-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 relevanten Zielstellungen in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 voraussetzt.

3 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).

Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG (Forts.)

Stephan Schinnenburg

Marcus Wollny

Mitglied des Vorstands
01.04.2018 - 28.02.2022

Mitglied des Vorstands
seit 01.08.2018

2020

2021

2020

2021

In T€

In %

In T€

In %

In T€

In %

In T€

In %

Festvergütung

375

87 %

400

99 %

271

83 %

300

70 %

Nebenleistungen

2 %

1 %

2 %

1 %

Summe

382

88 %

406

100 %

278

85 %

306

71 %

Kurzfristige variable Vergütung

F-Bonus für Geschäftsjahr 2021

0 %

12 %

Bonus für Geschäftsjahr 2020

12 %

15 %

Langfristige variable Vergütung

V-Bonus für Geschäftsjahr 20214

0 %

17 %

Bonus für Geschäftsjahr 2020

Summe gewährte und geschuldete Vergütung (Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG) 5

432

100 %

406

100 %

328

100 %

431

100 %

4 Bedingtes Anrecht, da der V-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 das Erreichen des F-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 sowie die Feststellung der Nachhaltigkeit des Erreichens der für den F-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 relevanten Zielstellungen in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 voraussetzt.

5 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).

Die im Vergütungssystem festgelegte jährliche Maximalvergütung in Höhe von T€ 700 pro Vorstandsmitglied ist im Geschäftsjahr 2021 jeweils eingehalten worden.

8. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der DFV AG und des DFV-Konzerns

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG bzw. des DFV-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der DFV Deutsche Familienversicherung AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Kennzahlen des DFV Konzerns abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des DFV Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen Jahresergebnisses des DFV Konzerns für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des DFV Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des DFV Konzerns, zu denen im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 178 Mitarbeiter gehörten (Geschäftsjahr 2020: 150 Mitarbeiter), berücksichtigt und die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Entsprechend wurde für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der DFV Deutsche Familienversicherung AG vorgegangen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile.

Vergleich jährliche Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Jährliche Veränderung in %

2021 ggü. 2020

Vorstandsvergütung 6

Dr. Stefan M. Knoll

+11,3 %

Dr. Karsten Paetzmann7

Stephan Schinnenburg

‒6,1 %

Marcus Wollny

+31,5 %

Ertragsentwicklung

Jahresergebnis DFV AG

+17,3 %

Jahresergebnis DFV Konzern

+77,2 %

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis

DFV AG

‒1,4 %

DFV Konzern

‒5,7 %

6 Einschließlich des bedingten Anrechts auf einen V-Bonus für das Geschäftsjahr 2021 und vor einer Begrenzung i.S.v. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (Maximalvergütung, siehe Abschnitt 4).

7 Vorstandsmitglied ab 1. Februar 2021.

AUFSICHTSRAT UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Im Geschäftsjahr 2021 setzte sich der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern zusammen:

Dr. Hans-Werner Rhein, Vorsitzender (seit 25. Februar 2011)

Dr. Ulrich Gauß (seit 23. Mai 2019)

Georg Glatzel (seit 27. April 2017)

Luca Pesarini, stellvertretender Vorsitzender (seit 25. Februar 2011)

Herbert Pfennig (seit 25. Februar 2011)

§ 15 Abs. 1 der Satzung der DFV Deutsche Familienversicherung AG sieht vor, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 beschlossen und in der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 % gebilligt.

1. Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung, zuzüglich der auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer, ausgestaltet; variable Vergütungselemente sind nicht vorgesehen. Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts vernünftigerweise entstehenden Auslagen, z.B. tatsächlich angefallene Reisekosten, sowie die auf die Vergütung und den Auslagenersatz anfallende Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft in eine von ihr abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht.

Die Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag 'zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die 'Förderung der Geschäftsstrategie' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist, angemessen berücksichtigt wird.

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung einer Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionärinnen und Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Die aktuelle Festvergütung ist von der Hauptversammlung für Aufsichtsratsmitglieder auf T€ 30 und für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf T€ 60 jährlich festgesetzt worden.

Die Vergütung für ein Geschäftsjahr ist fällig nach Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vorausgegangene Geschäftsjahr entscheidet.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Aufsichtsratsmitgliedern in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Gewährte Vergütung bedeutet dabei alle Beträge, die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossen sind. Geschuldete Vergütung bedeutet alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats insgesamt

In T€

2021

2020

Festvergütung

180

Nebenkosten (D&O-Versicherung)

Gesamt

214

207

Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen, zu denen auch die auf die Vergütung, Reisekosten und Auslagen etwaig entfallende Umsatzsteuer gehört, in Höhe von T€ 5 (Geschäftsjahr 2020: T€ 3). Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats beliefen sich danach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz 2021 auf T€ 219 (Geschäftsjahr 2020: T€ 210).

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats individuell

Fest-
vergütung
in T€

In %

Neben-
kosten
in T€

In %

Gesamt
in T€

Dr. Hans-Werner Rhein (Vorsitzender)

2021

89,7 %

10,3 %

2020

91,6 %

8,4 %

Dr. Ulrich Gauß

2021

81,4 %

18,5 %

2020

84,5 %

15,5 %

Georg Glatzel

2021

81,4 %

18,6 %

2020

84,5 %

15,5 %

Luca Pesarini (stellvertretender Vorsitzender)

2021

81,4 %

18,6 %

2020

84,5 %

15,5 %

Herbert Pfennig

2021

81,4 %

18,6 %

2020

84,5 %

15,5 %

3. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern der DFV AG und des DFV-Konzerns

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der DFV Deutsche Familienversicherung AG bzw. des DFV-Konzerns und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft des DFV-Konzerns abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, zu denen im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 178 Mitarbeiter gehörten (Geschäftsjahr 2020: 150 Mitarbeiter), berücksichtigt und die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Entsprechend wurde für die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der DFV Deutsche Familienversicherung AG vorgegangen. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristige variable Vergütungsbestandteile.

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Jährliche Veränderung in %

2021 ggü. 2020

Aufsichtsratsvergütung

Dr. Hans-Werner Rhein (Vorsitzender)

+2,1 %

Dr. Ulrich Gauß

+3,9 %

Georg Glatzel

+3,9 %

Luca Pesarini (stellvertretender Vorsitzender)

+3,9 %

Herbert Pfennig

+3,9 %

Ertragsentwicklung

Jahresergebnis DFV AG

+17,3 %

Jahresergebnis DFV Konzern

+77,2 %

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis

DFV AG

‒1,4 %

DFV Konzern

‒5,7 %

Die Aufsichtsratsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2021 keine persönlichen Leistungen, wie z.B. Beratungs- oder Vermittlungsdienstleistungen, für die DFV Deutsche Familiengesellschaft AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.

Frankfurt am Main, 23. März 2022

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Dr. Stefan M. Knoll
Vorsitzender des Vorstands

Dr. Karsten Paetzmann
Mitglied des Vorstands

Dr. Hans-Werner Rhein
Vorsitzender des Aufsichtsrats

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE
PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 25. März 2022

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Rouven Schmidt
Wirtschaftsprüfer

Josip Krolo
Wirtschaftsprüfer

III.

Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Nachwahl vorgeschlagenen Kandidatin und dem vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat

In Bezug auf die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Nachwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagene Kandidatin und den vorgeschlagenen Kandidaten werden folgende Angaben gemacht:

Frau Carola Theresia Paschola, Unternehmensberaterin, wohnhaft in Mühlheim/Main.

Persönliche Informationen

Geburtsjahr:

1965

Geburtsort:

Offenbach/Main

Staatsangehörigkeit:

Deutsch

Ausbildung

2019

Certified Blockchain Expert, Frankfurt School of Finance and Management, Frankfurt/Main

1993 - 1995

Master of Business Administration, Harvard Business School, USA

1984 - 1991

Diplom in Wirtschaftsinformatik, Technische Universität Darmstadt, Darmstadt

Beruflicher Werdegang

Seit 2018

Selbständige Unternehmensberaterin, Senior Board Advisor, Angel Investor bei Opus 1a, Frankfurt Rhein Main

2014 - 2017

Geschäftsführerin Deutschland, Österreich und Polen, Domestic & General Versicherung, Wiesbaden

2004 - 2013

Verschiedene Positionen bei American Express, Frankfurt am Main

2009 - 2013 Head of Branch American Express Payment Services Limited

2008 - 2013 Mitglied des Aufsichtsrats American Express Austria Bank

2004 - 2013 VP & General Manager Vertragspartnerservice Deutschland & Österreich

2000 - 2003

Verschiedene Positionen bei Vivendi, Paris (Frankreich) - Internet Gruppe (Vivendi Universal Net)

2002 - 2003 Vice President Business Development

2001 - 2002 Marketing Director

2000 - 2001 Launch Director

1997 - 1999

Verschiedene Positionen bei Dell, Bracknell (England)

1999 - 2000 Business Development Director Europa (Home & Small Business Gruppe)

1997 - 1998 Business Operations Director Europa

1995 - 1996

(Senior) Associate bei CSC Index, München

1991 - 1993

Associate bei LEK Partnership, München, London (England), Sydney (Australien)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Melanion Digital, Paris, Frankreich (nicht geschäftsführendes Mitglied des Conseil de Surveillance)

Coherence Digital, Brighton, England (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors)

Blockchain & Climate Institute, London, England (Mitglied des Advisory Board)

Sonstige wesentlichen weiteren Tätigkeiten

Unternehmensnetzwerk Wirtschaftsrat Hessen (Vorsitzende & Sprecherin des Netzwerks 'Internationaler Kreis')

Harvard Club Rhein-Main (Vorstandsmitglied und Clubsekretär)

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Carola Theresia Paschola als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Carola Theresia Paschola zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

b) Herr Axel Hellmann, wohnhaft in Frankfurt/Main, Rechtsanwalt.

Persönliche Informationen

Geburtsjahr:

1971

Geburtsort:

Würzburg

Staatsangehörigkeit:

Deutsch

Ausbildung

1991 - 2000

Studium der Rechtswissenschaften, in Würzburg und Bristol (GB), Erstes Juristisches Staatsexamen, wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Universität Würzburg und Referendariat, Zweites Juristisches Staatsexamen, in Berlin

Beruflicher Werdegang

Seit April 2021

Vorstandssprecher Eintracht Frankfurt Fußball AG, Frankfurt/Main

Seit Juni 2012

Vorstandsmitglied Eintracht Frankfurt Fußball AG, Frankfurt/Main

2003 - 2012

Geschäftsführer von Eintracht Frankfurt e.V. und Aufsichtsratsmitglied der Eintracht Frankfurt Fußball AG, Frankfurt/Main

2001 - 2012

Präsidiumsmitglied von Eintracht Frankfurt e.V., Frankfurt/Main

Seit 2019

Rechtsanwalt (Of Counsel) bei White & Case LLP., Frankfurt/Main

2014 - 2018

Rechtsanwalt (Of Counsel) bei Friedrich Graf von Westphalen & Partner mbB Rechtsanwälte, Frankfurt/Main

2007 - 2014

Rechtsanwalt bei Winterstein Rechtsanwälte, Frankfurt/Main

Seit 2001

Assessor und Rechtsanwalt in Frankfurt/Main

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Diverse nicht handelsrechtlich relevante Mitgliedschaften in Beiräten und Kuratorien von Wirtschaftsunternehmen und Stiftungen

Sonstige weiteren wesentlichen Tätigkeiten

Geschäftsführender Gesellschafter der EastEnd46 Beratungs- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Frankfurt/Main

Aufsichtsratsmitglied der joblinge gAG FrankfurtRheinMain

Mitglied der Vollversammlung der IHK Frankfurt am Main

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Axel Hellmann als unabhängig einzustufen. Die DFV Deutsche Familienversicherung AG hat einen Vertrag als Premium Partner von Eintracht Frankfurt mit der Eintracht Frankfurt Fußball AG abgeschlossen, deren Vorstandssprecher Herr Axel Hellmann ist. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Axel Hellmann zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

IV.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Festlegung der Vergütung durch die Hauptversammlung

§ 15 Abs. 1 der Satzung der DFV Deutsche Familienversicherung AG sieht vor, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung festgesetzt wird.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich feste Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Festvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag 'zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die 'Förderung der Geschäftsstrategie' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), angemessen berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils nur eine feste Vergütung, jeweils zuzüglich der auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer. Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres angehört, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

Für die Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche feste Vergütung, zuzüglich der auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer. Im Falle, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses nicht während des gesamten Geschäftsjahrs Vorsitzender ist, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts vernünftigerweise entstehenden Auslagen, z.B. tatsächlich angefallene Reisekosten, sowie die auf den Auslagenersatz anfallende Umsatzsteuer. Zudem werden die Aufsichtsratsmitglieder auf Kosten der Gesellschaft in eine von ihr abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht.

Keine variable Vergütung; keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung bewilligt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen werden.

Aufschubzeiten

Die Vergütung für ein Geschäftsjahr ist fällig nach Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vorausgegangene Geschäftsjahr entscheidet. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionärinnen und Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung von der Hauptversammlung bewilligt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre den Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des von der Hauptversammlung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordern einen Beschluss mit einfacher Mehrheit.

Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme, der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben und die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt sowie ggf. ein Vergleich mit dem Vergütungssystem anderer, der Gesellschaft vergleichbarer Gesellschaften. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem unterbreiten. Mindestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung vorgelegt.

Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 29.175.560,00 und ist eingeteilt in 14.587.780 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 14.587.780.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Aktionärsportal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertretern) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, in der zuletzt durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 15. September 2021 geänderten Fassung; nachfolgend auch 'COVID-19-G') abgehalten.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 25. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in unserem Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem Aktionärsportal der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionärinnen und Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das Aktionärsportal der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Das Aktionärsportal der Gesellschaft ist unter der Internetadresse

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im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' ab dem 4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen zu können, müssen Aktionärinnen und Aktionäre sich mit dem Zugangscode anmelden, den sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit der Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Aktionärsportal der Gesellschaft. Auch Bevollmächtigte der Aktionärinnen und Aktionäre erhalten Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft durch Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärs.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Aktionärsportal der Gesellschaft und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

DFV Deutsche Familienversicherung AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder
per Telefax: +49 (0)89/21027-289

oder
per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Wir empfehlen unseren Aktionärinnen und Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß bei der Gesellschaft eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionärin bzw. Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz der Aktionärin bzw. des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz der Aktionärin bzw. des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionärin bzw. Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionärinnen und Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionärinnen und Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionärinnen und Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('elektronische Briefwahl'). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' ist ab dem 4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 kann im Aktionärsportal der Gesellschaft eine über das Aktionärsportal der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt die Aktionärin bzw. der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionärinnen und Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter ausüben.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionärinnen und Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

DFV Deutsche Familienversicherung AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder
per Telefax: +49 (0)89/21027-289

oder
per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Aktionärsportal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte von der Aktionärin bzw. dem Aktionär den Zugangscode der Aktionärin bzw. des Aktionärs zur Verwendung erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüberhinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen der jeweiligen Aktionärin bzw. des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern/Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der von der Aktionärin bzw. vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmacht- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionärinnen und Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

DFV Deutsche Familienversicherung AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder
per Telefax: +49 (0)89/21027-289

oder
per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter/'Stimmrechtsvertreterinnen für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Aktionärsportal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen und Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G; Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-G hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen bis spätestens zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen und deren Beantwortung können insbesondere zusammengefasst werden, wenn dies dem Vorstand sinnvoll erscheint. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Die Gesellschaft behält sich vor, bei der Fragenbeantwortung jeweils den Namen der fragenden Aktionärin bzw. des fragenden Aktionärs und/oder ihrer Bevollmächtigten zu nennen, soweit der Namensnennung bei der Übermittlung der Frage im Aktionärsportal nicht ausdrücklich widersprochen wird. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung.

Angaben zu weiteren Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 250.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 24. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

DFV Deutsche Familienversicherung AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Die Antragstellerin/der Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der DFV Deutsche Familienversicherung AG unter

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' veröffentlicht und den Aktionärinnen und Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn die antragstellende Aktionärin bzw. der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G

Jede Aktionärin und jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) oder zur Nachwahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 5) zu übermitteln. Solche Anträge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

DFV Deutsche Familienversicherung AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder
per Telefax: +49 (0)89/21027-298

oder
per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionärinnen und Aktionären einschließlich des Namens der Aktionärin bzw. des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der DFV Deutsche Familienversicherung AG unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) nicht zugänglich gemacht zu werden.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die nach Maßgabe der vorstehenden Voraussetzungen gemäß § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn die antragstellende Aktionärin bzw. der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G sind auf der Internetseite der DFV Deutsche Familienversicherung AG unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' zugänglich gemacht.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-G

Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-G vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

10.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionärinnen und Aktionäre und Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter

Wenn sich Aktionärinnen und Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die DFV Deutsche Familienversicherung AG personenbezogene Daten über die Aktionärinnen und Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionärinnen und Aktionären und Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die DFV Deutsche Familienversicherung AG verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022'.

11.

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der DFV Deutsche Familienversicherung AG unter der Internetadresse

www.deutsche-familienversicherung.de

im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' und dort '2022' abrufbar.

Etwaige bei der DFV Deutsche Familienversicherung AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Ergänzungsverlangen von Aktionärinnen und Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

12.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten im Aktionärsportal benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal der Gesellschaft anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal der Gesellschaft ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), möglich.

13.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten und legitimierten Aktionärinnen und Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals der Gesellschaft kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Frankfurt am Main, im April 2022

DFV Deutsche Familienversicherung AG

Der Vorstand

13.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

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1327687 13.04.2022

DGAP-HV: DFV Deutsche Familienversicherung AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2022 in https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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