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15:11 Uhr, 30.03.2022

DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.03.2022 / 15:11

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Köln

Wir laden unsere Aktionär:innen zur

69. ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 10. Mai 2022, um 10.00 Uhr

ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der physischen Teilnahme der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Billigung des Vergütungsberichts

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Aufhebung der Ermächtigungen zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillen Gesellschafter der Gesellschaft für die Stille Einlage II-A und für die Stille Einlage II-B, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/II und des Bedingten Kapitals 2020/III sowie entsprechende Satzungsänderungen

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Aufhebung des bisherigen und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Aufhebung des Genehmigten Kapitals C gemäß § 7b WStBG und entsprechende Satzungsänderung

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

II.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionär:innen die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen.

Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, Seite 570) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 67, Seite 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt 2021 I Nr. 63, Seite 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde ('COVID-19-Gesetz').

Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Lufthansa Aviation Center, Airportring, 60546 Frankfurt am Main.

Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) werden in Abschnitt VI. dieser Einladung näher erläutert.

III.

Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 2. März 2022 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Billigung des Vergütungsberichts

Für das Geschäftsjahr 2021 ist die Gesellschaft nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstmalig verpflichtet, der Hauptversammlung einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt IV. dieser Einladung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 7. Mai 2019 geschaffene und durch die Hauptversammlung am 5. Mai 2020 ergänzte Genehmigte Kapital A in Höhe von Euro 450.000.000,00 soll mit Wirkung zu dem Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals A gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital A in Höhe von Euro 1.000.000.000,00 ersetzt werden. Die Gesellschaft soll die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt behalten. Nach der im Jahr 2021 erfolgten Kapitalerhöhung soll das Genehmigte Kapital A ebenfalls erhöht werden. Im Übrigen sollen die Bedingungen des Genehmigten Kapitals A weitestgehend unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

a) Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals A

Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 450.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen, wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, in dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister eingetragen wird.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 9. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital A'). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

aa) Der Vorstand wird ermächtigt, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien - bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung - einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

bb) Soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

cc) Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

dd) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

ee) Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und sonstigen Forderungen der Mitglieder des Vorstands gegen die Gesellschaft und der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausschließen.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c) Satzungsänderung (§ 4 Abs. 2)

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 9. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 1.000.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital A'). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien - bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung - einen Anteil von 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

Soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital A in die Gesellschaft einzulegen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und sonstigen Forderungen der Mitglieder des Vorstands gegen die Gesellschaft und der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 5 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt V. dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich ist.

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 gemäß Ziffern 2 und 3 der Beschlussfassung über den einzigen Tagesordnungspunkt erteilten Ermächtigungen zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillen Gesellschafter der Gesellschaft für die Stille Einlage II-A und für die Stille Einlage II-B und die hierfür geschaffenen bedingten Kapitalien, Bedingtes Kapital 2020/II und Bedingtes Kapital 2020/III, sollen nach zwischenzeitlich erfolgter vollständiger Rückzahlung der Stillen Einlagen II-A und II-B aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 gemäß Ziffern 2 und 3 der Beschlussfassung über den einzigen Tagesordnungspunkt erteilten Ermächtigungen zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an den Wirtschaftsstabilisierungsfonds als stillen Gesellschafter der Gesellschaft für die Stille Einlage II-A und für die Stille Einlage II-B und die hierfür geschaffenen bedingten Kapitalien, Bedingtes Kapital 2020/II und Bedingtes Kapital 2020/III werden unter Aufhebung von § 4 Abs. 5 und § 4 Abs. 6 der Satzung aufgehoben.

Die von der Hauptversammlung am 4. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung, Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 153.022.161,92 zu gewähren ("Ermächtigung 2021"), soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Zudem soll das entsprechend geschaffene bedingte Kapital von bis zu Euro 153.022.161,92 durch Ausgabe von bis zu 59.774.282 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien ("Bedingtes Kapital 2021") aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden. Im Übrigen sollen die Bedingungen weitestgehend unverändert bleiben.

Von der Ermächtigung 2021 hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Aufgrund der im Jahr 2021 durchgeführten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um Euro 1.530.221.624,32 auf Euro 3.060.443.248,64 entspricht das Bedingte Kapital 2021 nicht mehr etwa 10 Prozent, sondern nur noch etwa 5 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft.

Zugunsten einer möglichst großen Flexibilität bei der möglichen Begebung weiterer solcher Instrumente wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues bedingtes Kapital zu beschließen, das der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus dieser neuen Ermächtigung dient. Die Ermächtigung 2021 soll aufgehoben werden und ihre Wirksamkeit mit Eintragung des neu zu beschließenden bedingten Kapitals verlieren. Das Bedingte Kapital 2021 soll ebenfalls aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Aufhebung der Ermächtigung 2021 und des Bedingten Kapitals 2021

Die von der Hauptversammlung vom 4. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und das Bedingte Kapital 2021 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung werden mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, in dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehendem lit. d) in das Handelsregister eingetragen wird.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen § 4 Abs. 5 der Satzung (nachstehend unter lit. d)) in das Handelsregister ermächtigt, bis zum 9. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.750.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 306.044.326,40 zu gewähren.

aa) Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können eine Bedienung aus dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden bedingten Kapital, oder auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ eine Bedienung mit Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften vorsehen. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht von Inhabern bzw. Gläubigern sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft (in beliebiger Kombination) vorsehen, und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Sie können - soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient - auch durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen sowie - sofern die Schuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten oder Optionsrechte auf Stückaktien einräumen bzw. auferlegen - den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für Stückaktien der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen.

bb) Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Gesellschaft kann in den jeweiligen Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus einem in den jeweiligen Bedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs, mindestens jedoch dem Mindestwandlungs- bzw. Optionspreis nach dieser Ermächtigung, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

cc) Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der jeweiligen Bedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

dd) Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen oder eine Kombination der Erfüllung in Aktien und einer Barzahlung vorzusehen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Das gilt auch, wenn Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf 80 Prozent des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises gemäß den jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ee) Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung - oder, falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Schuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, ausgegeben werden;

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen;

soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen;

um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Jede Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn der auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, entfallende rechnerische Anteil des Grundkapitals 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzerngesellschaft festzulegen.

Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 306.044.326,40 durch Ausgabe von bis zu 119.548.565 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter lit. b) bis zum 9. Mai 2027 von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften begeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) jeweils festzusetzenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen - sofern sie durch rechtzeitige Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung (§ 4 Abs. 7 bzw. § 4 Abs. 5)

§ 4 Absatz 7 der Satzung wird entsprechend der neuen Nummerierung der Satzung (vgl. Tagesordnungspunkt 6) zu § 4 Absatz 5 und wird wie folgt geändert:

'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 306.044.326,40 durch Ausgabe von bis zu 119.548.565 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder von ihren Konzerngesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Mai 2022 bis zum 9. Mai 2027 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ausgegebener Schuldverschreibungen mit Wandlungspflicht ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen - sofern sie durch rechtzeitige Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder durch die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen von § 4 Abs. 1 und Abs. 5 der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem jeweiligen bedingten Kapital anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 7 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt V. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich ist.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals C gemäß § 7b WStBG und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 4. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 geschaffene Genehmigte Kapital C soll, soweit von ihm kein Gebrauch gemacht worden ist, aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Die in § 4 Abs. 8 der Satzung (bisherige Fassung) enthaltene Ermächtigung des Vorstands im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung nach § 22 des Stabilisierungsfondsgesetzes bis zum Ablauf des 3. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 3.969.778.375,68 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.550.694.678 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlage zu erhöhen, wird unter Aufhebung des § 4 Abs. 8 der Satzung (bisherige Fassung) aufgehoben.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - der Hauptversammlung vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2022 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Jahre 2022 und 2023 im Sinne von § 115 Abs. 7 i.V.m. § 115 Abs. 5 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

IV.

Vergütungsbericht 2021

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 hat folgenden Inhalt:

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung sowie für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Eine Zusammenfassung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021 findet sich in nachfolgender Tabelle T186. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen Lufthansa AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

www.lufthansagroup.com/corporate-governance

dargestellt.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands und des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie die aktuelle Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Aus diesem Grund basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern.

Der Aufsichtsrat ist zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das Präsidium unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungsjahr 2021

WIRTSCHAFTLICH WEITER GEPRÄGT VON DER CORONAKRISE

Wirtschaftlich war auch das Geschäftsjahr 2021 geprägt von den anhaltenden Auswirkungen der weltweiten Verbreitung des Coronavirus auf den globalen Luftverkehr und damit auf das Geschäft der Lufthansa Group. Die Corona-Pandemie belastete weiterhin die Nachfrage nach Flugreisen, sodass die Umsatzerlöse und damit insgesamt das Ergebnis der Lufthansa Group noch immer stark belastet wurden.

Nach dem dramatischen Geschäftseinbruch und der Abwendung der Insolvenz im Jahr 2020 stellte das Geschäftsjahr 2021 aber auch einen Wendepunkt dar. So konnten bereits im Februar 2021 der KfW-Kredit in Höhe von 1 Mrd. EUR frühzeitig getilgt und bis November die gesamten Stillen Einlagen der Bundesrepublik Deutschland zurückgeführt beziehungsweise gekündigt werden. Damit sind nunmehr alle deutschen staatlichen Kredite und Stillen Einlagen inkl. Zinsen zurückgezahlt bzw. gekündigt. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds (WSF) hat sich verpflichtet, seine Beteiligung an der Deutschen Lufthansa AG bis spätestens Oktober 2023 zu veräußern. Möglich war dies vor allem durch die erneut steigende Nachfrage nach Flugreisen und das damit verbundene Vertrauen unserer Kund:innen, die durch den Vorstand vorangetriebene schnelle Restrukturierung und Transformation der Lufthansa Group sowie durch das Vertrauen der Kapitalmärkte in das Unternehmen.

VERGÜTUNGSBESCHRÄNKUNGEN WÄHREND DER WSF-STABILISIERUNGSMAßNAHMEN

Der zwischen der Deutschen Lufthansa AG und dem WSF abgeschlossene Rahmenvertrag vom 29. Juni 2020 sieht signifikante Beschränkungen der Vorstandsvergütung vor. So dürfen den Vorstandsmitgliedern - vorbehaltlich bereits vor dem 21. Juni 2020 begründeter vertraglicher Ansprüche gegen die Gesellschaft - während der Dauer der Stabilisierungsmaßnahmen keine Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile gewährt werden. Gleiches gilt für Sonderzahlungen in Form von Aktienpaketen, Gratifikationen oder andere gesonderte Vergütungen neben dem Festgehalt, sonstige in das freie Ermessen des Unternehmens gestellte Vergütungsbestandteile und rechtlich nicht gebotene Abfindungen.

Gleichzeitig durfte kein Vorstandsmitglied eine Grundvergütung (unter Einbeziehung etwaiger Bezüge aus Konzernmandaten) erhalten, die über die Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds zum 31. Dezember 2019 hinausging, solange nicht mindestens 75 % der Summe der Stillen Einlagen I und II (einschließlich Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) sowie der Aktienbeteiligung erfüllt, zurückgezahlt beziehungsweise abgelöst, veräußert oder durch Einbringung oder auf andere Weise vollständig beendet waren. Für neue Vorstandsmitglieder galt analog die niedrigste Grundvergütung eines Vorstandsmitglieds in entsprechender Position zum 31. Dezember 2019 als Obergrenze.

Mit der vollzogenen Rückführung der Stabilisierungsmaßnahmen im Berichtsjahr entfällt nun die Beschränkung in Bezug auf die Grundvergütung. Solange der WSF allerdings seine Beteiligung an der Deutschen Lufthansa AG nicht vollständig veräußert hat, gelten die Beschränkungen in Bezug auf die Gewährung von Boni unter dem WSF-Rahmenvertrag weiterhin.

Zur Umsetzung der mit dem WSF vereinbarten Vergütungsbeschränkungen hat die Deutsche Lufthansa AG mit allen Mitgliedern des Vorstands entsprechende Zusatzvereinbarungen zu den bestehenden Vorstandsanstellungsverträgen geschlossen.

ABWEICHUNG VOM VERGÜTUNGSSYSTEM IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Vor dem Hintergrund der weiterhin angespannten wirtschaftlichen Lage beziehungsweise der Vorgaben aus dem vorgenannten Rahmenvertrag mit dem WSF hat der Aufsichtsrat die Zusage variabler Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2021 für die Mitglieder des Vorstands ausgesetzt. Damit entfielen für die Mitglieder des Vorstands sämtliche variablen Vergütungsbestandteile, also etwa zwei Drittel der gemäß Vergütungssystem vorgesehenen Zielvergütung.

Damit wird für das Geschäftsjahr 2021 von der Vergütungsstruktur abgewichen, so dass diese im Berichtsjahr ausschließlich erfolgsunabhängige Vergütungselemente vorsieht. Vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen liegt dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gilt seit dem Geschäftsjahr 2020 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 gemäß § 120a (1) AktG mit einer Mehrheit von 88,2 % gebilligt.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2021 grundsätzlich geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrundeliegenden Zielsetzungen.

T186 Vorstandsvergütungssystem 2021

Bestandteil

Zielsetzung

Ausgestaltung

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

Soll die Rolle und den Verantwortungsbereich im Vorstand widerspiegeln. Soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern

Jährliche Grundvergütung

Auszahlung in zwölf Monatsraten

Vorstandsvorsitzender: 1.634.000 EUR

Ordentliches Vorstandsmitglied: 860.000 EUR

Nebenleistungen

Dienstwagen inklusive Fahrer, branchenüblichen Flugvergünstigungen für private Flugreisen entsprechend den internationalen IATA-Standards für Airline-Mitarbeitende, Versicherungsprämien

Altersversorgung

Soll eine adäquate Altersversorgung absichern

Jährliche Zuführung eines festen Betrags

Vorstandsvorsitzender: 855.000 EUR

Ordentliches Vorstandsmitglied: 450.000 EUR

Erfolgsabhängige Vergütung (ausgesetzt für das Geschäftsjahr 2021)

Einjährige variable Vergütung (Jahresbonus)

Soll ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder unterstützen

Adjusted EBIT-Marge versus Zielwert (42,5 %)

Adjusted ROCE versus Zielwert (42,5 %)

Gesamt- und individuelle Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele (15 %)

Individueller Leistungsfaktor (Bonus/Malus, 0,8 - 1,2)

Cap: 200 % des Zielbetrags

Auszahlung: in bar oder in Aktien

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Soll eine nachhaltig absolut und relativ positive Entwicklung des Unternehmenswerts fördern, bei gleichzeitiger Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionär:innen

Zuteilung virtueller Lufthansa Aktien mit vierjähriger Laufzeit;

Endgültige Anzahl virtueller Aktien abhängig von:

Durchschnittlicher Adjusted ROCE während der Performanceperiode versus Zielwert (42,5 %)

Relativer TSR der Lufthansa Aktie versus DAX (42,5 %)

Strategische- und Nachhaltigkeitsziele (15 %)

Wertentwicklung abhängig von 60-Tages-Durchschnittskurs der Lufthansa Aktie am Laufzeitende und Dividendenzahlungen während der Programmlaufzeit

Cap: 200 % des Zielbetrags

Auszahlung: in bar oder in Aktien

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit

Einvernehmliche Beendigung

Soll unangemessen hohe Abfindungszahlungen vermeiden

Abfindung begrenzt auf Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungshöchstgrenze)

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Dient dem Schutz des Unternehmensinteresses

Einjähriges Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden aus dem Vorstand bei Zahlung einer Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der Grundvergütung

Verzicht auf Wettbewerbsverbot durch Gesellschaft möglich (mit 6-Monatsfrist)

Wechsel der Unternehmenskontrolle

Soll die Unabhängigkeit in Übernahmesituationen sicherstellen

* Abfindungszahlung in Höhe der Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal 100 % der Abfindungshöchstgrenze (Altverträge: 150 % der Abfindungshöchstgrenze)

Weitere Vergütungsregelungen

Share Ownership Guidelines

Soll die Aktienkultur und die enge Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionär:innen stärken

Verpflichtung zur Investition in Lufthansa Aktien über einen Zeitraum von vier Jahren1)

Vorstandsvorsitzender: 200 % der Grundvergütung

Ordentliches Vorstandsmitglied: 100 % der Grundvergütung

Halteverpflichtung für die Zeit der Vorstandstätigkeit; ratierlicher Abbau des Aktienbestands in Höhe von jährlich 25 % nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand

Compliance- und Performance-Clawback

Soll eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherstellen

Möglichkeit des Aufsichtsrats, Jahresbonus und LTI einzubehalten oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern

Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Soll unkontrolliert hohe Auszahlungen vermeiden

Kürzung der variablen Bezüge bei Überschreitung der Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr:

Vorstandsvorsitzender: 9,5 Mio. EUR

Ordentliches Vorstandsmitglied: 5,0 Mio. EUR

1) Die vierjährige Aufbauphase ist während der WSF-Stabilisierungsmaßnahmen vorübergehend ausgesetzt. Weitere Informationen siehe unten unter 'Share Ownership Guidelines'.

ZIELE FÜR DEN VORSTAND IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Obschon der Aufsichtsrat die Zusage variabler Vergütungselemente für die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 ausgesetzt hat, hat er gleichwohl im Sinne der Unternehmenssteuerung den Vorstandsmitgliedern konkrete Ziele gesetzt. Dabei hat er abgeleitet aus dem bestehenden Vergütungssystem sowohl kurzfristige Jahresziele einschließlich individueller Zielvereinbarungen mit jedem Vorstandsmitglied als auch Ziele für die Vier-Jahres-Periode (2021 - 2024) festgelegt.

Aufgrund der durch die aktuelle Krisensituation veränderten Unternehmens- und Finanzstrategie hat der Aufsichtsrat dabei vom Vergütungssystem abweichende Leistungskriterien gewählt. So standen insbesondere die kurz- und langfristige Krisenbewältigung, die Restrukturierung des Unternehmens, die Beendigung der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen sowie die Rückkehr zu Profitabilität im Vordergrund.

Dementsprechend standen im Geschäftsjahr 2021 das Erreichen eines ausgeglichenen Cashflows und die Umsetzung nachhaltiger Kostensenkungsmaßnahmen (anstelle der Adjusted EBIT-Marge und des Adjusted ROCE, wie im Vergütungssystem für den Jahresbonus vorgesehen) bei gleichzeitigem Schwerpunkt auf Mitarbeiter- und Kundenzufriedenheit im Fokus. Gleichzeitig wurden im Rahmen der individuellen Zielvereinbarungen auch für 2021 sowohl übergreifende Ziele für den Gesamtvorstand als auch auf die individuellen Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder zugeschnittene Ziele vereinbart. In den nachfolgenden Tabellen sind die Themenfelder der für den Gesamtvorstand vom Aufsichtsrat gesetzten gemeinsamen Ziele sowie die in den individuellen Zielvereinbarungen berücksichtigten Themenfelder für das Berichtsjahr dargestellt.

T187 Übergreifende Ziele für den Gesamt-Vorstand 2021

Themenbereich

Ziele

Krisenbewältigung

Management der Auswirkungen der Coronakrise

Erreichen eines ausgeglichenen Cashflows

Wiederaufbau der Kapazität

Umsetzung nachhaltiger Kostensenkung

Konzernstrategie

Operationalisierung der Konzernstrategie und Transformation der Lufthansa Group:

Weitere Schärfung des Konzernportfolios Richtung Airline Group

Umsetzung Corporate Responsibility-Strategie

Förderung kundenzentrierter Entwicklungen, Digitalisierung und Innovationen

Führungs- und Unternehmenskultur

Modernisierung der Führungs- und Unternehmenskultur

Intensivierung der Talentsicherung und Management-Nachfolgeplanung

Förderung schlanker Prozesse, Beschleunigung von Entscheidungen; Abbau von Komplexität

T188 Individuelle Zielvereinbarungen 2021

Vorstand

Themenfelder für die individuellen Zielvereinbarungen

Carsten Spohr

Operationalisierung der langfristigen (10+ Jahre) Konzernstrategie

Intensivierung politischer und regulatorischer Aktivitäten des Konzerns

Modernisierung der Leadership-Kultur

Christina Foerster

Verbesserung der Kundenorientierung: Aufbau einer durchgängigen Sicht über alle Kundenschnittstellen

Verfeinerung und Umsetzung der ESG Strategie

Definition einer Sustainable Aviation Fuel (SAF)- Strategie und Roadmap

Vorantreiben von Innovationen im Bereich IT & Digitalisierung

Harry Hohmeister

Weiterentwicklung und Umsetzung des Multi-Traffic-Systems

Expansion des touristischen Segments und interner touristischer Kompetenzen

Ausbau der Distributionsfähigkeit zur Erhöhung des 'Global & Segment Reach'

Weiterer Ausbau des Qualified Performance Management Systems

Detlef Kayser

Optimierung von Flotteninvestitionen und -modernisierung

Aufbau einer neuen Plattform mit Fokus auf touristischem Geschäft

Vorantreiben der Digitalisierung der Operations-Prozesse

Umsetzung der Kooperation mit Airports

Michael Niggemann

Redimensionierung: Anpassung der Personalstärke bzw. -kosten an krisenbedingte Rahmenbedingungen

Weiterentwicklung der Führungs- und Unternehmenskultur

Talentsicherung & Diversity; Förderung von Frauen in Führungspositionen

Konzernstruktur: Entwicklung einer wettbewerbsfähigen und zeitgemäßen Legalstruktur

Remco Steenbergen

Entwicklung eines Refinanzierung- und Entschuldungsplans

Wiederherstellung der Investitionsfähigkeit

Einleitung Portfolioprozesse

Vorantreiben der Management-Nachfolgeplanung

Für die Vier-Jahres-Periode 2021 - 2024 stehen die Rückführung der Stabilisierungsmaßnahmen und die Rückkehr in die Gewinnzone gemessen am kumulierten Adjusted EBIT der Jahre 2022-2024 (anstelle des Adjusted ROCE und des relativen Total Shareholder Return, wie im Vergütungssystem für die mehrjährige variable Vergütung vorgesehen) im Fokus. Als Schwerpunkt für die strategischen und Nachhaltigkeitsziele hat der Aufsichtsrat den Parameter Umwelt festgelegt, da die Bedeutung der ökologischen Nachhaltigkeit ungeachtet der Krise weiterhin ein wesentliches Ziel im Rahmen der langfristigen Unternehmensstrategie darstellt. Über die betrachtete Vier-Jahres-Periode wurde dabei eine Reduzierung des spezifischen CO2-Aussto��es der Flotte pro geflogenem Passagierkilometer als Ziel fortgeführt. Dabei wird die jährlich angestrebte Reduktion im Jahr 2024 anhand des Vergleichs mit dem Vorkrisenniveau 2019 gemessen.

ZIELVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2021

In der nachfolgenden Tabelle ist die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 zugesagte Vergütung dargestellt. Dabei wird die variable Vergütung in Anlehnung an die bisher im Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 als Mustertabelle 1 zu Ziffer 4.2.5 Abs. 3 empfohlene Form ausgewiesen. Die Vergütungselemente werden um Angaben individuell erreichbarer Minimal- und Maximalvergütungen ergänzt.

T189 Zielvergütung 2021

Carsten Spohr, Vorstandsvorsitzender
Vorsitzender seit 01.05.2014; Vorstand seit 01.01.2011

Christina Foerster
Vorstand seit 01.01.2020

2021

2020

2021

2020

2021

in Tsd. €

(Min.)

(Max.)

(Min.)

(Max.)

Feste Vergütung

Grundvergütung

1.634

1.4711)

1.634

860

774¹⁾

860

Nebenleistungen

Summe

1.676

1.490

1.676

904

775

904

Variable Vergütung

Einjährige variable Vergütung

1.1402)

6002)

Mehrjährige variable Vergütung

2.090

1.100

Summe

3.230

1.700

Versorgungsaufwand

871

925

871

461

450

461

Gesamtvergütung

2.547

5.645

2.547

1.365

2.925

1.365

Harry Hohmeister
Vorstand seit 01.01.2013

Detlef Kayser
Vorstand seit 01.01.2019

2021

2020

2021

2020

2021

in Tsd. €

(Min.)

(Max.)

(Min.)

(Max.)

Feste Vergütung

Grundvergütung

860

774¹⁾

860

774¹⁾

860

Nebenleistungen

Summe

901

789

901

893

780

893

Variable Vergütung

Einjährige variable Vergütung

6002)

Mehrjährige variable Vergütung

1.100

Summe

1.700

Versorgungsaufwand

453

483

453

457

460

457

Gesamtvergütung

1.354

2.972

1.354

1.350

2.940

1.350

Michael Niggemann
Vorstand seit 01.01.2020

Remco Steenbergen
Vorstand seit 01.01.2021

2021

2020

2021

2020

2021

in Tsd. €

(Min.)

(Max.)

(Min.)

(Max.)

Feste Vergütung

Grundvergütung

860

774¹⁾

860

Nebenleistungen

Summe

902

775

902

923

Variable Vergütung

Einjährige variable Vergütung

6002)

Mehrjährige variable Vergütung

1.100

Summe

1.700

Sonstiges

9753)

975

Versorgungsaufwand

467

450

467

450

Gesamtvergütung

1.369

2.925

1.369

2.348

1) Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts auf 20 % der Grundvergütung für die Monate April bis September 2020.

2) Auf die Ansprüche aus der Einjährigen variablen Vergütung 2020 (Jahresbonus 2020) haben die im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands verzichtet (siehe Geschäftsbericht 2021, S. 276).

3) Für den Verfall von Leistungen beim vorherigen Arbeitgeber hat der Aufsichtsrat Remco Steenbergen einen einmaligen Ausgleich in Höhe von 2.925.000 € brutto zugesagt. Die Ausgleichszahlung erfolgt in drei Raten zu jeweils 975 Tsd. € in den Jahren 2021, 2022 und 2023.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 AktG

Im folgenden Abschnitt ist die jedem einzelnen aktiven und früheren Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG individuell dargestellt. Danach enthalten die Tabellen alle Beträge, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied tatsächlich zugeflossen sind ('gewährte Vergütung'), sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher noch nicht zugeflossenen Vergütungen ('geschuldete Vergütung').

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VARIABLE VERGÜTUNG

Zu den grundsätzlich im Geschäftsjahr fälligen variablen Vergütungsbestandteilen gehören neben dem Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2020 das Deferral 2018 sowie Auszahlungen aus dem Optionsprogramm LH Performance 2017.

Alle im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder haben erklärt, auf etwaige Ansprüche aus dem Jahresbonus 2020 zu verzichten. Gleichzeitig haben die betroffenen aktiven Vorstandsmitglieder Carsten Spohr und Harry Hohmeister sowie die bereits aus dem Vorstand ausgeschiedenen Mitglieder Bettina Volkens und Thorsten Dirks erklärt, bis auf Weiteres auf die Auszahlung ihrer Ansprüche aus dem Deferral 2018 zu verzichten; die Beträge waren damit im Geschäftsjahr 2021 noch nicht fällig. Da im Berichtsjahr aufgrund des Unterschreitens der relevanten Schwellenwerte (siehe Geschäftsbericht 2021, S. 212 ff.) ebenfalls keine Auszahlung aus der Outperformance-Option und der Performance-Option im Rahmen des LH Performance-Programms 2017 erfolgte, wurde den aktiven Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 keinerlei variable Vergütung gewährt oder geschuldet.

Einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 (Jahresbonus 2020)

Im Rahmen des Jahresbonus 2020 gingen als finanzielle Ziele die Adjusted EBIT-Marge und der Adjusted ROCE mit jeweils 42,5 % in die Zielerreichung ein. Im Geschäftsjahr 2020 lag der Zielwert für die Adjusted EBIT-Marge bei 5,4 %. Für den Parameter Adjusted ROCE lag der Zielwert bei 5,8 %. Die Eckpunkte der möglichen Bandbreite (untere und obere Schwelle) waren dabei jeweils durch einen Abweichungswert von +/-3 Prozentpunkten des Zielwerts definiert.

Aufgrund der negativen Auswirkungen der weltweiten Corona-Pandemie auf das Geschäft der Lufthansa Group ergibt sich für die finanziellen Ziele in der einjährigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 eine Zielerreichung von 0 %.

Als Schwerpunkte für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele hatte der Aufsichtsrat die Ziele 'Kunde' und 'Mitarbeiter' festgelegt. Für den Nachhaltigkeitsparameter 'Kunde' wird der Net Promotor Score (Der Net Promoter Score ist eine eingetragene Marke von Bain & Company, Inc., Fred Reichheld und Satmetrix Systems, Inc.), also die Weiterempfehlungsrate der Kund:innen, herangezogen. Hierfür wurden sowohl die entsprechenden Ergebnisse der Network Airlines (Lufthansa German Airlines, Austrian Airlines, SWISS) als auch die Werte von Eurowings mit einer Gewichtung von drei Vierteln (Network Airlines) zu einem Viertel (Eurowings) einbezogen. Die Zielerreichungskurve verläuft linear. Zwischenwerte wurden linear interpoliert.

Für den Parameter 'Mitarbeiter' wurde der sogenannte Engagement Index betrachtet, der die Verbundenheit von Mitarbeitenden mit dem Unternehmen, die Einsatzbereitschaft wie auch die Bereitschaft zur Weiterempfehlung des Arbeitgebers misst. Jedem Indexwert ist ein Zielerreichungswert zugeordnet. Der 100 %-Zielwert orientiert sich am Durchschnitt des externen Benchmarks.

Die Ziele 'Kunde' und 'Mitarbeiter' gingen jeweils mit 7,5 % in den Jahresbonus ein. Für das Kundenziel ergab sich im Geschäftsjahr 2020 insgesamt eine Zielerreichung in Höhe von 140 % (s. 'Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung' im Geschäftsbericht 2020, S. 102) und für das Mitarbeiterziel in Höhe von 200 % (s. 'Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung' im Geschäftsbericht 2020, S. 105). Die Gesamtzielerreichung für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele für den Jahresbonus 2020 liegt damit bei 170 %.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, beim Jahresbonus im Rahmen der Würdigung der individuellen Leistung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds einen individuellen Leistungsfaktor (Bonus-/Malus-Faktor) in Höhe von 0,8 bis 1,2 anzuwenden. Basis hierfür bilden die jährlich zwischen dem Aufsichtsrat und den einzelnen Vorstandsmitgliedern festgelegten individuellen Zielvereinbarungen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wurden diese von Präsidium und Aufsichtsrat bewertet. Im Rahmen der Festlegung der individuellen Zielvereinbarungen hatte der Aufsichtsrat aufgrund der sich damals bereits abzeichnenden Coronakrise als übergeordnetes Ziel den Fokus auf die Bewältigung der Krisensituation gelegt. Für eine ausführliche Darstellung der individuellen Ziele siehe Vergütungsbericht 2020 im Geschäftsbericht 2020, S. 255 f.

Präsidium und Aufsichtsrat haben am Ende des Geschäftsjahres 2020 die Erreichung der individuellen Ziele bewertet. Für jedes Vorstandsmitglied erfolgte dann eine Multiplikation des zwischen 0,8 und 1,2 liegenden Faktors mit der Gesamtzielerreichung aus den finanziellen und den Geschäfts- und Nachhaltigkeitszielen.

Auf der Grundlage der tatsächlich erreichten Ziele sowie der vom Aufsichtsrat festgelegten individuellen Performancefaktoren ergibt sich für den Jahresbonus 2020 für die Mitglieder des Vorstands somit insgesamt ein Zielerreichungsgrad in Höhe von 25,5 % bis 30,6 %. Zu den individuellen Ansprüchen aus dem Jahresbonus 2020 siehe Vergütungsbericht 2020 im Geschäftsbericht 2020, S. 256.

Alle im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder haben am 2. März 2021 erklärt, auf die Auszahlung ihrer Ansprüche aus dem Jahresbonus 2020 zu verzichten.

Deferral aus dem Jahresbonus 2018 (Deferral 2018)

Im Rahmen des bis zum 31. Dezember 2018 geltenden Vergütungssystems richtete sich die variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands nach der EBIT-Marge des Lufthansa Konzerns. Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 wurde zu 50 % im Folgejahr ausgezahlt und zu 50 % für zwei weitere Jahre vorgetragen. Am Ende des insgesamt dreijährigen Betrachtungszeitraums wird der vorgetragene Betrag mit einem auf Basis objektiver Kennzahlen festzulegenden Faktor, der zu 70 % auf dem Parameter kumulierter Dreijahres-EACC und zu 30 % auf den Nachhaltigkeitsparametern Umwelt, Kundenzufriedenheit und Mitarbeiter-Commitment basiert und insgesamt zwischen 0,0 und 2,0 schwanken kann, einheitlich für den Gesamtvorstand multipliziert und ausgezahlt. Der auf dem EACC basierende Multiplikator steigt linear vom Wert 0,0, der einem EACC von -1.000 Mio. EUR oder niedriger entspricht, bis auf maximal den Wert 2,0, der bei einem EACC von +1.000 Mio. EUR erreicht wird. Für den Nachhaltigkeitsfaktor, der ebenfalls zwischen 0,0 und 2,0 schwanken kann, erfolgt die Bewertung durch den Aufsichtsrat auf Basis einer Beschlussempfehlung des Präsidiums anhand einer diskretionären Beurteilung der Veränderungen der Kennzahlen 'Reduktion der CO₂-Emissionen', 'Kundenzufriedenheitsentwicklung bei Lufthansa German Airlines (CPI)' und 'Mitarbeiterbefragungsindizes im Konzern'. Die maximale Höhe der gesamten variablen Vergütung für ein Geschäftsjahr ist auf 175 % der Jahresgrundvergütung begrenzt.

Für den im Geschäftsjahr 2018 erdienten und vorgetragenen Anspruch ergab sich aufgrund des durch die Coronakrise bedingten Geschäftseinbruchs im Geschäftsjahr 2020 ein EACC-Faktor in Höhe von 0 (kumulierter Dreijahres-EACC 2018 - 2020: -4.596 Mio. EUR). Den Nachhaltigkeitsfaktor hat der Aufsichtsrat auf Basis einer Empfehlung des Präsidiums aufgrund der signifikanten Verbesserungen beim Customer Profile Index und beim Engagement Index bei einem Wert von 1,2 festgesetzt. Damit ergibt sich insgesamt ein Multiplikator in Höhe von 0,36. Für Herrn Spohr ergibt sich danach für den aus dem Geschäftsjahr 2018 vorgetragenen Betrag ein Auszahlungsanspruch in Höhe von 498.398 EUR und für Herrn Hohmeister, Herrn Dirks, Herrn Svensson und Frau Volkens jeweils in Höhe von 311.499 EUR. Die Herren Spohr, Hohmeister, Dirks sowie Frau Volkens haben erklärt, auf die Auszahlung des Deferral 2018 im März 2021 zu verzichten und diese bis auf Weiteres zu stunden. Diese Stundungsvereinbarung besteht unverändert fort.

Aktienkursbasierte Vergütung - LH Performance 2017

Bis einschließlich des Geschäftsjahres 2018 hat der Vorstand verpflichtend an den Aktienprogrammen für Lufthansa Vorstände teilgenommen.

Die Teilnahme am LH Performance-Programm für Vorstände setzte ein Eigeninvestment in Lufthansa Aktien in Tranchen in Höhe von 4 Tsd. EUR voraus. Dabei war der Vorstandsvorsitzende verpflichtet, jährlich mit Lufthansa Aktien im Gegenwert von 180 Tsd. EUR und ein ordentliches Vorstandsmitglied in Höhe von 120 Tsd. EUR teilzunehmen, wobei die Lufthansa Group einen Abschlag in Höhe von 50 % gewährte. Die Aktien des Eigeninvestments sind jeweils bis zum Ablauf der vierjährigen Performanceperiode gesperrt. Die Höhe eines möglichen Anspruchs aus den Aktienprogrammen ist sowohl an die absolute Entwicklung des Aktienkurses der Lufthansa Aktie (Performance-Option) als auch an die Entwicklung der Lufthansa Aktie im Vergleich zu einem fiktiven Index aus Aktien europäischer Wettbewerber (Outperformance-Option) geknüpft. Die Berechnung der Performance und Outperformance der Lufthansa Aktien erfolgt nach dem Total Shareholder Return-Prinzip. Danach werden zusätzlich zur Entwicklung der Börsenkurse Bardividenden, Bezugsrechte, Kapitalberechtigungen und andere Sonderrechte in die Performance-/Outperformanceberechnung der Aktie aufgenommen. Aus der Performance-Option 2017 ist eine Auszahlung fällig, wenn sich der Aktienkurs um mehr als 23 % verbessert. Das Cap wird bei einer Verbesserung von mehr als 35 % erreicht. Für die Outperformance-Option erhält der Teilnehmer eine Auszahlung je Prozentpunkt Outperformance. Diese ist bei mehr als 20 Prozentpunkten auf einen festgelegten Betrag beschränkt. Der Maximalbetrag liegt für die Performance- und Outperformance-Option bei jeweils 20 Tsd. EUR pro Tranche.

Eine Auszahlung aus den Optionen an ein Vorstandsmitglied erfolgt nur dann, wenn das Mitglied zum Programmende noch aktives Mitglied des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG ist. Nach dem Eintritt in den Ruhestand oder beim Ausscheiden aus dem Vorstand nach Ablauf der Bestelldauer erfolgt eine Auszahlung pro rata temporis bezogen auf den Teil der Programmlaufzeit, in welchem der Teilnehmer noch Mitglied des Vorstands war.

Im Berichtsjahr erfolgte keine Auszahlung aus der Outperformance-Option des Jahres 2017 für die Mitglieder des Vorstands. Dies galt wegen Unterschreitens des Schwellenwerts von 23 % ebenso für die Performance-Option 2017. Weitere Informationen zu den laufenden LH Performance-Programmen finden sich im Geschäftsbericht 2021 Erläuterung 39, S. 212 ff.

Informationen zu den im Rahmen der LH Performance-Programme zum 31. Dezember 2021 (2020) von den Vorstandsmitgliedern gehaltenen Aktien beziehungsweise Optionspaketen sowie zur Wertentwicklung der LH Performance-Programme für die Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr sind in den folgenden Tabellen dargestellt.

T190 LH PERFORMANCE PROGRAMME

Programm 2018

Anzahl der Aktien

Anzahl aus Eigenmitteln erworbener Aktien

Anzahl der Optionspakete

Thorsten Dirks
(bis 30. Juni 2020)

6.750

(6.750)

(30)

Harry Hohmeister

6.750

(6.750)

(30)

Carsten Spohr

10.125

(10.125)

(45)

Ulrik Svennson
(bis 30. April 2020)

6.750

(6.750)

(30)

Bettina Volkens
(bis 31. Dezember 2019)

6.750

(6.750)

(30)

T191 WERTENTWICKLUNG LH PERFORMANCE PROGRAMME

Geschäftsjahr 2021

Geschäftsjahr 2020

in €

Auszahlung von
fälligen Aktienprogrammen

Zeitwertveränderung noch
laufender Aktienprogramme

Gesamt

Auszahlung von
fälligen Aktienprogrammen

Zeitwertveränderung noch
laufender Aktienprogramme

Gesamt

Carsten Spohr

-178.406

-900.000

-248.558

-1.148.558

Thorsten Dirks

-118.937

-15.633

Christina Foerster

Harry Hohmeister

-118.937

-600.000

-165.705

-765.705

Detlef Kayser

Michael Niggemann

Ulrik Svensson

-89.843

-46.453

Bettina Volkens

-142.053

-600.000

-465.370

-1.065.370

-648.176

-2.100.000

-941.719

-3.041.719

IM GESCHÄFTSJAHR AKTIVE MITGLIEDER DES VORSTANDS

In den nachfolgenden Tabellen ist die den aktiven Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte beziehungsweise geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile individuell dargestellt. Obschon der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in den folgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen. Dieser entspricht dem Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 aus Zusagen für Pensionen und sonstige Versorgungsleistungen.

T192 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG - IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AKTVE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Carsten Spohr, Vorstandsvorsitzender
Vorsitzender seit 01.05.2014; Vorstand seit 01.01.2011

Christina Foerster
Vorstand seit 01.01.2020

2021

20211)

2020

20201)

2021

20211)

2020

20201)

in Tsd. €

Feste Vergütung

Festvergütung2)

1.634

97,5 %

1.471

38,4 %

860

95,1 %

774

99,9 %

Nebenleistungen

2,5 %

0,5 %

4,9 %

0,1 %

Summe

1.676

100,0 %

1.490

38,9 %

904

100,0 %

775

100,0 %

Variable Vergütung

Einjährige variable Vergütung 20203) (2019)

576

15,0 %

Mehrjährige variable Vergütung

Dreijährige variable Vergütung Deferral 20184) (Deferral 2017)

864

22,6 %

Auszahlung Optionsprogramme LH Performance 2017 (LH Performance 2016)

900

23,5 %

Summe

0,0 %

2.340

61,1 %

0,0 %

Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG

1.676

100,0 %

3.830

100,0 %

904

100,0 %

775

100,0 %

Versorgungsaufwand

871

925

461

450

Gesamtvergütung

2.547

4.755

1.365

1.225

Harry Hohmeister
Vorstand seit 01.01.2013

Detlef Kayser
Vorstand seit 01.01.2019

2021

20211)

2020

20201)

2021

20211)

2020

20201)

in Tsd. €

Feste Vergütung

Festvergütung2)

860

95,4 %

774

34,7 %

860

96,3 %

774

73,6 %

Nebenleistungen

4,6 %

0,7 %

3,7 %

0,6 %

Summe

901

100,0 %

789

35,3 %

893

100,0 %

780

74,1 %

Variable Vergütung

Einjährige variable Vergütung 20203) (2019)

303

13,6 %

272

25,9 %

Mehrjährige variable Vergütung

Dreijährige variable Vergütung Deferral 20184) (Deferral 2017)

540

24,2 %

Auszahlung Optionsprogramme LH Performance 2017 (LH Performance 2016)

600

26,9 %

Summe

0,0 %

1.443

64,7 %

0,0 %

272

25,9 %

Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG

901

100,0 %

2.232

100,0 %

893

100,0 %

1.052

100,0 %

Versorgungsaufwand

453

483

457

460

Gesamtvergütung

1.354

2.715

1.350

1.512

Michael Niggemann
Vorstand seit 01.01.2020

Remco Steenbergen
Vorstand seit 01.01.2021

2021

20211)

2020

20201)

2021

20211)

2020

20201)

in Tsd. €

Feste Vergütung

Festvergütung2)

860

95,3 %

774

99,9 %

860

45,3 %

Nebenleistungen

4,7 %

0,1 %

3,3 %

Summe

902

100,0 %

775

100,0 %

923

48,6 %

Variable Vergütung

Einjährige variable Vergütung 20203) (2019)

Mehrjährige variable Vergütung

Dreijährige variable Vergütung Deferral 20184) (Deferral 2017)

Auszahlung Optionsprogramme LH Performance 2017 (LH Performance 2016)

Summe

0,0 %

Sonstiges

9755)

51,4 %

Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG

902

100,0 %

775

100,0 %

1.898

100,0 %

Versorgungsaufwand

467

450

Gesamtvergütung

1.369

1.225

2.348

1) Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle dargestellte Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG ohne Versorgungsaufwand.

2) Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts auf 20 % der Grundvergütung für die Monate April bis September 2020.

3) Unter Berücksichtigung des Verzichts auf die Ansprüche aus der einjährigen variablen Vergütung 2020.

4) Unter Berücksichtigung des Verzichts auf die Auszahlung des Deferral 2018 im März 2021 und der Stundung der Auszahlung bis auf Weiteres.

5) Für den Verfall von Leistungen beim vorherigen Arbeitgeber hat der Aufsichtsrat Remco Steenbergen einen einmaligen Ausgleich in Höhe von 2.925.000 € brutto zugesagt. Die Ausgleichszahlung erfolgt in drei Raten zu jeweils 975 Tsd. € in den Jahren 2021, 2022 und 2023.

Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2021 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden.

FRÜHERE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldete Vergütung gemäß § 162. Abs. 1 Satz 1 AktG. Entsprechend § 162 Abs. 5 AktG erfolgen dabei keine personenbezogenen Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder, die vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

T193 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG FRÜHERE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Feste und variable Vergütung

Pensionen

in Tsd. €

Nebenleistungen

Einjährige variable Vergütung 2020

Dreijährige variable Vergütung Deferral 2018

Rente

Kapitalzahlung

Gesamt

Ulrik Svensson
Mitglied des Vorstands bis 30.04.2020

311

362

Christoph Franz
Mitglied des Vorstands bis 07.02.2014

2.794

Stefan Lauer
Mitglied des Vorstands bis 06.05.2013

369

371

Insgesamt beliefen sich die laufenden Zahlungen und sonstigen Bezüge an ehemalige Vorstandsmitglieder (inklusive der in Tabelle T193 individuell ausgewiesenen Bezüge mit Ausnahme der Kapitalzahlung an Christoph Franz) und ihre Hinterbliebenen im Berichtsjahr auf 5,6 Mio. EUR (Vorjahr: 5,2 Mio. EUR). Darin enthalten sind unter anderem geldwerte Leistungen und Beförderungsvergünstigungen. Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen bestehen Pensionsverpflichtungen in Höhe von 67,2 Mio. EUR (Vorjahr: 67,8 Mio. EUR).

Malus- und Clawback-Regelung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die einjährige und mehrjährige variable Vergütung in den Fällen einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder eines Verstoßes gegen unternehmensinterne Richtlinien (Compliance-Malus und -Clawback) oder in den Fällen, in denen variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft sind, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (Performance-Clawback), einzubehalten oder zurückzufordern.

Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs oder Einbehalts steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Im Geschäftsjahr 2021 ist von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern, durch den Aufsichtsrat kein Gebrauch gemacht worden.

Versorgungsleistungen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Seit dem Geschäftsjahr 2019 wird jedem Vorstand während der Dauer des Anstellungsverhältnisses jährlich ein fester Betrag in Höhe von 855 Tsd. EUR für den Vorstandsvorsitzenden beziehungsweise 450 Tsd. EUR für ein ordentliches Vorstandsmitglied auf dem persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben.

Die Anlageregeln richten sich nach dem Anlagekonzept für den Lufthansa Pension Trust, das auch für Mitarbeitende der Deutschen Lufthansa AG gilt.

Der Versorgungsfall tritt ein bei Erreichen der Altersgrenze von 60 Jahren (sofern der Berechtigte nicht mehr Mitglied des Vorstands ist) oder bei Invalidität beziehungsweise Tod. Endet das Arbeitsverhältnis vor Eintritt des Versorgungsfalls, erwerben die Berechtigten beziehungsweise deren Hinterbliebene einen Anspruch auf das Versorgungsguthaben gemäß Anlagekonzept. Dabei garantiert die Deutsche Lufthansa AG den Bestand der bereitgestellten Beiträge.

Bei Inanspruchnahme als Invaliden- oder Hinterbliebenenleistung wird das Versorgungsguthaben um ein ergänzendes Risikokapital angehoben. Dieses besteht aus dem Durchschnittsbetrag der letzten drei auf dem Versorgungskonto bereitgestellten Beiträge, multipliziert mit der Anzahl der ab Eintritt des Versorgungsfalls bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres fehlenden vollen Jahre.

Die Auszahlung des Versorgungsguthabens erfolgt grundsätzlich in zehn Raten. Auf Antrag des Vorstands oder von dessen Hinterbliebenen ist mit Zustimmung des Unternehmens auch eine Auszahlung als Einmalkapital oder in weniger als zehn Teilbeträgen möglich. Für die bis zum 31. Dezember 2018 aufgebauten Versorgungsguthaben von Herrn Carsten Spohr und Herrn Harry Hohmeister ist darüber hinaus ebenfalls auf Antrag und mit Zustimmung der Gesellschaft eine Verrentung des Versorgungsguthabens möglich.

Carsten Spohr hat aus seinem derzeit ruhenden Arbeitsverhältnis als Flugzeugführer Anspruch auf eine Übergangsversorgung nach dem Tarifvertrag 'Übergangsversorgung Cockpit'. Falls Carsten Spohr den Vorstand vor Vollendung des 60. Lebensjahres verlässt und sein Arbeitsverhältnis als Flugzeugführer wiederaufnimmt, steht ihm bei Vollendung des 60. Lebensjahres beziehungsweise auf Antrag bereits ab dem 55. Lebensjahr die tarifvertraglich geregelte Möglichkeit zur Inanspruchnahme der sogenannten 'Übergangsversorgung für das Cockpit-Personal der Lufthansa' zu. Diese Zusatzversorgung wird bei Vorliegen bestimmter Zugangsvoraussetzungen gewährt und sieht eine monatliche Rentenzahlung von bis zu 60 % der letzten modifizierten Tarifvergütung bis zur Vollendung des 63. Lebensjahres vor.

PENSIONSANWARTSCHAFTEN IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Der Gesamtbetrag für die im Geschäftsjahr 2021 von den aktiven und ehemaligen Vorstandsmitgliedern erworbenen Pensionsanwartschaften von 3,0 Mio. EUR (Vorjahr: 4,0 Mio. EUR) nach HGB beziehungsweise 3,2 Mio. EUR (Vorjahr: 3,9 Mio. EUR) nach IFRS wurde im Personalaufwand (Dienstzeitaufwand) berücksichtigt. Es ergeben sich folgende individuelle Dienstzeitaufwendungen und Barwerte von Pensionsanwartschaften:

T194 PENSIONSANWARTSCHAFTEN NACH HGB UND IFRS

HGB

IFRS

Dienstzeitaufwand

Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen

Dienstzeitaufwand

Leistungsorientierte Verpflichtungen (DBO)

in Tsd. €

2021

2020

31.12.2021

31.12.2020

2021

2020

31.12.2021

31.12.2020

Carsten Spohr

810

797

9.413

8.018

871

925

9.415

8.024

Christina Foerster

428

651

1.114

654

461

450

1.118

666

Harry Hohmeister

431

427

4.265

3.572

453

483

4.265

3.573

Detlef Kayser

430

434

1.828

1.304

457

460

1.828

1.305

Michael Niggemann

435

680

1.154

684

467

450

1.159

701

Remco Steenbergen

513

450

514

Thorsten Dirks
(bis 30. Juni 2020)

200

1.770

251

1.770

Ulrik Svensson
(bis 30. April 2020)

142

1.890

160

1.890

Bettina Volkens
(bis 31. Dezember 2019)

651

3.768

698

3.768

3.047

3.982

18.287

21.660

3.159

3.877

18.299

21.697

Maximalvergütung

Ergänzend zu betragsmäßigen Höchstgrenzen für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung hat der Aufsichtsrat entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung des Geschäftsjahres insgesamt (inklusive Nebenleistungen und Versorgungszusage) vorgesehen. Diese Maximalvergütung liegt seit dem Geschäftsjahr 2019 für den Vorstandsvorsitzenden bei 9,5 Mio. EUR und für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei 5 Mio. EUR und bezieht sich auf den tatsächlichen Aufwand beziehungsweise die tatsächliche Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung (inkl. Versorgungsaufwand). Sollte die Vergütung für ein Geschäftsjahr die genannte Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der variablen Bezüge.

Da der Auszahlungsbetrag für die mehrjährige variable Vergütungskomponente aufgrund der vierjährigen Performanceperiode erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahres vorliegt, kann normalerweise über die Einhaltung der Maximalvergütung abschließend erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das dritte Geschäftsjahr nach dem Geschäftsjahr der Zusage berichtet werden. Da die Zusage auf variable Vergütung für das Berichtsjahr 2021 für die Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat ausgesetzt wurde, ist bereits heute gewährleistet, dass die Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021 eingehalten wird.

Share Ownership Guidelines

Die Share Ownership Guidelines (SOG) sind seit dem Jahr 2019 ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand. Diese verpflichten den Vorstandsvorsitzenden Lufthansa Aktien in zweifacher Höhe und ordentliche Vorstandsmitglieder in einfacher Höhe ihrer jeweiligen Bruttogrundvergütung zu erwerben und diese für die Dauer der Dienstzeit und darüber hinaus zu halten. Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist jährlich durch die Mitglieder des Vorstands nachzuweisen.

Die durch die Vorstandsmitglieder zu erwerbende Mindestanzahl an Lufthansa Aktien wird zu Beginn der Vorstandstätigkeit anhand des durchschnittlichen Aktienkurses über die 125 Börsenhandelstage vor dem Beginn des Anstellungsvertrags ermittelt. Für den Aufbau des Aktienbestands gilt grundsätzlich eine vierjährige Aufbauphase. Vorhandene Aktienbestände können dabei angerechnet werden. Im Zusammenhang mit den Beschränkungen der Vorstandsvergütung während der WSF-Stabilisierungsmaßnahmen hat der Aufsichtsrat beschlossen, die vierjährige Aufbaufrist für den Zeitraum der Stabilisierungsmaßnahmen auszusetzen. Sie tritt wieder in Kraft, sobald eine variable Vergütung erneut gewährt wird.

T195 Aktienbesitz der aktuellen Vorstandsmitglieder

Anzahl LH Aktien gemäß SOG

Aktienbestand am 31.12.2021

Carsten Spohr

155.969

309.960

Christina Foerster

56.126

9.852

Harry Hohmeister

41.044

152.096

Detlef Kayser

41.044

44.640

Michael Niggemann

56.126

100.000

Remco Steenbergen

99.113

100.000

Die im Rahmen der SOG erworbenen Aktien sind bis zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags zu halten. Mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand können Vorstandsmitglieder sodann jährlich 25 % des von ihnen im Rahmen der SOG gehaltenen Aktienbestands veräußern.

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit

ABFINDUNGSHÖCHSGRENZE

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Vertrags, die nicht durch einen wichtigen Grund oder durch einen Kontrollwechsel veranlasst ist, wird die Gesellschaft gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags vergüten, wobei die Zahlungen zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen dürfen (Abfindungshöchstgrenze). Die Berechnung der Abfindungshöchstgrenze bemisst sich nach der Höhe der Jahresvergütung, die sich aus der Grundvergütung und den Zielwerten für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung zusammensetzt; Sachbezüge und Nebenleistungen finden keine Berücksichtigung. Daraus ergibt sich aktuell für ein ordentliches Vorstandsmitglied ein Abfindungshöchstbetrag von 2.560.000 EUR pro Jahr beziehungsweise 4.864.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden.

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Die Vorstandsmitglieder unterliegen grundsätzlich nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand einem einjährigen Wettbewerbsverbot. Die Gesellschaft zahlt dem Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe der Hälfte der Grundvergütung. Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zu verzichten mit der Wirkung, dass sie nach sechs Monaten ab Zugang der Verzichtserklärung nicht mehr zur Zahlung einer Karenzentschädigung verpflichtet ist. Die Anrechnung einer Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung ist aktuell nur in den nach Inkrafttreten des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträgen mit Herrn Harry Hohmeister, Herrn Detlef Kayser und Herrn Remco Steenbergen sowie bei zukünftigen Neu- und Wiederbestellungen vorgesehen.

WECHSEL DER UNTERNEHMENSKONTROLLE

Wird der Vertrag zwischen einem Vorstandsmitglied und der Deutschen Lufthansa AG im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel bei der Gesellschaft beendet, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags. Die Höhe der Abfindung darf 150 % der vertraglich geregelten, zuvor beschriebenen Abfindungshöchstgrenze nicht übersteigen. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2019) gilt für die seit dem Inkrafttreten des DCGK 2019 abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge von Herrn Harry Hohmeister, Herrn Detlef Kayser und Herrn Remco Steenbergen sowie bei zukünftigen Neu- und Wiederbestellungen die Abfindungshöchstgrenze auch im Fall des Wechsels der Unternehmenskontrolle.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2021 die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung überprüft. Dabei hat er insbesondere auch vor dem Hintergrund des Aussetzens sämtlicher variabler Vergütungskomponenten die Angemessenheit der Vorstandsvergütung erneut bestätigt.

Bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Üblichkeit der Vergütung und betrachtet dazu die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung.

Bei der Überprüfung der Angemessenheit und Marktüblichkeit werden die Ziel- und Maximalvergütungen auf der Basis der Positionierung der Deutschen Lufthansa AG in einem Vergleichsmarkt anhand der Kennzahlen Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung bewertet. Der Vergleichsmarkt besteht aus DAX- und MDAX-Gesellschaften, die hinsichtlich der Unternehmensgröße zum Stichtag der Betrachtung vergleichbar sind.

Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf die Vergütung des oberen Führungskreises als auch der Belegschaft insgesamt, bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften im Lufthansa Tarifverbund, ab.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltende Regelung für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats geht zurück auf einen Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2012. Die Vergütung ist seit dem Geschäftsjahr 2013 als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. So werden der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder und des Vorsitzenden von Ausschüssen durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung zu beschließen. Dabei ist auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Die ordentliche Hauptversammlung hat am 4. Mai 2021 einen entsprechenden Beschluss gefasst und das Vergütungssystem sowie die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit 97,6 % gebilligt.

Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung erhalten die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von 80 Tsd. EUR. Der Vorsitzende erhält 240 Tsd. EUR, der stellvertretende Vorsitzende 120 Tsd. EUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 60 Tsd. EUR, sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich 30 Tsd. EUR. Vorsitzende anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich 40 Tsd. EUR, sonstige Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich 20 Tsd. EUR. Vergütungen für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Die zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten steht unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt hat.

Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Ausschusstätigkeit werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, Sitzungsgelder werden grundsätzlich mit Beendigung der jeweiligen Sitzung fällig. Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte die Auszahlung der Sitzungsgelder jeweils im Anschluss an die Sitzungen. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgte im Januar 2022.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung (Festvergütung sowie Vergütung für die Ausschusstätigkeit) betrug für das Geschäftsjahr 2021 insgesamt 2.170 Tsd. EUR (Vorjahr: 1.887 Tsd. EUR).

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Beträge.

T196 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 AKTG - MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

20211)

20202)

Festvergütung

Vergütung für Ausschusstätigkeit

AR-Vergütung gesamt

Festvergütung

Vergütung für Ausschusstätigkeit

AR-Vergütung gesamt

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

Karl-Ludwig Kley

240

80,0

20,0

300

210

79,8

20,2

263

Christine Behle

120

85,7

14,3

140

105

85,4

14,6

123

Alexander Behrens

72,7

27,3

110

72,9

27,1

Jörg Cebulla

72,7

27,3

110

72,9

27,1

Erich Clementi

100,0

0,0

100,0

Thomas Enders

66,7

33,3

120

80,0

20,0

Herbert Hainer (bis 5.5.2020)

66,7

33,3

Christian Hirsch (bis 31.12.2020)

100,0

Jürgen Jennerke

100,0

0,0

100,0

Michael Kerkloh

72,7

27,3

110

75,8

24,2

Carsten Knobel

72,7

27,3

110

72,9

27,1

Holger Benjamin Koch

100,0

0,0

100,0

Martin Koehler (bis 31.8.2020)

80,4

19,6

Harald Krüger

57,1

42,9

140

100,0

Martina Merz (bis 5.5.2020)

100,0

Michael Nilles (bis 5.5.2020)

100,0

Monika Ribar (bis 31.8.2020)

72,6

27,4

Birgit Rohleder

100,0

0,0

100,0

Miriam Sapiro

100,0

0,0

100,0

Ilja Schulz

80,0

20,0

100

80,5

19,5

Britta Seeger (seit 4.5.2021)

100,0

0,0

Birgit Spineux (seit 1.1.2021)

100,0

0,0

Astrid Stange

100,0

0,0

100,0

Olivia Stelz

100,0

0,0

100,0

Stephan Sturm

57,4

42,6

56,9

43,1

123

Angela Titzrath

100,0

0,0

100,0

Christina Weber (bis 2.12.2020)

75,5

24,5

Klaus Winkler

72,7

110

100,0

Matthias Wissmann (bis 5.5.2020)

100,0

Gesamt

1.800

82,9

370

17,1

2.170

1.584

83,9

303

16,1

1.887

1) Gem. § 162 AktG geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021, ausbezahlt im Januar 2022.

2) Gem. § 162 AktG geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2020, ausbezahlt im Januar 2021. Unter Berücksichtigung des freiwilligen Verzichts auf 25 % der Vergütung für die Monate April bis September 2020 sowie auf 25 % der Sitzungsgelder für die Sitzung im März 2020 und alle weiteren Sitzungen von April bis September 2020.

Sonstige Bezüge, überwiegend Sitzungsgelder, fielen in Höhe von insgesamt 29 Tsd. EUR (Vorjahr: 23 Tsd. EUR) an. Darüber hinaus erhielten Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG, die Aufsichtsratsmandate bei Konzerngesellschaften wahrnehmen, für diese Tätigkeit 26 Tsd. EUR (Vorjahr: 16 Tsd. EUR).

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Vergütung und der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Lufthansa Group gegenüber dem Vorjahr dar. Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats bilden entsprechend den Darstellungen in den Tabellen T192 und T196 die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ab.

Die Ertragsentwicklung wird zum einen anhand der Entwicklung von Umsatz und Adjusted EBIT der Lufthansa Group dargestellt. Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße des Konzerns auch Grundlage der finanziellen Ziele in der variablen Vergütung des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Deutschen Lufthansa AG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmenden auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der deutschen Konzerngesellschaften im Lufthansa Tarifverbund (ohne die Lufthansa CityLine GmbH und Germanwings GmbH) abgestellt. Hierbei wird jeweils noch einmal zwischen der Gesamtbelegschaft und den Tarifmitarbeiter:innen differenziert. Der Rückgang bei der Vergütung der Mitarbeitenden im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020 ist im Wesentlichen auf Beiträge zur Krisenbewältigung sowie strukturelle Veränderungen zurückzuführen.

T197 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS, DES AUFSICHTSRATS UND DER BELEGSCHAFT SOWIE DER ERTRAGSENTWICKLUNG1)

in %

Veränderung
2020 zu 2019

Veränderung
2021 zu 2020

I. Vorstandsvergütung

Aktive Vorstandsmitglieder2)

Carsten Spohr

- 22,9

- 56,2

Christina Foerster (seit 1.1.2020)

+16,6

Harry Hohmeister

- 26,2

- 59,6

Detlef Kayser

+11,9

- 15,1

Michael Niggemann (seit 1.1.2020)

+16,4

Ehemalige Vorstandsmitglieder3)

Ulrik Svensson (bis 30.4.2020)

- 35,6

- 67,7

Stefan Lauer (bis 6.5.2013)

+2,2

+/-0

II. Belegschaft

Gesamtbelegschaft in Deutschland

- 14,5

- 5,4

Tarifmitarbeiter in Deutschland

- 13,5

- 3,2

III. Ertragskennziffern

Jahresergebnis Deutsche Lufthansa AG

- 231,1

- 196,2

Adjusted EBIT

- 369,1

+56,9

Umsatz in Mio. EUR

- 62,7

+23,7

IV. Aufsichtsratvergütung4)

Karl-Ludwig Kley

-12,3

+14,1

Christine Behle

-12,1

+13,8

Alexander Behrens

-12,7

+14,6

Jörg Cebulla

-12,7

+14,6

Erich Clementi (seit 5.5.2020)

+81,8

Thomas Enders (seit 5.5.2020)

+118,2

Jürgen Jennerke (seit 8.12.2020)

+1.500

Michael Kerkloh (seit 2.9.2020)

+233,3

Carsten Knobel

-12,7

+14,6

Holger Benjamin Koch

-12,5

+14,3

Harald Krüger (seit 5.5.2020)

+218,2

Birgit Rohleder

-12,5

+14,3

Miriam Sapiro

-12,5

+14,3

Ilja Schulz

-13,0

+14,9

Astrid Stange (seit 5.5.2020)

+81,8

Olivia Stelz

-12,5

+14,3

Stephan Sturm (bis 4.5.2021)

-12,1

-61,8

Angela Titzrath (seit 2.9.2020)

+220

Klaus Winkler

-12,5

+57,1

1) Die Angaben für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie die Belegschaft beruhen auf der im Geschäftsjahr 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung. Dabei wird von der Übergangsregelung gemäß § 26 - Einführungsgesetz zum Aktiengesetz Gebrauch gemacht.

2) Angaben ohne Remco Steenbergen, da dieser erst seit dem 1.1.2021 Mitglied des Vorstands ist und daher vorher keine Vorstandsbezüge erhalten hat.

3) Angaben ohne Christoph Franz, da dieser in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 keine Vergütung erhalten hat.

4) Angaben ohne Britta Seeger und Birgit Spineux, da diese erst seit dem Jahr 2021 im Aufsichtsrat sind und daher in den Jahren 2020 und 2019 noch keine Aufsichtsratsvergütung erhalten haben.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Eschborn/Frankfurt am Main, 1. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Sven Hayn
Wirtschaftsprüfer

Siegfried Keller
Wirtschaftsprüfer

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 5 und 7

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Das Genehmigte Kapital A soll an die Stelle des bis zum 6. Mai 2024 bestehenden Genehmigten Kapitals A treten, von dem der Vorstand bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung keinen Gebrauch gemacht hat. Das neue Genehmigte Kapital A soll in der Höhe unter Berücksichtigung des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft angepasst werden, wobei die Bedingungen im Wesentlichem denen des bestehenden Genehmigten Kapitals A entsprechen sollen. Es soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Gesamtbetrag in Höhe von nominal Euro 1.000.000.000,00 darf nicht überschritten werden. Die Ermächtigung soll für die Dauer von drei Jahren, also bis zum Ablauf des 9. Mai 2025 und damit kürzer als die gesetzliche Höchstfrist von fünf Jahren erteilt werden.

Die gemäß Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals A von nominal Euro 1.000.000.000,00 entspricht rund 35 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Der gemäß § 202 Abs. 3 AktG vorgegebene Maximalbetrag in Höhe von 50 Prozent des im Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird auch unter Berücksichtigung des in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelten Genehmigten Kapitals B nicht voll ausgeschöpft. Die Bemessung der Höhe des Genehmigten Kapitals A soll sicherstellen, dass zum Beispiel weitere mögliche Folgen der COVID-19Pandemie abgefedert aber auch größere Unternehmensakquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

Das Genehmigte Kapital A soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals A soll die Flexibilität der Gesellschaft aufrechterhalten bleiben, diese Art der Finanzierung einsetzen und eine Erhöhung des Grundkapitals vornehmen zu können.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien insbesondere in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) aa) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 Prozent-Grenze insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und durch schnelle Platzierung junger Aktien ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts einen höheren Mittelzufluss zu erzielen. Der beantragte Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger ausgeben zu können. Hierdurch können neue, zusätzliche Aktionärsgruppen gewonnen werden. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie so festsetzen, dass der Abschlag auf den Börsenpreis voraussichtlich nicht mehr als 3 Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als 5 Prozent des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft beträgt. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals A unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Außerdem kann das Bezugsrecht nach Tagesordnungspunkt 5 lit. b) bb) mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Dies ermöglicht die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

Die unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) cc) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft steht national und auch international in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation zu erwerben. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen. Es ist auch denkbar, dass die Gegenleistung für einen solchen Erwerb nur teilweise in Geld erbracht werden kann, um die Liquidität der Gesellschaft nicht zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren Transaktionen häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen daran oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Weiter soll der Vorstand nach Tagesordnungspunkt 5 lit. b) dd) ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) dd) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Ferner soll der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) ee) ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Vergütungs- und sonstigen Forderungen sowohl der Mitglieder des Vorstands als auch der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Hierdurch soll es erleichtert werden, die Liquidität der Gesellschaft zu stützen, indem Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder ihre Vergütungs- und sonstigen Forderungen als Sacheinlage in die Gesellschaft einlegen und im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft beziehen können. Der Gesellschaft und den Aktionären erwächst dadurch kein Nachteil, da die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen generell voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der neuen Aktien steht, und die Ermächtigung insbesondere voraussetzt, dass der Bezugspreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Die unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) viertletzter Absatz beantragte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital A beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals A bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen vorgeschlagen, die in der Höhe das aktuelle Grundkapital der Gesellschaft berücksichtigt, im Übrigen die Bedingungen der aufzuhebenden Ermächtigung im Wesentlichen übernimmt. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von Euro 1.750.000.000,00, die zum Bezug von bis zu 119.548.565 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der jeweiligen Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann, zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten und Andienungsrechte der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu begründen bzw. Kombinationen dieser Instrumente vorzusehen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein.

Zunächst soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 Prozent des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Dabei ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ohne Bezugsrecht soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder dem Andienungsrecht der Gesellschaft zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den jeweiligen Bedingungen ermäßigt werden muss.

In den jeweiligen Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Zulässig soll es auch sein, eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorzusehen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf 80 Prozent des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen maßgeblich, es sei denn, es findet ein Bezugsrechtshandel statt, in welchem Fall die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises (gemäß den jeweiligen Bedingungen) entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt.

Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.

Zur Sicherstellung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse der Gesellschaft im Einklang mit dem Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz (LuftNaSiG) haben die jeweiligen Bedingungen die Möglichkeit vorzusehen, dass bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts die Wandelschuldverschreibung bzw. der Optionsschein auf ein inländisches Kreditinstitut zu übertragen ist und der Inhaber bzw. der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung bzw. des Optionsrechts anstelle von Aktien der Gesellschaft eine am Börsenkurs orientierte Barzahlung erhält. Diese Regelung ist erforderlich, damit die Gesellschaft die luftverkehrsrechtlichen Rahmenbedingungen einhalten kann. Die von der Bundesrepublik Deutschland abgeschlossenen Luftverkehrsabkommen sehen mit verschiedenen Formulierungen typischerweise vor, dass auf Verlangen der anderen Vertragspartei nachgewiesen werden muss, dass wesentliche (normalerweise als Mehrheitsbeteiligung verstandene) Beteiligungen und die tatsächliche Kontrolle an dem von einem Vertragsstaat designierten Unternehmen in Händen von Staatsangehörigen dieser Vertragspartei liegen. Um zu vermeiden, dass durch die Wandlung oder Optionsausübung ein Risiko für derartige luftverkehrsrechtliche Befugnisse der Gesellschaft ausgeht, ist es erforderlich, dass bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte die Gesellschaft statt Aktien Geld leisten kann oder die neuen Aktien von einem Dritten durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte mit der Verpflichtung erworben werden, sie zu einem Preis weiterzuveräußern, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

VI.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 1.195.485.644 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 1.195.485.644.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Lufthansa Aviation Center, Airportring, 60546 Frankfurt am Main, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionär:innen oder Aktionärsvertretern (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am 3. Mai 2022 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

Post:

Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20797 Hamburg

E-Mail:

hv-service.dlh@adeus.de

Internet:

http://www.lufthansagroup.com/hv-service

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionär:innen, die über den Online-Service unter der oben genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionär:innen, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionär:innen erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Versand der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum Online-Service über die Homepage

http://www.lufthansagroup.com/hv-service

anzufordern.

Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft an die bis zum 19. April 2022 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionär:innen, die nach dem 19. April 2022 (0.00 Uhr) bis einschließlich 3. Mai 2022 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Der für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 3. Mai 2022 (24.00 Uhr). Vom 4. Mai 2022 (0.00 Uhr) bis einschließlich 10. Mai 2022 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionär:innen im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionär:innen können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

a) Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den vorstehenden Bestimmungen unter VI. 2. erforderlich.

Die Gesellschaft bietet den Aktionär:innen auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung der Aktionär:innen nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigen Aktionär:innen mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionär:innen auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionär:innen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter VI. 2. genannten Anmeldeadressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten. Die Aktionär:innen werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung der Aktionär:innen ausüben.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung per Post oder E-Mail an die oben unter VI.2. angegebenen Adressen bis zum 3. Mai 2022 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder E-Mail werden nicht berücksichtigt.

Aktionär:innen können zudem - auch über den 3. Mai 2022 (24.00 Uhr) hinaus - über die oben unter VI. 2. angegebene Internetadresse unter Nutzung des Online-Service Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Intermediäre erteilen. Bevollmächtigungen, sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Service noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.

b) Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den oben unter VI. 2. genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft an die oben unter VI. 2. angegebenen Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionär:innen auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionär:innen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter VI. 2. genannten Adressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Briefwahlstimmen können vor der Hauptversammlung per Post oder E-Mail an die oben unter VI. 2. angegebenen Adressen bis zum 3. Mai 2022 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später per Post oder E-Mail eingehende Briefwahlstimmen werden nicht berücksichtigt. Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionär:innen - auch über den 3. Mai 2022 (24.00 Uhr) hinaus - bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit zur Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen unter Nutzung des Online-Service.

Hinweise zum Datenschutz

Um Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Webseite:

www.lufthansagroup.com/de/service/datenschutz.html

zum Abruf zur Verfügung.

Rechte der Aktionär:innen

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 (Letzteres entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 9. April 2022 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bitte senden Sie ein solches Verlangen an:

Post (Schriftform):

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
- Vorstand -
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt

oder E-Mail (unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionär:innen mit qualifizierter elektronischer Signatur): hv-service@dlh.de

Die Antragstellenden haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhabende der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

bekanntgemacht und den Aktionär:innen mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionär:innen können der Gesellschaft bis spätestens 25. April 2022 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionär:innen brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:

Post:

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
- Vorstand -
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt

E-Mail:

hv-service@dlh.de

Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionär:innen brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär:in ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht der Aktionär:innen im Wege der elektronischen Kommunikation vor der virtuellen Hauptversammlung

Den Aktionär:innen wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Aktionär:innen in der virtuellen Hauptversammlung selbst keine Fragen stellen können. Vielmehr sind Fragen von Aktionär:innen bis spätestens 8. Mai 2022 (24.00 Uhr) ausschließlich über den Online-Service einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen.

Der Vorstand wird Antworten auf rechtzeitig eingereichte Fragen im Online-Service veröffentlichen und solche Fragen während der virtuellen Hauptversammlung nicht erneut konkret beantworten. Es ist beabsichtigt, die Fragen unter persönlicher Nennung des Fragenstellenden sowie die entsprechenden Antworten bis 9. Mai 2022 (18:00 Uhr) im Online-Service zugänglich zu machen. Diese sind auch während der gesamten virtuellen Hauptversammlung zugänglich.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Einzelheiten zu der Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten sind im Online-Service dargestellt.

Freiwillige Ermöglichung von Nachfragen während der virtuellen Hauptversammlung

Über die Anforderungen des COVID-19-Gesetzes hinausgehend, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, Aktionär:innen nach Maßgabe der folgenden Absätze Nachfragen während der Hauptversammlung zu ordnungsgemäß und fristgerecht nach den Vorgaben unter VI. 5 lit. c) eingereichten Fragen zu gestatten.
Nachfragen können im dafür vorgesehenen Zeitraum nur berücksichtigt werden, wenn sie von der Aktionär:in eingereicht werden, die die Frage gestellt hat, auf die sich die Nachfrage bezieht. Neue Fragen oder Nachfragen zu von anderen Aktionär:innen gestellten Fragen können während der Hauptversammlung nicht berücksichtigt werden.

Nachfragen können während der Hauptversammlung ausschließlich über den Online-Service übermittelt werden unter Angabe der vorab eingereichten Frage, auf die sich die Nachfrage bezieht. Die Zugangsdaten für den Online-Service werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen, die nicht für den elektronischen Einladungsversand registriert sind und daher nur eine schriftliche Einladung erhalten, mit der Einladung übermittelt. Aktionär:innen, die sich bereits im Online-Service registriert haben, können mit den bekannten Zugangsdaten auf den Online-Service zugreifen.

Die Möglichkeit zur Übermittlung von Nachfragen ist je Aktionär:in auf drei Nachfragen und eine Fragenlänge von jeweils 500 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) begrenzt. Mit Einreichung einer Nachfrage erteilen Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter ihr Einverständnis, dass der Name durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung, die im Online-Service in Bild und Ton übertragen wird, genannt wird.

Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Nachfragen sind unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

dargestellt.

Die Gesellschaft behält sich vor, Nachfragen mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie Nachfragen in anderer als deutscher Sprache nicht zuzulassen. Ferner kann die Gesellschaft Nachfragen nicht zulassen oder nicht beantworten z.B., wenn die Zeit, die für die Beantwortung der Nachfrage benötigt wird, dies nicht zulässt.

Ein Anspruch auf Beantwortung von Nachfragen besteht nicht. Die freiwillig eingerichtete Nachfragemöglichkeit begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist ausdrücklich auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eingeräumten Fragerechts der Aktionär:innen.

Einreichung von Audio- und Videobotschaften

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten - über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus - auch in der Hauptversammlung 2022 die Möglichkeit zu geben, mittels Audio- oder Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen.

Aktionär:innen, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, haben daher die Möglichkeit, elektronisch über den Online-Service bis spätestens 8. Mai 2022 (24.00 Uhr) Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Audio- oder Videobotschaft einzureichen. Die Dauer einer Audio- oder Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten. Es sind außerdem nur solche Audio- oder Videobotschaften zulässig, in denen ausschließlich die Aktionär:in selbst bzw. ihr Bevollmächtigter in Erscheinung tritt. Mit Einreichung erklärt sich die Aktionär:in bzw. ihr Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Audio- oder Videobotschaft unter Nennung des Namens im Online-Service veröffentlicht wird.

Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Audio- oder Videobotschaften sind unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

dargestellt.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Audio- oder Videobotschaften vor und während der Hauptversammlung im nur für Aktionär:innen mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode erreichbaren Online-Service zu veröffentlichen. Darüber hinaus wird der Vorstand der Gesellschaft nach seinem freien Ermessen entscheiden, einzelne Audio- oder Videobotschaften während der Hauptversammlung einzuspielen. Mit Einreichung der Audio- oder Videobotschaft erklären Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten hierzu ihr Einverständnis. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Audio- oder Videobotschaft im Online-Service bzw. auf die Einspielung während der Hauptversammlung besteht.

Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Audio- oder Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Audio- oder Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten oder solche, die die technischen Voraussetzungen aus Sicht der Gesellschaft nicht erfüllen. Pro Aktionär:in wird maximal eine Videobotschaft veröffentlicht bzw. eingespielt.

Mit den Audio- oder Videobotschaften soll den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Fragen bzw. Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt jedoch das oben unter VI. 5 lit. b) und lit. c) beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Audio- oder Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie unter VI. 5 lit. b) und lit. c) beschrieben mit identischem Inhalt eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben. Mit Einreichung einer Audio- oder Videobotschaft erteilen Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter ihr Einverständnis, dass der Name durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung, die im Online-Service in Bild und Ton übertragen wird, genannt wird.

Live-Redebeiträge in der Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten - über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus - die Möglichkeit zu geben, während der Hauptversammlung Live-Redebeiträge mittels Bild- und Ton-Übertragung zu leisten. Die Live-Redebeiträge werden in einem zeitlich beschränkten Rahmen zugelassen und können insbesondere abgelehnt werden, wenn andernfalls nach Einschätzung des Versammlungsleiters die Hauptversammlung nicht mit Gewissheit in einem vertretbaren Zeitrahmen zu Ende gebracht werden könnte. Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter, die einen Live-Redebeitrag leisten möchten, müssen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sein und ihren Live-Redebeitrag nach Maßgabe des Folgenden gesondert über den Online-Service anmelden. Mit Anmeldung des Live-Redebeitrags erteilen Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter ihr Einverständnis, dass der Name durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung, die im Online-Service in Bild und Ton übertragen wird, genannt wird.

Die Anmeldung von Live-Redebeiträgen wird im Online-Service ausschließlich vom 19. April 2022 bis zum 6. Mai 2022 (10.00 Uhr) möglich sein. Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter, die ihren Live-Redebeitrag anmelden möchten, müssen dabei ihre Kontaktdaten wie in dem Anmeldefenster vorgesehen angeben. Anschließend werden Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter unter den angegebenen Kontaktdaten kontaktiert, um einen Termin für einen Funktionalitätstest der Bild- und Tonverbindung vor Beginn der Hauptversammlung zu vereinbaren. Ist die Funktionalität der Bild- und Tonverbindung sichergestellt, erhalten die Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter weitere technische Hinweise sowie einen personalisierten Link, über den sie sich während der Hauptversammlung für die Bild- und Tonübertragung zum relevanten Zeitpunkt verbinden können.

Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf Zulassung eines Live-Redebeitrags besteht und die Gesellschaft sich insbesondere vorbehält, die Übertragung unverzüglich abzuschalten, wenn der Beitrag beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt aufweist oder ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung ist. Live-Redebeiträge müssen in deutscher Sprache vorgetragen werden. Für die Bildübertragung soll ein neutraler Hintergrund verwendet werden.

Während der Hauptversammlung sind bis zu 20 Live-Redebeiträge von Aktionär:innen und Aktionärsvertretern von jeweils 3 Minuten vorgesehen. Der Zeitraum, der insgesamt für die Live-Redebeiträge vorgesehen ist, soll 90 Minuten nicht überschreiten. Der Versammlungsleiter kann in eigenem Ermessen Maßnahmen ergreifen, um die Einhaltung dieses Zeitrahmens sicherzustellen. Sollten mehr als 20 Anmeldungen für Redebeiträge eingehen, wird die Gesellschaft bis zu 10 Live-Redebeiträge an Aktionärsvereinigungen und Fondsgesellschaften verteilen. Die verbleibenden Live-Redebeiträge wird die Gesellschaft unter den Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten, die ihren Beitrag ordnungsgemäß angemeldet haben, verlosen. Sollten sich mehr als 10 Aktionärsvereinigungen und/oder Fondsgesellschaften für Live-Redebeiträge anmelden, werden die für diese vorgesehenen 10 Live-Redebeiträge unter ihnen verlost. Die Dauer der zur Verfügung stehenden Redezeit wird den Aktionär:innen bzw. den Aktionärsvertretern mit der Übersendung des personalisierten Links für die Bild- und Tonverbindung mitgeteilt und der Versammlungsleiter wird hierauf auch noch einmal während der Versammlung hinweisen. Nach Ablauf der zur Verfügung gestellten Redezeit wird die Übertragung des Beitrags in der Hauptversammlung abgeschaltet. Die Reihenfolge der Live-Redebeiträge wird vom Versammlungsleiter festgelegt. Die Anmeldung von Live-Redebeiträgen ist ausschließlich auf dem vorstehend beschriebenen Weg über den Online-Service möglich.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen (einschließlich Nachfragen zu vorab eingereichten Fragen) ausschließlich auf dem vorstehend unter VI. 5. lit. c) und lit. d) beschriebenen Weg einzureichen sind und dementsprechend Fragen (einschließlich Nachfragen zu vorab eingereichten Fragen), die im Rahmen eines Live-Redebeitrags gestellt werden, nicht berücksichtigt und nicht beantwortet werden. Ebenso wenig können etwaige Gegenanträge, Wahlvorschläge, Geschäftsordnungsanträge oder sonstige Anträge berücksichtigt werden, die im Rahmen eines Live-Redebeitrags gestellt werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind vielmehr ausschließlich auf dem im Abschnitt 'Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG' (vgl. unter VI. 5. lit. b)) beschriebenen Weg einzureichen und gelten dann unter den dort beschriebenen Voraussetzungen als in der Hauptversammlung gestellt. Aktionär:innen, die von der Möglichkeit der Abgabe eines Live-Redebeitrags in Bild und Ton in der Hauptversammlung Gebrauch machen, sollten beachten, dass die gesamte Hauptversammlung einschließlich des entsprechenden Live-Redebeitrags im Online-Service übertragen wird.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Den Aktionär:innen, die ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über den Online-Service erklärt werden, setzt eine ordnungsgemäße Anmeldung der Aktionär:in voraus und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung einschließlich der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (vgl. oben VI. 1.) sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionär:innen auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG stehen unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.

Köln, im März 2022

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Der Vorstand

30.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1315923 30.03.2022

DGAP-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2022 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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