DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2021 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2021 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

31.03.2021 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN: DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

(virtuelle Hauptversammlung)

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, ein, die

am Mittwoch, den 28. April 2021, um 14:00 Uhr (MESZ),

in den Geschäftsräumen des Notariats Gerns & Partner, An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal der Gesellschaft live im Internet unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt VI 'Weitere Angaben zur Einberufung'.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft abweichend von § 123 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 5 AktG mit verkürzter Einberufungsfrist gemäß § 1 Abs. 3 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 - einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB - sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Nachdem von den Großaktionären der Wunsch geäußert wurde, für das Geschäftsjahr 2020 eine substanzielle Dividende in Höhe des Bilanzgewinns auszuschütten, haben Vorstand und Aufsichtsrat diesen Vorschlag angemessen geprüft und mit bestehenden weiteren Interessen im Rahmen ihres pflichtgemäßen Ermessens abgewogen. Vorstand und Aufsichtsrat haben dabei insbesondere die Renditeerwartungen der Aktionäre einerseits und die Notwendigkeiten der Kapital- und Liquiditätsausstattung der Gesellschaft andererseits abgewogen. Vor diesem Hintergrund haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, der Hauptversammlung eine Dividende in Höhe von EUR 0,62 je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2020 vorzuschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen also vor, den Bilanzgewinn der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 66.367.632,83 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,62 je dividendenberechtigter Stückaktie,
insgesamt:

EUR

65.417.809,52

Vortrag auf neue Rechnung:

EUR

949.823,31

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 2.264.728 eigenen Aktien, aus denen ihr kein Dividendenrecht zusteht.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten.

Sollte der ausschüttungsfähige Bilanzgewinn nicht mehr für die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,62 je dividendenberechtigter Stückaktie ausreichen, wird der angepasste Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung eine Ausschüttung von EUR 0,61 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2020 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 3. Mai 2021.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 bzw. 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

die Entlastung des im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieds des Vorstands Ralf Kind wegen der weiterhin andauernden Untersuchungen zu möglicherweise pflichtwidrigem Verhalten für das Geschäftsjahr 2019 erneut zu vertagen; und

b)

den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Ingo Hartlief und Tim Brückner für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main und Zweigniederlassung in Berlin wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

6.

Neuwahl des Aufsichtsrats

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. Nach § 10 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder endet turnusgemäß mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Damit dem Aufsichtsrat weiterhin die gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung erforderliche Zahl an Mitgliedern angehört, ist die Wahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor,

(1)

Herrn Prof. Dr. Alexander Goepfert, Rechtsanwalt, wohnhaft in Düsseldorf,

(2)

Herrn Frank Hölzle, Diplom-Volkswirt, Chief Executive Officer der care4 AG, Basel, wohnhaft in Freiburg im Breisgau,

(3)

Frau Prof. Dr. Kerstin Hennig, Professorin für Real Estate an der EBS Universität für Wirtschaft und Recht und Leiterin des EBS Real Estate Management Institutes (REMI). wohnhaft in Schmitten (Taunus),

mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG beteiligten Aktionär andererseits.

Es ist beabsichtigt, dass Herr Prof. Dr. Alexander Goepfert im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 unter Abschnitt II 'Weitere Angaben über die zur Wahl stehenden vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (Tagesordnungspunkt 6)' sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' und dann '2021' bzw. unter dem Link

https://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021/

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß des durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingefügten § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Aktiengesellschaft, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Da über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder erstmals zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu beschließen ist (§ 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG), ist dieser Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung am heutigen Tage zur Beschlussfassung vorzulegen.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 28. April 2021 Änderungen des bestehenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands entwickelt und dieses geänderte Vergütungssystems beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist unter Abschnitt III 'Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)' abgedruckt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Abschnitt III wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß des durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung der börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einen Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt. Regelungen hierzu sind in § 16 ('Vergütung') der Satzung enthalten. Hiernach bleibt die zuletzt beschlossene Vergütung gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt. Die jährliche Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 festgesetzt.

Wegen des deutlich gestiegenen Arbeitsumfangs der Aufsichtsratsmitglieder, der insbesondere auf die komplexen regulatorischen Rahmenbedingungen zurückzuführen ist, sowie der damit einhergehenden zeitlichen Belastung soll die Aufsichtsratsvergütung von derzeit EUR 30.000,00 auf EUR 40.000,00 maßvoll erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(a)

Die Aufsichtsratsvergütung wird mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres 2021 auf EUR 40.000,00 je Aufsichtsratsmitglied festgesetzt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende erhält das Doppelte des vorgenannten Betrages. Eine gegebenenfalls anfallende Mehrwertsteuer auf diese Beträge wird ebenfalls vergütet.

(b)

Das der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zugrunde liegende Vergütungssystem, das in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt IV 'Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)' wiedergegeben wird, wird bestätigt.

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. September 2020 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die ordentliche Hauptversammlung vom 22. September 2020 hatte zuletzt eine solche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erteilt. Im Januar 2021 hat die Gesellschaft im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Aktienrückkaufangebots insgesamt 259.729 Aktien zurückerworben und somit teilweise von dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch gemacht.

Der Gesellschaft soll weiterhin eine Ermächtigung in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens für den Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Damit soll die Gesellschaft weiterhin in die Lage versetzt werden, kurzfristig eigene Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erwerben zu können.

Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die von der Hauptversammlung vom 22. September 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufzuheben und der Gesellschaft eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 22. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird aufgehoben mit Wirksamwerden der unter lit. b) bis f) zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien.

b)

Die Gesellschaft wird bis zum 27. April 2026 ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.

Der Erwerb der eigenen Aktien darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- bzw. die 20 %-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

aa)

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung (die 'Höchstgrenze'). Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Höchstgrenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

bb)

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre veräußert werden, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, geschieht oder zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) erfolgt, insbesondere - aber nicht ausschließlich - aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist jeweils ausgeschlossen.

cc)

Die erworbenen eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

d)

Die Ermächtigungen unter lit. c) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

e)

Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. c), aa) und bb) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

f)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre erstattet. Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss an die Tagesordnungspunkte in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Abschnitt V bekanntgemacht.

II.
Weitere Angaben über die zur Wahl stehenden vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
(Tagesordnungspunkt 6)

1.

Prof. Dr. Alexander Goepfert

Nach seinem Studium der Rechtswissenschaften an den Universitäten Heidelberg und Göttingen sowie Promotion zum Dr. jur. an der Universität Köln war Prof. Dr. Alexander Goepfert langjährig als Partner bei Freshfields Bruckhaus Deringer LLP und der Vorgängersozietät Bruckhaus Westrick Stegemann in Düsseldorf tätig. Seit 2011 Partner der Noerr LLP, leitete er dort die internationale Noerr Real Estate Investment Group. Seit 2019 ruht seine Partnerschaft.

Prof. Dr. Alexander Goepfert wird seit vielen Jahren zu einem der wichtigsten Berater der deutschen Immobilienwirtschaft gezählt. Er ist spezialisiert auf die Strukturierung komplexer Immobilientransaktionen unter besonderer Einbeziehung von Finanz-, Steuer- und Planungsaspekten. Als Honorarprofessor an der EBS Universität für Wirtschaft und Recht in Wiesbaden/Oestrich-Winkel leitet Alexander Goepfert dort das Competence Center für Immobilienwirtschaftsrecht. Er ist ferner Vorsitzender des Stiftungskuratoriums des REMI Real Estate Management Institute an der EBS Universität für Wirtschaft und Recht sowie Vizepräsident des Instituts der deutschen Immobilienwirtschaft e.V. (iddiw).

Weitere Mandate hat Prof. Dr. Alexander Goepfert in den Aufsichtsräten der AGROB Immobilien AG (Aufsichtsratsvorsitzender) und der PROXIMUS Real Estate AG (Mitglied des Aufsichtsrats).

2.

Frank Hölzle

Nach seinem Studium der Volkswirtschaft an der Universität Freiburg war Frank Hölzle von 1998 bis 2002 in Marl und Frankfurt am Main als Prokurist und Geschäftsführer einer börsennotierten Beteiligungsgesellschaft tätig. 2002 wurde er Geschäftsführer der HvM-Consulting GmbH mit Sitz in Düsseldorf. Von 2003 bis 2010 war Herr Hölzle Vorstand und Partner der eCapital entrepreneurial Partners AG, einer Venture Capital Gesellschaft mit Sitz in Münster.

Seit 2010 ist er bei der Care4 AG, einem Single Family Office in Basel und seit 2015 der CEO der Gesellschaft. Weitere Mandate hat Frank Hölzle im Aufsichtsrat der MobileObjects AG sowie in den Verwaltungsräten der SlC Invent AG und der GreySky Properties mit Sitz in Basel. Darüber hinaus ist er in den Beiräten der clickworker GmbH, Mindlab Solutions GmbH, rankingCoach GmbH, Rebuy recommerce GmbH und SevDesk GmbH. Herr Hölzle ist ausgebildeter Coach für Geschäftsführer, Vorstände und Führungskräfte.

3.

Prof. Dr. Kerstin Hennig

Nach ihrem Studium der Betriebswirtschaft an der European Business School in Oestrich-Winkel, London und Paris sowie der Promotion zum Dr. rer. pol. an der EBS Universität für Wirtschaft und Recht war Prof. Dr. Hennig 25 Jahre in der Immobilienbranche mit den Schwerpunkten Real Estate Management und Investment tätig. Ihre bisherigen beruflichen Stationen waren unter anderem bei den Firmen debis Immobilienmanagement, Tishman Speyer Properties, BUS AG, IVG Immobilien AG und Groß & Partner. Parallel war Kerstin Hennig regelmäßig als Dozentin und Lehrbeauftragte an verschiedenen Hochschulen und Instituten tätig.

Seit 2018 hat Prof. Hennig die Leitung des Real Estate Management Institutes an der EBS Universität übernommen. Sie lehrt und forscht auf dem Gebiet der Immobilienökonomie mit den Schwerpunkten Real Estate Innovation und Entrepreneur- and Leadership, Real Estate Major Future Trends sowie Real Estate Management.

Frau Prof. Hennig ist Mitglied des Executive Committees des Urban Land Institutes (ULI) und Präsidiumsmitglied des Instituts der deutschen Immobilienwirtschaft e. V. (iddiw). Ferner hat sie ein Mandat als Aufsichtsratsmitglied der DWS Grundbesitz GmbH.

III.
Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
(Tagesordnungspunkt 7)

A.

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und damit als relevanter Baustein für die Umsetzung der Unternehmensstrategie der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ('DEMIRE AG') ausgestaltet. Daher wird etwa die Höhe der variablen Vergütung an die Erreichung wesentlicher Konzernziele geknüpft. Zu diesen Zielen zählt nicht zuletzt ein nachhaltiges Wachstum des DEMIRE-Konzerns.

Neben den wirtschaftlichen Kennzahlen zieht die DEMIRE zudem auch nichtfinanzielle Faktoren zur Bemessung der Vergütung des Vorstands heran. Die gewählte Ausgestaltung soll die Interessen der Aktionäre, Konzern-Mitarbeiter und der Vorstandsmitglieder harmonisieren.

Relevanter Maßstab ist hierbei auch die Angemessenheit der Vergütung, welche der Aufsichtsrat bei Festlegung derselben zu beachten hat. Kriterien für die Angemessenheit der Gesamtbezüge bilden dabei die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die wirtschaftliche Lage und der Erfolg der Gesellschaft sowie die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Gesamtvergütung darf dabei die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft, insbesondere das Verhältnis von Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung.

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

B.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der DEMIRE AG wird unter Einhaltung der Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Hierzu entwickelt der Aufsichtsrat die Struktur und diskutiert die einzelnen Aspekte des Vergütungssystems, um es letztlich zu beschließen. Der Aufsichtsrat kann in diesem Zusammenhang externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung dieser Berater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Ebenso achtet der Aufsichtsrat im Zuge dieses Verfahrens auf die Beachtung der Bestimmungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Behandlung von Interessenkonflikten, sofern solche in seinen Reihen auftreten sollten.

Nach Festlegung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird dieses der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Sofern die Hauptversammlung das zur Beschlussfassung vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen sollte, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Basierend auf dem gebilligten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Im Weiteren überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem regelmäßig.

Das vorliegende Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder gilt für alle ab dem 28. April 2021 neu abzuschließenden, zu ändernden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der DEMIRE AG. Vergütungsansprüche, einschließlich etwaiger variabler Vergütungen, aufgrund von bestehenden Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern bleiben hiervon unberührt.

C.

Vergütungsbestandteile

1.

Die Vergütung im Überblick

Vergütungs-
komponenten

Bemessungsgrundlage / Parameter

Erfolgsunabhängige
Komponenten

Grundvergütung

- Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird

Nebenleistungen

- Bereitstellung eines Dienstwagens, die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung in entsprechender Anwendung des § 257 SGB V und § 61 SGB XI, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld.

Erfolgsabhängige
Komponenten

Kurzfristige variable
Vergütung
(Tantieme)

Begrenzung / Cap

- das Doppelte des Zielbetrags

Leistungskriterien

- 25 % - 50 % Unternehmenskennzahlen
- 25 % - 50 % Operative Leistungskriterien
- 10 % - 30 % Nicht-finanzielle Leistungskriterien (Strategische Unternehmensziele, Environmental, Social, Governance-Ziele)

Auszahlung

- Am Ende des Monats, in dem der Jahresabschluss der Gesellschaft des Vorjahres festgestellt wird

Langfristige variable Vergütung
(Performance Share Plan)

Begrenzung / Cap

- Wird durch einen im Vertrag festgeschriebenen, jährlichen Zuteilungsbetrag begrenzt

Leistungskriterien

- 50 % jährliche Aktienkurssteigerung
- 50 % Relative Total Shareholder Return

Auszahlung

- Am 31. März des Jahres nach Vesting (Vesting erfolgt 4 Jahre nach dem Tag der Gewährung in Abhängigkeit von dem Erreichen vorab festgelegter Performance-Ziele)

Weitere Vergütungs-
regelungen

Malus/Clawback

- Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung ist möglich

2.

Die Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zählt die Grundvergütung, einschließlich der Nebenleistungen.

Die erfolgsabhängige Vergütungskomponente beinhaltet sowohl die kurzfristig orientierte variable Vergütung in Form einer Tantieme als auch die langfristig orientierte aktienbasierte variable Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der variablen Vergütung darauf, dass die langfristigen variablen Vergütungskomponenten die kurzfristigen übersteigen. Die kurz- und langfristigen Variablen unterscheiden sich zum einen durch ihren Bemessungs- und Leistungszeitraum, aber auch durch die zur Bemessung herangezogenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Eine nachträgliche Änderung der den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zugrunde gelegten Zielwerte oder Vergleichsparameter ist gemäß Empfehlung G.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex ausgeschlossen.

Die Leistungskriterien orientieren sich hierbei an der Konzern-Strategie, insbesondere an den Zielen Wachstum, Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit. Auch Aspekte der Nachhaltigkeit und Langfristigkeit finden durch die Leistungskriterien Eingang in die Bemessung der Vergütung. Der Aufsichtsrat legt hierbei besonderes Augenmerk darauf, dass die Leistungskriterien messbar und transparent sind.

2.1

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

a)

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist die fixe auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.

b)

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält vertragliche (Sach-)Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung in entsprechender Anwendung des § 257 SGB V und § 61 SGB XI, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld.

2.2

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

a)

Grundzüge

Den Vorstandsmitgliedern wird eine jährliche erfolgsabhängige variable Vergütung (Tantieme) gewährt, deren Höhe sich nach dem Erreichen konkreter, im Voraus festgelegter Zielvorgaben bestimmt. Bei der Festlegung der Zielvorgaben werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien festgelegt, die bei der Ermittlung der Vergütungshöhe Berücksichtigung finden.

Die Höhe der Tantieme bemisst sich nach der Erreichung von bestimmten, vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Zielvorgaben. Die Zielvorgaben für das Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat im Voraus bis zum Ende des Monats Januar des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Jede Zielvorgabe kann eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % haben, wobei der jeweilige Zielwert einer Zielerreichung von 100 % (Zielwert) entspricht und ein Zielerreichungswert von unter 100 % eine Zielunterschreitung und ein Zielerreichungswert von über 100 % eine Zielüberschreitung darstellen. Die Obergrenze bei einer Zielüberschreitung ist bei dem Doppelten des Zielwerts (d.h. dem Wert bei einer Zielerreichung von 200 %) festgesetzt.

Bei der Festlegung der Zielvorgaben wählt der Aufsichtsrat Ziele aus, von denen 25 % bis 50 % Unternehmenskennzahlen, 25 % bis 50 % operative Leistungskriterien und 10 % bis 30 % nicht-finanzielle Leistungskriterien sein müssen.

b)

Finanzielle Leistungskriterien der Tantieme

Finanzielle Leistungskriterien sind unter anderem die wesentlichen Unternehmenskennzahlen und operative Leistungskriterien.

Die Unternehmenskennzahlen beinhalten die im jeweiligen Prognosebericht der Gesellschaft veröffentlichen Kennzahlen (z.B. Mieterträge oder Funds from Operations) sowie weitere Kennzahlen, die zur Beurteilung der finanziellen Entwicklung der Gesellschaft geeignet sind.

Die operativen Leistungskriterien konzentrieren sich im Wesentlichen auf immobilienspezifische Kennzahlen wie zum Beispiel Kennzahlen bezüglich der Mieten und der Vermietungssituation. Darüber hinaus werden operative Kennzahlen genutzt, die geeignet sind, die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft zu beurteilen. Dazu zählen etwa konkrete Ziele aus dem Personalbereich oder dem Beteiligungsmanagement der Gesellschaft.

Dem Aufsichtsrat steht es offen, aus den vorbeschriebenen Leitungskriterien nach seinem billigen Ermessen einzelne oder alle Leistungskriterien bei der konkreten Bestimmung des Kriterienkatalogs für ein Geschäftsjahr zu wählen, vorausgesetzt, der Aufsichtsrat wählt bei der Festlegung der Zielvorgaben Ziele aus, von denen 25 % bis 50 % Unternehmenskennzahlen und 25 % bis 50 % operative Leistungskriterien sind.

c)

Nichtfinanzielle Leistungskriterien der Tantieme

Zu den nicht-finanziellen Leistungskriterien zählen strategische Unternehmensziele sowie ESG-Ziele wie Gesundheit, Compliance, Arbeitnehmersicherheit, Energie und Umwelt oder Unternehmenskultur.

Auch hier steht es dem Aufsichtsrat offen, aus den vorbeschriebenen Leitungskriterien nach seinem billigen Ermessen einzelne oder alle Leistungskriterien bei der konkreten Bestimmung des Kriterienkatalogs für ein Geschäftsjahr zu wählen, vorausgesetzt, der Aufsichtsrat wählt bei der Festlegung der Zielvorgaben Ziele aus, von denen 10 % bis 30 % nicht-finanzielle Leistungskriterien sind.

2.3

Langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan)

a)

Grundzüge

Den Vorstandsmitgliedern der DEMIRE AG sollen im Zuge einer langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung in Form eines virtuellen Aktienplans (Performance Share Plan) jährlich 'Performance Share Units' ('PSUs') gewährt werden.

Die Anzahl der gewährten PSUs ermittelt sich aus einem vertraglich vereinbarten, jährlichen Zuteilungsbetrag geteilt durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor dem Zeitpunkt der Gewährung ('at grant').

Die gewährten PSUs werden jeweils nach einer Performanceperiode von 4 Jahren nach dem Tag der Gewährung in Abhängigkeit von dem Erreichen vorab festgelegter Performance-Ziele erdient ('Vesting'). Dabei kann sich die Anzahl der ursprünglich gewährten PSUs innerhalb eines Korridors von 0 % bis 100 % je nach erreichter Performance entwickeln.

Liegt die Performance unterhalb der definierten Hürde in den jeweils beschriebenen Zielen, sollen 0 % der gewährten PSUs erdient werden.

Ab Erreichung der jeweiligen Hürde erfolgt die Erdienung von 50 % - 100 %. Die Auszahlung der erdienten PSUs erfolgt in bar als Eurobetrag jeweils am 31. März des Jahres nach Vesting.

Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Anzahl der erdienten PSUs multipliziert mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor 'Vesting'.

Mit Hilfe der langfristigen variablen Vergütung in Form des Performance Share Plans sollen die Interessen der Mitglieder des Vorstands und der Anteilseigner im Hinblick auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes noch deutlicher aufeinander ausgerichtet werden. Zudem gewährleistet der Performance Share Plan eine langfristige Bindung des Vorstands an das Unternehmen und steigert dessen Motivation.

b)

Leistungskriterien des Performance Share Plans

Die Erfolgsziele des Performance Share Plans bilden zu 50 % die jährliche Aktienkurssteigerung sowie zu 50 % der 'Relative Total Shareholde Return' ('relativer TSR'), jeweils gemessen über die vierjährige Performanceperiode.

Die Erdienung der maximal möglichen Anzahl an PSUs (100 % der gewährten Anzahl an PSUs) erfolgt bei der Erreichung des vom Aufsichtsrat für jede Tranche vorab definierten Maximalwerts des Kurssteigerungsziels und des Maximalwerts des relativen TSR-Ziels. Die Erdienung von mindestens 50 % der gewährten PSUs erfolgt bei Erreichung der vom Aufsichtsrat für jede Tranche vorab definierten Kurssteigerungshürde und der relativen TSR-Hürde.

Innerhalb des Korridors zwischen Hürde und Maximalwert innerhalb des jeweiligen Ziels erfolgt die Erdienung von 50 % - 100 % der gewährten PSUs linear. Bei einer Performance unterhalb der Hürde in den jeweiligen Zielen verfallen die gewährten PSUs jeweils. Eine Erdienung von mehr als 100 % der gewährten PSUs ist nicht vorgesehen.

Unabhängig von der Zielerreichung bzw. der Anzahl an erdienten PSUs ist die maximale Auszahlung pro PSU auf 250 % des Kurses der Aktien der DEMIRE AG im Zeitpunkt der Gewährung begrenzt.

Jede Plantranche unterliegt einer Performanceperiode von 4 Jahren. Die jährliche Aktienkurssteigerung wird als 'Compound Annual Growth Rate' über die vierjährige Performanceperiode berechnet. Der relative TSR vergleicht die Entwicklung des DEMIRE Total Shareholde Return mit der Entwicklung der Rendite des EPRA/NAREIT Developed Europe Index ex UK über die vierjährige Periode.

Der Maximalwert und die Hürde der Aktienkurssteigerung werden durch den Aufsichtsrat im Vorfeld festgelegt. Für die Tranche 2019 betrug der Maximalwert beispielsweise 14 % per annum und die entsprechende Hürde 7 % per annum.

Ebenso werden der Maximalwert und die Hürde für die relative TSR Performance im Vorfeld durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Maximalwert für den relativen TSR betrug beispielsweise für die Tranche 2019 10 Prozentpunkte, die entsprechende Hürde betrug -10 Prozentpunkte.

Die Erreichung des Maximalwerts sowohl des Kurssteigerungsziels als auch des relativen TSR-Ziels führt zur Erdienung von 100 % der gewährten Anzahl an PSUs. Die Erreichung der Hürde sowohl des Kurssteigerungsziels als auch des relativen TSR-Ziels führt zur Erdienung von 50 % der gewährten Anzahl an PSUs.

D.

Bestimmung der Struktur und Höhe der Ziel-Gesamtvergütung

1.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Basierend auf dem Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Festgelegt werden ferner die Zielwerte für die variablen Leistungskriterien.

Bemessen wird die Angemessenheit an den jeweiligen Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, an der wirtschaftlichen Lage und des Erfolgs des Unternehmens sowie an der Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung.

In diesem Zusammenhang wird auch darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Der Aufsichtsrat zieht hierbei eine geeignete Vergleichsgruppe (horizontaler Vergleich) heran, um einen sogenannten Peer-Group-Vergleich anstellen zu können. Zudem erfolgt auch ein Vergleich mit dem oberen Führungskreis der DEMIRE AG und der Gesamtbelegschaft (vertikaler Vergleich).

a)

Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung zieht der Aufsichtsrat der DEMIRE AG eine geeignete Gruppe von Unternehmen heran, um einen diesbezüglichen Vergleich anstellen zu können.

Die DEMIRE AG ist im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Der Aufsichtsrat der DEMIRE AG hat vor diesem Hintergrund grundsätzlich im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Unternehmen als Vergleichsgruppe ausgewählt. Zur Konkretisierung der Vergleichsgruppe achtet der Aufsichtsrat auf unterschiedliche Vergleichskriterien und nutzt den horizontalen Vergleich mit Bedacht, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Als Vergleichskriterien dienen zum einen Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl und Umsatz.

Zum anderen wird aber auch die Vergütungsstruktur auf Vorstandsebene der Vergleichsunternehmen ('Peers') abgeglichen.

Zur vergleichenden Überprüfung werden die Peers zudem in Zusammenhang mit der relativen Performance-Messung in der Langfristvergütung herangezogen.

b)

Vertikaler Vergleich

Der vertikale Vergleich bezieht sich auf den oberen Führungskreis sowie auch auf die Gesamtbelegschaft der DEMIRE AG. Der Aufsichtsrat der DEMIRE AG hat zu diesem Zwecke einen oberen Führungskreis definiert.

Dieser obere Führungskreis besteht aus den Abteilungsleitern der DEMIRE AG der Abteilungen Konzernrechnungswesen, Portfolio- und Asset Management, Treasury und Beteiligungsmanagement, Corporate Development, Corporate Finance und Investor Relations, Portfolio Controlling und Legal/HR. Deren Gehaltsgefüge wird hierbei auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

E.

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung, d.h. eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einschließlich Versorgungsaufwand, sowie der kurz- und langfristigen Variablen festgelegt.

Dieser Höchstbetrag beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 1.580.000,00 p.a. und für die übrigen Vorstandsmitglieder EUR 960.000,00 p.a.

Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe sämtlicher Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.

F.

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in %) soll (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die kurzfristig und langfristig variable Vergütung) für alle Vorstandsmitglieder in etwa betragen:

*

Erfolgsunabhängige Grundvergütung: ca. 40 - 45 %

*

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme): ca. 20 - 25 %

*

Langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan): ca. 30 - 40 %

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren. Nichtsdestotrotz achtet der Aufsichtsrat u.a. stets darauf, dass die langfristigen variablen Vergütungskomponenten die kurzfristigen übersteigen und dass die variable Vergütung insgesamt die feste Vergütung übersteigt.

G.

Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

1.

Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Anstellungsverträge der Vorstände werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode geschlossen. Das Recht auf ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen, die Möglichkeit der außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt aber unberührt.

Die Vorstandsdienstverträge enden im Falle eines wirksamen Widerrufs der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG oder bei Amtsniederlegung eines Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG (analog) mit Ablauf der sich aus § 622 Abs. 1 und 2 BGB (analog) ergebenden Frist.

Zudem enden die Vorstandsdienstverträge drei Monate nach dem Ende des Monats, in dem eine dauerhafte Arbeitsunfähigkeit bei einem Vorstandsmitglied festgestellt wird, nicht aber vor Ablauf von acht Monaten seit Eintritt der Arbeitsunfähigkeit.

2.

Vorzeitige Beendigung

Im Falle des wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung berechtigt, und ohne dass dem Widerruf eine grobe Pflichtverletzung oder die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsleitung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG zugrunde liegt, können die Vorstandsdienstverträge eine Abfindung zur Abgeltung der Restvergütungsansprüche für die Zeit bis zum regulären Ende des Vorstandsdienstvertrages vorsehen. Dabei wird höchstens eine Vertragsrestlaufzeit von zwei Jahren berücksichtigt. Die Abfindung darf den Betrag von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit vergüten ('Abfindungs-Cap'). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie gegebenenfalls die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Es werden hierbei ausschließlich die folgenden Komponenten zur Berechnung berücksichtigt:

-

das feste Jahresgehalt

-

100 % der kurzfristigen variablen Vergütung (Tantieme)

-

100 % des Zuteilungsbetrages der langfristigen variablen Vergütung (Performance Share Plan).

Sollte das jeweilige Vorstandsmitglied aus 'guten/wichtigen Gründen' gekündigt haben, keine Verlängerung seines Vorstandsdienstvertrages erhalten haben oder sollte die Vorstandstätigkeit aufgrund von Behinderung (Invalidität), des Renteneintritts oder des Todes enden ('Good Leaver'), so differenziert der Performance Share Plan wie folgt.

Im Falle der Behinderung (Invalidität) oder des Todes werden alle gewährten und erdienten PSUs unmittelbar zum dann gültigen Aktienkurs der DEMIRE AG ausbezahlt, unabhängig vom Grad der Zielerreichung. In den übrigen Fällen des 'Good Leavers' ist eine beschleunigte ratierliche Erdienung der ausstehenden bzw. gewährten PSUs vorgesehen. Es erfolgen keine Gewährungen aus weiteren Tranchen. Die Auszahlung erfolgt zum ursprünglich vorgesehenen Zeitpunkt und unabhängig vom Grad der Zielerreichung. In berechtigten Einzelfällen kann der Aufsichtsrat von diesen Regelungen abweichen.

Im Falle (a) des direkten oder indirekten Erwerbs der Kontrolle der Stimmrechte der Gesellschaft von mindestens 50 % der Stimmrechte oder (b) einer vergleichbaren Situation, die die Leitungsbefugnis des Vorstands der Gesellschaft vergleichbar einschränkt, kann der Aufsichtsrat über das Fortlaufen oder die vorzeitige Beendigung des virtuellen Aktienplans sowie die Abwicklung dieser vorzeitigen Beendigung nach eigenem Ermessen entscheiden. Entscheidet der Aufsichtsrat zu Gunsten einer vorzeitigen Auszahlung der PSUs im Zuge eines Kontrollwechsels erfolgt diese wenn möglich unmittelbar, jedoch in keinem Fall später als drei Monate nach der Meldung des Kontrollwechsels oder einer vergleichbaren Situation. Kommt es innerhalb von zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel und bei Fortlaufen des virtuellen Aktienplans zu einer Einschränkung der Leitungsbefugnisse des Vorstandsmitglieds oder zu einer Reduzierung der dem Vorstandsmitglied vertraglich zugesagten Leistungen, so wird das Vorstandsmitglied im Falle einer Kündigung innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel hinsichtlich der Abgeltung gewährter und noch zu erdienender Instrumente als 'Good Leaver' behandelt.

3.

Keine weiteren Abfindungsregeln

Weitere Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (change of control) werden nicht vereinbart.

In den Anstellungsverträgen werden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher ist die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

4.

Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Im Falle des unterjährigen Ein- und Austritts eines Vorstandsmitglieds reduziert sich die Gesamtvergütung, einschließlich der jährlichen Tantieme und des Zuteilungswert des Performance Share Plan pro rata temporis.

5.

Nebentätigkeit der Vorstandsmitglieder

Etwaige für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate bezogene Vergütungsleistungen werden auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist. Entsprechendes gilt für die Übernahme konzerninterner Vorstandsmandate.

H.

Malus/Clawback

Der Aufsichtsrat hat nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 AktG die Möglichkeit, die Bezüge oder sonstigen Leistungen herabzusetzen.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) im Falle eines nachweislich vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstoßes des Vorstandsmitglieds die für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährte Tantieme und die für das Geschäftsjahr gewährten PSUs teilweise oder vollständig auf null reduzieren.

Wurden die Tantieme oder die PSUs zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzugewähren. Die Rückzahlungspflicht beschränkt sich auf den an das Vorstandsmitglied ausgezahlten Nettobetrag. Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, mit sonstigen Vergütungsansprüchen des Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Die Einrede der Entreicherung im Sinne des § 818 Abs. 3 BGB ist insoweit ausgeschlossen.

Im Falle, dass das Vorstandsmitglied im jeweiligen Geschäftsjahr insgesamt länger als 90 Kalendertage arbeitsunfähig ist ('Schwellenwert'), werden die Tantieme und die PSUs für das jeweilige Geschäftsjahr für jeden Tag einer im jeweiligen Geschäftsjahr über den Schwellenwert hinaus andauernden oder weiteren Arbeitsunfähigkeit um 1/365stel gekürzt. Sollte das Dienstverhältnis nicht während des gesamten Geschäftsjahres bestanden haben, wird der Schwellenwert von 90 Tagen entsprechend zeitanteilig gekürzt.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Vorstandsdienstvertrages, hat dessen Ehepartner/in bzw. Lebenspartner/in im Sinne von § 1 Lebenspartnerschaftsgesetz, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger, Anspruch auf unverminderte Gewährung des festen Jahresgehalts für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages.

Bestimmte Umstände des Ausscheidens können einen Verfall der PSUs, deren Performance Periode noch nicht abgelaufen ist, nach sich ziehen ('Bad Leaver').

I.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

IV.
Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
(Tagesordnungspunkt 8)

§ 16 der Satzung lautet wie folgt:

'(1)

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats kann eine jährliche zahlbare Vergütung festgelegt werden, über deren Höhe die Hauptversammlung entscheidet. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt solange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt.

(2)

Der Vorsitzende erhält den dreifachen, der oder die Stellvertreter den doppelten Betrag eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben oder das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden oder des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden innehatten, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

(3)

Die Vergütung ist zahlbar binnen eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres.

(4)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller ihnen durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

(5)

Alternativ zu der in Absatz (1) genannten jährlich zahlbaren Vergütung kann für die Mitglieder des Aufsichtsrates ein Sitzungsgeld festgelegt werden, über dessen Höhe die Hauptversammlung entscheidet. Für Mitglieder von Ausschüssen kann unbeschadet von Satz 1 neben der in Absatz (1) genannten Vergütung ein Sitzungsgeld festgelegt werden, über dessen Höhe die Hauptversammlung entscheidet.

(6)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.'

Der Wortlaut des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 8 lit. (a) der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2021 lautet wie folgt:

'Die Aufsichtsratsvergütung wird mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres 2021 auf EUR 40.000,00 je Aufsichtsratsmitglied festgesetzt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende erhält das Doppelte des vorgenannten Betrages. Eine gegebenenfalls anfallende Mehrwertsteuer auf diese Beträge wird ebenfalls vergütet.'

Dieser Vergütungsstruktur liegen folgende Erwägungen zugrunde:

Durch die fixe Vergütungsstruktur wird dem Aufsichtsrat in seiner Funktion als unabhängiges Kontroll- und Beratungsorgan Rechnung getragen, welches nicht an kurzfristigen wirtschaftlichen Erfolgen, sondern an der Umsetzung einer langfristigen Strategie interessiert ist. Die Fixvergütung leistet so einen mittelbaren Beitrag 'zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Durch die Abstufungen in der Vergütungshöhe nach Funktion des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds wird der Verteilung der Verantwortung zwischen Aufsichtsratsvorsitzendem, dessen Stellvertreter und dem einfachen Aufsichtsratsmitglied ebenso Rechnung getragen, wie der Tatsache, dass eine höhere Verantwortung auch mit einem höheren Arbeitsaufwand verbunden ist. Damit incentiviert das Vergütungssystem die Aufsichtsratsmitglieder, sich proaktiv für die 'Förderung der Geschäftsstrategie' (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen.

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 5, 6, 7 AktG.

Es sind keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden.

Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG berücksichtigt. Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats entspricht fernerhin den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regeln wurden beachtet.

Vorstand und Aufsichtsrat werden das Vergütungssystem regelmäßig überprüfen. Im Falle von Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Bestätigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, wird es spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung in überprüfter Form erneut vorgelegt werden.

Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gleichermaßen haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.

V.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 9)

Zu Tagesordnungspunkt 9 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 27. April 2026 zu ermächtigen, unter Einbeziehung anderer Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und besitzt oder der Gesellschaft zuzurechnen sind, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 22. September 2020 erteilt wurde. Der Gesellschaft soll weiterhin eine Ermächtigung in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens für den Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Damit soll die Gesellschaft weiterhin in die Lage versetzt werden, kurzfristig eigene Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang erwerben zu können.

Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals bei Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barleistung nicht wesentlich unterhalb des maßgeblichen Börsenpreises sind neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass während der Laufzeit der Ermächtigung insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.

Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zur Anrechnung geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zur Anrechnung geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung damit im Zusammenspiel mit den entsprechenden Anrechnungsbestimmungen bei der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschuss gemäß oder entsprechend §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gemäß Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 und bei der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gemäß Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital, der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gegen Barzahlung oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschuss gemäß oder entsprechend §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), insbesondere - aber nicht ausschließlich - aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 beschlossenen Ermächtigung, zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die Einzelheiten der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sind unter Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 wiedergegeben und können im Bundesanzeiger unter

www.bundesanzeiger.de

sowie als Bestandteil des notariellen Protokolls der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingesehen werden.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

VI.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung EUR 107.777.324,00 und ist eingeteilt in 107.777.324 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die grundsätzlich je eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung entfallen davon 2.264.728 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

2.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz'), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (in der zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung), in Verbindung mit der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird am Mittwoch, den 28. April 2021, ab 14:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem HV-Portal unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich zuvor ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe unten unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes'), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem HV-Portal verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre nach den unten näher beschriebenen Bestimmungen persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Das HV-Portal ist unter der Internetadresse

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

ab dem 16. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen sie sich mit den Zugangsdaten anmelden, die sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit der Zugangskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im HV-Portal.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts, des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine Online-Teilnahme).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im HV-Portal und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Als Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Freitag, den 16. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (so genannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch , den 21. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), und der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft bis spätestens Samstag, den 24. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
oder
E-Mail: Demire-HV@gfei.de
oder
Fax: +49-511-47402319

Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

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übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('elektronische Briefwahl'). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig entsprechend den oben unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Voraussetzungen angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können über das HV-Portal unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

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vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

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ist ab dem 16. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2021 kann im HV-Portal eine über das HV-Portal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Voraussetzungen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Dienstag, den 27. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an eine der oben unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Bitte verwenden Sie das hierfür vorgesehene Vollmachtsformular. Das Vollmachtsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

zugänglich.

Ferner steht Ihnen insoweit das HV-Portal unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

zur Verfügung, über das die Erteilung und Änderungen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2021 möglich sein werden.

Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auszuweisen. Ausgenommen davon sind Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen gemäß § 135 AktG gelten; bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Voraussetzungen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Dienstag, den 27. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an eine der oben unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Bitte verwenden Sie das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular. Das Vollmachts- und Weisungsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

zugänglich. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Außerdem steht Ihnen auch insoweit das HV-Portal unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2021 möglich sein werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

7.

Angaben zu weiteren Rechten der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz abweichend von § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am Dienstag, den 13. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter folgender Adresse zugehen:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
- Vorstand -
Robert-Bosch-Straße 11
D-63225 Langen

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 70 AktG findet Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1 AktG und 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
- Vorstand -
Robert-Bosch-Straße 11
63225 Langen
oder
Telefax: +49-511-47402319
oder
DEMIRE-HV@gfei.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am Dienstag, den 13. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten zur Aufsichtsratswahl oder Abschlussprüfer) enthalten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach Maßgabe der vorstehenden Voraussetzungen gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.

8.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Fragen sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 26. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse

DEMIRE-HV@gfei.de

zu richten oder über das HV-Portal unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand wird alle Fragen beantworten. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

9.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 245 Nr. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (§ 245 Nr. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz) wird Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihren Bevollmächtigten die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Der Widerspruch kann ausschließlich auf elektronischem Wege per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse

HV@demire.ag

ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2021 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

10.

Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.demire.ag

und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link

http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2021

abrufbar. Dort finden sich auch Informationen zum Datenschutz für Aktionäre. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse, die Vergütungssysteme sowie die Beschlüsse der Hauptversammlung hierüber veröffentlicht.

Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan. Als besonderen Service wird die Gesellschaft die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen per einfacher Post mit lediglich einmaligem Zustellungsversuch übersenden. Die Unterlagen können unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten angefordert werden:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Ordentliche Hauptversammlung 2020
Robert-Bosch-Straße 11
63225 Langen
oder
Telefax: +49 (0) 6103 - 372 49 11

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

11.

Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte, den dem Aktionär zugeteilten Zugangscode, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter das HV-Portal nutzt, die Stimmabgabe, einschließlich des Inhalts der abgegebenen Stimme, im Wege der elektronischen Briefwahl, soweit der Aktionär auch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Vorstands oder Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, den Inhalt der eingereichten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung, ggf. Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters, die Vollmachtserteilung an ihn sowie ein ggf. erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Herrn Ingo Hartlief und Herrn Tim Brückner. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Robert-Bosch-Straße 11
63225 Langen
oder
Telefon: +49 (0) 6103 - 372 49 44
oder
Telefax: +49 (0) 6103 - 372 49 11
oder
E-Mail: ir@demire.ag

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft. Die dem Aktionär zugeteilten Zugangsdaten (Zugangsnummer und PIN-Code) und die IP-Adresse, von der aus der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter das HV-Portal nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre, sofern sie in der virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Teilnehmern der Hauptversammlung während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen in Ziffer 7 'Angaben zu weiteren Rechten der Aktionäre' verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Robert-Bosch-Straße 11
63225 Langen
oder
Telefax: +49 (0) 6103 - 372 49 11
oder
E-Mail: ir@demire.ag

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Hessen, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter folgender E-Mail-Adresse:

datenschutzbeauftragter@datenschutzexperte.de

Langen, im März 2021

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Der Vorstand

31.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1180215 31.03.2021